证券代码：002366 证券简称：*ST海核 公告编号：2023-056
台海玛努尔核电设备股份有限公司关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“台海核电”）于2023年4月28日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第47号），现将有关事项的说明回复如下：
事项一：
年报显示，你公司报告期锻造产品收入约1.28亿元，占营业收入比重25.64%，毛利率为-68.73%，与上年同期相比下降25.53个百分点；锻造产品毛利率已连续多年为负值。
请你公司：
（1）结合锻造产品的成本结构、产品价格及定价政策、相关产能的利用情况等因素，分析说明其毛利率连续多年为大额负值且持续下降的原因，与同行业公司的同类产品相比是否存在显著差异，并说明差异原因（如适用）；
公司回复：
公司锻造产品主要包括冶金、石化、水电、火电、海工、流体机械等领域的中大型锻件材料和部件。
1、以2020年度、2021年度、2022年度为例，公司锻造产品的成本结构如下表所示：
单位：人民币万元
| 成本结构 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 平均占比 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 材料成本 | 4,298.12 | 36.06% | 8,205.32 | 44.88% | 9,366.83 | 43.38% | 42.22% |
| 能源动力 | 1,097.02 | 9.20% | 1,893.19 | 10.36% | 2,712.97 | 12.56% | 11.01% |
| 人工工资 | 769.16 | 6.45% | 1,049.55 | 5.74% | 1,491.79 | 6.91% | 6.39% |
| 制造费用 | 5,588.04 | 46.88% | 7,029.77 | 38.45% | 7,904.76 | 36.61% | 39.62% |
| 外协加工 | 168.33 | 1.41% | 104.93 | 0.57% | 115.21 | 0.53% | 0.75% |
| 成本结构 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 平均占比 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 合计 | 11,920.67 | 100.00% | 18,282.76 | 100.00% | 21,591.56 | 100.00% | 100.00% |
| 其中固定性支出 | 6,357.20 | 53.33% | 8,079.32 | 44.19% | 9,396.55 | 43.52% | 46.01% |
公司锻造成本结构中材料成本三年平均占比为42.22%，能源动力费成本三年平均占比为11.01%，人工费和制造费用等固定性质的成本三年平均占比为
46.01%。
2、产品价格及定价政策：公司锻造产品为定制产品，通过客户同公司进行技术方案协商，制造工艺交底，产品报价，并最终同客户签订销售协议方式获得订单并实现最终销售。公司锻造产品的报价原则为公允市场定价，即以市场同类产品销售价格做为参照，结合公司产能情况，产品工艺技术难度等，随着市场价格的波动而进行相应的价格调整。
3、相关产能利用情况：近年来，受宏观形势变化及公司重整事项影响，新增市场订单和生产不达预期，总体产能利用率较低。公司现拥有50MN、12.5MN、60MN、80MN、100MN自由锻造生产线，配备了多种型号的热处理炉、加热炉等，可年产大中型各类锻件约60,000吨。报告期内，公司相关产能未充分释放。
4、公司锻造产品毛利率情况分析如下：
单位：人民币万元
| 年度 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 固定性支出 | 扣除人工费和制造费用等固定性支出后毛利 |
| 2020 | 11,896.68 | 11,920.67 | -0.20% | 6,357.20 | 6,333.21 |
| 2021 | 12,767.00 | 18,282.76 | -43.20% | 8,079.32 | 2,563.56 |
| 2022 | 12,796.40 | 21,591.56 | -68.73% | 9,396.55 | 601.39 |
公司锻造产品毛利率连续多年为负值，2020年为-0.20%，2021年为-43.20%，2022年为-68.73%，造成锻造产品毛利率连续多年为负值的主要原因为：公司在重整期间公司的现金流严重不足，直接影响订单的正常承接，订单严重不足，导致公司相关产能利用率较低，进而致使锻件产品承担的单位固定成本逐年走高，加之市场的其他因素影响，综合成本居高不下，毛利率持续处于较低水平，具体原因如下：
（1）公司属于高端装备制造行业，设备及配套设施成本及人力成本等各项固定成本较高，订单不足，产能利用率低，导致单位产品分摊了大额的固定费用；
（2）公司锻件类产品存在个性化定制、单笔订单量小及生产工序复杂的特点，该类产品生产需经过冶炼、锻造、机加工等多个工序，特别是部分新产品，前期需要一次性投入专用工装辅具等，新产品尚未形成批量供货，产量低增加了单位产品制造成本。2021年和2022年新产品比重较大，造成锻件产品毛利率的大幅降低；
（3）受宏观环境影响，原材料、能源动力价格连年上涨也是导致毛利率逐年降低的原因；
（4）如扣除人工费和制造费用等固定性支出后，2020年至2022年锻造产品毛利分别为6,333.21万元、2,563.56万元、601.39万元，即虽然锻造产品毛利率为负值，但是具备一定的边际效益。
5、与同行业公司的同类产品相比是否存在的差异
经查询同行业上市公司公开信息，因公司所生产的锻造产品属于定制化产品，无同行业类似产品毛利率公开数据。公司锻造产品毛利率连续多年为大额负值且持续下降的原因，主要由于公司受破产重整等事项的影响，市场订单不足，生产产能未充分释放，加之公司锻造产品无法形成批量化订单，产品工艺复杂、生产难度大、排产不连续等特点，导致锻造产品分摊了较高的固定性成本，毛利率连续多年为大额负值且持续下降。
（2）说明主要产品毛利率为负值对你公司整体经营的影响，并结合目前业务经营情况、行业环境、产品核心竞争力、在手订单等，说明你公司在毛利率持续恶化的情况下仍继续开展相关业务的原因，以及改善相关业务盈利水平的具体措施（如有）；
公司回复：
1、公司目前业务经营情况：
2022年12月23日，公司及核心子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）重整计划执行完毕。经过司法重整后，公司及核心子公司的经营状况和财务状况出现明显好转，重整期间公司的现金流严重不足，直接影响订单的正常承接，订单严重不足的情形预期将会加大改善，公司市场竞
争力将逐步恢复。
2、行业环境及产品的核心竞争力：
公司锻造产品主要用于冶金、石化、电力、海工、流体机械等装备制造领域，装备制造业是我国的战略性行业，在经济增长和结构调整中有着不可替代的作用，市场前景广阔。
公司通过多年的技术引进、自主研发、创新，已逐步形成了涵盖冶炼、精炼、铸造、锻造、热处理、机械加工、焊接、检验等关键技术为一体的自主知识产权体系、技术体系和工艺路线。
公司专业从事高端材料生产及高端装备制造。公司历经十年多的奋斗历程，建立健全了完善的核电装备材料及其他专用设备材料研发和生产制造体系，目前所研发制造的材料包括耐腐蚀钢、耐热钢、耐寒钢、高合金钢和耐辐射钢等。涉及重点产品领域包括民用核电、小型堆、快堆、各种用途压力容器、火电、水电、石化等行业的大中型铸锻件和装备。
3、在手订单情况：
报告期反应堆一回路主管道业务主要是以前年度已承接主管道业务的延续订单。公司重整完成后，核电主管道业务订单已逐步趋于正常，2023年截至回函日，新签订核电主管道订单9.5亿元；在执行锻造产品订单1.97亿元。
4、毛利率为负值仍继续开展相关业务的原因
（1）主要产品毛利率为负值一方面影响了公司整体盈利能力，但如上述，锻造产品扣除人工工资和制造费用等固定性支出后，毛利为正值，具有边际效应，可摊薄和弥补公司承担的固定性支出；
（2）公司发展战略：公司主营业务基本聚焦于我国核电装备制造产业，结合公司自身资源条件、能力禀赋以及区域核电产业布局，充分发挥自身资源储备及技术优势，持续推动产品多元化发展，实现稳健可持续发展。锻造工序是三代AP1000主管道的主要生产工序。公司配备了较高端的锻造生产线，并进行了充分的技术储备和人才储备。公司锻造工序设计产能主要以生产三代主管道、稳压器及蒸发器筒体等锻件等为主，其它类锻件（冶金、石化、水电、火电、海工、流体机械）为辅。在核电主管道订单不足的情况下，提高其他锻造产品生产是提高产能利用率的主要途径。
综上所述，锻件产品是我公司产品主要组成部分，公司有丰富的制造经验。受重整事项影响订单不足，毛利率持续恶化，但从成本构成看，可摊薄和弥补公司部分固定性支出。继续开展相关业务，符合公司开拓多元化产品业务的发展战略，在公司核电主管道产品订单不足的情况下，提高了公司资产利用率，有利于公司稳定经营。
5、改善盈利水平的措施
2023年公司将持续改善公司治理水平，在企业内部挖潜，锻炼内功，加强成本管理，实施全面预算管理和精益管理，增强企业市场竞争力。深耕细作专业市场，努力提升盈利水平。随着公司订单额增长，产量增大，将有效改善各种产品盈利状况。
（3）对比同行业公司，说明你公司产品毛利率是否与同行业存在显著差异，如是，请说明原因（如适用）。
公司回复：
经查询同行业上市公司公开信息，因公司所生产的锻造产品属于定制化产品，故无同行业类似产品毛利率公开数据。
事项二：
年报显示，你公司于2019年被法院列入失信被执行人名单。请说明被列入失信被执行人对你公司日常生产经营、融资等事项的影响，你公司为此已采取和拟采取的解决措施（如有）。
公司回复：
1、对公司日常生产经营、融资等事项的影响
根据中国执行信息公开网显示，公司因（2019）川06执117号案件被德阳市中级人民法院列入失信被执行人名单，上述案件系公司二级控股子公司德阳台海核能装备有限公司（以下简称“德阳台海”）与浙商银行股份有限公司成都分行（以下简称“浙商银行成都分行”）融资业务纠纷一案，德阳台海未按期履行生效法律文书确定的给付义务，公司提供连带责任保证担保，对此偿付义务承担连带保证责任，故被列入失信被执行人名单。详见公司于2019年9月2日在巨潮资讯网披露的《关于公司及控股股东等被列入失信被执行人名单的公告》（公
告编号：2019-046）。
2022年12月23日，公司重整计划与烟台台海核电等三家公司实质合并重整计划分别执行完毕。经过司法重整后，公司及核心子公司的经营状况和财务状况出现明显好转，经营债务问题得到化解，管理人和公司正在积极推动解除之前债权人对公司相关资产的查封、冻结、保全措施，公司部分银行账户已恢复使用。目前，公司及核心子公司的日常运营管理和生产经营均处于正常状态，各实际经营主体正逐步开展各自对外融资业务。公司实际经营主体为公司一级全资子公司烟台台海核电及其多家控股子公司，公司仅为上市公司治理平台，对公司生产经营等不会产生其他重大不利影响。
2、公司为此已采取和拟采取的解决措施
公司于2022年8月18日经法院裁定进入破产重整程序，于2022年11月29日经法院裁定批准公司重整计划，于2022年12月23日经法院裁定确认公司重整计划执行完毕并终结重整程序。在破产重整期间，公司管理人对浙商银行成都分行申请的上述保证债权进行了审查并确认，浙商银行成都分行亦对公司重整计划投出了“同意”意见的表决票。公司重整计划经法院裁定批准后，浙商银行成都分行根据其自身需求，决定继续对主债务人德阳台海及其他担保人进行追索，并向公司管理人申请暂缓领受公司偿债资源。
公司已就上述情况与浙商银行成都分行进行沟通协商，浙商银行成都分行已同意向法院申请解除公司的失信被执行人信息，目前浙商银行成都分行正在履行相关手续的内部审批程序。
后续公司将继续积极与浙商银行成都分行、德阳台海及德阳市中级人民法院沟通，争取依法尽快解决失信被执行人问题。公司将持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
事项三：
2022年12月23日，山东省烟台市莱山区人民法院裁定确认你公司重整计划执行完毕。年报显示，报告期末你公司现金到期债务比为-10.61，现金流量利息保障倍数为-0.28。
请你公司：
（1）说明未来十二个月内到期的债务情况，包括但不限于债务具体金额、到期时间和你公司的还款计划，进一步说明破产重整执行完毕后偿债能力是否得到实质性改善；公司回复：
截至报告期末，公司未来12个月内到期的债务情况如下：
单位：人民币万元
| 债务种类 | 借款单位 | 期末余额 | 合同到期时间 |
| 短期借款 | 长城华西银行德阳高薪科技支行 | 556.56 | 2021年5月10日 |
| 中国工商银行德阳旌阳支行 | 1,950.00 | 2021年10月14日 | |
| 中国工商银行德阳旌阳支行 | 250.00 | 2021年10月29日 | |
| 浙商银行成都分行 | 3,796.98 | 2021年12月31日 | |
| 中国工商银行东汽支行 | 261.29 | 2021年4月15日 | |
| 小计 | 6,814.83 | ||
| 一年内到期的长期应付款 | 华夏金融租赁有限公司 | 838.27 | 2025年12月31日 |
| 青岛融发融资租赁有限公司 | 2,035.56 | 2025年12月31日 | |
| 中建投融资租赁（上海）有限公司 | 2,921.55 | 2025年12月31日 | |
| 小计 | 5,795.38 | ||
| 一年内到期的租赁负债 | 德阳市九益锻造有限公司 | 231.79 | 2025年12月31日 |
| 德阳万创智能成套机械设备有限公司 | 803.77 | 2030年12月31日 | |
| 小计 | 1,035.56 | ||
| 一年内到期的长期借款 | 共青城同创智库投资管理合伙企业（有限合伙） | 335.80 | 2025年12月31日 |
| 徽商银行股份有限公司北京分行 | 31.99 | 2025年12月31日 | |
| 青岛银行股份有限公司烟台分行 | 2,128.28 | 2025年12月31日 | |
| 中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司 | 869.60 | 2025年12月31日 | |
| 中国工商银行德阳旌阳支行 | 919.65 | 2021年12月30日 | |
| 小计 | 4,285.32 | ||
| 总计 | 17,931.08 |
如上表所示，截至报告期末，公司未来12个月内到期的债务为17,931.08万元，报告期末，我公司货币资金余额为213,025.62万元，其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金2,626.46万元，其他可用流动资金210,399.16万元。公司可用流动资金不仅能保障正常经营活动现金流需求，而且足以全额清偿到期债务，因此公司偿债能力得到实质性改善。
综上所述，破产重整执行完毕后公司偿债能力得到实质性改善。
（2）结合经营性现金流、融资能力、营运资金需求等情况，说明你公司是否依然存在流动性风险，如是，说明你公司已采取或拟采取的应对措施，并作出必要的风险提示（如适用）。
公司回复：
报告期内，公司经营现金净流量为-1,902.18万元，在报告期内可用流动资金余额为210,399.16万元，可以满足正常生产经营需要；公司流动资产为451,407.34万元，流动负债为169,141.52万元，营运资金为282,265.81万元，营运资金相对充足，不存在流动性风险。结合目前公司以及预期经营情况，公司可用流动资金相对充足，短期内无流动资金融资需求。
综上所述，截至报告期末，公司货币资金充裕，不存在流动性风险。
事项四：
你公司扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）已经连续4年为负值，报告期的扣非后净利润为-6.70亿元。
请你公司结合前述第1问至第3问的回复内容，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，财务报表的持续经营假设是否合理。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
经过重整后，公司及其核心子公司的经营状况和财务状况出现明显好转，主要表现如下：
1、公司日常运营管理和生产经营正常，陆续签订大额订单。
通过司法重整程序并且重整计划执行完毕后，公司日常运营管理和生产经营均处于正常状态。公司可以承接新的主管道业务订单，一级全资子公司烟台台海核电陆续签订大额订单合计9.5亿元，详见公司于2023年披露《关于一级全资子公司签订日常经营重大合同的公告》（公告编号：2023-027）、《关于一级全资子公司收到中标通知书并签订合同的公告》（公告编号：2023-032）。另，随着公司总体产能增加，产品的单位固定性成本降低，产品的毛利率将会明显提高。
2、资产负债结构的优化。
通过司法重整程序并且重整计划执行完毕后，公司因资金短缺无法偿还到期债务、无法履行对外偿付义务等事项得到彻底解决，按照重整计划执行后，公司资产负债率大幅度降低，截至报告期末公司合并报表资产负债率为33%，资产负债结构得到明显有效改善。
3、公司营运资金的充足，短期内没有融资需求。
通过司法重整程序并且重整计划执行完毕后，公司共计获得重整投资人投入的重整投资资金23.87亿元。按照重整计划，重整投资资金用于清偿重整期间尚未支付的破产费用、共益债务，以及确认的有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权和预计债权中应当用现金清偿的部分后，剩余资金将用于补充公司经营流动资金。根据公司目前经营情况看，完全能够满足公司正常经营所需，短期内不需要融资。
4、治理层和核心业务团队稳定。
公司的治理层和核心业务团队稳定。通过优化公司内部管理程序，进一步建立完善有效的内部控制机制，为公司以后的持续经营奠定了坚实的基础。基于外部市场环境的变化，积极调整和完善现有业务模式，通过逐步建立和完善各项激励机制，积极开拓市场业务，提升公司的市场占有率和未来的盈利能力。
5、财产保全措施的逐步解除。
2022年12月23日山东省烟台市莱山区人民法院(2022)鲁0613破3号之二裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序，2022年12月23日山东省烟台市莱山区人民法院(2022)鲁0613破3号之四-4裁定确认子公司烟台台海核电与其他子公司烟台台海玛努尔智能装备有限公司、烟台台海材料科技有限公司重整计划执行完毕，终结三家公司重整程序后，管理人和公司正在积
极推动解除之前债权人对公司相关资产的查封、冻结、保全措施，公司部分银行账户已恢复使用。综上所述，公司认为自本报告期末至少12个月内，公司具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项，财务报表的持续经营假设合理。
会计师回复：
1、会计师对持续经营能力执行的主要审计程序包括：
（1）在计划审计工作和实施风险评估程序时，充分考虑公司是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
（2）获取公司管理层判断公司未来12个月内具备持续经营能力、公司以持续经营假设作为2022年度财务报表编制基础的依据，并评价管理层对持续经营能力评估的恰当性；
（3）获取并查阅公司、核心子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）与其他子公司烟台台海玛努尔智能装备有限公司、烟台台海材料科技有限公司破产重整事项涉及的关键法律文书，主要包括：裁定受理、裁定批准重整计划并终止重整程序、裁定重整计划执行完毕并终结重整程序的《民事裁定书》、《重整计划》等资料；
（4）检查公司对经法院裁定批准执行的《重整计划》的执行情况，主要包括：重整投资人重整资金注入情况、现金清偿情况、公司资本公积转增股本并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记的情况；
（5）结合审计情况，与公司管理层分析、讨论公司流动财务指标、营运资金情况，以及对公司持续经营能力的影响；
（6）了解公司生产经营状况，分析公司核心业务持续经营的可能性，同时关注公司期后核心业务中标情况和业务进展情况。
2、会计师的核查意见：
经核查，我们认为公司破产重整事项按照经法院裁定批准执行的《重整计划》执行，并于2022年12月23日执行完毕，公司核心业务保持稳定，日常运营管理和生产经营正常，经营状况及财务状况得到极大改善，营运资金的充足，持续经营的重大不确定性已经消除，公司至少在未来 12 个月内具备持续经营能力，财务报表的持续经营假设合理。
事项五：
年报显示，报告期你公司实现债务重组收益共计17.13亿元。请你公司结合债务重组的具体情况和债务豁免协议的相关条款（例如涉及的债权人是否已履行完毕审批和内部决议程序、债务豁免是否不可撤销、豁免债务附加的条件是否已完全满足、相关债权人是否后续仍具有向你公司主张债权的权利等），说明你公司判断相关债务的现时义务已解除的依据，以及确认债务重组收益的合理性。请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。公司回复：
一、确认债务重组收益的合理性
2022年8月18日，山东省烟台市中级人民法院（2022）鲁06破申13号裁定受理公司破产重整，并指定山东省烟台市莱山区人民法院审理；2022年11月29日山东省烟台市莱山区人民法院（2022）鲁0613破3号裁定批准公司重整计划，终止公司重整程序；2022年12月23日山东省烟台市莱山区人民法院（2022）鲁0613破3号之二裁定确认公司重整计划执行完毕，终结公司重整程序。
2020年11月19日，山东省烟台市莱山区人民法院（2020）鲁0613破申4号裁定受理核心子公司烟台台海核电破产重整；2021年3月8日山东省烟台市莱山区人民法院（2020）鲁0613破3号之一裁定核心子公司烟台台海核电与其他子公司烟台台海玛努尔智能装备有限公司、烟台台海材料科技有限公司（以下合并简称“三家公司”）实质合并重整；2022年11月29日山东省烟台市莱山区人民法院（2022）鲁0613破3号之四-2裁定批准三家公司重整计划，终止三家公司重整程序；2022年12月23日山东省烟台市莱山区人民法院（2022）鲁0613破3号之四-4裁定确认三家公司重整计划执行完毕，终结三家公司重整程序。
依据《企业会计准则第12号—债务重组》（2019年修订）第十一条的规定：
“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价
值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”
依据中国证监会《监管规则适用指引—会计类第1号》之问题“1-20债务重组收益的确认”：“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。依据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》（P407）的相关规定或解释：“如果公司已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”
二、公司债务重组的具体情况
2022年12月20日前，此次司法重整的重整投资款合计238,740.71万元，分别由重整投资人青岛军民融合发展集团有限公司、烟台盛泉投资控股有限公司、烟台鸿图一号投资合伙企业（有限合伙）、重庆国际信托股份有限公司、丁建阳、上海嘉勋商务咨询合伙企业（有限合伙）、烟台瑞好投资管理合伙企业（有限合伙）、德富海（烟台）投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区璐银投资中心（有限合伙）按照《重整投资协议》约定陆续、全部支付至管理人指定的账户。
公司本次资本公积转增股本的股权登记日为2022年12月21日，上市日为2022年12月22日，共计发行人民币普通股(A股)1,213,880,290.00股；根据中登网受理的相关资料显示，公司本次资本公积转增股本的股票1,213,880,290.00股已于2022年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。
因此公司确认，本次司法重整执行过程及结果的重大不确定性已消除，在2022年12月31日前确认债务重组收益符合《企业会计准则》的相关规定。
根据公司重整计划具体执行情况：公司本次资本公积转增股本登记日收盘价以2022年12月21日5.27元为基数，清偿相关债务如下：
1、关于资本公积：
根据《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划》，公司重整中以资本公积转增股本1,213,880,290股，每股面值人民币1.00元。转增的1,213,880,290股股票不向原股东分配，292,923,704股清偿债权人，920,956,586股引入重整投资人。
① 重整投资人投入重整资金238,740.71万元，增加股本溢价146,645.05
万元；
② 292,923,704股按照5.27元每股价格清偿债权人，增加资股本溢价
125,078.42万元；
③ 上述合计扣除印花税等费用98.28万元后，增加股本溢价271,625.19万
元；
鉴于以前年度本公司购买烟台台海核电全部股权的重大重组事项构成反向购买，本次重整中以资本公积转增股本121,388.03万元增加资本公积股本溢价121,388.03万元；
综上，增加股本溢价合计393,013.22万元。
2、关于重组收益：
如上，根据《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划》，292,923,704股清偿债权人。
重组过程中，涉及股票清偿的债权金额合计为340,920.49万元，扣除小额现金偿还20万元后（合计金额4,520.00万元），涉及股票清偿的债权金额合计为336,400.49万元（其中包含烟台台海核电对本公司的普通债权，涉及股数29,921,755股），因烟台台海核电对本公司的普通债权投资收益已经合并抵消，因此将其扣除统计，扣除后统计如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 备注 |
| 1 | 普通债权（含未申报） | 293,051.42 | |
| 2 | 扣除：小额债权标准内 | 1,877.75 | |
| 3 | 需要适用股票清偿的债权 | 291,173.67 | 3=1-2 |
| 4 | 扣除小额债权清偿 | 4,500.00 | |
| 5 | 需要股票清偿金额 | 286,673.67 | 5=3-4 |
| 6 | 股票价格 | 5.27 | |
| 7 | 清偿股票的股数 | 204,751,598.00 | |
| 8 | 股票清偿金额 | 107,904.09 | 8=6*7 |
| 9 | 债务豁免投资收益 | 178,769.58 | 9=5-8 |
| 11 | 扣除：管理人报酬 | 7,498.77 | |
| 12 | 重组投资收益确认 | 171,270.81 | 12=9-11 |
涉及股票清偿的债权金额合计为291,173.67万元，扣除小额清偿现金偿还20万元后（4,500.00万元），涉及股票清偿的债权金额合计为286,673.67万元，涉及股票清偿的股票股数204,751,598股。
按照重整计划中，按照每股5.27元计算，每14元债权偿还1股股票，共计股票实际清偿金额为204,751,598股*5.27元/10,000=107,904.09万元，确认重组收益286,673.67-107,904.09=178,769.58万元，扣除管理人报酬7,498.77万元后，最终确认重组收益178,769.58-7,498.77=171,270.81万元。
用于对外清偿的股票数204,751,598股+烟台台海核电对公司清偿的股票数29,921,755股=234,673,353股，报告期末，管理人账户存留292,923,704-对外清偿的股票数234,673,353=58,250,351股。
依据《企业会计准则第12号—债务重组》（2019年修订）第十一条的规定：
“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”
依据《企业会计准则第12号—债务重组》应用指南的相关规定“六、关于债务人的会计处理，债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目。
依据《企业会计准则第12号—债务重组》（2019年修订）第四条的规定：
“（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或者接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理”。
根据公司的重整计划，公司的债务重组是以金融资产（现金、股权）清偿债务方式，纳入重整范围的债务已符合终止确认条件，债务重组收益计入投资收益。其中债权人是控股股东及实际控制人控制的其他企业的，按照权益性交易计入资
本公积。以上相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
综上所述，企业债务重组相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定，确认债务重组收益是合理的。
会计师回复：
1、会计师对债务重组事项执行的主要审计程序包括：
（1）获取并查阅公司及其核心子公司烟台台海核电重整事项涉及的关键法律文书，主要包括：裁定受理、裁定批准重整计划并终止重整程序、裁定重整计划执行完毕并终结重整程序的《民事裁定书》、《重整计划》等资料，结合终结重整程序的日期，评价债务重组收益是否记录在恰当的会计期间；
（2）检查破产重整是否按照破产法规定的程序执行，是否存在侵害其他债权人利益的行为；
（3）访谈破产管理人，了解破产重整的整体进程，目前进展情况、后续工作内容等；
（4）检查公司对经法院裁定批准执行的《重整计划》的执行情况，主要包括：重整投资人重整资金注入情况、公司资本公积转增股本并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记的情况；
（5）以现金清偿的债务，获取债务重组清偿计算表，根据重整方案及选择的受偿方式，重新计算清偿金额，复核计算及会计处理准确性；
（6）以股票清偿的债务，确认股票的公允价值，结合受偿的股数，根据重整方案及选择的受偿方式，重新计算清偿金额，复核计算及会计处理准确性；
（7）对债务重整收益等进行重新计算；
（8）检查与债务重组相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2、会计师的核查意见：
经核查，我们认为公司2022年度破产重整收益的确认时点及债务重组收益的计算过程是准确的，债务重组相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定，债务重组相关的信息已在财务报表中作出恰当列报。
事项六：
年报显示，你公司2022年第四季度实现营业收入约2.06亿元，占全年营
业收入的41.24%，第四季度扣非后净利润为-5.59亿元，2022年度扣非后净利润为-6.70亿元，第四季度扣非后亏损占全年亏损的83.43%。请你公司结合自身业务模式、所处行业特点、订单的签订和执行时间、交付周期等因素，说明公司经营是否存在季节性特点，以及报告期第四季度营业收入占比高的原因及合理性，并说明2022年第四季度扣非后净利润和营业收入的波动情况明显不匹配的原因及合理性。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。公司回复：
1、公司自身业务模式、所处行业特点、订单的签订和执行时间、交付周期等情况说明：
公司产品均为定制化大中型设备和铸锻件，一般以参与招标、客户询价及谈判的方式进行销售。采取“以销定产”的经营模式，根据在手订单情况制定生产计划、采购原材料并组织生产。产品以非标产品系列较多，产品特点是定制性，即不同的用户对同一类产品的用料、参数、性能要求均不同。因此，本公司的生产模式是以销定产，按企业发展规划制定年度的订货计划，按在手合同制定年度生产计划。
公司所属行业主要是核电装备制造业，生产销售具有生产周期长、结算周期长的特点。主管道产品在公司投标获取订单后，按照合同约定生产节点及产品交付计划组织各项生产，并在履约期内经业务代表确认完工节点，生产交付周期一般在2-3年左右。
其他核电设备及其他专用设备产品等其他产品，获取订单后，结合合同约定交付日期及公司生产计划安排进行投料生产，视不同订单量生产交付周期不定。
综上，公司经营不存在明显季节性特点。
2、报告期第四季度营业收入占比高的原因
2022年第四季度实现营业收入约2.06亿元，占全年营业收入的41.24%，第四季度营业收入占比高主要是反应堆一回路主管道产品、其他核电设备产品收入确认增加所致。
（1）主管道订单属于在某一时段履行履约义务的合同，按完工百分比法确认收入。根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并获得
业主代表确认完工进度后，按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（2）其他核电设备及其他专用设备产品订单收入确认原则属于在某一时点履行约定义务的合同。内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。
（3）报告期第四季度主管道产品按照约定生产计划进行原材料等相关成本投入，收入确认7,418.42万元，占全年主管道收入83.17%；其他核电设备第四季度确认收入3,084.64万元，占全年其他核电设备收入44.38%。主要原因为第四季度公司优化生产组织管理,提高资源配置及生产效率，同时第四季度回款增加，现金流改善，主管道产品实施进度大幅增加，其他产品完工集中发货所致。
3、2022年第四季度扣非后净利润和营业收入的波动情况明显不匹配主要是：
第四季度计提了大额资产减值损失和信用减值损失。
报告期第四季度扣非后净利润为-5.59亿元，2022年度扣非后净利润为-
6.70亿元，第四季度扣非后亏损占全年亏损的83.43%，主要原因为：第四季度计提全年资产减资损失8,596.69万元、全年信用减值损失37,959.67万元。计提资产减值损失与信用减值损失详细内容详见公告《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（编号：2023-042）。
会计师回复：
1、会计师对营业收入执行的主要审计程序包括：
（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，分析评价收入确认方法是否适当；检查主要的销售合同，识别与商品控制权转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
（3）对应收账款、主营业务收入、毛利率实施分析程序，分析本期主营业务收入金额及其毛利率、应收账款周转率是否出现异常波动的情形，判断是否合
理；
（4）对本期记录的收入交易选取样本，核对销售合同或者销售订单、发票、出库单、报关单及提单（外销）、客户签收记录（内销）等原始凭证，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
（5）检查收款金额、收款时间与销售收入确定时点的匹配情况及币种情况是否异常；分析应收账款的账龄的合理性，并进行期后收款的测试；
（6）实施函证程序，询证本期发生的销售金额及往来款项余额，确认销售收入的真实性、准确性；对未回函的客户实施替代性测试；检查收入确认的相关销售合同或者销售订单、发票、出库单、报关单及提单（外销）、客户签收记录（内销）物流单、收款记录等支持性证据；
（7）对来自于关联方的收入执行关联方核查程序，确定交易的商业实质及价格的公允性。
（8）执行截止性测试程序，对资产负债表日前后确认的收入及支持性文件进行检查，以评价收入是否记录于恰当的会计期间；
（9）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2、会计师的核查意见：
经核查，我们认为公司2022年度营业收入真实、准确，符合《企业会计准则》的相关规定。
公司经营业务主要由定制大型主管道产品和石化产品和铸锻件产品构成，大型主管道产品生产周期长较长（一般为3年），公司获取订单后制定产品交付计划并按照合同约定生产节点组织各项生产，履约期内经业务代表确认形象进度；石化产品和铸锻件产品，公司获取订单后按照合同约定交付日期及公司生产计划安排投料生产，生产和交付周期不定（一般为2-3月），公司经营不存在明显季节性特点。第四季度营业收入同前三季度相比比例较高的主要系获得业主代表确认形象进度后，按履约进度确认反应堆一回路主管道产品收入所致，未发现异常。第四季度扣非后净利润和营业收入的波动情况明显不匹配的原因主要是第四季度计提资产减值损失8,596.69万元、计提和确认信用减值损失37,959.67万元所致，未发现异常。
事项七：
年报显示，你公司报告期前五大客户销售金额占年度销售总额的71.52%，关联销售占年度销售的50.01%，其中第一大客户烟台玛努尔高温合金有限公司（以下简称“高温合金”）销售金额1.88亿元，占比37.72%。高温合金系你公司原控股股东烟台市台海集团有限公司（“台海集团”）控制的公司，你公司前期公告显示，台海集团和高温合金先后于2020年和2021年进入破产重整程序，截止目前仍在重整过程中。报告期末你公司对高温合金的应收账款期末余额
5.55亿元，其中已计提坏账准备4.70亿元，计提比例约84.71%。
请你公司：
（1）说明在台海集团和高温合金已被申请破产重整的情况下，报告期仍与高温合金进行大额关联销售的原因及必要性，你公司董事会是否充分评估其履约能力；
公司回复：
1、在高温合金已被申请破产重整的情况下，报告期仍与高温合金进行大额关联销售的原因及必要性
（1）高温合金进入重整程序后，其管理人要求公司继续与其开展业务，而此后高温合金根据新签合同应向公司支付的价款均属于高温合金的共益债务，由高温合金随时向公司支付。在此前提之下，公司才继续与高温合金开展业务。
（2）公司有先进的冶炼系统，有离心铸造技术的优势，但石化装备铸件毛坯产品作为初级产品，缺乏外部优质客户基础，导致公司产能不饱和，公司向高温合金销售上述毛坯产品是双方在降低资源错配带来的不利影响情形下的最优选择，且公司与高温合金两厂相邻，有其地理优势，可减少公司产品运输成本。
（3）高温合金的外部客户主要为国内、外大型石化企业、石化工程EPC公司，具有较强商业信誉和履约能力，高温合金业务单一，专业从事石化转化炉和裂解炉的生产，经营风险较小。
（4）高温合金销售的主要产品为石油转化、裂解炉管，该类产品属损耗品，市场规模稳定。
（5）公司在破产重整期间，订单数量不足，大量设备闲置，能够保持一定的业务规模能够更好地维持公司人员稳定，提高公司产能利用率。
2、公司董事会已充分评估其履约能力
（1）报告期内，公司与高温合金签订的购销合同在交付后，应收款项均属于高温合金的共益债务，根据《企业破产法》第四十三条规定“破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿”。高温合金尚有大量外部应收款项，如能完全收回能够覆盖该公司共益债务。2022年度公司实现对高温合金销售收入18,824.51万元，收到货款15,668.90万元，2023年一季度收到高温合金货款2,252.24万元。
（2）高温合金采用“以销定产”的业务模式，因此公司向高温合金交付的产品均有外部订单，公司董事会要求销售部门及时了解其外部客户回款情况，并落实款项能按期向公司支付。
（3）公司与高温合金签订的购销合同均需经过烟台台海核电管理人批准，系烟台台海核电生产经营所需的必要合同。
综上，在报告期内，公司董事会已充分评估其履约能力，并向其销售产品，实现销售收入18,824.51万元，回款15,668.90万元。
（2）结合前五大客户的销售占比和关联销售占比较高的情况，说明你公司是否存在大客户依赖风险，并结合第一大客户的破产重整进展，说明相关销售业务是否具备可持续性；
公司回复：
1、前五大客户销售是否存在大客户依赖风险说明：
单位：人民币万元
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 是否关联方 | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 烟台玛努尔高温合金有限公司 | 18,824.51 | 是 | 37.72% |
| 2 | 客户B | 8,759.14 | 否 | 17.55% |
| 3 | 烟台杰海机械制造有限公司 | 3,820.97 | 是 | 7.66% |
| 4 | 德阳市九益锻造有限公司 | 2,316.76 | 是 | 4.64% |
| 5 | 客户E | 1,976.74 | 否 | 3.96% |
| 关联方合计 | 24,962.24 | 50.01% | ||
| 前五大客户合计 | 35,698.12 | 71.52% |
（1）2022年公司前五大客户的销售收入占年度销售总额的71.52%，其中关联交易占比为50.01%。前五大客户中销售金额最大的为烟台玛努尔高温合金有
限公司（以下简称“高温合金”），第三、四大客户分别为烟台杰海机械制造有限公司、德阳市九益锻造有限公司，以上三个客户为公司的关联方，对关联公司销售额分别为18,824.51万元，3,820.97万元和2,316.76万元，合计占年度销售总额的50.01%。
（2）报告期受重整事项的影响，公司订单不足，公司营业收入总额下降，因此造成关联销售金额占比较高。
（3）公司重整完成后，核电主管道业务订单已逐步趋于正常，2023年截至回函日，新签订核电主管道订单9.5亿元。公司在核电行业的竞争优势依然明显，随着核电行业的快速发展，公司将恢复发展动力，提高核电装备产品的销售收入，此项业务的销售集中度将会下降，公司目前不存在对个别客户重大依赖的情形。
2、第一大客户的破产重整进展情况及相关销售业务可持续性说明
（1）2021年3月8日，莱山区法院作出（2020）鲁0613破3号之一《民事裁定书》，裁定受理高温合金与烟台玛努尔等三家公司实质合并重整，并指定烟台玛努尔管理人担任实质合并重整管理人。
2022年2月16日，经管理人申请，莱山区法院于作出（2020）鲁0613破3号之五《民事裁定书》，裁定高温合金单独重整，并于同日指定烟台玛努尔管理人继续担任高温合金重整管理人。
目前高温合金已制定重整计划草案，且已有重整投资人报名参与，重整成功可能性较高。
（2）公司近三年对高温合金的销售收入分别为19,377.45万元、14,610.97万元、18,824.51万元，回款分别为14,624.85万元、11,206.03万元、15,668.90万元，业务具有延续性并相对稳定。公司对高温合金销售的产品的终端客户经营状态良好，对高温合金的回款处于正常状态，因公司石化装备产品订单较为稳定，可进行连续批量化生产制造，有利于提高公司石化装备生产线设备利用率，提高公司盈利能力，相关销售业务具有可持续性。
（3）结合高温合金的破产重整进展，说明相关应收账款未全额计提坏账准备的原因及合理性。
公司回复：
1、计提坏账准备情况：
截至2022年12月31日，公司对高温合金应收账款账面原值为55,481.36
万元，计提坏账准备47,000.72万元，计提比例为84.71%。
2021年3月8日，莱山法院裁定受理高温合金破产重整，公司2021年3月8日前形成对高温合金应收账款金额冲抵其应付款后,应收账款余额为45,073.07万元；鉴于烟台玛努尔高温合金有限公司自主经营期间仍有亏损，破产财产在支付共益债务后用于清偿破产债权的金额存在重大不确定性，因此对2021年3月8日前形成应收账款45,073.07万元全额计提坏账准备；对2021年3月8日后形成的应收账款10,410.30万元，按单项计提坏账准备。公司按照了解的高温合金资产及负债情况预计信用损失，计提坏账准备1,927.65万元，计提比例为18.53%。
2、未全额计提坏账准备的原因
目前高温合金已制定重整计划草案，且已有重整投资人报名参与，重整成功可能性较高。公司对高温合金销售的产品的终端客户经营状态良好，对高温合金的回款处于正常状态，公司2022年对高温合金业务累计回款15,668.90万元，2023年一季度累计回款2,252.24万元。
请年审会计师就上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
1、如前述事项6会计师回复所述，会计师对营业收入执行了充分、必要的审计程序，我们认为公司2022年度营业收入真实、准确，符合《企业会计准则》的相关规定。公司于2022年12月23日经山东省烟台市莱山区人民法院（2022）鲁0613破3号之二裁定确认公司重整计划执行完毕，终结重整程序。终结重整程序前，公司受重整事项影响，无法承接新的核电主管道业务订单，总体营业收入较低，2022年度主营业务主要由以前年度已承接主管道业务的延续订单、石化装备业务、民用锻铸件业务和其他核电设备业务构成，因此导致前五大客户的销售占比较高，尤其是烟台玛努尔高温合金有限公司的订单所占比重较大。公司重整完成后，依然能够保持在核电行业的竞争优势，并在期后陆续中标核电主管道项目订单，中标金额同2022年度营业收入相比明显较高。随着核电主管道业务的恢复，前五大客户及关联销售占比将会逐步下降，公司不存在对个别客户重大依赖的情形。审计过程中，我们通过对高温合金管理人实施访谈程序，了解高温合金的破产重整进度、经营情况以及该业务的商业实质情况，公司对高温合金销售的产品的终端客户经营状态良好，对高温合金的回款处于正常状态，且高温
合金按照其自身业务收款和现金流状况安排对公司的款项支付，我们未发现对该销售业务可持续性产生影响的重大不确定性。
2、如下述事项8会计师回复所述，会计师对应收账款坏账准备执行了充分、必要的审计程序。截至2022年12月31日，公司对高温合金应收账款账面原值为55,481.36万元，计提坏账准备47,000.72万元，计提比例为84.71%。2021年3月8日，莱山法院裁定受理高温合金破产重整，公司2021年3月8日前形成对高温合金应收账款金额冲抵其应付款后,应收账款余额为45,073.07万元；公司2021年3月8日后形成的对高温合金应收账款余额为10,410.30万元。鉴于烟台玛努尔高温合金有限公司自主经营期间仍有亏损，破产财产在支付共益债务后用于清偿破产债权的金额存在重大不确定性，因此对2021年3月8日前形成应收账款45,073.07万元全额计提坏账准备；对2021年3月8日后形成的应收账款10,410.30万元，公司按照了解的高温合金资产及负债情况，计提坏账准备1,927.65万元，计提比例为18.53%。审计过程中，我们通过对高温合金管理人实施访谈程序，对上述做出坏账准备计提计算的相关资产负债情况进行了确认，未发现异常，公司预期信用损失计算合理，已经计提的坏账准备计提不存在不充分的情形。
事项八：
年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额11.71亿元，按组合计提坏账准备6.33亿元（不涉及按单项计提）后的账面价值为5.39亿元，占报告期营业收入的107.94%，应收账款周转天数369.95天，周转率0.97。
请你公司说明报告期没有按单项计提应收账款的原因，并结合公司销售订单的付款结算周期、信用政策和账期、回款政策等因素，说明应收账款占营业收入比重高、周转率较慢的原因及合理性，进而说明报告期的坏账准备减值计提是否充分。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、报告期按单项计提应收账款的情况
公司对于收入准则规范的交易形成且不含重大融资成分的应收账款，始终按
照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于信用风险显著不同或存在客观证据表明已发生减值的应收账款进行单独减值测算。报告期末，公司应收账款合计计提坏账准备63,271.95万元，其中按照单项计提的坏账准备58,625.53万元，按照组合计提坏账准备4,646.42万元。其中，按照单项计提的坏账准备的应收账款情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司 | 40.58 | 40.58 | 100 | 项目暂停 |
| 天津纺织集团进出口股份有限公司 | 643.39 | 643.39 | 100 | 项目终止 |
| 湖南广义节能科技有限公司 | 34.60 | 34.60 | 100 | 涉诉，存在回款风险 |
| 二重集团德阳进出口有限责任公司 | 10,640.91 | 10,640.91 | 100 | 项目暂停 |
| 云南天高镍业有限公司 | 213.37 | 213.37 | 100 | 企业破产清算 |
| 江苏申特钢铁有限公司 | 28.65 | 28.65 | 100 | 涉诉，存在回款风险 |
| 东莞市煜田新材料有限公司 | 15.50 | 15.50 | 100 | 涉诉，存在回款风险 |
| 烟台玛努尔高温合金有限公司 | 55,481.36 | 47,000.71 | 84.71 | 企业司法重整中 |
| 苏州市相城区北桥意利阀门配件厂 | 3.52 | 3.52 | 100 | 无法收回 |
| 青岛军民融合发展集团有限公司 | 32,839.92 | 0 | 大股东购买资产包，期后已全部收款 | |
| 新冶高科技集团有限公司 | 4.31 | 4.31 | 100 | 无法收回 |
| 合计 | 99,946.10 | 58,625.53 | ||
（1）按照单项计提的重大应收账款情况说明：
①天津纺织集团进出口股份有限公司：应收账款账面原值为643.39万元，计提坏账准备643.39万元，计提比例为100.00%。公司子公司德阳台海核能装备有限公司（以下简称“德阳台海”）与总包商天津纺织集团进出口股份有限公司（以下简称“天纺公司”）、业主方丝绸之路钢铁产业园（以下简称“钢铁产业园”）于2016年7月22日签订的《丝绸之路钢铁产业园年产100万吨转炉炼
钢/连铸项目一期设备供货分包合同》。德阳台海于2022年10月22日分别向业主方钢铁产业园和总包商天纺公司发函，请求终止先于TF1368-AR1601号合同部分履行行为，业主方钢铁产业园于2022年11月3日收到函件、总包商天纺公司于2022年11月2日收到函件，但均未予以回函。根据德阳台海聘请的法律顾问的意见，德阳台海提出的单方面解除合同可以视为有效。根据青岛德铭资产评估有限公司出具的[2023]德所评字第035号评估报告对项目可回收金额的评估情况，由于该项目应收账款是否能够收回存在重大不确定性，因此全额计提减值准备。
②二重集团德阳进出口有限责任公司：应收账款账面原值为10,640.91万元，计提坏账准备10,640.91元，计提比例为100.00%。公司子公司德阳万达重型机械设备制造有限公司（以下简称“德阳万达”）与总包商二重集团德阳进出口有限责任公司（以下简称“二重公司”）、业主方东方戈壁钢铁有限公司（以下简称“东方戈壁”）于2016年8月8日签订的《东方戈壁钢铁有限公司年产33万吨高炉炼铁/转炉炼钢/连铸项目设备供货分包合同》以及补充协议。2022年度鉴于合同项下的大部分设备已发运至现场，德阳万达同业主方东方戈壁确定结算通道后，拟恢复启动项目，基于此德阳万达于2022年度对项目恢复启动后的整体减值情况进行了会计估计并做出会计处理。2023年4月18日，德阳万达收到业主方东方戈壁函送的《关于加快推进工程进度的函》，国际结算业务可通过人民币进行结算，并要求德阳万达于2023年10月31日前完成剩余设备的交付工作，否则对方将保留追究违约责任的权利。在公司支持和帮助下，德阳万达完全具备于2023年10月31日前完成剩余设备的交付工作的能力。根据德阳万达聘请的法律顾问的意见，认为德阳万达拖期交货并继续履行合同的事实已得到总包商二重公司和业主方东方戈壁的默认，无需承担合同违约责任，但需要对合同价款进行据实结算。根据德阳万达对合同价款进行据实结算情况的预计，并根据青岛德铭资产评估有限公司出具的[2023]德所评字第036号评估报告对项目可回收金额的评估情况，由于该项目应收账款是否能够收回存在重大不确定性，因此全额计提减值准备。
③烟台玛努尔高温合金有限公司：应收账款账面原值为55,481.36万元，计提坏账准备47,000.72万元，计提比例为84.71%。2021年3月8日，莱山法院
裁定受理烟台玛努尔高温合金有限公司破产重整。公司2021年3月8日前形成对烟台玛努尔高温合金有限公司应收账款金额冲抵其应付款后,应收账款余额为45,073.07万元；公司2021年3月8日后形成的对烟台玛努尔高温合金有限公司应收账款余额为10,410.30万元。鉴于烟台玛努尔高温合金有限公司自主经营期间仍有亏损，破产财产在支付共益债务后用于清偿债权的金额存在重大不确定性，因此对2021年3月8日前形成应收账款45,073.07万元全额计提坏账准备；对2021年3月8日后形成的应收账款10,410.30万元，按照了解的烟台玛努尔高温合金有限公司资产及负债情况计提坏账准备1,927.65万元，计提比例为
18.53%。
④青岛军民融合发展集团有限公司：应收账款账面原值为32,839.92万元，计提坏账准备0.00万元，计提比例为0.00%。2022年12月24日，公司管理人执行于2022年11月29日经山东省烟台市莱山区人民法院（2022）鲁0613破3号裁定批准的公司重整计划：将应收控股股东台海集团的应收账款及合同资产，通过京东拍卖平台举行的烟台台海核电重整案资产包拍卖专场（专场编号：
3273123）进行公开竞价拍卖，最终产业投资人青岛军民融合发展集团有限公司以65,088.96万元竞拍成功；将部分其他应收款项、合同资产和其他非流动资产，通过京东拍卖平台举行的烟台台海核电重整案资产包拍卖专场（专场编号：
3273122）进行公开竞价拍卖，最终产业投资人青岛军民融合发展集团有限公司以6,928.67万元竞拍成功。
2022年12月26日青岛军民融合发展集团有限公司同烟台台海核电、烟台台海核电管理人签订拍卖成交确认书，按照拍卖成交确认书约定，买受人最晚不晚于2023年3月31日将扣除竞买保证金部分的剩余成交款支付至拍卖人指定账户。截至2022年12月31日，拍卖资产的交割手续已经完成。处置资产的拍卖总价款合计为72,017.62万元，根据青岛德铭资产评估有限公司出具的[2023]德所评字第033号评估报告，处置资产经评估后的公允价值为48,139.92万元。公司按照业务实质区分烟台台海核电重整案资产包拍卖事项中的资产处置业务和重组投资业务。对于归属于资产处置业务部分，将拍卖价款中对应处置资产公允价值金额48,139.92万元确认为应收账款，对于归属于重组投资部分视同为重整投资人追加重整投资，将拍卖价款中超过拍卖资产公允价值金额23,877.70万
元确认为其他应收款。截至2022年12月31日，确认为应收账款的应收青岛军民融合发展集团有限公司资产拍卖款为32,839.92万元，该应收款项已于期后2023年3月31日前收回，因属于破产重整的组成事项，公司未对其计提坏账准备。
2、结合公司销售订单的付款结算周期、信用政策和账期、回款政策等因素，说明应收账款占营业收入比重高、周转率较慢的原因及合理性如上述，扣除应收青岛军民融合发展集团有限公司资产拍卖款32,839.92万元（该款项已于期后2023年3月31日前收回），应收账款账面净值为21,034.25万元，占报告期营业收入的42.14%，应收账款周转天数251.52天，周转率为
2.37。
公司制定的信用政策和账期为：对于收入准则规范的交易形成的应收账款，公司为降低回款风险，在合同签订前，对客户的盈利能力、资金情况、偿债能力、信用状况、行业地位等因素进行资质审查，以优劣为序分为四级，实行分级管理，情况如下：
| 信用等级 | 等级划分说明 | 账期 |
| A级 | 国企、央企、外资知名企业等 | 开票后360日内支付货款 |
| B级 | 外资企业、国内知名企业等 | 开票后180日内支付货款 |
| C级 | 财务状况良好的中小企业等 | 开票后120日内支付货款 |
| D级 | 其他企业 | 开票后60日内支付货款 |
（1）针对特种产品合同形成的应收账款：由于特种产品合同客户大多为军工企业，客户信用良好，产品需求特殊，公司给予灵活的信用期。
以核电类产品为例，公司对核电类产品的结算按照合同约定的结算节点确定。在办理结算、开具发票前，公司在资产负债表日将其作为已完工未结算资产在合同制资产项目列示。生产进度达到结算节点后，公司销售部门向客户提出开票申请并提供质量计划复印件及其他必要的证明文件等供客户审核，客户对资料审核合格后，同意公司的开票申请。公司财务部门按照结算程序开具发票后，确认应收账款，冲减合同资产。
以主管道订单结算条款为例，合同签订后，结算合同额的5%，开始主管道热段锻件投料结算5%，开始波动管锻件投料结算5%，主管道冷段、热段和过渡段管件弯制完成结算10%，波动管锻件完工结算5%，主管道热段力学性能试验和晶
粒度检验合格结算10%，主管道热段、冷段、过渡段组件水压试验合格结算10%，主管道出厂验收合格结算5%，波动管5段组件出厂验收合格结算5%，主管道到达电站现场指定位置结算15%，主管道现场验收合格结算5%，波动管到达电站现场指定位置结算5%，波动管现场验收合格结算5%，设备签署临时验收证书后支付货款的5%，设备签发最终验收证书后支付货款的5%。从合同签订到质保期结束结算完毕时间长达5-6年。
（2）对于其他产品，以石化类等其他产品为例，产品完工发货，经对方验收合格后，公司销售部门向客户提出开票申请并提供产品出入库单等必要的证明文件等供客户审核，客户对资料审核合格后，公司财务部门按照结算程序开具发票，确认应收账款、相关税费及收入。此类产品的生产周期较短，因此开票结算的周期也较短，符合行业特征。
综上所述，公司核电类产品项目建造及结算周期长，既符合行业特征，也符合核电类产品结算的实际情况。
公司2022年度应收账款预期信用损失计算准确，已经按照信用减值政策对公司应收账款充分计提坏账准备。
会计师回复：
1、会计师对应收账款坏账准备执行的审计程序包括：
（1）取得坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账数、明细账合计数核对相符。将应收账款坏账准备本期计提数与信用减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符；
（2）检查应收账款坏账准备计提和核销明细表。评价计提坏账准备所依据的资料、假设及方法；复核预计信用损失率的计算过程，复核应收账款坏账准备是否按经股东大会或董事会批准的既定方法和比例提取，其计算和会计处理是否正确；
（3）根据账龄分析表中，选取认为必要的其他账户，复核并测试所选取账户期后收款情况。针对所选取的账户，与管理层讨论其可收回性，并复核往来函件或其他相关信息，以支持被审计单位就此作出的声明。针对坏账准备计提不足情况进行调整；
（4）实际发生坏账损失的，检查转销依据是否符合有关规定，会计处理是否正确；
（5）已经确认并转销的坏账重新收回的，检查其会计处理是否正确；
（6）通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，评价应收账款坏账准备计提的合理性。
2、会计师的核查意见：
经核查，我们认为公司2022年度应收账款预期信用损失计算合理，已经计提的应收账款坏账准备计提不存在不充分的情形。
事项九：
年报显示，报告期你公司存在多项诉讼纠纷，涉及金额共计28.28亿元，均未计提预计负债。其中部分诉讼已通过法院裁定的重整计划执行，尚余部分纠纷仍在进展中，包括已判决未执行、执行中、一审败诉二审上诉中、签订和解协议等状态，涉及金额合计约1.04亿元。
请你公司说明对仍在进展中的相关诉讼未计提预计负债的原因及合理性，并说明预计负债的计提是否充分。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
报告期我公司存在多项诉讼纠纷，涉及金额共计28.28亿元，具体明细如下：
| 序号 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 |
| 1 | 中国长城资产管理股份有限公司山东分公司诉烟台台海核电融资租赁合同纠纷 | 35,600.00 | 判决 | （2019）鲁01民初3160号民事判决书、（2019）鲁01执2253号执行裁定书、（2020）鲁01执12号执行通知书 | 按照公司及子公司重整计划偿还 |
| 2 | 中建投租赁（上海）有限责任公司诉烟台台海核电融资租赁合同纠纷 | 5,890.01 | 调解 | （2019）沪74民初2438号民事调解书、（2020）沪74执607号执行裁定书 | |
| 3 | 中建投租赁（上海）有限责任公司诉烟台台海核电融资租赁合同纠纷 | 10,800.01 | 调解 | （2019）沪74民初2436号民事调解书、（2021）沪74执34号执行裁定书 |
| 4 | 远东国际租赁有限公司、远东宏信（天津）租赁有限公司诉烟台台海核电融资租赁合同纠纷 | 8,896.96 | 调解 | （2019）沪0115民初47686号/47687号/47685号民事调解书、（2019）津03民初37号民事调解书 |
| 5 | 平安国际融资租赁有限公司、平安国际融资租赁（天津）有限公司诉烟台台海核电、德阳台海融资租赁合同纠纷 | 3,210.48 | 调解 | （2018）沪0115民初67067/67068号民事调解书、（2019）沪0115执6920/6921号执行裁定书 |
| 6 | 华夏金融租赁有限公司诉烟台台海核电融资租赁合同纠纷 | 26,921.81 | 判决 | （2020）京02民初385号民事判决书、（2021）京02执327号执行裁定书 |
| 7 | 恒丰银行烟台分行莱山支行诉烟台台海核电借款合同纠纷 | 29,890.00 | 一审判决后，中核香港产业基金有限公司不服原判决，提出上诉，目前二审尚未作出判决 | （2020）鲁06民初447号民事判决书 |
| 8 | 包商银行股份有限公司包头分行诉烟台台海核电借款合同纠纷 | 17,696.06 | 判决 | （2019）包路诚证执字第239号执行证书、（2020）鲁06执98号执行裁定书 |
| 9 | 中国建设银行烟台莱山支行诉烟台台海核电借款合同纠纷 | 18,230.83 | 判决 | （2020）鲁06民初485/486号民事判决书、（2021）鲁06执386/268号执行裁定书 |
| 10 | 中信银行烟台分行诉烟台台海核电借款合同纠纷 | 9,994.29 | 判决 | （2020）鲁06民初479号民事判决书 |
| 11 | 烟台银行股份有限公司国贸大厦支行诉烟台台海核电借款合同纠纷 | 10,229.00 | 判决 | （2020）鲁06民初479号民事判决书 |
| 12 | 天津银行股份有限公司烟台分行诉台海核电保证合同纠纷 | 10,000.00 | 判决 | （2021）鲁06民初6号/7号 |
| 13 | 中国光大银行股份有限公司烟台分行诉烟台台海核电借款合同纠纷 | 3,304.00 | 判决 | （2020）鲁0602民初6813号 |
| 14 | 兴业银行股份有限公司烟台分行诉烟台台海核电借款合同纠纷 | 6,000.00 | 判决 | （2020）鲁06民初481号 |
| 15 | 北京银行股份有限公司济南分行诉烟台台海核电借款合同纠纷 | 4,030.47 | 判决 | （2020）鲁01民初1105号民事判决书、（2021）鲁01执436号执行裁定书 | |
| 16 | 交通银行股份有限公司烟台分行诉烟台台海核电借款合同纠纷 | 3,940.00 | 判决 | （2021）鲁06民初100号 | |
| 17 | 国机重型装备集团有限公司诉烟台台海核电专利权纠纷 | 5,000.00 | 判决 | （2017）川01民初2193号、（2021）最高法知民终2167号 | |
| 18 | 兴业银行股份有限公司烟台分行诉台海核电借款合同纠纷 | 5,000.00 | 判决 | （2020）鲁06民初480号 | |
| 19 | 兴业银行股份有限公司烟台分行诉台海核电借款合同纠纷 | 15,000.00 | 判决 | （2020）鲁06民初482号 | |
| 20 | 青岛银行股份有限公司烟台分行诉台海核电保证合同纠纷 | 20,950.78 | 判决 | （2021）鲁06民初 40号/41号/42号 | |
| 21 | 厦门国际银行股份有限公司福州分行诉台海核电借款合同纠纷 | 13,500.00 | 判决 | （2020）闽01民初2609号民事判决书、（2021）闽01执175号执行裁定书 | |
| 22 | 渤海银行股份有限公司福州分行诉台海核电借款合同纠纷 | 8,350.00 | 判决 | （2020）闽01民初2184号民事判决书、（2022）闽01执181号执行裁定书 | |
| 23 | 浙商银行股份有限公司成都分行诉德阳台海借款合同纠纷 | 4,396.98 | 公证债权文书 | （2019）川06执117号 | 签订和解协议，尚未完全清偿 |
| 24 | 工商银行德阳分行诉德阳台海借款合同纠纷 | 3,125.15 | 判决 | （2021）川0603民初7230号 | 协商处理中，尚未完全清偿 |
| 25 | 工商银行绵竹分行诉德阳万达借款合同纠纷 | 745.00 | 调解 | 签订和解协议 | 签订和解协议，尚未完全清偿 |
| 26 | 德阳耀发铸锻有限公司诉德阳台海票据追索纠纷 | 202.87 | 执行中 | 无 | 无 |
| 27 | 东莞市熠田新材料有限公司诉德阳万达买卖合同纠纷 | 310.00 | 上诉已受理 | 无 | 无 |
| 28 | 大冶市新冶特钢有限公司诉德阳万达合同纠纷 | 1,324.76 | 一审败诉，二审上诉中 | 无 | 无 |
| 29 | 天津滨海新区建川工程设备安装有限公司诉德阳万达施工分包合同纠纷 | 299.94 | 执行和解，分期支付中 | 无 | 无 |
| 合计 | 282,839.40 |
如上表所示，公司及公司一级子公司分别于2022年8月18日和2020年11月19日经法院裁定进入破产重整程序，相关诉讼所涉及的债务已由债权人申报债权，根据《破产法》利息、违约金等停止计算，公司已对上述诉讼按照债权审核情况已充分考虑并全额计提，将其列示在其他应付款、长期应付款等科目，未将相关诉讼计列示在预计负债；公司二级子公司德阳台海与浙商银行成都分行、工商银行德阳分行；德阳万达与工商银行绵竹支行的金融借款纠纷案，已按照借款合同或和解协议约定的利息、罚息条款进行了充分考虑并计提，将其列示在其他应付款、应付利息等科目，未将相关诉讼计列示在预计负债；德阳万达与大冶市新冶特钢有限责任公司买卖合同纠纷案虽已上诉，但预计维持原判的可能性较大，2022年根据一审判决情况计提预计负债514.92万元；其他涉诉纠纷案件，已按照和解协议执行，无需计提预计负债。
另外，因公司前期信息披露事宜形成个别诉讼，但法院尚未就此做出最终判决。公司无法准确预估此事项可能引发的赔偿，根据第三方专业机构出具的《投资者索赔预估金额测算说明文件》的相关测算数据，确认预计负债20,100.00万元，并计入非经常性损益。
综上所述，公司已充分合理计提预计负债。
会计师回复：
1、会计师对相关诉讼涉及的预计负债事项执行的主要审计程序包括：
（1）询问公司管理层以及法务工作人员，包括询问公司内部法律顾问；
（2）通过中国裁判文书网检索查询公司相关涉诉信息；
（3）获取并查阅公司及其核心子公司烟台台海核电重整事项涉及的关键法律文书，主要包括：裁定受理、裁定批准重整计划并终止重整程序、裁定重整计划执行完毕并终结重整程序的《民事裁定书》、《重整计划》以及债权申报资料等资料；
（4）了解和评价管理层对已计提预计负债做出的会计估计是否合理，评价管理层已计提预计负债的合理性。
2、会计师的核查意见：
经核查，我们认为公司及其核心子公司烟台台海核电分别于2022年8月18日和2020年11月19日经法院裁定进入破产重整程序，相关诉讼所涉及的债务已由债权人申报债权，根据《破产法》利息、违约金等停止计算，公司已对上述诉讼按照债权审核情况已充分考虑并全额计提，将其列示在其他应付款（应付利息）科目，未将相关诉讼计列示在预计负债。
另外，因公司前期信息披露事宜形成个别诉讼，但法院尚未就此做出最终判决。公司无法准确预估此事项可能引发的赔偿，根据第三方专业机构出具的《投资者索赔预估金额测算说明文件》的相关测算数据，确认预计负债20,100.00万元，并计入非经常性损益。公司二级子公司德阳台海与浙商银行成都分行、工商银行德阳分行；德阳万达与工商银行绵竹支行的金融借款纠纷案，已按照借款合同或和解协议约定的利息、罚息条款进行了充分考虑并计提，将其列示在其他应付款（应付利息）等科目，未将相关诉讼计列示在预计负债；德阳万达与大冶市新冶特钢有限责任公司买卖合同纠纷案虽已上诉，但预计维持原判的可能性较大，2022年根据一审判决情况计提相应预计负债；其他涉诉纠纷案件，已按照和解协议执行，无需计提预计负债。
除上述事项外，我们未发现需要进一步计提预计负债的情况。
事项十：
年报“管理层讨论与分析”部分显示，你公司采取“以销定产”的经营模式，产品以非标产品系列居多，产品特点是定制性，即不同的用户对同一类产品的用料、参数、性能要求均不同。同时，报告期末你公司存货账面余额约6.81亿元，其中在产品余额4.08亿元，占比59.82%；报告期计提存货跌价准备6,340.89万元，转回或转销5,446.71万元；存货周转天数693.78天，周转率0.52。
请你公司结合“以销定产”的经营模式和定制化产品生产模式以及第一大客户高温合金破产重整情况，说明存货尤其是定制化在产品的跌价准备计提是否充分，存货跌价准备大额转回或转销的原因及合理性。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。公司回复：
1、公司经营模式及存货跌价计提情况
（1）生产模式
公司产品以非标产品系列较多，产品特点是定制性，即不同的用户对同一类产品的用料、参数、性能要求均不同。因此，本公司的生产模式是以销定产，按企业发展规划制定年度的订货计划，按在手合同制定年度生产计划。
（2）销售模式
公司产品均为定制大型设备和铸锻件，一般以参与招标的方式进行销售，通过投标获得订单。在国内市场，本公司的销售渠道主要是以自身销售为主，由市场营销部负责。在产品经营定货方面，采取了分片管理和专业管理相结合的方式。配置了针对国际贸易、核电领域、石化装备等等专业的市场销售订货管理，开展公司对外的市场营销工作。对于海外市场，本公司在销售渠道上主要与国际知名公司进行合作共同开发国际市场，同时也采用国外代理为公司进行海外的市场开发和产品宣传。
（3）截至报告期末，公司存货及存货跌价准备明细如下：
① 存货明细
单位：人民币万元
| 项目 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 24,891.81 | - | 24,891.81 |
| 低值易耗品 | 5.78 | - | 5.78 |
| 在产品 | 40,765.12 | 17,929.68 | 22,835.44 |
| 库存商品 | 276.61 | - | 276.61 |
| 发出商品 | 2,208.04 | 1,424.62 | 783.42 |
| 合计 | 68,147.36 | 19,354.30 | 48,793.05 |
② 存货跌价准备明细
单位：人民币万元
| 项目 | 上年年末余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 |
| 计提 | 转回或转销 | |||
| 在产品 | 13,780.24 | 5,704.48 | 1,555.04 | 17,929.68 |
| 发出商品 | 4,679.88 | 636.40 | 3,891.66 | 1,424.62 |
| 合计 | 18,460.12 | 6,340.89 | 5,446.71 | 19,354.30 |
如上表所示，本报告期公司转销5,446.71万元存货跌价准备，原因是因为产品在本期实现了发货销售，存货在出售时，随着存货的结转，按照其成本和对应的存货跌价准备一起结转至主营业务成本。
2、存货跌价准备的计提方法
公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。存货在出售或者领用时，随着存货的结转，存货跌价准备一起结转。公司根据《企业会计准则1号——存货》的规定，当以前减记存货价值的影响因素已经消失，对于以前减记的金额应当予以恢复，并在原计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。具体计提过程如下：
（1）根据在产品预计售价和加工成产品尚需投入的成本测算可变现净值，其中，为执行销售合同而持有的存货，以合同价格确定产品预计售价，未签订销售合同的，以同类产品的销售价格确定产品预计售价。
（2）加工成产品尚需投入的成本是根据已实际发生的全部成本为基础进行估计。包括直接投入、制造费用、其他费用、销售费用及相关税费等。
（3）若在产品成本高于可变现净值，则对该部分在产品相应计提跌价准备；若在产品成本低于可变现净值，则对该部分在产品不计提存货跌价准备，账面价值按成本计量。
（4）通过聘请第三方评估机构对存货可回收金额的进行评估。
3、对烟台玛努尔高温合金有限公司销售业务
公司自2017年以来与烟台玛努尔高温合金有限公司（以下简称“高温合金”）建立销售业务关系，公司向高温合金销售的主要产品为供公司独立自主生产的石化装备铸件毛坯产品，例如：离心铸造耐热合金炉管、静态铸造件及精密铸造件，该等产品销售是公司的经营业务之一。
高温合金的主要销售产品为乙烯裂解炉及制氢转化炉管装置，业务模式为以销定产，即按客户需求进行定制化生产。业务流程方面，由高温合金与客户签订订单后，向公司下达离心铸造耐热合金炉管毛坯等采购合同，公司生产铸件毛坯
等产品后交付给高温合金，经过其自身进行机加工、焊接等生产工序后最终向客户销售。公司所生产高温合金炉管系采用离心铸造工艺，生产周期短，采取当月生产当月发货的销售模式，报告期未形成存货，无需计提相应存货跌价准备。综上所述，公司存货的跌价准备计提是充分的，存货跌价准备大额转回也是合理的。会计师回复：
1、会计师对存货跌价准备执行的主要审计程序包括：
（1）了解和测试与存货管理、资产减值相关的内部控制制度设计和运行的有效性；
（2）获取各项存货以及存货跌价准备明细表，复核加计正确，与存货以及存货跌价准备总账数、明细账合计数核对相符。将存货跌价准备本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符；
（3）按照存货品种、存货类别（原材料、在产品、产成品、合同履约成本），
比较前后各期、本年度各月份存货余额以及构成比例，评价期末存货余额及其构成的总体合理性；
（4）获取公司存货盘点计划，制定存货监盘计划并实施存货监盘，取得并复核盘点报告，形成存货监盘报告；
（5）分析、复核存货的库龄及周转情况。结合存货监盘以及现场勘查程序，关注存在减值情形的存货是否被充分识别；
（6）检查相关存货的采购和销售合同，了解存货的市场价格情况；
（7）了解和评价管理层对存货跌价准备计提做出的会计估计是否合理，评价管理层存货跌价准备计提的合理性；
（8）复核公司管理层对存货计提跌价准备的计提过程，评估其在存货跌价测试中使用的相关参数是否合理，尤其是未来售价、生产成本、经营费用和相关税费等；
（9）对管理层聘请的第三方评估机构出具的关于存货可回收金额的评估报告进行复核，评价评估过程以及评估结果的合理性；
（10）复核财务报表和附注中对存货计提跌价准备的披露。
2、会计师的核查意见：
经核查，我们认为公司上述存货以及存货计提跌价准备计提的情况与我们执行的公司2022年度财务报表审计过程中了解到的相关情况一致，存货尤其是定制化在产品的跌价准备计提充分，存货跌价准备大额转回或转销充分合理。
事项十一：
年报显示，你公司报告期末应收控股股东青岛军民融合发展集团有限公司往来款余额2.39亿元，占其他应收款期末余额的20.89%。
请你公司说明上述往来款的形成原因、具体构成、是否具备商业实质、是否构成控股股东非经营性资金占用。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、往来款的形成原因及构成
2022年12月24日，公司管理人执行于2022年11月29日经山东省烟台市莱山区人民法院（2022）鲁0613破3号裁定批准的公司重整计划：
（1）将容器类设备及锻件等项目资产，通过京东拍卖平台举行的烟台台海核电重整案资产包拍卖专场（专场编号：3273123）进行公开竞价拍卖，最终产业投资人青岛军民融合发展集团有限公司以65,088.96万元竞拍成功；
（2）将合同资产、应收账款、其他非流动资产组成的资产包，通过京东拍卖平台举行的烟台台海核电重整案资产包拍卖专场（专场编号：3273122）进行公开竞价拍卖，最终产业投资人青岛军民融合发展集团有限公司以6,928.67万元竞拍成功。
2022年12月26日烟台台海玛努尔核电设备有限公司管理人、烟台台海玛努尔核电设备有限公司及青岛军民融合发展集团有限公司三方签订拍卖成交确认书，按照拍卖成交确认书约定，拍卖资产所涉及的采购合同以及补充协议项下截至2022年9月30日的原材料、在产品、产成品、尚未收回的应收账款，剩余合同权利、义务转让，买受人最晚不晚于2023年3月31日将扣除竞买保证金部分的剩余成交款支付至拍卖人指定账户。
如上述，截至2022年12月31日，公司其他应收款中应收控股股东青岛军
民融合发展集团有限公司往来款余额为23,877.70万元，全部系上述原因形成。
2、是否具备商业实质，是否构成控股股东非经营性资金占用
如上述，公司管理人执行于2022年11月29日经山东省烟台市莱山区人民法院（2022）鲁0613破3号裁定批准的公司重整计划，对烟台台海核电重整案资产包进行拍卖。同时根据2022年12月26日烟台台海玛努尔核电设备有限公司管理人、烟台台海玛努尔核电设备有限公司及青岛军民融合发展集团有限公司三方签订拍卖成交确认书，按照拍卖成交确认书约定，买受人最晚不晚于2023年3月31日将扣除竞买保证金部分的剩余成交款支付至拍卖人指定账户。基于此，该业务是在公司重整时期，按照《破产法》规定，有重整法院批准的资产处置。公司其他应收款中应收控股股东青岛军民融合发展集团有限公司往来款余额为23,877.70万元不构成控股股东非经营性资金占用。公司应收控股股东青岛军民融合发展集团有限公司往来款余额23,877.70万元已于2023年3月31日前全部收回。
综上，公司与控股股东应收款具备商业实质，且报告期后已按照合同约定全额收回，不构成控股股东非经营性资金占用。
会计师回复：
1、会计师执行的主要审计程序包括：
（1）获取并查阅公司、核心子公司烟台台海核电破产重整事项涉及的关键法律文书，主要包括：裁定受理、裁定批准重整计划并终止重整程序、裁定重整计划执行完毕并终结重整程序的《民事裁定书》、《重整计划》等资料；
（2）获取并查阅青岛军民融合发展集团有限公司同烟台台海核电、烟台台海核电管理人签订拍卖成交确认书，关注拍卖成交确认书中约定的双方主要权利、义务条款以及双方关于条款的执行情况；
（3）检查青岛军民融合发展集团有限公司同烟台台海核电关于拍卖标的资产的实际交割情况，关注交割手续是否完整；
（4）对应收控股股东青岛军民融合发展集团有限公司实施函证程序并获得回函确认；
（5）通过期后事项检查，核实公司对于应收控股股东青岛军民融合发展集团有限公司资产拍卖价款余额的收取情况。
2、会计师的核查意见：
经核查，截至2022年12月31日，公司其他应收款中应收控股股东青岛军民融合发展集团有限公司往来款余额为23,877.70万元全部系公司管理人执行于2022年11月29日经山东省烟台市莱山区人民法院（2022）鲁0613破3号裁定批准的公司重整计划，对烟台台海核电重整案资产包进行拍卖形成的应收资产拍卖价款，已于2023年3月31日前全部收回。该价款收取方式符合拍卖成交确认书约定，不构成控股股东非经营性资金占用。
事项十二：
年报显示，你公司与原控股股东台海集团签订的合同总金额58亿元，已履行金额（即累计确认的销售收入）17.59亿元，应收账款回款金额6.08亿元，回款比例约34.55%。同时，上述应收账款在你公司重整中作为低效资产已进行拍卖处置，拍卖成交确认书约定的义务已履行完毕，且不再承担任何的附随义务。
请你公司说明对台海集团应收账款的处置价格，若处置价格低于应收账款账面价值，请说明处置价格的合理性，在此基础上说明是否涉及原控股股东非经营性资金占用（如适用）。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、处置价格
拍卖的容器设备及锻件等项目相关资产，拍卖日账面净值为65,088.96万元，拍卖成交价格为65,088.96万元，处置价格等于账面净值。
2、定价依据及合理性：
（1）根据《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划》和《烟台台海玛努尔核电设备有限公司等三家公司实质合并重整计划》，为优化上市公司整体资产质量、提升整体盈利能力，公司拟通过公开拍卖的方式处置容器设备及锻件等项目相关资产，产业投资人承诺以不低于截至2022年9月30日的账面净值兜底承接前述资产。
（2）管理人执行2022年11月29日经山东省烟台市莱山区人民法院（2022）鲁0613破3号裁定批准的公司重整计划，将应收控股股东台海集团的应收账款
及合同资产进行拍卖，最终成交价格为65,088.96万元。公司按照拍卖成交确认书约定的付款方式，已于2023年3月31日前将拍卖价款全部收回。
（3）上述资产的拍卖是在公司重整期间发生资产处置行为，其处置过程严格按照《破产法》规定的程序执行，并将其拍卖处置行为纳入公司重整计划予以保证，资产处置定价（定价不得低于处置资产的账面价值），处置过程遵循保护上市公司利益、保护了中小股东利益、保护债权人利益的原则，处置过程合理、合法、合规。综上所述：上述应收账款和合同资产是经营性业务产生，不构成原控股股东非经营性资金占用。会计师回复：
1、会计师执行的主要审计程序包括：
（1）获取并查阅公司、核心子公司烟台台海核电破产重整事项涉及的关键法律文书，主要包括：裁定受理、裁定批准重整计划并终止重整程序、裁定重整计划执行完毕并终结重整程序的《民事裁定书》、《重整计划》等资料；
（2）获取并查阅青岛军民融合发展集团有限公司同烟台台海核电、烟台台海核电管理人签订拍卖成交确认书，关注拍卖成交确认书中约定的双方主要权利、义务条款以及双方关于条款的执行情况；
（3）检查青岛军民融合发展集团有限公司同烟台台海核电关于拍卖标的资产的实际交割情况，关注交割手续是否完整；
（4）对应收控股股东青岛军民融合发展集团有限公司实施函证程序并获得回函确认；
（5）通过期后事项检查，核实公司对于应收控股股东青岛军民融合发展集团有限公司资产拍卖价款余额的收取情况。
2、会计师的核查意见：
经核查，管理人执行于2022年11月29日经山东省烟台市莱山区人民法院（2022）鲁0613破3号裁定批准的公司重整计划，将应收控股股东台海集团的应收账款及合同资产进行拍卖，产业投资人承诺以不低于截至2022年9月30日的账面净值65,088.96万元兜底承接，最终成交价格为65,088.96万元。公司按照拍卖成交确认书约定的付款方式，已于2023年3月31日前将拍卖价款全部收
回。公司不涉及原控股股东非经营性资金占用的情形。
事项十三：
年报显示，报告期你公司变更控股股东、实际控制人。请你公司新控股股东、实际控制人按照《股票上市规则（2023年修订》第4.5.2条的要求及时签署并报送《控股股东、实际控制人声明与承诺》。公司回复：
公司控股股东青岛军民融合发展集团有限公司、实际控制人青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司已签署《控股股东、实际控制人声明与承诺》并于2023年5月16日发出，向深圳证券交易所公司管理二部信息组报送。
事项十四：
由于你公司2021年度经审计的期末净资产为负值，2019年度至2021年度连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，你公司股票交易于2022年5月6日被实施退市风险警示同时叠加实施其他风险警示。
请你公司：
（1）结合前述第1-4问、第11-12问的回复，核查说明你公司是否符合撤销退市风险警示和其他风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2023年修订）》第九章规定的股票终止上市情形以及股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，存在相关情形的，请及时、充分披露风险提示；
公司回复：
1、公司因2021年度经审计的期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第（二）项的规定，公司股票交易已于2022年5月6日被实施退市风险警示。公司因中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具的审计报告中显示公司持续经营能力存在不确定性，且公司自2019年度至今连续三个会计年度扣除非经常性损益净利润均为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于
2022年5月6日被叠加实施其他风险警示，详见公司于2022年4月30日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号：2022-024）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定要求，公司于2022年3月31日、4月16日、4月26日、4月28日、4月30日、8月19日披露《关于公司被债权人申请破产重整进展暨公司股票可能被实施退市风险警示的公告》《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第二次提示性公告》《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第三次提示性公告》《关于公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告》《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-010/012/014/018/024/048）。
2、2022年12月23日，山东省烟台市莱山区人民法院作出（2022）鲁0613破3号之二《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序，详见公司于2022年12月27日披露的《关于法院裁定确认公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2022-109）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.13条第一款的规定，公司符合申请撤销股票交易规范类强制退市风险警示的条件。公司于2022年12月26日，向深圳证券交易所申请撤销规范类退市风险警示。具体详见公司于2022年12月27日、12月29日披露的《关于申请撤销公司股票规范类强制退市风险警示暨继续实施财务类强制退市风险警示及其他风险警示的公告》《关于撤销公司股票规范类强制退市风险警示暨继续实施财务类强制退市风险警示及其他风险警示的公告》（公告编号：2022-111/113）。
3、2023年4月24日，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（尤振审字[2023]第0317号）、《2022年度营业收入扣除情况专项核查意见》（尤振专审字[2023]第0117号）、《内部控制审计报告》（尤振专审字[2023]第0114号）。
4、公司于2023年4月26日披露《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的公告》（公告编号：2023-049）。公司《2022年年度报告》不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定的被实施退市风
险警示的情形；公司2021年度非标准审计意见涉及事项影响已消除，不存在持续经营能力存在不确定性的情形，亦不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（一）项至第（八）项规定的任一情形，符合申请撤销关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的条件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1的规定：上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：
（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
根据公司已披露的2022年度《审计报告》及《2022年年度报告》显示：
公司2022年度实现营业收入49,910.33万元，不符合上述规定的情形。
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
根据公司已披露的2022年度《审计报告》及《2022年年度报告》显示：
公司2022年度归属于上市公司股东的净资产为457,130.95万元，不符合上述规定的情形。
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
根据公司已披露的《审计报告》显示，公司2022年度审计报告为无保留意见审计报告，不符合上述规定的情形。
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形；
经公司自查，截至本函回复日，公司不存在上述规定的情况，不符合上述规定的情形。
（五）本所认定的其他情形。
经公司自查，截至本函回复日，公司不符合上述规定的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.4.1的规定：上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：
（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌
两个月内仍未披露；
根据公司已披露的《2022年年度报告》显示，公司于法定期限内披露了年度报告，不符合上述规定的情形。
（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；
根据公司已披露的《2022年年度报告》显示，公司全体董事均保证上述年度报告的内容真实、准确、完整，不符合上述规定的情形。
（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；
经公司自查，不存在上述情况，公司不符合上述规定的情形。
（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；
经公司自查，不存在上述情况，公司不符合上述规定的情形。
（五）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决；
经公司自查，不存在上述情况，公司不符合上述规定的情形。
（六）公司可能被依法强制解散；
经公司自查，截至本函回复日，公司不存在上述情况，公司不符合上述规定的情形。
（七）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；
2022年8月18日，山东省烟台市中级人民法院裁定受理青岛融发融资租赁有限公司对公司的破产重整申请，详见公司于2022年8月19日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-048）。2022年12月23日，莱山区法院作出（2022）鲁0613破3号之二《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结台海核电重整程序，详见公司于2022年12月27日披露的《关于法院裁定确认公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2022-109）。2022年12月29日，公司撤销规范类退市风险警示，详见公司披露的《关于撤销公司股票规范类强制退市风险警示暨继续实施财务类强制退市风险警示及其他风险警示的公告》
（公告编号：2022-113）。经公司自查，截至本函回复日，公司不存在法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请的情况，公司不符合上述规定的情形。
（八）本所认定的其他情形。
经公司自查，截至本函回复日，公司不符合上述规定的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的规定情形：
（一）公司存在资金占用且情形严重；
根据公司已披露的《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》显示公司不存在资金占用且情形严重的情形；经公司自查，截至本函回复日，公司亦不存在上述情形。因此，公司不符合上述规定的情形。
（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；
根据公司已披露的2022年度报告及审计报告显示，公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况；经公司自查，截至本函回复日，公司亦不存在上述情况。因此，公司不符合上述规定的情形。
（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
根据公司已披露的2022年度报告及相关审议程序显示，公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情况；经公司自查，截至本函回复日，公司亦不存在上述情况。因此，公司不符合上述规定的情形。
（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；
根据公司已披露的2022年度报告及审计报告显示，公司2022年度被出具标准无保留意见的内部控制审计报告，公司不符合上述规定的情形。
（五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
经公司自查，截至本函回复日，公司不存在上述情况，公司不符合上述规定的情形。
（六）公司主要银行账号被冻结；
经公司自查，截至本函回复日，公司主要银行账户均能够正常使用，能够维护公司正常生产经营活动，不存在被冻结的情况，公司不符合上述规定的情形。
（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
经公司自查，公司2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但公司已披露的《2021年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》和2022年度《审计报告》显示，公司2022年度持续经营能力不存在不确定性。因此，公司不符合上述规定的情形。
（八）本所认定的其他情形。
经公司自查，截至本函回复日，公司不符合上述规定的情形。
结合本问询函前述第1-4问、第11-12问的回复，经公司逐项自查《股票上市规则（2023年修订）》第九章规定的股票终止上市情形以及股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，公司认为符合申请撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。
（2）结合前述第5-10问的回复，说明你公司是否存在通过提前确认债务重组收益、跨期确认收入、不计提或少计提资产减值准备或预计负债等方式规避股票终止上市的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
结合本问询函前述5-10问的回复，公司根据《企业会计准则第12号-债务重组》的相关规定进行了债务重组账务处理，不存在提前确认债务重组收益的情形；公司根据产销模式差异，分别按照时段履约和时点履约两种方式确认2022年度营业收入，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在跨期确认收入的情形；同时亦按照《企业会计准则》的相关规定，计提资产减值准备及预计负债。
综上，公司不存在通过提前确认债务重组收益、跨期确认收入、不计提或少计提资产减值准备或预计负债等方式规避股票终止上市的情形。
会计师回复：
1、结合前述第1-4问、第11-12问的回复，公司是否符合撤销退市风险警示和其他风险警示的条件，公司是否存在《股票上市规则（2023年修订）》第九章规定的股票终止上市情形以及股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，存在相关情形之核查意见：
我们未发现公司存在《股票上市规则（2023 年修订）》第九章规定的股票终止上市情形以及股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
2、结合前述第5-10问的回复，公司是否存在通过提前确认债务重组收益、跨期确认收入、不计提或少计提资产减值准备或预计负债等方式规避股票终止上市的情形之核查意见：
（1）如前述事项5会计师回复所述，会计师对债务重组事项执行了充分、必要的审计程序，公司2022年度破产重整收益的确认时点及债务重组收益的计算过程是准确的，债务重组相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定，债务重组相关的信息已在财务报表中作出恰当列报；不存在通过提前确认债务重组收益方式规避股票终止上市的情形；
（2）如前述事项6会计师回复所述，会计师对营业收入执行了充分、必要的审计程序，公司2022年度营业收入真实、准确，符合《企业会计准则》的相关规定；不存在通过跨期确认收入方式规避股票终止上市的情形；
（3）如前述事项7、8会计师回复所述，会计师对营业收入和应收账款坏账准备执行了充分、必要的审计程序，公司预期信用损失计算合理，已经计提的坏账准备计提不存在不充分的情形；不存在通过不计提或少计提资产减值准备方式规避股票终止上市的情形；
（4）如前述事项9会计师回复所述，会计师对预计负债事项执行了充分、必要的审计程序，公司预计负债事项计提合理，未发现需要进一步计提预计负债的情况；不存在通过不计提或少计提预计负债方式规避股票终止上市的情形；
（5）如前述事项10会计师回复所述，会计师对存货跌价准备执行了充分、必要的审计程序，公司存货以及存货计提跌价准备计提的情况与我们执行的公司2022年度财务报表审计过程中了解到的相关情况一致，存货尤其是定制化在产品的跌价准备计提充分，存货跌价准备大额转回或转销充分合理；不存在通过不计提或少计提存货计提跌价准备方式规避股票终止上市的情形。
台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会2023年5月18日