上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于北京直真科技股份有限公司
2023年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年五月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次股票期权的首次授予情况 ...... 9
一、本次股票期权首次授予的具体情况 ...... 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ..... 10第六章 本次股票期权的授予条件说明 ...... 11
一、股票期权的授予条件 ...... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任北京直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”、“上市公司”或“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在直真科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供直真科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由直真科技提供，直真科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；直真科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激
励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对直真科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 直真科技、上市公司、公司、本公司 | 指 | 北京直真科技股份有限公司 |
| 股权激励计划、本激励计划、本次激励计划 | 指 | 北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京直真科技股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、直真科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023年4月22日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。
二、2023年4月25日至2023年5月4日，公司对本次激励计划授予的激励对象姓名及职务在内部告示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2023年5月9日，公司监事会出具了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2023年5月16日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具相应的法律意见书。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，2023年5月17日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2023年5月16日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
第五章 本次股票期权的首次授予情况
一、本次股票期权首次授予的具体情况
（一）首次授权日：2023年5月16日
（二）股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（三）首次授予人数：66人
（四）首次授予股票期权的行权价格：23.10元/股
（五）首次授予数量：132.4170万份
（六）首次授予激励对象名单及授出的权益分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本次激励计划拟授出权益数量的比例 | 占本次激励计划草案公布日公司股本总额比例 |
| 刘根钰 | 副董事长 | 10.00 | 6.04% | 0.10% |
| 雷涛 | 副总经理、董事 | 4.00 | 2.42% | 0.04% |
| 夏海峰 | 副总经理、董事 | 2.90 | 1.75% | 0.03% |
| 王玉玲 | 副总经理、董事 | 3.20 | 1.93% | 0.03% |
| 孙云秋 | 副总经理 | 3.00 | 1.81% | 0.03% |
| 饶燕 | 财务总监、董事会秘书 | 3.00 | 1.81% | 0.03% |
| 核心技术/业务人员 （60人） | 106.3170 | 64.23% | 1.02% | |
| 预留 | 33.1042 | 20.00% | 0.32% | |
| 合计 | 165.5212 | 100.00% | 1.59% | |
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
2、本激励计划实施过程中，因董事会发生选举董事并聘任高级管理人员，夏海峰先生、王玉玲女士被选举为公司第五届董事会非独立董事，并聘任为公司副总经理，其职务由“核
心技术/业务人员”调整为“副总经理、董事”，据此对激励对象名单中的职务信息进行相应更新，前述激励对象原获授股票期权数量未作调整。
（七）本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
本激励计划中所确定的首次授予激励对象中2人在知悉自己可能成为激励对象后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎原则决定取消其激励对象资格并对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整。调整后，公司本激励计划的首次授予激励对象人数由68人调整为66人，前述2人相应的股票期权激励份额将在其他参与本次激励计划的首次授予激励对象间进行分配和调整，授予的股票期权总数量不变，仍为165.5212万份，其中首次授予的股票期权数量为132.4170万份，预留授予的股票期权数量为33.1042万份。
除上述调整之外，公司本次激励计划首次授予的内容与公司2022年年度股东大会审议通过的内容一致。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
第六章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
根据《管理办法》及本次激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为本激励计划的授予条件已经成就，确定以2023年5月16日为首次授权日，向符合条件的66名激励对象首次授予132.4170万份股票期权。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年5月16日