证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2023-028
北京直真科技股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权首次授权日：2023年5月16日
2、股票期权首次授予数量：132.4170万份
北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的各项授予条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，公司于2023年5月16日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定以2023年5月16日为首次授权日，向符合条件的66名激励对象首次授予132.4170万份股票期权。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述
（一）本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（三）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 占本激励计划草案公布日股本总额比例 |
| 刘根钰 | 副董事长 | 10.00 | 6.04% | 0.10% |
| 雷涛 | 副总经理、董事 | 4.00 | 2.42% | 0.04% |
| 孙云秋 | 副总经理 | 3.00 | 1.81% | 0.03% |
| 饶燕 | 财务总监、董事会秘书 | 3.00 | 1.81% | 0.03% |
| 核心技术/业务人员 （62人） | 112.4170 | 67.92% | 1.08% | |
| 预留 | 33.1042 | 20.00% | 0.32% | |
| 合计 | 165.5212 | 100.00% | 1.59% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（四）本激励计划的有效期、等待期和行权安排
1、本激励计划股票期权的有效期
本激励计划股票期权的有效期为自授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划股票期权的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
3、本激励计划股票期权的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在行权前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月方可行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
第一个行权期
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（五）本激励计划的考核安排
1、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期
| 行权期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的股票期权及预留授予的股票期权（若预留部分在公司2023年第三季度报告披露前授予） | 第一个行权期 | 以2020年-2022年的平均营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于17%； |
| 第二个行权期 | 以2020年-2022年的平均营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30%； | |
| 第三个行权期 | 以2020年-2022年的平均营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于50%；且2025年净利润不低于1.00亿元。 | |
| 预留授予的股票期权 （若预留部分在公司2023年第三季度报告披露后授予） | 第一个行权期 | 以2020年-2022年的平均营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30%； |
| 第二个行权期 | 以2020年-2022年的平均营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于50%；且2025年净利润不低于1.00亿元。 | |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应行权比例如下：
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
各行权期内，在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。对应当期未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月22日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。
2、2023年4月25日至2023年5月4日，公司对本次激励计划授予的激励对象姓名及职务在内部告示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2023年5月9日，公司披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-021）。
3、2023年5月16日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具相应的法律意见书。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，2023年5月17日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-023）。
4、2023年5月16日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本次激励计划
的调整及首次授予事项进行核实并出具核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
三、本次激励计划授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中股票期权授予条件的有关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2023年5月16日为首次授权日，向符合条件的66名激励对象首次授予132.4170万份股票期权。
四、本激励计划股票期权的首次授予情况
（一）股票期权首次授权日：2023年5月16日
（二）股票期权首次授予数量：132.4170万份
（三）首次授予人数：66名。
（四）首次授予股票期权的行权价格：23.10元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（六）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 占本激励计划草案公布日股本总额比例 |
| 刘根钰 | 副董事长 | 10.00 | 6.04% | 0.10% |
| 雷涛 | 副总经理、董事 | 4.00 | 2.42% | 0.04% |
| 夏海峰 | 副总经理、董事 | 2.90 | 1.75% | 0.03% |
| 王玉玲 | 副总经理、董事 | 3.20 | 1.93% | 0.03% |
| 孙云秋 | 副总经理 | 3.00 | 1.81% | 0.03% |
| 饶燕 | 财务总监、董事会秘书 | 3.00 | 1.81% | 0.03% |
| 核心技术/业务人员 （60人） | 106.3170 | 64.23% | 1.02% | |
| 预留 | 33.1042 | 20.00% | 0.32% | |
合计
| 合计 | 165.5212 | 100.00% | 1.59% |
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
2、本激励计划实施过程中，因董事会发生选举董事并聘任高级管理人员，夏海峰先生、王玉玲女士被选举为公司第五届董事会非独立董事，并聘任为公司副总经理，其职务由“核心技术/业务人员”调整为“副总经理、董事”，据此对激励对象名单中的职务信息进行相应更新，前述激励对象原获授股票期权数量未作调整。
五、关于本次激励计划授予事项与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明本激励计划中所确定的首次授予激励对象中2人在知悉自己可能成为激励对象后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎原则决定取消其激励对象资格并对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整。调整后，公司本激励计划的首次授予激励对象人数由68人调整为66人，前述2人相应的股票期权激励份额将在其他参与本次激励计划的首次授予激励对象间进行分配和调整，授予的股票期权总数量不变，仍为165.5212万份，其中首次授予的股票期权数量为132.4170万份，预留授予的股票期权数量为33.1042万份。
除上述调整之外，公司本次激励计划首次授予的内容与公司2022年年度股东大会审议通过的内容一致。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、本次股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划的首次授权日为2023年5月16日，对本次首次授予的132.4170万份股票期权进行测算，则2023年-2026年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 430.45 | 126.09 | 170.84 | 101.93 | 31.59 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
七、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
八、独立董事意见
经核查，我们认为：
1、根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的股票期权首次授权日为2023年5月16日，该首次授权日的确定符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司首次授予股票期权激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、首次授予股票期权的激励对象与公司2022年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的相关规定对相关议案进行回避表决，由非关联董事审议表决。
7、本激励计划的实施可以进一步建立健全公司长效激励机制，优化薪酬考核机制，调动员工的积极性和创造力，稳定和吸引优质人才，提高公司市场竞争力，将股东、公司和激励对象三者利益有效结合，促进公司持续健康发展。
综上，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司本激励计划以2023年5月16日为首次授权日，以人民币23.10元/股的行权价格向66名激励对象首次授予132.4170万份股票期权。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的股票期权首次授权日为2023年5月16日，该首次授权日的确定符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司首次授予股票期权激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、首次授予股票期权的激励对象与公司2022年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
综上，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划以2023年5月16日为首次授权日，以人民币23.10元/股的行权价格向66名激励对象首次授予132.4170万份股票期权。
十、律师出具的法律意见
经查验，本所律师认为，直真科技本次股权激励计划调整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划首次授权日的确定、授予条件的成就事项、授予对象、授予数量与行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次股权激励计划股票期权的调整及首次授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
十一、独立财务顾问意见
本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京直真科技股份有限公司董事会2023年5月18日