证券代码：688373 证券简称：盟科药业 公告编号：2023-023
上海盟科药业股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023年5月17日
? 限制性股票首次授予数量：800.00万股
? 股票股权激励方式：第二类限制性股票
上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的2023年限制性股票授予条件已经成就，根据2022年年度股东大会授权，公司于2023年5月17日召开第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年5月17日为首次授予日，以5.00元/股的授予价格向119名激励对象首次授予800.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年3月28日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于<上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄寒梅女士作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年3月29日至2023年4月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2023年4月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年4月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年4月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年5月17日，公司召开第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于7名激励对象因离职等原因失去激励资格，公司于2023年5月17日召开第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由126人变为119人，因离职等原因失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象，限制性股票总量1,000.00万股及首次授予的限制性股票数量800.00万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2022年年度股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1. 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本次激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1） 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予对象已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为2023年5月17日，并同意以
5.00元/股的授予价格向119名激励对象首次授予800.00万股限制性股票。
2. 监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1） 除7名激励对象因离职等原因失去激励资格，本次激励计划首次授
予限制性股票的激励对象人员名单与公司2022年年度股东大会批准的《激
励计划》中规定的首次授予激励对象名单相符。
（2） 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备
实施股权激励计划的主体资格。
（3） 本次激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技
术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。
本次激励计划首次授予激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4） 本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。综上，公司监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2023年5月17日，并同意以5.00元/股的授予价格向119名激励对象授予800.00万股限制性股票。
3. 独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1） 根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年5月17日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2） 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3） 公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4） 公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023年5月17日，授予价格为5.00元/股，并同意向符合条件的119名激励对象首次授予800.00万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1. 授予日：2023年5月17日
2. 授予数量：800.00万股
3. 授予人数：119人
4. 授予价格：5.00元/股
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6. 激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1） 本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2） 本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
① 公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7. 激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 本次获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | Zhengyu Yuan | 加拿大 | 董事长、总经理 | 600,000 | 6.00% | 0.09% |
| 2 | 李峙乐 | 中国 | 董事、副总经理、首席财务官、董事会秘书、盟科美国总裁 | 600,000 | 6.00% | 0.09% |
| 3 | 袁红 | 中国 | 董事、副总经理、首席临床官 | 600,000 | 6.00% | 0.09% |
| 4 | 王星海 | 中国 | 副总经理（高级副总裁）、首席技术官 | 600,000 | 6.00% | 0.09% |
| 5 | 赵东明 | 中国 | 副总经理、商业化营销负责人 | 600,000 | 6.00% | 0.09% |
| 6 | Wen Wang | 美国 | 公司生物部门负责人 | 130,000 | 1.30% | 0.02% |
| 7 | Jinqian Liu | 美国 | 公司化学部门负责人 | 30,000 | 0.30% | 0.0046% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（112人） | 4,840,000 | 48.40% | 0.74% | |||
| 三、预留部分 | 2,000,000 | 20.00% | 0.31% | |||
| 合计 | 10,000,000 | 100.00% | 1.53% | |||
（1） 上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
（2） 本次激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。
（3） 合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市
规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。
3、除7名激励对象因离职等原因失去激励资格，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2022年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予激励对象名单相符。
4、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023年5月17日，授予价格为5.00元/股，并同意向符合条件的119名激励对象首次授予800.00万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值并将最终确认股份支付费用。
根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
1、授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。
2、归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算第二类限制性股票的公允价值，具体参数选取如下：
（1）标的股价：8.82元（公司授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：46.6056%、51.4763%、51.6420%（分别采用同行业可比
上市公司最近1年、2年、3年的波动率）
（4）无风险利率：2.0653%、2.2992%、2.3776%（分别采用收益期为1年、2年、3年期的国债收益率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票800.00万股，授予的权益费用总额约为3,363.96万元，该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。2023年5月17日授予，则2023年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | |
| 3,363.96 | 709.58 | 1,139.06 | 863.09 | 505.94 | 146.29 |
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
上海方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本激励计划、本次调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予的授予日不违反《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至首次授予日，本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
五、上网公告附件
1、上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）；
2、上海盟科药业股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
3、上海盟科药业股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、上海方达律师事务所关于上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2023年 5 月 18 日