证券代码：688006 证券简称：杭可科技 公告编号：2023-033
浙江杭可科技股份有限公司关于增加注册资本、修订《公司章程》并办理工
商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“杭可科技”或“公司”）于2023年5月17日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司增加注册资本的相关情况
2023年2月22日，公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）12,625,697份，其中每份GDR代表2股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为25,251,394股。
根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，以及公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件均已成就，确定归属股份数量为81万股，归属股份来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
公司总股本由405,133,000股增加至431,194,394股。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
鉴于前述增加注册资本及公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修改
内容如下：
| 序号 | 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 1 | 第一条 为维护浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》和中华人民共和国其他有关规定，于2015年12月7日由浙江杭可科技有限公司整体变更成立的股份有限公司（以下简称“公司”），于2015年12月7日在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码913301005865048038。 | 第二条 公司系依照《公司法》和中华人民共和国其他有关规定，于2015年12月7日由浙江杭可科技有限公司整体变更成立的股份有限公司（以下简称“公司”），于2015年12月7日在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码913301005865048038。 |
| 3 | 第三条 公司于2019年6月21日经上海证券交易所审核同意并完成在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册程序，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A股”）41,000,000股；于2019年7月22日在上海证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股公司A股股票，于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。 | 第三条 公司于2019年6月21日经上海证券交易所审核同意并完成在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册程序，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A股”）41,000,000股；于2019年7月22日在上海证券交易所上市。 公司于2022年12月22日经中国证监会核准，发行12,625,697份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表25,251,394股公司A股股票，于2023年2月22日在瑞士证券交易所上市。 |
| 4 | 第五条 公司住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区桥南区块高新十一路77号；邮政编码：311215；传真号码：【】；电话号码：【】。 | 第五条 公司住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区桥南区块高新十一路77号；邮政编码：311215；传真号码：0571-86881192；电话号码：0571-82210886。 |
| 5 | 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币431,194,394元。 |
| 序号 | 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 6 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 7 | 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 | 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 |
| 8 | 第二十二条 公司成立后经批准发行的普通股总数【】股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：普通股【】股，其中A股股东持有【】股，占【】%；境外投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的A股基础股票为【】股，占【】%。 | 第二十二条 公司成立后经批准发行的普通股总数431,194,394股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：普通股431,194,394股，其中A股股东持有405,943,000股，占94.14%；境外投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的A股基础股票为25,251,394股，占5.86%。 |
| 9 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）在证券交易所通过公开交易方式购回； （二）要约方式； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。 |
| 10 | 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 | 删除 |
| 11 | 第四节 购买公司股份的财务资助 | 删除 |
| 12 | 第三十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。 | 删除 |
| 13 | 第三十四条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 | 删除 |
| 本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 | |
| 14 | 第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | 删除 |
| 15 | / | 第三十二条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，公司股票、股东名册登记及变更、注销原股票或者补发新股票等，均适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。 |
| 16 | 第三十六条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明如下事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股份种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票或GDR上市地的证券交易所要求载明 | 删除 |
| 的其他事项。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | |
| 17 | 第三十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | 删除 |
| 18 | 第三十八条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | 删除 |
| 19 | 第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司GDR权益持有人名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定 | 删除 |
| 存放在其他地方的股东名册。 公司股票或GDR上市地法律法规或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。 | |
| 20 | 第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | 删除 |
| 21 | 第四十二条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。 | 删除 |
| 22 | 第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | 删除 |
| 23 | 第四十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 A股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处理。境外GDR权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境 | 删除 |
| 外GDR权益持有人名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | |
| 24 | 第四十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | 删除 |
| 25 | 第四十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容； （五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到本章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码； | 第三十七条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四） 依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容； （五） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （九） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东大会的会议记录。 （七）查阅公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | |
| 26 | 第五十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十二条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 27 | 第五十七条 除法律、行政法规或者公司股份或GDR上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出 | 删除 |
| 有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 本条所称控股股东的定义与本章程第二百四十九条第一款的定义相同。 | |
| 28 | 第六十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 | 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | |
| 29 | 第七十三条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和会议期限； （三）说明提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （五）指定有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）载明会务常设联系人姓名，电话号码； （七）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的时间、地点和会议期限； （三） 说明提交会议审议的事项和提案； （四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五） 指定有权出席股东大会股东的股权登记日； （六） 载明会务常设联系人姓名，电话号码； （七） 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 30 | 第七十八条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 任何有权出席股东大会并有权表决的股东有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 31 | 第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 |
| 方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 32 | 第八十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | 删除 |
| 33 | 第九十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 | 删除 |
| 34 | 第一百〇一条 如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 删除 |
| 35 | 第一百〇九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 36 | 第一百一十一条 在投票表决时，有两票或者 | 删除 |
| 两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 | |
| 37 | / | 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 38 | / | 第一百〇一条 董事的提名方式和程序为： (一) 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生； (二) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 |
| | 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 |
| 39 | / | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 40 | / | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资 |
| | 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 41 | 第一百二十六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票方案； （八）拟定合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票方案； （八） 拟订合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章、本章程 |
| （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（八）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 或公司股东大会决议授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，由半数以上的董事表决同意。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 42 | 第一百二十七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | 删除 |
| 43 | 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所及本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。 | 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所及本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 44 | / | 第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 |
| 45 | / | 第一百四十二条 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条第（四）~（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 46 | / | 第一百五十一条 本章程第一百条关于不得担任 |
| | 董事的情形，同时适用于监事。 |
| 47 | / | 第一百五十四条 股东代表监事的提名方式和程序为： （一） 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，经股东大会选举产生； （二） 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 |
| 48 | 第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 | 删除 |
| 49 | 第一百七十八条 下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入处罚，期限未满的； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； | 删除 |
| （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、总经理和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | |
| 50 | 第一百七十九条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 | 删除 |
| 51 | 第一百八十条 除法律、行政法规或者公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | 删除 |
| 52 | 第一百八十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 | 删除 |
| 53 | 第一百八十二条 公司董事、监事、总经理和 | 删除 |
| 利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 | |
| 54 | 第一百八十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 删除 |
| 55 | 第一百八十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 | 删除 |
| 56 | 第一百八十五条 董事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十七条所规定的情形除外。 | 删除 |
| 57 | 第一百八十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 | 删除 |
| 58 | 第一百八十七条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 | 删除 |
| 59 | 第一百八十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 | 删除 |
| 60 | 第一百八十九条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 | 删除 |
| 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 | |
| 61 | 第一百九十条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 | 删除 |
| 62 | 第一百九十一条 公司违反本章程第一百九十条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 | 删除 |
| 63 | 第一百九十二条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 | 删除 |
| 64 | 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总 | 删除 |
| 经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 | |
| 65 | 第一百九十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 | 删除 |
| 66 | 第一百九十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二 | 删除 |
| 百五十条第一款的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 | |
| 67 | 第一百九十九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 | 删除 |
| 68 | 第二百〇二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 69 | 第二百一十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | 删除 |
| 70 | 第二百一十四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期 | 删除 |
| 间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | |
| 71 | 第二百一十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 | 删除 |
| 72 | 第二百三十六条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | 删除 |
| 73 | 第二百四十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 74 | 第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效。 | 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦依据上述内容做相应调整。
除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后公司将根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
特此公告。
浙江杭可科技股份有限公司董事会
2023年5月18日
