| 证券代码：605598 | 证券简称：上海港湾 | 公告编号：2023-044 |
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予数量的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予人数：本次激励计划首次授予的激励对象人数由17人调整为12人。
? 限制性股票授予数量：本次激励计划首次授予的限制性股票数量由
276.00万股调整为113.00万股，暂缓授予的限制性股票数量为160.00万股，预留授予的限制性股票数量由25.00万股调整为28.00万股，本次激励计划限制性股票总量不变。
根据上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年5月16日召开第二届董事会第二十二次临时会议、第二届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，具体情况如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2023年3月21日召开第二届董事会第十九次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2023年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体情况详见公司于2023年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
2、公司于2023年3月25日至2023年4月3日期间将本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见，具体情况详见公司于2023年4月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
3、公司于2023年4月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体情况详见公司于2023年4月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
4、公司于2023年5月16日召开第二届董事会第二十二次临时会议及第二届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。
二、本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量调整的情况说明
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有2人自愿放弃获授的限制性股票；同时，本次激励计划的激励对象兰瑞学先生、刘剑先生作为公司董事、高级管理人员，激励对象王懿倩女士作为公司高级管理人员，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划的相关规定，出于审慎性考虑，为避免可能触及的短线交易行为，公司董事会决定暂缓授予兰瑞学先生限制性股票65.00万股、暂缓授予刘剑先生限制性股票65.00万股、暂缓授予王懿倩女士限制性股票
30.00万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士的限制性股票授予事宜。
公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，本次激励计划的首次授予激励对象由17人调整为12人，拟授予的限制性股票总数301.00万股不变，其中首次授予的限制性股票数量由276.00万股调整为113.00万股，暂缓授予的限制性股票数量为160.00万股，预留授予的限制性股票数量由25.00万股调整为
28.00万股。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司调整本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的事项符合《管理办法》的有关规定，不会对公司的财务状况和日常经营产生实质性影响。
四、独立董事关于调整事项的独立意见
经审核，独立董事认为：公司调整本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，并履行了必要的审议程序。董事会在审议本次调整事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合《公司法》及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定。本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会的相关授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司调整本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会的相关授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
调整后的首次授予限制性股票的激励对象符合本次激励计划相关文件中规定的激励对象范围。首次授予激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2023年5月18日