证券代码：603133 证券简称：*ST碳元
碳元科技股份有限公司TANYUAN TECHNOLOGY CO., LTD（江苏武进经济开发区兰香路7号）
2022年度向特定对象发行股票预案
（三次修订稿）
二〇二三年五月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表监管机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第三届董事会第二十五次临时会议、第三届监事会第十九次临时会议审议通过，经公司第三届董事会第二十六次临时会议、第三届监事会第二十次临时会议、第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议修订，并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为德盛四季，发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。发行对象已与公司签署《附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》。
本次向特定对象发行股票前，公司控股股东、实际控制人为徐世中。截至2022年11月14日，徐世中直接持有公司61,859,353股股份，占本次发行前公司总股本的29.57%。
2022年11月14日，德盛四季与徐世中签署《股份转让协议》《表决权委托协议》，德盛四季通过协议受让徐世中持有的碳元科技12,000,000股股份（占本次发行前公司总股本的5.74%）；徐世中将其持有的剩余股份49,859,353股股份（占本次发行前上市公司总股本的23.84%）对应的表决权全部委托给德盛四季，德盛四季将合计持有上市公司29.57%的股份表决权。
同日，徐世中出具《关于放弃表决权的承诺》：徐世中承诺放弃所持上市公司20,859,054股份对应的表决权（占本次发行前上市公司股份总数的9.97%），期限为从出具承诺函之日起至协议转让股份过户完成之日。
2022年11月29日，徐世中与德盛四季签署《股份转让协议（修订稿）》《表决权委托终止协议》，根据表决权委托终止协议，取消了相关表决权委托安排。
2022年11月14日，德盛四季与碳元科技签署《附生效条件的股份认购协议》；2022年11月29日，德盛四季与碳元科技签署了《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》。德盛四季拟通过现金方式认购62,755,560股本次向特定对象发行股票（拟最终发行数量以中国证监会予以注册的决定为准）。
根据上述协议及徐世中出具的《关于放弃表决权的承诺》：1）如在本次发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份无法完成过户登记手续，则本次发行完成后，德盛四季所持的股份表决权比例为23.08%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为15.08%（放弃表决权后），两者的表决权比例差距为8.00%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市政府。2）如在本次发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份完成过户登记手续，则本次发行完成后，德盛四季将持有碳元科技74,755,560股股份，占本次发行后公司总股本的27.49%，所持的股份表决权比例为27.49%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为18.33%，两者的表决权比例差距为9.16%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市人民政府。
2022年12月13日，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份已完成过户。截至本预案公告日，徐世中直接持有公司49,859,353股股份，占公司总股本的23.84%，德盛四季直接持有公司12,000,000股股份，占公司总股本的5.74%。
2023年3月27日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件，德盛四季与碳元科技对《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》进行了进一步修订，并签署了《附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》。
3、公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量为62,755,560股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票最终数量以中国证监会予以注册的决定为准。
若公司在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。
5、本次发行对象认购的本次向特定对象发行股票，自本次发行结束日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币56,040.72万元，在扣除发行费用后，将全部用于“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”建设。
7、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
8、本次发行完成后不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺参见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11
一、公司基本情况 ...... 11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 14
五、本次发行构成关联交易 ...... 17
六、本次交易导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 发行对象基本情况 ...... 19
一、德盛四季基本情况 ...... 19
二、德盛四季控制关系 ...... 19
三、德盛四季主营业务和主要财务数据 ...... 21
四、德盛四季及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚或涉及诉讼、仲裁情况的说明 ...... 21
五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况 ...... 22
六、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ...... 23
七、本次认购资金来源 ...... 23
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ...... 25
一、合同主体 ...... 25
二、本次向特定对象发行股票及股份认购方案 ...... 25
三、争议解决 ...... 26
四、协议的生效和终止 ...... 26
五、协议的变更、修改、转让 ...... 27
六、违约责任 ...... 27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 29
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ...... 29
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 29
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 32
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 35
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 36
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 36
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 36
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 39
一、公司利润分配政策 ...... 39
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ...... 44
三、公司股东回报规划 ...... 45
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 49
一、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响 ...... 49
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 51
三、本次发行募集资金的必要性和合理性 ...... 52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术等方面的储备情况 ...... 52
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 54
六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺 ...... 55
释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 碳元科技、公司、本公司 | 指 | 碳元科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票、向特定对象发行股票 | 指 | 碳元科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票 |
| 德盛四季 | 指 | 涟源德盛四季新能源科技有限公司 |
| 德盛投资 | 指 | 德盛投资集团有限公司 |
| 京瓷新能源 | 指 | 涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙） |
| 涟源市建投 | 指 | 涟源市城乡建设投资开发集团有限公司 |
| 涟源市政府 | 指 | 涟源市人民政府 |
| 本预案 | 指 | 碳元科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 碳元科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 碳元科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 碳元科技股份有限公司监事会 |
| 定价基准日 | 指 | 第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日 |
| 《附生效条件的股份认购协议》 | 指 | 碳元科技股份有限公司与涟源德盛四季新能源科技有限公司关于碳元科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议 |
| 《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》 | 碳元科技股份有限公司与涟源德盛四季新能源科技有限公司关于碳元科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿） | |
| 《附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》 |
碳元科技股份有限公司与涟源德盛四季新能源科技有限公司关于碳元科技股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）
| 《股份转让协议》 | 指 | 徐世中与涟源德盛四季新能源科技有限公司之股份转让协议 |
| 《股份转让协议（修订稿）》 | 徐世中与涟源德盛四季新能源科技有限公司之股份转让协议（修订稿） | |
| 《表决权委托协议》 | 徐世中与涟源德盛四季新能源科技有限公司之表决权委托协议 | |
| 《表决权委托终止协议》 | 徐世中与涟源德盛四季新能源科技有限公司之表决权委托终止协议 | |
| 《公司章程》 | 指 | 《碳元科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：碳元科技股份有限公司英文名称：Tanyuan Technology Co., Ltd上市地点：上海证券交易所股票简称：*ST碳元股票代码：603133成立时间：2010年8月13日股本：209,185,200元法定代表人：张泽辉注册地址：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号办公地址：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号邮政编码：213145电话：0519-81581151传真：0519-81880575互联网网址：www.tanyuantech.com电子邮箱：ir@tanyuantech.com经营范围：石墨材料、电子辅料的技术开发、技术咨询、技术转让；高导热石墨膜的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、贯彻落实中央支持民营企业发展的指导思想
党的十八届三中全会明确提出，“公有制经济和非公有制经济都是社会主义市场经济的重要组成部分”，党的二十大报告再次强调，“毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用”。
2018年以来，在国家去杠杆的大背景下，民营企业普遍承受了较大的资金压力，债务负担加重。2018年下半年以来，中央政治局会议多次强调“稳就业、稳金融、稳外贸、稳投资、稳预期”的“六稳”方针，并将支持民营企业发展作为贯彻落实“六稳”方针的重要抓手，强调要优先解决民营企业特别是中小企业融资难甚至融不到资问题，同时逐步降低融资成本。2019年12月，中共中央、国务院印发《中共中央国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》，从优化银行服务体系、完善直接融资制度、健全增信体系等方面对破解民营和小微企业融资难题进行部署。因此，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金补充权益资本，满足业务发展需求，符合国家政策方向。
2、锂离子电池行业快速发展，储能电池展现良好的应用潜力
资源与环境问题日益严峻的背景下，政策扶持与科技驱动不断推动着新能源产业的发展，电动化正在成为重要的发展趋势。随着“双碳”、《中国新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》《“十四五”新型储能发展实施方案》等国家政策持续落地推进，2021年锂电池产销量翻倍。据国家工信部2022年2月27日发布的数据，2021年全国锂离子电池产量324GWh，同比增长106%，有力支撑“碳达峰、碳中和”工作。
2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，意见指出：“到2025年，实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。”。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、落实新能源储能电池业务发展战略，提升公司综合竞争力
目前，公司主要产品为高导热石墨膜、超薄热管和超薄均热板系列产品，该细分市场规模相对有限，市场竞争激烈。受国内外贸易摩擦及宏观经济波动等因素的影响，公司的销售订单同比大幅下滑，产能利用率不足，加之全球消费电子市场需求放缓，市场竞争愈发激烈，产品价格下跌及原材料价格上涨等原因，导致产品毛利率下降，公司持续亏损。为了寻求新的业绩增长点、寻求股东价值的最大化，公司引入国有资本，投入“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”建设，系公司落实新能源储能电池业务的发展战略及提升公司的综合竞争力的举措，有利于增强公司长期可持续发展能力、提升公司业务抗风险能力和盈利能力。
2、把握行业发展机遇，发力新能源电池业务
公司本次募集资金投资“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”将新建设锂离子电池产线及锂离子电池PACK线，建成投产后将达到年产锂离子电池3GWh的生产能力（一期）。上述项目的实施符合国家相关的产业政策导向以及公司发展战略方向，将有利于公司夯实在新能源电池业务的布局，加速抢占市场份额，进一步提升公司新能源电池业务的综合实力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为德盛四季。
2022年11月14日，德盛四季与徐世中签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》，同时，徐世中出具《关于放弃表决权的承诺》。2022年11月29日，双方签署《股份转让协议（修订稿）》、《表决权委托终止协议》。德盛四季通过协议受让徐世中持有的碳元科技12,000,000股股份（占本次发行前上市公司总股本的5.74%），股份转让价格为12.50元/股。徐世中承诺放弃所持上市公司20,859,054股股份对应的表决权（占本次发行前上市公司股份总数的9.97%），期限为从出具承诺函之日起至协议转让股份过户完成之日。
2022年11月14日，德盛四季与碳元科技签署《附生效条件的股份认购协议》；2022年11月29日，双方签署《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》。
德盛四季拟通过现金方式认购62,755,560股本次向特定对象发行股票（拟最终发行数量以中国证监会予以注册的决定为准）。根据上述协议及徐世中出具的《关于放弃表决权的承诺》：1）如在本次发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份无法完成过户登记手续，则本次发行完成后，德盛四季所持的股份表决权比例为23.08%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为15.08%（放弃表决权后），两者的表决权比例差距为8.00%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市政府。2）如在本次发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份完成过户登记手续，则本次发行完成后，德盛四季将持有碳元科技74,755,560股股份，占本次发行后公司总股本的27.49%，所持的股份表决权比例为27.49%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为18.33%，两者的表决权比例差距为9.16%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市人民政府。
2022年12月13日，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份已完成过户。截至本预案公告日，徐世中直接持有公司49,859,353股股份，占公司总股本的23.84%，德盛四季直接持有公司12,000,000股股份，占公司总股本的5.74%。
2023年3月27日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件，德盛四季与碳元科技对《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》进行了进一步修订，并签署了《附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，德盛四季与碳元科技构成关联关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式。公司在中国证监会予以注册的决
定的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为德盛四季，认购方式为现金认购。
（四）发行价格和定价原则
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为62,755,560股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票最终数量以中国证监会予以注册的决定为准。若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次向特定对象发行股票，自本次发行结束日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金运用
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币56,040.72万元，在扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh） | 60,000.00 | 56,040.72 |
| 合计 | 60,000.00 | 56,040.72 |
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次向特定对象发行股票扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自有资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司将依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投入项目建设的具体使用安排进行确定或调整。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票完成前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为德盛四季。截至本预案公告日，德盛四季直接持有公司12,000,000股股份，占公司总股本的5.74%。
2023年3月27日，公司与德盛四季签署《关于碳元科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》，德盛四季拟通过现金方式认购62,755,560股本次向特定对象发行股票（拟最终发行数量以中国证监会予以注册的决定为准）。
本次向特定对象发行股票实施完毕后，德盛四季将持有公司74,755,560股股份，占公司本次发行后总股本的27.49%，成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，德盛四季认购本次向特定对象发行股票构成与碳元科技的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
六、本次交易将导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，徐世中直接持有公司49,859,353股股份，占本次发行前公司总股本的23.84%，德盛四季直接持有公司12,000,000股股份，占本次发行前公司总股本的5.74%，徐世中为公司控股股东及实际控制人。
本次向特定对象发行股票完成后，德盛四季将持有碳元科技74,755,560股股份，占本次发行后公司总股本的27.49%，所持的股份表决权比例为27.49%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为18.33%，两者的表决权比例差距为9.16%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市人民政府。
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十五次临时会议、
第三届监事会第十九次临时会议审议通过，经公司第三届董事会第二十六次临时会议、第三届监事会第二十次临时会议、第四届董事会第二次临时会议、第四届监事会第二次临时会议、第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议修订，并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事对相关事项已发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。本次发行能否获得上述审核通过、予以注册的决定以及获得上述审核通过、予以注册的决定的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 发行对象基本情况本次向特定对象发行股票的发行对象为德盛四季，发行对象基本情况如下：
一、德盛四季基本情况
企业名称：涟源德盛四季新能源科技有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：湖南省娄底市涟源市蓝田街道办事处体育路体育文化中心三楼304号
法定代表人：由智海注册资本：60,000万元统一社会信用代码：91431382MAC222WY9R成立日期：2022年11月02日经营期限：长期经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；软件开发；新材料技术推广服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；石墨及碳素制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；锻件及粉末冶金制品销售；塑料制品销售；货物进出口；企业管理咨询；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 。
二、德盛四季控制关系
截至本预案公告日，德盛四季股权控制关系图如下：
涟源市建投是经涟源市政府批准组建，集城乡开发、建设、经营于一体的国有企业，涟源市政府认缴出资73,215万元, 占总出资额的72.66%。涟源市建投认缴涟源市中睿智汇新能源科技有限公司出资额288万元，占总
出资额的48%，德盛投资认缴涟源市中睿智汇新能源科技有限公司出资额312万元，占总出资额的52%。根据德盛投资与涟源市建投签署的表决权委托协议，德盛投资将其持有的涟源市中睿智汇新能源科技有限公司52%股东表决权委托给涟源市建投。涟源市建投认缴涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）28,512万元出资，根据京瓷新能源合伙协议，涟源市中睿智汇新能源科技有限公司为合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人。京瓷新能源认缴德盛四季出资额60,000万元，占总出资额的100%。根据《合伙企业法》第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。京瓷新能源普通合伙人中睿智汇为执行事务合伙人，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，中睿智汇实际控制京瓷新能源；德盛投资将其持有的中睿智汇52%股权的表决权委托给涟源城投行使，委托期限长期有效，涟源城投实际控制中睿智汇；涟源市人民政府持有涟源城投66.37%股权，为其控股股东。综上所述，涟源市人民政府为德盛四季实际控制人。
三、德盛四季主营业务和主要财务数据
德盛四季成立于2022年11月2日，截至本预案公告日，德盛四季除与碳元科技控股股东、实际控制人徐世中签署《股份转让协议》、《股份转让协议（修订稿）》、《表决权委托协议》、《表决权委托终止协议》以及参与本次向特定对象发行股票外，尚未开展其他业务。截至2022年12月31日，德盛四季的总资产为
1.59亿元（以上财务数据未经审计）。
四、德盛四季及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚或涉及诉讼、仲裁情况的说明
德盛四季及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
碳元科技主营业务为高导热石墨散热材料开发、制造与销售，本次募集资金投向为“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”。德盛四季成立于2022年11月2日，成立至今未开展业务，德盛四季及其实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情形。
本次向特定对象发行股票完成后，为避免与公司未来可能发生的同业竞争，德盛四季及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“1．承诺人未直接或间接投资其它与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，亦未直接或间接从事其它与公司相同、类似的经营活动；
2．承诺人未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与第三方合作直接或间接从事）与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，亦不直接或间接投资于任何业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3．当承诺人及承诺人控制的企业与公司之间存在竞争性同类业务时，承诺人及承诺人控制的企业自愿放弃同公司存在竞争的业务；
4．承诺人及承诺人控制的企业不向其他在业务上与公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
5．上述承诺在承诺人作为公司实际控制人期间有效，如违反上述承诺，承诺人愿意承担给公司造成的全部经济损失。”
（二）关联交易情况
截至本预案公告日，德盛四季除与碳元科技控股股东、实际控制人徐世中签
署《股份转让协议》以及参与本次向特定对象发行股票外，与公司之间不存在其他交易。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市人民政府，德盛四季及其实际控制人直接或者间接控制的其他企业将成为公司关联方。为规范将来可能与公司产生的关联交易，维护公司及其中小股东的合法权益，德盛四季及其实际控制人承诺如下：
“1．截至本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与公司不存在关联交易；
2．承诺人不会实施影响公司独立性的行为，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；
3．承诺人将尽量避免与公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
4．承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、《碳元科技股份有限公司章程》及公司关联交易管理制度相关规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。”
六、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次向特定对象发行股票预案公告前24个月内，德盛四季及其控股股东、实际控制人与碳元科技之间不存在重大交易。
七、本次认购资金来源
德盛四季支付本次向特定对象发行股票认购资金全部来源于自有资金和自筹资金。
德盛四季出具声明，确认本次认购向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金和自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在通过对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要2022年11月14日，公司与德盛四季签署了《附生效条件的股份认购协议》。2022年11月29日，双方签署了《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》。2023年3月27日，双方签署了《附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》，主要内容如下：
一、合同主体
发行人：碳元科技股份有限公司认购人：涟源德盛四季新能源科技有限公司
二、本次向特定对象发行股票及股份认购方案
（一）认购数量
发行人拟以向特定对象发行股票方式向认购人发行62,755,560股人民币普通股，拟向特定对象发行股份数量占本次发行前总股本209,185,200股的30%，拟募集资金总额为560,407,150.80元。认购人承诺以现金方式认购本次发行的全部股票。
如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整。在前述范围内，在本次发行经上交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。
（二）认购价格
本次发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行人本次发行股票的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P
，则调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
÷(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)÷(1+N)
（三）支付方式
认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购发行人本次发行的全部股票，并同意在本次发行股票经上交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定后，按照发行人聘请的保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将本次认购的认购价款以现金方式按时足额缴付至本次发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）再将款项划入发行人开立的募集资金专项储蓄账户。
（四）限售期安排
认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。
三、争议解决
本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（一）本协议经认购人内部决策机构审批同意；
（二）发行人董事会、股东大会审议通过；
（三）本次发行经上交所审核通过并由中国证监会对本次发行作出予以注册的决定。如自本协议签署之日起18个月内仍未满足上述生效条件，则本协议自始无效，双方互不因此承担违约责任。
本协议自签署之日起，将自动取代并优先于发行人与认购人于2022年11月14日签署的《附生效条件的股份认购协议》及双方于2022年11月29日签署的《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》之效力，甲乙双方应按本协议之约定继续履行。
五、协议的变更、修改、转让
（一）本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
（二）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
（三）未经其他方书面同意，另一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
六、违约责任
（一）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（二）本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得：(i)发行人股东大会通过；(ii)上交所审核通过；或(iii)中国证监会作出予以注册的决定，而导致本协议无法生效，不构成发行人违约。
（三）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币56,040.72万元，在扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh） | 60,000.00 | 56,040.72 |
| 合计 | 60,000.00 | 56,040.72 |
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次向特定对象发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
本次向特定对象发行募集资金均用于“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”，公司已在湖南省娄底市成立全资子公司娄底碳元新能源科技有限公司实施该项目。
（一） 项目基本情况
本项目拟购进搅拌机、涂布机等设备，分步建设实施年产3GWh方形锂离子电池生产线及PACK生产线。二期追加投资扩大生产规模至5GWh。主要产品下游应用于三大运营商和中国铁塔的基站备电与储能、新能源电站储能等领域。本项目建设期10个月，自募集资金到账之日起开始投入。预计于公司完成向特定对象发行股票、募集资金全额到账后3个月内交付项目公司使用。向特定对象发行股票募集资金到账后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入项目。
本项目总投资6.00亿元，其中固定资产投资45,000.00万元、前期费用600.00万元、铺底流动资金14,400.00万元。
（二） 项目的必要性
公司拟从事的锂电池业务，具有良好的政策环境，拥有广阔的市场需求空间。公司通过引入新业务，培育新的利润增长点，为未来业绩增长打下坚实的基础。
（三） 项目的可行性
1、国家政策支持、利于项目实施
资源与环境问题日益严峻的背景下，政策扶持与科技驱动不断推动着新能源产业的发展，电动化正在成为重要的发展趋势。锂离子电池作为一种新型的绿色环保电池，在能源短缺和环境污染日益严重的情况下，以其特有的性能优势而逐步拓宽其应用领域。在储能领域，国家颁布了一系列的战略和规划，明确提出了加快发展高效储能、先进储能技术创新、积极推进储能技术研发应用、攻克储能关键技术等任务和目标。锂离子电池具有长寿命、高能量密度、环境适应性强等特点，随着商业化路线的逐步成熟与成本的不断降低，锂离子电池逐渐成为电化学储能的主流，潜在发展空间非常可观。随着“双碳”、《中国新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》《“十四五”新型储能发展实施方案》等国家政策持续落地推进，2021年锂电池产销量翻倍。据国家工信部2022年2月27日发布的数据，2021年全国锂离子电池产量324GWh，同比增长106%，有力支撑“碳达峰、碳中和”工作。
2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，意见指出：“到2025年，实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。”
2、行业前景广阔，发展前景良好
电池储能系统根据电池类型不同可分为锂离子电池储能系统、铅酸电池储能系统、液流电池及其他。其中，锂离子电池具有高能量和功率密度、低待机损耗、约5-15年的高预期寿命和98%的效率等优点，此外锂离子电池储能系统还支持频率调节、减少需求充电、电网缓冲和可再生能源集成，适用于并网连接，因此
近几年锂离子电池在电池储能系统领域的应用迅速增多并成为目前最主要的储能系统电池类型。在储能领域，根据EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国储能锂离子电池行业发展白皮书（2022年）》，2021年，全球储能锂离子电池总体出货量为66.3GWh，同比增长132.4%。从行业应用来看，电力系统依然是储能锂电池最大的应用市场，2021年占比高达71%。在碳达峰、碳中和的大背景下，随着储能锂电池成本的逐步下降，商业模式逐步清晰，包括电力系统储能、基站储能和家庭储能等众多应用场景对储能电池的需求将逐步增加。EVTank预测，到2025年全球储能电池出货量将达到244GWh，2021-2025年的年复合增长率达到39%。本项目生产的方形磷酸铁锂离子电池，具有安全性能高、宽温域、容量大、长寿命特征，发展方向符合国家产业政策，市场前景良好。
3、获取当地政府的支持
公司已在涟源市成立全资子公司娄底碳元新能源科技有限公司作为募投项目实施主体，能够借助当地政府给予的政策支持优势，以顺利实施项目。
4、公司具有丰富的新能源材料领域的管理优势
公司主要产品为高导热石墨膜、超薄热管和超薄均热板系列产品，石墨膜也属于新能源材料的一种。公司在新能源材料领域具有丰富的产业发展经验，公司的管理优势为本项目的实施奠定了必要基础。
（四） 项目投资概算
本项目一期投资额为60,000万元，拟使用募集资金56,040.72万元，项目投资具体情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） |
| 1 | 设备购置及安装 | 45,000.00 |
| 2 | 前期费用 | 600.00 |
| 3 | 流动资金 | 14,400.00 |
| 合计 | 60,000.00 |
（五） 项目经济效益评价
经测算和分析，项目投资所得税后财务内部收益率21.75%，税后投资回收期6.01年（包含建设期）。
（六） 项目涉及报批事项情况
本项目拟由公司全资子公司娄底碳元新能源科技有限公司实施。截至本预案公告日，本项目已在湖南省投资项目在线审批监管平台备案（项目编码：2304-431300-04-01-276408），并已取得娄底市生态环境局涟源分局出具的《关于娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目(一期3GWh)环境影响报告表的批复》（娄环涟审〔2023〕08号）。公司将严格按照法律法规，办理所有须经政府相关部门审核事项。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。
（二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。同时，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现
实情况和战略需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成后，能够进一步提升公司的经营管理和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，巩固和发展公司竞争优势，符合公司及全体股东利益。本次募集资金投资项目具备必要性及可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行前公司主营业务为高导热石墨散热材料开发、制造与销售。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”。该项目建成后，公司将新增新型电池的研发、生产和销售业务，公司将形成双主业的业务结构。除上述情况外，公司暂无其他业务和资产整合计划。
通过本次向特定对象发行股票，公司资本结构、债务结构及盈利能力均将得到优化和加强，抗风险能力将得到改善，为公司的可持续发展奠定基础。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，徐世中直接持有公司49,859,353股股份，占公司总股本的23.84%，德盛四季直接持有公司12,000,000股股份，占本次发行前公司总股本的5.74%，徐世中为公司控股股东和实际控制人。
本次向特定对象发行股票完成后，德盛四季将持有碳元科技74,755,560股股份，占本次发行后公司总股本的27.49%，所持的股份表决权比例为27.49%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为18.33%，两者的表决权比例差距为9.16%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市人民政府。
（四）本次向特定对象发行股票后公司董事、监事、高管人员结构变动情况
本次向特定对象发行股份完成过户后，德盛四季暂无对董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如未来对上述人员进行调整，公司将根据有关规定，履
行必要的决策程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次发行完成后，募投项目实施，将对本公司的业务结构产生较大影响,公司将形成双主业的业务结构。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到明显提升。预计本次向特定对象发行股票完成后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善。
（二）对盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。从中长期看，公司募集资金投资的项目如能顺利达产、实现预期收益，公司营业收入、利润总额将增加，公司盈利能力和经营业绩将得以提升。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行的股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升；项目建成达产后，经营活动现金净流量也将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为徐世中。本次向特定对象发行股票前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行；本次向特定对象发行股票不会导致公司与徐世中及其关联方之间新增同业竞争或关联交易。
本次发行完成后，公司控股股东将变更为德盛四季，实际控制人将变更为涟源市政府。公司与德盛四季及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面均相互独立，公司与德盛四季及其关联方之间同业竞争、关联交易情况参见“第二节 发行对象基本情况”之“五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况”。
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模增加，资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力进一步增强。同时，本次发行有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，公司营业收入及净利润将不能同步增长，短期内公司每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）运作新业务的经验风险
公司已在湖南省娄底市成立全资子公司娄底碳元新能源科技有限公司实施该项目。公司尚无锂电池相关业务的运营经验，未来将组建具备上述业务实践经验的运营团队，能否顺利组建上述运营团队尚存在不确定性。如果公司无法组建上述运营团队，将会对项目建设、运营产生不利影响。
（三）新业务市场开拓风险
近年来，我国锂离子电池行业，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，市场参与者数量、行业规模均呈现高速增长态势。公司进入锂电池行业较晚，该项目能否获取长期稳定的客户资源存在不确定性，公司新业务存在较大的市场开拓风险。
（四）新业务的技术风险
公司将募集资金投入于新业务领域，由于新技术、新产品的研发存在投入大、周期长等特点，需要公司持续的研发投入，且研发结果存在不确定性。如本次募投项目涉及的产品或技术未符合客户的实际需求，新增业务的前期研发投入无法实现相应的技术成果，或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，则可能会对公司的新业务的运营和盈利能力产生不利影响。
（五）新业务的资金风险
公司电池产品推向市场后，随着业务量的加大，流动资金需求量也会加大，资金的使用和筹划将更为迫切。如果不能获得足够的资金支持，公司的收入增长和利润预期的实现将受到一定程度的影响。
（六）募投项目的实施风险
本次向特定对象发行股票募集资金运用涉及项目拟由全资子公司娄底碳元新能源科技有限公司实施。截至本预案公告日，项目涉及的有关报批事项正在办理过程中。在募集资金投资项目的实施过程中，不排除因工程施工进度、宏观经济及政策环境、行业环境等发生重大变化，或者市场开拓不同步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（七）新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险
公司本次募集资金投资项目将主要用于固定资产投资，固定资产的较大幅度增加将导致折旧费用增加。如果市场情况发生剧烈变化，投资项目不能产生预期收益，在投产后的一段时间内无法按计划释放产能，可能导致利润增长不能抵消折旧增长，则公司存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。
（八）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得上交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定，能否取得监管机构审核通过、予以注册的决定以及最终取得审核通过、予以注册的决定的时间存在不确定性。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司已根据《公司法》《证券法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规制定了《公司章程》中有关利润分配的条款。根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。公司应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。
公司利润分配政策的相关事项如下：
（一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则：
1. 按法定程序分配的原则；
2. 存在未弥补亏损不得分配的原则；
3. 公司持有的本公司股份不得分配的原则；
4. 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（母公司报表口径，下同）的规定比例向股东分配股利；及
5. 公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，即不得损害公司持续经营能力的原则。
（二）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策机制
1. 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立董事意见并随董事会决议一并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2. 注册会计师对公司财务报告出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3. 利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东大会审议。董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4. 董事会制订的利润分配预案至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件的分
析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。
5. 公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布或因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政策时，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。
董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。
股东大会对利润分配政策调整或变更议案作出决议的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）公司的利润分配政策
1. 利润分配形式
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2. 现金分红
（1）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金项目除外），公司应当进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
i. 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； ii. 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2） 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
i. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
ii. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
iii. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（3）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。
（4）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划；独立董事对未进行现金分红的合理性发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
3. 股票股利
（1）公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，可以提出股票股利分配方案。
（2）公司发放股票股利的具体条件:
i. 公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；和
ii. 董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
4. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5. 董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）独立董事及监事会的监督。
（五）未来股东回报规划的制订和相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。
股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。
第一百七十七条 利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用；中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事发表的独立意见。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
（一）最近三年利润分配方案
2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》， 2019年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》， 2020年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》， 2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
（二）最近三年现金股利分配情况
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） | -45,937.47 | -8,733.36 | -4,090.74 |
| 现金分红（含税）（万元） | - | - | - |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | - | - | - |
| 最近三年累计现金分配合计（万元） | - | ||
| 最近三年年均可分配利润（万元） | - | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | - |
（三）未分配利润的使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司未分配利润均结转至下一年度，作为公司业务发展资金，继续用于公司经营，满足公司营运资金的需求。
三、公司股东回报规划
为了进一步增加公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期和理性的投资理念，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关文件要求和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《碳元科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“《规划》”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
着眼于公司长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿等情况，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，以保持利润分配政策连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的原则
公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展，重视对投资者的合理投资回报，保证本规划符合法律、法规的相关规定。
（三）未来三年（2023-2025年）股东回报的具体规划
1、公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。分配方式以
现金分红的方式为主。公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，除特殊情况外，以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润。
特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来12个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。
2、公司现金分红的比例和时间间隔
在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、差异化现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、利润分配方案的制定和执行
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东
大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、股东回报规划的决策机制
（1）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定利润分配预案，公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。
（2）公司董事会审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，独立董事应当对利润分配预案发表明确独立意见。
（3）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后，应提交股东大会审议批准，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决同意。股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
（5）公司年度盈利但因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以披露。
6、调整利润分配政策的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况进行研究论证，结合行业竞争、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细说明原因，提出利润分配政策调整议案，经董事会审议、监事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应当对此发表明确独立意见。公司调整利润分配政策，
应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所有关规定。
（四）本规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策没有发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为62,755,560股，募集资金总额为56,040.72万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对每股收益的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以中国证监会予以注册并发行完成后的实际发行股份数量和募集资金总额为准。
4、假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司资本公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。
5、公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-3,499.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,129.72万元。根据公司2021年1-9月净利润占2021年年度净利润的比例80.65%以及2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润测算2022年全年相应数据。
假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润按照与2022年度持平、亏损减少50%、扭亏为盈达到3,000万元的业绩分别测算（上述假设不构成盈利预测）。
6、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等情况的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司按照2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度持平、亏损减少50%、扭亏为盈达到3,000万元的业绩，就本次发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股数（万股） | 20,918.52 | 20,918.52 | 27,194.08 |
| 本次募集资金总额（万元） | 56,040.72 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 6,275.56 | ||
| 本次发行完成月份 | 2023年6月 | ||
假设
：
2023年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2022年持平
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -4,338.66 | -4,338.66 | -4,338.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -5,120.51 | -5,120.51 | -5,120.51 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2074 | -0.2074 | -0.1804 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2074 | -0.2074 | -0.1804 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.2448 | -0.2448 | -0.2129 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2448 | -0.2448 | -0.2129 |
| 假设2：2023年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2022年亏损减少50% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -4,338.66 | -2,169.33 | -2,169.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -5,120.51 | -2,560.26 | -2,560.26 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2074 | -0.1037 | -0.0900 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2074 | -0.1037 | -0.0900 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.2448 | -0.1224 | -0.1064 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2448 | -0.1224 | -0.1064 |
| 假设3：2023年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润扭亏为盈达到3,000万元 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -4,338.66 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -5,120.51 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2074 | 0.1434 | 0.1247 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2074 | 0.1434 | 0.1247 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.2448 | 0.1434 | 0.1247 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.2448 | 0.1434 | 0.1247 |
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加。公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”。公司通过引入新业务，培育新的利润增长点。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行募集资金的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于 “娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）。本项目涉及业务为公司新增业务。
（二）本次募投项目的人员、技术等储备情况
1、技术储备
（1）公司在石墨材料领域有一定的技术基础
公司自设立以来的主营业务为石墨散热材料的开发、研制与销售，依托中科院下属的科研机构及高等院校的技术支持，自主开发出了具有完全知识产权的高导热石墨膜系列产品等新型石墨材料专利产品。目前锂电池主流的负极材料即为石墨类材料，公司在石墨材料领域储备的产品开发经验和技术积累，将为本次募投项目的顺利实施奠定必要的技术基础。
（2）通过认购本次发行股份成为公司的控股股东及实际控制人已与行业内企业建立储能业务战略合作关系
目前涟源市人民政府已与湖北省宝沃新能源科技有限公司、湖北邦宇新能源科技有限公司签署合作协议，在储能产品领域开展战略合作，由合作企业向上市公司提供储能产品的研发、技术和业务支持，并为本次募投项目提供技术、人才
培养及市场推广等各方面支持。具体内容包括：
1）合作期间，就锂离子方形储能项目建设以及储能产品的商业化生产，向上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司提供技术支持，包括但不限于参与项目建设方案、储能产品商业化方案的设计和论证等。
2）合作期间，指派合格的生产管理人员、技术专家人员到项目现场进行技术指导，并对上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司的技术人员和试制人员开展专项培训，对上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司针对其自行研发成果申请专利技术进行指导。
3）在储能产品商业化开展过程中，与上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司开展产线产能合作。在上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司5GWH锂离子方形储能项目产能过剩的情况下，承诺在同等条件下优先采购上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司生产的储能产品，且每年采购量不低于上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司的剩余产能。
4）在储能业务领域开展深度合作，协同涟源市新能源产业投入产业资源，助力上市公司、娄底碳元新能源科技有限公司改进储能产品生产工艺、提高储能产品生产效率。
湖北省宝沃新能源科技有限公司、湖北邦宇新能源科技有限公司与德盛四季及其控股股东、实际控制人、控股股东各合伙人及上市公司不存在关联关系。
2、人员储备
公司经过多年发展，构建了较为完善的企业管理体系，拥有一支稳定、高效并专注于高导热石墨膜事业的管理团队，全面覆盖了研发、采购、生产、营销、环保安全、物流等各个环节，具有深厚的行业背景和丰富的实践经验。公司的管理优势和新材料领域的人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。
德盛四季作为本次向特定对象发行股票的认购对象，也已经开始着手储备部分新能源行业专家人才，现任德盛四季董事付文印先生为国家锂电池检测中心（山东）第一届专家委员会副主任委员、北京电源协会新能源行业专家，曾任海南海能达电池股份有限公司质量工程师、研发工程师，山东润峰集团新能源有限
公司创始人、总经理，具有多年新能源企业的管理经验和大型储能电站项目开发经验。
本募投项目建设初期，公司将依托合作企业提供技术支撑，由合作企业委派合格的生产管理人员、技术专家人员到项目现场进行技术指导，并对公司技术人员和试制人员开展专项培训。此外，公司将通过实行内部培养与外部引进相结合的人才发展战略，通过公开市场招聘为募投项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，为募集资金规范使用提供了制度保障。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金存放和使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保
证募集资金合理规范使用。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力；完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出。公司将持续加强企业内部控制，发挥企业管控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，在主营业务和经营业绩实现健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，积极回报投资者，公司制定了《碳元科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束。3．承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5．若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6．本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人徐世中先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1．不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2．若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3．自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
德盛四季于2023年3月27日与碳元科技签署《附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》，本次向特定对象发行股票完成后，德盛四季将成为公司控股股东，涟源市政府将成为公司实际控制人。德盛四季及涟源市政府对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2．若承诺人因越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。3．自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（本页无正文，为《碳元科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》之盖章页）
碳元科技股份有限公司董事会
2023年5月18日