福建水泥股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
会议时间：2023年5月25日
目 录
2022年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案1 公司2022年度董事会工作报告 ...... 5
议案2 公司2022年度监事会工作报告 ...... 12
议案3 公司2022年年度报告及其摘要 ...... 15
议案4 公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告 ...... 16
议案5 公司2022年度利润分配方案 ...... 19
议案6 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 20
议案7 公司2023年度融资计划 ...... 22
议案8 公司2023年度担保计划 ...... 24
议案9 关于与关联方签订矿山技术服务框架协议的议案 ...... 26
议案10 关于与关联方签订煤炭采购框架协议的议案 ...... 30
议案11 关于2023年度日常关联交易的议案 ...... 35
议案12 关于为公司及董监高等购买责任险的议案 ...... 46
议案13 关于修订关联交易管理制度的议案 ...... 47
议案14 关于修订独立董事制度的议案 ...... 63
听取 公司独立董事2022年度述职报告 ...... 75
福建水泥股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
| 会议召集人： | 公司董事会 |
| 会议主持人： | 王金星董事长 |
| 会议召开方式： | 现场投票与网络投票相结合的方式 |
| 现场会议时间： | 2023年5月25日 14点 |
| 现场会议地点： | 福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦12层本公司会议室 |
| 网络投票起止时间： | 自2023年5月25日至2023年5月25日 |
| 网络投票时间： | 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 |
会议主要议程：
1.主持人宣布现场会议开幕。
2.推选监票人、计票人员。
3.审议议案
| 序号 | 议 案 名 称 |
| 1 | 公司2022年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2022年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2022年年度报告及其摘要 |
| 4 | 公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告 |
| 5 | 公司2022年度利润分配方案 |
| 6 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 7 | 公司2023年度融资计划 |
| 8 | 公司2023年度担保计划 |
| 9 | 关于与关联方签订矿山技术服务框架协议的议案 |
| 10 | 关于与关联方签订煤炭采购框架协议的议案 |
| 11 | 关于2023年度日常关联交易的议案 |
| 12 | 关于为公司及董监高等购买责任险的议案 |
| 13 | 关于修订关联交易管理制度的议案 |
| 14 | 关于修订独立董事制度的议案 |
4.听取公司独立董事作2022年度述职报告。
5.股东（或股东代理人）发言及公司董事、监事、高级管理人员解答。
6.主持人宣布出席现场会议股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数；宣布第9、10、11项议案关联股东名单及非关联股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数。
7.股东（或股东代理人）对议案进行投票表决。
8.统计现场表决票数。
9.宣读现场表决情况。
10.休会，等待与网络投票汇总后的表决结果。
11.复会，宣布议案投票表决情况和结果（现场投票与网络投票合并）
12.见证律师出具法律意见。
13.签署会议决议和会议记录。
14.主持人宣布本次会议闭幕。
福建水泥股份有限公司董事会
2023年5月25日
议案1
公司2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》和《董事会议事规则》的要求，认真贯彻落实股东大会的决策部署，落实国企改革三年行动工作，健全完善公司治理制度体系，规范行使董事会各项职权，提升公司规范运作水平，大力推动公司增收节支和减亏控亏。现将公司2022年度董事会工作情况报告如下：
第一部分 2022年度工作回顾
一、主要经营情况
（一）经营概况
2022年，面对水泥量价齐跌、成本高涨的双向挤压及多重超预期因素冲击，公司深入推进国企改革三年行动和企业“三提三效”行动，坚持绿色低碳发展理念，持续深化“系统成本最低、区域市场领先、创新驱动发展”三大能力。努力克服市场低迷、燃煤价格高企的不利影响，增收节支、减亏增效，以“资源掌控”“节能降碳”“人效提升”“营销升级”为抓手，推进企业全面提质增效。
全年公司生产熟料738.46万吨、水泥890.81万吨，较上年同期分别减少
14.41%和17.69%；销售水泥（含商品熟料）909.37万吨，同比减少15.69%；实现营业收入259,054万元，同比减少28.37%；实现利润总额-37,305万元，同比减少176.66%；归属于上市公司股东的净利润-24,264万元，同比减少178.26%。
（二）技改项目建设达预期
顺昌炼石技改项目，实现达产达标，完成8个子项目的验收工作。安砂建福二期项目进入收尾及消缺整改工作，全年整改率达91.49%，加快推动项目竣工综合验收。安砂建福生料磨技改项目于7月15日成功投料，已通过性能考核。
永安建福4500T/D生产线技改项目于8月18日成功投料，窑日产量、标煤耗、熟料综合电耗主要技术指标基本达到预期。
（三）安全环保平稳运行，绿色发展初见成效
全年，公司持续做好安全环保各项工作，抓好隐患排查治理，牢固树立安全、绿色发展理念，安全环保工作总体运行平稳，年度安全生产无事故，环保达标排放；大力做好生态恢复治理，绿色矿山建设持续推进。
二、董事会主要工作
（一）顺利完成换届工作
2022年，是公司的换届之年。公司提前筹划，积极沟通有关股东和实际控制人，于9月15日临时股东大会选举产生了第十届董事会、监事会成员，同日董事会重新聘任了总经理、副总经理及其他高级管理人员，顺利完成了换届工作，保障了公司治理的完整和新老衔接。
（二）结合落实国企改革三年行动工作，健全完善公司治理制度体系
今年，是国企改革三年行动的收官之年。公司按照落实国企改革三年行动工作要求，结合上市规则等修订情况，健全完善公司治理制度体系。公司修订了《公司章程》 和“三会”议事规则，制定并实施落实董事会职权的工作方案和董事会授权工作方案，增订、修订公司治理相关制度共计14项，顺利收官国企改革三年行动。
（三）信息披露情况
2022年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。年内公司按预约时间披露了年报、半年报、季报，及时披露了临时报告32个，其它非公告上网文件38个。及时如实地向社会公众披露了公司在日常经营、发展中发生的重大事项，保障了投资者的知情权；注重做好内幕信息的保密工作和内幕交易防控工作，并按规定做好内幕信息知情人档案的登记和报备工作。公司董事对定期报告均进行了事前审核。所有临时公告，均在发送交易所
网站后的第一时间，发给全体董事监事高管阅知。公司披露的重大信息，均按上市规则信息披露指引的要求，及时在公司指定的信息披露报刊和网站上披露，未存在延迟披露的情况。
（四）董事会日常工作
1.会议召开情况
2022年，公司董事会召集召开2次股东大会，审议通过了董事会报告、监事会报告、财务预决算、利润分配方案、变更会计师事务所、日常关联交易、担保计划、融资计划、换届选举董监事等19项议案，听取了独立董事述职报告。组织召开董事会会议9次，审议通过57项议案，满足了公司经营发展、改革和信息披露的需要。
公司全体董事依据《公司法》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。
年内所有会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效，会议审议通过的事项，均得到了有效的实施。
2.董事会专门委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会召开会议5次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，预算委员会召开了1次会议，提名委员会召开6次会议。
董事会审计委员会审议了《关于变更会计师事务所的议案》，对致同会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了评估，同意改聘致同会计师事务所为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构；审阅了公司年度内部审计计划和内部审计工作报告，对审计中可能存在的问题提出指导性意见；审阅了公司内部控制自我评价报告和华兴所出具的标准内控审计报告；审阅了年报工作计划，对财务报告初稿、终稿进行审阅，并就审计范围、审计计划、审计方法及关注事项与年审会计师进行了沟通和讨论。
预算委员会审核了《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》《公司2022年度融资计划》《公司2022年度担保计划》。
薪酬与考核委员会审核了《公司高级管理人员2021年度薪酬考核报告》《关于高管人员薪酬及考核管理办法的议案》。提名委员会召开6次会议，审核通过关于增补董事、第十届董事会成员候选人、聘任总经理、副总经理、总法律顾问、财务总监、董事会秘书等议案，同意提交董事会审议；审议通过《公司经理层成员选聘工作方案》。
3.董事履职、薪酬说明
公司董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责履职，积极参加公司股东大会，董事长还积极推动公司内部各项制度的制订和完善，督促落实国企改革三年行动工作，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展。密切关注公司日常经营管理、财务状况、信息披露、公司治理等事项。积极参加董事会会议，对提交董事会审议的各项议案认真审阅、深入讨论、充分质询；对公司的发展决策、发挥各自的专业知识，为公司的健康可持续发展出谋划策，确保决策的科学性和有效性；部分董事还通过实地调研，了解公司生产经营中实际存在的问题，为独立、更好履职及时掌握第一手资料。
2022年，除独立董事按照股东大会决议每年领取独立董事津贴外，公司内部董事依其在公司担任的其他职务，执行公司制定的相应薪酬考核制度；其余董事均未在公司领取薪酬。
4.董事会对股东大会决议执行情况
2022年，公司董事会召集召开2次股东大会，通过了19项决议。根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，董事严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议和授权，包括预算、利润分配、改聘会计师事务所、信贷融资、担保、集团财务公司金融业务、日常关联交易等决议事项。
5.高级管理人员履职、绩效考核、薪酬情况
2022年公司高级管理人员勤勉尽责，积极履行了经营管理职责。公司着力提质增效、增收节支，持续推动节能降碳，细化降碳四年行动方案，推进新材料、新技术、新装备创新应用，实现标煤耗、熟料综合能耗阶段性目标；结合市场需求，开发水泥新品种，为后续差异化竞争提供支撑；在水泥市场需求、
价格双降压力下，坚持行业自律引领，优化市场布局，稳定核心市场，实现省内市场占有率略有提升；技改项目实施进度、效果达预期；推进数字化转型，持续完善优化智能物流系统，实现全覆盖和再升级，并入选2022年度福建省国资系统数字化转型典型案例。推动实施顺昌炼石安环管理数字化项目，为后续实现设备远程诊断及故障排除奠定基础；持续完善风控体系，建立健全生产过程法律风险防控机制。公司管理基础、资产质量、综合实力不断夯实和提升。
根据公司相关制度，董事会在每年结束后对公司高级管理人员业绩进行综合考评，确定绩效等级和绩效薪酬。公司高级管理人员的薪酬情况请参阅公司2022年年度报告及公司披露的相关公告。
6.投资者关系管理工作
公司始终秉持为投资者服务的态度，努力做好投资者关系管理工作。通过投资者热线、公司网站、电话会议、现场接待、上证e互动、业绩说明会等多种载体和形式加强与投资者的互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，促进投资者价值认同，加深资本市场对公司的了解。2022年，公司获得福建辖区上市公司投资者关系管理A类评价。
第二部分 2023年工作计划
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是“十四五”承上启下的关键之年。公司董事会将继续根据相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，发挥公司治理中的核心作用，加强董事会建设，进一步提高公司治理和经营管理水平；坚持新发展理念，坚持高质量发展要求，加强内部控制管理，持续做好风险管控与对重大事项的科学高效决策，认真贯彻落实股东大会决议，为实现公司年度计划及高质量发展提供有力支撑。2023年董事会主要工作如下：
（一）推动实现新年度经营计划
2023年，水泥行业面临需求预期减弱、环保低碳持续加码、成本居高难下、降碳创新投入等诸多挑战和压力。2023年，公司生产经营目标为水泥产量920万吨，水泥（熟料）销量950万吨，争取实现利润总额7000万元。公司董事会
将认真贯彻落实党和国家政策，贯彻新发展理念，加强战略引领，着力推动高质量发展,紧紧围绕年度经营目标计划，科学做好公司重大经营决策，以“资源掌控”“节能降碳”“人效提升”“营销升级”为重点工作，持续打造“系统成本最低、区域市场领先、创新驱动发展”三大能力，强化降本增效，锐意创新驱动，培育组织能力，推动打造差异化竞争优势，推进绿色低碳安全高质量发展，奋力实现全年经营目标计划。
（二）进一步完善公司治理，筑牢公司高质量发展基石一是要按照证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》要求，持续推动公司进一步构建有效的治理约束机制，完善公司治理制度体系和内控制度体系，筑牢公司高质量发展基石。
二是加强董事会职能落实，完善公司治理机制。深化党建融入公司治理，确保党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实，探索实践党建工作与生产经营同频共振、深度融合；进一步加强董事会建设，发挥董事会在公司治理中的核心作用，侧重做好定战略、做决策、防风险职能，严格执行并督促经营层执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，充分保障经营层依法履行职责。
三是建立工作联系机制，进一步发挥董事会专门委员会作用。战略委员会将加强公司战略引领职能，在聚焦公司“十三五”规划检讨的基础上，对行业、法律法规、政策、技术、市场、公司内部等环境进行充分分析，对公司的未来发展战略进行定位，指导公司修订或者制订公司未来发展规划；审计委员会将进一步加强对公司内外部审计工作的监督与评估，对公司拟披露的财务报告进行审阅，对公司的内部控制进行监督和评估。为发挥董事会专门委员会的职能，明确各委员会在公司相应的工作联系部门：发展投资部对应战略委员会、财资部与审计室对应审计委员会、董秘办对应提名委员会、人力资源部对应薪酬与考核委员会、财资部对应预算委员会，同时董秘办为工作联系机制的总协调部门。
（三）组织做好董事调研、培训和投资者沟通等工作。
一是着眼于进一步发挥董事会战略决策职能，围绕公司今年工作重点，以推动节能减排低碳绿色发展、加快智能制造赋能转型等为主题开展专题调研，增强董事会掌握行业发展趋势的履职能力。二是组织董事参加行业、交易所、自律组织协会举办的相关培训及会议，及时掌握最新监管政策和行业发展趋势，提高重要决策的前瞻性和合规性。三是加强与投资者的互动沟通，组织参加定期业绩说明会和相关机构交流会，听取中小股东和其他资本市场参与方的意见和建议，增进与资本市场、投资者的沟通交流，有效传递公司战略和核心竞争力。展望2023年，公司董事会及董事会将努力履职尽责，不负广大股东重托，坚持科学决策、规范公司运作，确保公司健康持续高质量发展。
谢谢大家！
议案2
公司2022年度监事会工作报告各位股东：
2022年，公司监事会严格遵循《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，对公司董事会、高级管理人员的履职以及公司财务、内部控制、信息披露、关联交易等事项进行监督，保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。现将监事会2022年度主要工作报告如下：
一、监事会成员情况
2022年，公司第九届监事会由李峰、彭家清、张姝、叶凌燕、肖元生、李日亮、林红七名监事组成，其中李峰为监事会主席，肖元生、李日亮、林红为职工代表监事。
2022年9月公司监事会换届，选举彭家清、李峰、张姝、叶凌燕、李日亮、施恒亮、黄乐萍为公司第十届监事会成员，其中彭家清为公司第十届监事会主席，李日亮、施恒亮、黄乐萍为职工代表监事。
二、监事会会议情况
报告期，公司监事会共召开了4次会议，全体监事均亲自出席了会议。会议审议通过17项议案，形成决议并按规定披露。会议具体情况如下:
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 第九届监事会 第十四次会议 | 2022/4/27 | 1.公司2021年度监事会工作报告 |
| 2.公司2021年年度报告及其摘要 | ||
| 3.公司2021年度内部控制评价报告 | ||
| 4.公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告 | ||
| 5.关于2021年度固定资产报废处置的议案 | ||
| 6.关于2021年度计提资产减值准备的议案 | ||
| 7.关于会计政策变更的议案 | ||
| 8.公司2021年度利润分配方案 | ||
| 9.关于2022年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案 | ||
| 10.公司2021年度社会责任报告 | ||
| 11.公司2022年第一季度报告 | ||
| 12.关于修订监事会议事规则的议案 |
| 第九届监事会 第十五次会议 | 2022/8/25 | 1.公司2022年半年度报告 |
| 2.关于煤炭采购（日常关联交易）增加供应方的议案 | ||
| 3.关于第十届监事会成员候选人的议案 | ||
| 第十届监事会 第一次会议 | 2022/9/15 | 选举公司监事会主席 |
| 第十届监事会 第二次会议 | 2022/10/25 | 公司2022年第三季度报告(本次决议免于披露决议公告) |
三、监事会对有关事项的独立意见
1.公司依法运作情况
报告期，公司共召开2次股东大会、9次董事会会议，公司监事依法出席股东大会，列席董事会会议，参与了重大事项的讨论，对公司的重大决策程序、董事和高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法合规，认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员勤勉尽职，未发现违反法律法规、公司章程等规定或损害公司和股东利益的行为。
2.检查公司财务情况
报告期，监事会认真审议了公司定期报告、预决算、会计政策变更、固定资产报废处置、计提资产减值准备等议案,对公司财务状况、财务管理制度的执行情况等进行了监督和审查。监事会认为：公司财务会计内控制度较为完善，财务运作规范，公司的定期报告内容真实、完整地反映了公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.募集资金使用情况
报告期内，无募集资金投资项目。
4.关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易主要有：向关联方借款及集团财务公司金融服务；采购煤炭、脱硫石膏、矿粉等原燃材料；销售水泥；接受直购电技术服务等。监事会认为：上述各项关联交易是公司开展日常生产经营业务中的正常交易行为，交易定价政策明确透明、具有可操作性；董事会的审议和表决程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度
的规定，不会损害公司和股东权益。
5.关于会计政策变更的意见
报告期，监事会对《关于会计政策变更的议案》进行审查。监事会认为：
公司依据财政部发布的《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）及《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）变更会计政策，合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6.利润分配政策执行情况
公司2021年度利润分配，以公司总股本458,248,400股为基数，每股派发现金红利0.088元（含税），共计派发现金红利40,325,859.20元，于2022年7月15日实施完毕。监事会认为：分配方案兼顾了对股东的现金回报和公司经营发展的需要，符合公司的实际。
7.内部控制情况
监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，建立了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。
8.内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督。监事会认为，公司切实执行了内幕信息知情人登记管理制度，并适时提醒有关人员严格遵守证券市场相关规定，履行内幕信息保密义务。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员利用相关内幕信息进行内幕交易的行为。
四、2023年监事会工作思路
2023年度，公司监事会将继续按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉地履行监督职责。加强专业知识的学习，总结和改进工作方法，提高监督能力和工作水平，进一步促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的权益。
谢谢大家！
议案3
公司2022年年度报告及其摘要各位股东：
《公司2022年年度报告》及其摘要已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。请审议。
议案4
公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告
各位股东：
现将2022年度财务决算及2023年度财务预算提交会议审议。
二〇二二年度财务决算
一、主要经济指标完成情况
1．公司生产水泥890.81万吨，销售水泥887.80万吨，水泥产销率99.66%。外售熟料21.57万吨。2．实现营业收入259,054万元，营业利润-36,721万元，利润总额-37,305万元，净利润-31,330万元，归母净利润-24,264万元，扣除非经常性损益后的归母净利润-26,532万元。3．基本每股收益-0.53；扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.58元；加权平均净资产收益率-14.24%；扣除非经营性损益后的加权平均净资产收益率-15.57%。4．资产总额419,346万元，净资产153,501万元(不含少数股东权益)，资产负债率60.41%，流动比率28.41%，速动比率9.40%。
二、预算完成情况
2022年公司实际实现净利润-31,330万元，比预算51,000万元减利82,330万元。原因如下：
1.公司水泥平均售价282.14元/吨，比预算345.00元/吨低62.86元/吨，减少主营业务利润55,811万元。熟料平均售价286.16 元/吨，预算无。
2．公司水泥平均销售成本284.98元/吨，比预算256.67元/吨高28.30元/吨，减少主营业务利润25,127万元。熟料平均销售成本302.62元/吨，预算无。
3．公司销售水泥887.80万吨，比预算1,200万吨减销312.20万吨，减少主营业务利润27,575万元。
4.公司销售熟料21.57万吨，预算无，减少主营业务利润355 万元（售价
与成本倒挂）。
5.税金及附加3,680万元，比预算6,502 万元减少2,822万元, 增利2,822万元。
6.其他业务利润442万元,比预算274万元增加168万元,增利168万元。
7.销售费用2,719万元，比预算6,900 万元减少4,181万元,增利4,181万元。
8.管理费用14,567万元，比预算23,024 万元减少8,457万元,增利8,457万元。
9.研发费用6,654万元，预算无，减利6,654万元。
10.财务费用5,416万元，比预算4,618 万元增加798万元,减利798万元。
11.实现其他收益996万元，比预算279万元增加717万元，增利717万元。
12.实现投资收益4,974万元，比预算2,588万元增加2,386万元,增利2,386万元。
13.信用减值损失59万元，比预算-110万元少计提169万元,增利169万元。
14.资产减值损失-7,435万元，预算无,减利7,435万元。
15.发生公允价值变动收益-41万元，预算无，减利41万元。
16.资产处置收益18万元，预算无，增利18万元。
17.营业外收支净额-584万元，比预算22万元减少606万元,减利606万元。
18.所得税费用-5,975万元,比预算17,000减少22,975万元,增利22,975万元。
三、现金流量情况
公司年初现金余额24674万元，年末9271万元，现金净流出15402万元。其中经营活动产生现金净流出20708万元，投资活动产生现金净流出7228万元，筹资活动产生现金净流入12534万元。
本年度现金总流入405,172万元，其中：销售商品及提供劳务流入现金260,343万元，收到的税费返还1,646万元，收到其他与经营活动有关的现金9,910元，收回投资所受到的现金7,425万元，取得投资收益流入现金4,107万元，处置固定资产、无形资产及其他长期资产流入现金41万元，处置子公司及其他营业单位收到的现金净额543万元，向银行借款121,157万元。
本年度现金总流出420,574万元，其中：购买商品及接受劳务支付现金232,843万元，支付给职工及为职工支付的现金30,628万元，支付各种税费12,717万元，支付其他与经营活动有关的现金16,419万元，购建固定资产、无形资产及其他长期资产18,717万元，投资支付的现金627万元，偿还银行借款及到期债务98,283万元，分配股利及支付利息10,104万元，支付其他与筹资活动有关的现金236万元。
二〇二三年财务预算
一、预算编制依据及说明
1.产量计划：年生产水泥920万吨。
2．2023年销售量预测950万吨。
3．水泥售价：预计不含税售价323.90元/吨。
4．预计税金及附加5,661万元。
5．预计销售费用3,567万元。
6．预计管理费用24,366万元。
7. 预计研发费用5,500万元
8. 预计财务费用7,272万元。
9．预计信用减值损失-110万元。
10.预计投资收益2,500万元，股票分红2,500万元。
11.预计其他收益287万元。
12.预计实现营业外收支净额12万元。
13.预计实现利润总额7,000万元，实现净利润5,250.00万元，归属于母公司所有者的净利润预计9,445万元。
14.预计全年货款回笼率100%。
15.预计年折旧计划28,583万元。
综上，预计全年营业收入308,238万元，成本费用303,927万元。经营活动产生的现金流量净额32,673万元。
请审议。
议案5
公司2022年度利润分配方案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润-242,636,496.68元，根据公司章程，本年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。请审议。
议案6
关于续聘会计师事务所的议案各位股东：
经董事会审计委员会建议，董事会审议，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用137.8万元（含税），其中财务报告审计费用106万元，内部控制审计31.8万元，审计费用较上年度审计费用未发生变化。现将致同所基本情况汇报如下：
一、机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2021年度 业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元;本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户6家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末 职业风险基金1,037.68万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措
施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人：蔡志良，1994年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告6份。
签字注册会计师：倪明，2017年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告1份。
项目质量控制复核人：董旭，2003年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告4份，复核上市公司审计报告2份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2023年度审计费用137.8万元（含税），其中财务报告审计费用106万元，内部控制审计费用31.8万元，审计费用较上年度审计费用未发生变化。本期审计费用，系按照服务事项、工作量及业务复杂程度与致同所协商确定。
请审议。
议案7
公司2023年度融资计划各位股东：
根据公司年初资金结存情况，结合公司2023年度全面预算、本年项目贷款到期及公司现有的资金状况，提出2023年度融资计划。1．2023年度授信总额、融资总额经董事会审议通过，公司2023年申请授信额度控制在306,000万元以内，时点融资余额管控在202,935.28万元以内。计划明细如下表：
（金额：万元）
| 融资单位 | 借款银行 | 2023年授信额度 | 2023年融资计划 | |
| 母公司 | 福建水泥股份有限公司 | 农业银行顺昌支行 | 9,400 | 9,400 |
| 招商银行福州分行 | 18,000 | 18,000 | ||
| 浦发银行福州分行 | 20,000 | 20,000 | ||
| 民生银行福州分行 | 10,000 | 6,000 | ||
| 光大银行福州分行 | 10,000 | 10,000 | ||
| 泉州银行 | 10,000 | |||
| 福建省能源集团财务有限公司 | 70,000 | 60,000 | ||
| 福建省建材（控股）有限责任公司 | 13,000 | 13,000 | ||
| 母公司小计 | 160,400 | 136,400 | ||
| 权属公司 | 福建永安建福水泥有限公司 | 光大银行三明分行 | 10,000 | 3,969 |
| 福州炼石水泥有限公司 | 泉州银行 | 5,100 | ||
| 福建顺昌炼石水泥有限公司 | 光大银行福州分行 | 10,000 | 9,932.50 | |
| 福建省能源集团财务有限公司 | 12,000 | 9,164.46 | ||
| 福建安砂建福水泥有限公司 | 中国银行永安支行 | 63,500 | 43,469.32 | |
| 福建省能源集团财务有限公司 | 15,000 | |||
| 权属公司小计 | 115,600 | 66,535.28 | ||
| 预留额度 | 30,000 | |||
| 合计 | 306,000 | 202,935.28 | ||
说明： 2023年计划中母公司、权属公司授信额度、融资计划以当前有意向的合作银行划分，实际融资时或因融资条件等因素影响导致融资主体或是融资银行的变化，届时以实际融资主体、融资银行和融资金额为准，公司合并总额度不变。
2．公司资产抵、质押计划为确保年度融资计划得以顺利实施，公司新增办理或原已办理抵质押资产在2023年度办理或继续办理相应抵、质押融资，具体计划如下：
（1）向中国银行申请融资额度5.6亿元的项目贷款，继续以福建安砂建福水泥有限公司土地进行抵押；
（2）以福州建福大厦进行抵押，继续向农业银行顺昌县支行申请融资额度9,400万元；
（3）以1,500万股兴业银行股票进质押，继续向招商银行等金融机构申请融资额度1.8亿元。
3．实施期限
本计划可滚动实施，期限至下一年度融资计划生效时止。
请审议。
议案8
公司2023年度担保计划各位股东：
为保证公司的正常经营及统筹公司融资安排，根据公司2023融资计划，提出2023年度担保计划。
一、担保计划概述
1.2023年度担保计划
经董事会审议，同意为子公司担保额度管控在122,000万元以内，计划明细如下表：
单位：万元
| 担保形式 | 被担保人 | 拟担保额度(万元) | 目前担保情况 | 备注 | ||
| 借款银行 | 已签署 担保金额 | 截至2023年4月25日实际担保余额 | ||||
| 母公司为权属公司 | 福建安砂建福水泥有限公司 | 6,000 | 中国银行 | 授信额度7,500万元，担保方按持有安砂建福股权比例提供担保，福建水泥担保6,000万元，建材控股担保1,500万元。 | ||
| 56,000 | 中国银行 | 56,000 | 27,454.69 | 授信额度56,000万元，福建水泥提供全额担保，建材控股按持有安砂建福股权比例提供反担保11,200万元。 | ||
| 福建永安建福水泥有限公司 | 10,000 | 光大银行 | 10,000 | 4,940.50 | ||
| 福建顺昌炼石水泥有限公司 | 10,000 | 光大银行 | 10,000 | 9,957.50 | ||
| 各子公司 | 40,000 | 待定 | 预留担保额度 | |||
| 合计 | 122,000 | 76,000 | 42,352.69 | |||
说明：上表中母公司对子公司的担保额度以当前有意向的合作银行划分，实际融资时或因融资条件因素影响导致被担保主体或是融资银行的变化，届时以实际融资主体、融资银行、融资金额以及被担保主体为准，福建水泥合并担保总额度不变。
二、被担保公司有关情况
截至2022年12月31日，本公司计划提供担保的子公司2022年度有关财务会计数据如下（已经审计）：
单位：万元
| 公司名称 | 业务性质 | 注册资本 | 权益比例 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 安砂建福 | 水泥、熟料生产销售 | 100,000 | 80.00 | 150,060 | 99,277 | 73,559 | -7,784 |
| 永安建福 | 水泥、熟料生产销售 | 25,000 | 100.00 | 82,028 | 63,212 | 62,310 | -3,692 |
| 顺昌炼石 | 水泥、熟料生产销售 | 10,000 | 100.00 | 97,015 | 60,526 | 83,803 | -2,491 |
注：安砂建福另一股东为本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司，持股20%。
三、董事会意见
董事会认为，上述被担保公司均为本公司控制的子公司，经营状况正常，资产负债率低于50%，具有较强的偿债能力，且资信状况良好，为其提供担保风险可控。
四、提请股东大会授权
为提高办理担保贷款效率，提请股东大会授权公司董事会在上述担保总额度内，根据为子公司提供担保额度为限，决定为子公司担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限从本计划生效之日起至下一年度担保计划生效时止。
请审议。
议案9
关于与关联方签订矿山技术服务框架协议的议案各位股东：
为落实矿山资源掌控工作计划，公司拟借助福建省华厦能源设计研究院有限公司（简称华厦设计院）的专业优势以及福建省内矿山技术服务评审优势，与之签订为期三年的矿山技术服务框架协议。有关情况如下：
一、关联交易履行的审议程序
本议案经公司第十届董事会第五次会议审议通过（关联董事回避表决），现提交股东大会审议，关联股东福建省建材（控股）有限责任公司、福建煤电股份有限公司、福建省石油化学工业有限公司及其他一致行动人将放弃对该议案的投票权。公司独立董事事前审查了该议案，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方介绍
福建省华厦能源设计研究院有限公司，是一家国有独资，以建筑工程、生态环保和安全科技为主业，专业门类齐全的综合性科研设计技术服务和咨询企业。该公司创建于1958年，法定代表人：黄金平，注册资本：7681万元，住所：
福建省福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦6至11楼，经营范围：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程施工；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；环保咨询服务；水利相关咨询服务；环境保护监测；机械设备销售；环境保护专用设备销售；住房租赁；水污染治理；水环境污染防治服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；节能管理服务；社会稳定风险评估；储能技术服务；新材料技术推广服务。
（二）关联关系
华厦设计院为本公司实际控制人福建省能源石化集团有限责任公司间接控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联法人。
（三）履约能力分析
以前年度，华厦设计院通过参与招投标方式与公司具有多年的业务合作关系，中标业务均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因违约等对公司可能形成的损失风险。2022年为公司提供工程监理、造价咨询等技术服务，发生交易272.6万元（不含税），其中矿山技术服务117.06万元。
三、定价政策和定价依据
本协议涉及的技术服务事项的取费标准均按国家或者地方发布的最新收费标准为基准，以基准价格的60%或70%向公司收取服务费。
四、协议主要内容
本协议由本公司（甲方）与华厦设计院（乙方）签订。协议主要内容如下：
（一）合作领域
乙方根据甲方需求提供技术服务，包括但不限于矿山类项目建议书（投资方案）、可研（方案）、环境影响评价、水土保持方案、概念性方案设计、工程初步设计、单体设计、安全设施设计、排土场专项设计（含回采设计）、施工图设计、工程监理、安全预评价或安全验收评价(由乙方管理的公司福建省福能安全科技有限公司提供服务)等技术服务。
（二）取费标准
1.项目建议书及工程可行性研究报告费用：参照《国家计委关于建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计委价格 [1999] 1283号）和福建省物价局、福建省发展计划委员会转发国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（闽价〔2000〕房字422号）收费标准，按标准的70%计取，不足4万元的按照4万元计取。
2.工程设计类（包含单体设计、初步设计、安全设施设计和施工图设计、
排土场专项设计）费用：参照《工程勘察设计收费标准2002年修订本》收费标准（专业调整系数1.1），按标准的60%计取，不足4万元的按照4万元计取。
3.监理服务费用：依据《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格［2007］670号）及《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格［2015］299）等文件相关规定，按标准的60%计取。
4.环保咨询、水保咨询类编制费用（不含监测费用）：报告书编制费用参照《建设项目环境影响评价收费标准》（计价格【2002】125号）收费标准的70%计取；报告表费用由双方协商确定。
5.安全评价报告费用：参照《福建省物价局关于重新核定矿山安全生产状况评估收费标准的批复》闽价【2004】服449号文，第三条“三同时”评价收费标准，安全预评价报告按照该收费标准的70%计取；安全现状及验收评价按照收费标准的70%计取；不足4万元的按照4万元计取。
6.三合一方案：新建、改建、扩建矿山项目三合一方案以及三合一方案修编项目按照10万元/个矿山计取。
7.以上各项均为含税且包含项目评审费用。
8.以上国家、地方发布的收费标准，如有版本更新，按新发布的版本执行。
（三）合作模式
1.原则上甲方可以但非必须将上述各项单项合同额在100万以下的乙方资质范围的业务以直接委托方式委托于乙方（EPC项目、公开招投标的项目、甲方有特殊需求、乙方不具备能力完成的项目除外）。甲方根据具体项目的设计、监理、造价、咨询等任务向乙方下达任务委托函，具体权利义务由双方商定后另行签订合同。
2.在项目的投资决策、工程建设、项目运营等阶段，采用全过程咨询服务模式推进合作。根据项目特点，可灵活采取不同类型咨询服务组合，同时共同商定合作的商务边界条件。
3.根据乙方前一年度承接甲方项目情况，签订合同金额超过300万元情况下，乙方后一年度免费提供矿山、水泥厂区等范围内相关土建、绿化项目设计
（投资额小于100万元）3个。
4.具体项目由公司或公司下属基地工厂与关联方或其管理的公司（福建省福能安全科技有限公司）签订合同。
（四）合作年限
自2023年5月1日至2026年4月30日。
五、交易目的和交易对公司的影响
公司根据各权属单位的实际需要，借助关联方及其管理公司（福建省福能安全科技有限公司等）的技术优势以及福建省内矿山技术服务评审优势，能为公司提供优质、高效的技术服务，重点为公司矿山资源掌控工作提供技术服务。
公司遵循商业规则，协议涉及的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该交易不存在损害公司或中小股东利益的情况。
请审议。
议案10
关于与关联方签订煤炭采购框架协议的议案
各位股东：
为保障公司燃煤供应的稳定性，公司拟借助关联方在煤炭资源和采购供应方面的专业优势，根据子公司实际生产经营的需要，分别与福建省福能物流有限责任公司（简称福能物流）、深圳市润丰贸易发展有限公司（简称润丰贸易）签订煤炭采购框架协议。有关情况如下：
一、关联交易履行的审议程序
本议案经公司第十届董事会第五次会议以逐项表决方式审议通过（关联董事回避表决），现提交股东大会审议，与协议对方有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司独立董事事前审查了该议案，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
二、关联方及关联关系介绍
（一）福建省福能物流有限责任公司（简称福能物流）
福能物流成立于2018年11月，系经福建省国资委批准设立的国有商贸流通企业。该公司法定代表人梁晓良，注册资金10000万元人民币，办公住所位于：福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦19层01-12商务办公。该公司主要经营业务有：煤炭、石油制品、化工产品、建材、金属、矿产品等大宗物资的批发，道路运输以及相关的对外贸易活动等。目前该公司已和神华集团、内蒙古伊泰集团及山煤国际能源集团结成战略合作伙伴关系，除了保障福化集团权属燃煤电厂的用煤需求外，还将以集团权属港口为依托，打造能源保障主渠道。
福能物流为公司实际控制人福建省能源石化集团有限责任公司间接控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联法人。
（二）深圳市润丰贸易发展有限公司（简称润丰贸易）润丰贸易成立于2010年11月18日，法定代表人：黄挺，注册资金40000万元，注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座2001-08。经营范围：煤炭及制品销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；产业用纺织制成品销售；耐火材料销售；特种陶瓷制品销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），许可经营项目是：煤炭进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）润丰贸易为华润水泥投资有限公司的全资子公司，华润水泥投资有限公司持有本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称建材控股或控股股东）49%股权。本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，认定上述交易对方属于与本公司存在其他特殊关系的关联法人。
（三）履约能力分析
交易对方前期与本公司的交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因违约等对公司可能形成的损失风险。 2022年，公司全年累计采购烟煤92.26万吨，其中通过福能物流采购渠道供应82.33万吨，通过润丰贸易采购渠道供应9.93万吨（因通过福能物流的物流系统，未跟本公司直接结算），较好实现了三方协同、双渠道保供、保质、控价。
三、定价政策和定价依据
福能物流、润丰贸易与国内多家大型煤炭生产企业有长期战略合作关系，在烟煤供应上具有保供、质量稳定、价格优惠等优势，且各具有自己的优势，公司与其交易定价模式均为：煤炭合同结算单价=煤炭采购成本+物流费用+资金费用+服务费（20元/吨）。
四、协议主要内容
本协议由本公司（乙方）分别与福能物流（甲方）及润丰贸易（甲方）签订。协议主要内容如下：
（一）采购方式
采购方式：实行双方联合采购，乙方生产所需烟煤均纳入联合采购。双方根据共同确认的《采购确认单》或电子邮件进行联合采购。乙方有权参与煤炭的采购、船运、堆存、中转全流程，双方均有权查看相关资料及单据。
（二）质量指标
煤炭原则上根据以下质量指标进行采购，若有变动，以双方共同协商确认为准。
| 热 值 Qnet,ar（kc/kg） | 挥发分 Vad(%) | 硫 St,ar(%) | 全水分 Mt(%) | 空干基水分 Mad(%) |
| ≥5300 | ＞27 | ≤1 | ≤12.0 | ≤3 |
（三）质量确认
以装货港有资质的第三方检验机构出具的质量检验报告为准。如需方对商检报告结果存在异议，供方需负责与源头煤炭生产企业协调处理，双方另行协商解决。
（四）数量确认
数量以装货港有资质的第三方检验机构出具的水尺报告为准，进厂过磅数量与水尺数量差控制在≤8‰，超过8‰部分由双方各承担一半，并折算到结算价格中。如需方对数量有异议，双方另行协商解决。
（五）结算方式
双方按照每一船次进行结算，每一船次货物送达需方各生产基地后7日内双方办理结算单（供方需将其与上游供货方正式确认的结算单、装货港第三方检验报告、水尺报告、物流中转相关结算单据以及增值税发票复印件提供给需方），并由供方开具税率为13%的增值税发票。
（六）结算单价
结算单价＝A煤炭采购成本+B物流中转费用+C资金费用+D服务费，其中
A煤炭采购成本：煤炭装船港的实际采购成本；
B物流中转费用：包含但不限于船运费、滞期费、港杂费、商检费、汽车及火车运费等，以实际发生并折合13%税率为准；
C资金费用：
1.资金占用费（后付款模式下计算）：以每一船次供方向上游供货方支付煤炭采购货款之日起至甲乙双方结算支付完成期间为计息时间；以甲乙双方实际结算金额作为资金占用费计算金额，以供方支付煤炭采购货款当日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的基础性的一年期贷款参考利率(LPR) 折合13%税率作为计息利率（合同期内税率如果有变化，按照国家最新颁布的适用税率为准），计入下一船次结算，若以预付款形式支付，则不产生此项费用；
2.银行承兑汇票贴现利息：若采用银行承兑汇票支付模式（供方仅接收中国六大银行的银行承兑汇票)，需方需向供方支付贴现利息，按“贴现利息=票据面值*贴现率（年利率计3%）*贴现期”公式计算；若以银行转账方式支付，则不产生此项费用；
D服务费：组织货源、租赁船舶、协调港口汽运等服务费用，计20元/吨。
（七）付款方式
需方各生产基地按约定结算单价自行与卖方进行结算，并有权选择下列任一结算方式：
1.预付模式：船舶抵达装货港锚地前，需方通过银行转账或银行承兑汇票方式支付预付款，预计金额按双方共同确认的《采购确认单》所约定的价格、数量进行计算。需方生产基地收到增值税专用发票后10日内，实行多退少补。
2.后付模式：需方生产基地收到货物验收后，且收到供方增值税专用发票后10日内以银行转账或银行承兑汇票方式支付相应货款。
（八）应急采购
在发运过程中，当卸货港口库存煤炭数量＜20000吨，且下一航次煤船预估抵达卸货港时间超过4天（96小时）时，由供方向需方发送《应急采购商函》函件，需方需在收到函件后的24小时内以复函方式告知供方，由双方共同启动应急采购。
（九）合同供货期
自2023年7月1日至2024年6月30日。
五、交易目的和交易对公司的影响
公司根据各生产基地的实际需要，借助关联方在煤炭采购供应方面的专业优势，有助于保障公司燃煤供应、质量和成本控制。公司遵循商业规则，协议中约定的交易，属于正常的商业行为，公司经营没有因协议交易而影响公司经营业务的独立性，该交易不存在损害公司或中小股东利益的情况。请审议。
议案11
关于2023年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司根据2023年度生产经营计划，拟定本年度与关联人日常关联交易计划，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本议案经公司第十届董事会第五次会议逐项表决通过（关联董事回避表决），现提交股东大会审议，与交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本议案经公司独立董事事前审查认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2022年度日常关联交易分别经2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、第十届董事会第二次会议审议通过，实际执行情况如下：
1.购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况
（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联单位 | 交易内容 | 2022年度 | 2022年度 | 差异 说明 |
| 预计金额 | 实际发生金额 | ||||
| 向关联人 购买燃料 | 永安煤业 | 煤炭 | 154,000 | 5,480.13 | 公司产销量未达预算 |
| 福能物流 | 111,659.99 | ||||
| 福建煤电 | 3,416.71 | ||||
| 润丰贸易 | -- | ||||
| 小计 | 154,000 | 120,556.84 | |||
| 向关联人 购买原材料 | 福能新材 | 脱硫石膏等 | 1,080 | -- | 未中标 |
| 省钢源粉体公司 | 矿粉 | 3,900 | 2,501.72 | ||
| 小计 | 4,980 | 2,501.72 | |||
| 向关联人 销售商品 | 建材控股及其权属混凝土公司 | 水泥 | 4,500 | 4,419.11 | |
| 华润水泥（泉州）有限公司、 华润水泥（连江）有限公司 | 熟料 | 4,425 （注2） | 1,052.45 | ||
| 接受劳务 | 省配售电公司 | 直购电 技术服务 | 409 | 453.89(实际金额由省电网公司分配结算) | 用电优惠金额增加 |
注：1.以上金额不含税，永安煤业煤炭、销售水泥金额不含运费，销售熟料金额含运费；
2.其中向关联人销售熟料，原预计含税金额5000万元，转为不含税为4425万元。
2.向关联人借款及集团财务公司金融业务
（金额单位：万元）
| 提供方 | 交易内容 | 2022年预计 | 2022年实际 | |||
| 金额 | 利率 | 金额 | 利率 | 利息支出 | ||
| 建材控股 | 贷款 | 13,000 | 3.60% | 13,000 | 3.60% | 457.6 |
| 福能财务公司 | 贷款、票据业务 | 61,544 | 3.3%-4.90% | 47,464.46 | 3.45%-4.9% | 1477.86 |
| 综合授信额度 | 105,000 | 47,464.46 | ||||
| 接受方 | 交易内容 | 2022年预计 | 2022年实际 | |||
| 每日最高存款限额 | 利率 | 每日最高 存款限额 | 利率 | 利息收入 | ||
| 福能财务公司 | 存款 | 35,000 | 0.3%-2% | 33,752 | 0.3%-2% | 179.00 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1.与实际控制人福建能化集团权属企业日常关联交易预计
（1）购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况
（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联单位 | 交易内容 | 2023年预计 | 2023年初至3月末累计发生金额 | 2022年实际 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 发生金额 | 占同类业务比例（%） | |||||
| 向关联人购买燃料 | 永安煤业、福能物流、福建煤电等福建能化集团权属企业 | 煤炭 | 150,000 （注2） | 95 | 15103.62 | 120,557 | 97.75 | 上年公司产销量未达预算 |
| 向关联人购买原材料 | 福能新材 | 脱硫石膏 | 760 | 10 | 42.73 | / | / | 上年未中标 |
| 省建材科研院 | ||||||||
| 省钢源粉体公司 | 矿粉 | 3,450.00 | 35 | 419.93 | 2,501.72 | 32.71 | 上年采购量价齐跌 | |
| 小计 | 4,210.00 | 419.93 | 2,501.72 | 32.71 | ||||
| 向关联人销售商品 | 建材控股权属混凝土公司 | 水泥 | 7,000.00 | 1.67 | / | 4,419.11 | 1.76 | |
| 接受劳务 | 省配售电公司 | 直购电 技术服务 | 344.99 | 100 | 453.89 | 100 | ||
| 向关联人租用办公场所 | 美伦运营公司（2022） | 办公场所 | 277 | 74.42 | 64.47 | 274.59 | 82.42 | |
注：1.以上金额不含税，永安煤业煤炭、销售水泥金额不含运费。2.向关联人购买煤炭的预计金额系与福建能化集团权属企业及润丰贸易的合计交易金额（详见“2.与华润水泥权属企业日常关联交易预计”）
（2）向关联人借款及集团财务公司金融服务
（金额单位：万元）
| 提供方 | 交易内容 | 2023年预计 | 2023年3月末余额 | 2022年实际 | 本次预计与上年实际差异较大的原因 | ||
| 金额 | 占同类业务比例（%） | 金额 | 占同类业务比例（%） | ||||
| 福能集团 | 贷款 | 30,000 | 14.78 | ||||
| 建材控股 | 贷款 | 13,000 | 6.41 | 13000 | 13,000 | 9.46 | |
| 福能财务公司 | 贷款、票据业务 | 69,164.46 | 34.08 | 57464.46 | 47,464.46 | 34.59 | |
| 综合授信额度 | 97,000 | 31.7 | 57464.46 | 47,464.46 | 34.59 | ||
| 接受方 | 交易内容 | 2023年预计 | 2023年3月末余额 | 上年实际 | |||
| 每日最高存款限额 | 占同类业务比例（%） | 每日最高存款限额 | 占同类业务比例（%） | ||||
| 福能财务公司 | 存款 | 40,000 | 60 | 12,732.90 | 33,752 | 57.8 | |
2.与华润水泥权属企业日常关联交易预计
（金额单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联单位 | 交易内容 | 2023年预计 | 2023年初至3月末累计发生金额 | 2022年实际 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 发生金额 | 占同类业务比例（%） | |||||
| 向关联人购买原燃材料 | 润丰贸易 | 煤炭 | 150,000 （注2） | 95 | 0 | / | / | 上年公司产销量未达预算 |
| 水泥包装袋 | 1000 | 20 | 0 | / | / | |||
| 向关联人销售商品 | 华润水泥（泉州）有限公司、华润水泥（连江）有限公司 | 熟料 | 9,200.00 | 67 | 0 | 1,052.45 | 17.05 | |
注：1.以上金额不含税，销售熟料金额含运费。2.向关联人购买煤炭的预计金额系与福建能化集团权属企业及润丰贸易的合计交易金额
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联关系
1．交易对方实际控制人福建省能源石化集团有限责任公司直接或者间接控制的企业（含控股股东及其直接控制的企业），属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）、（二）项规定的关联法人。
2．交易对方深圳市润丰贸易发展有限公司、华润水泥（泉州）有限公司、华润水泥（连江）有限公司均为华润水泥投资有限公司的全资子公司，华润水泥投资有限公司持有本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司49%股权。
本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，认定上述交易对方属于与本公司存在其他特殊关系的关联法人。
（二）关联方的基本情况
1.实际控制人福建能化集团直接或者间接控制的企业
(1)福建省能源集团有限责任公司（简称福能集团）
福能集团成立于1998年4月,法定代表人：卢范经,注册资本：100亿人民币,住所：福建省福州市鼓楼区省府路1号(经营场所:福建省福州市鼓楼区琴亭路29号方圆大厦第17层)；经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。
（2）福建省建材（控股）有限责任公司（简称建材控股）及其权属混凝土公司
建材控股为公司控股股东，成立于1997年4月，法定代表人：陈伟，注册资金32941.17万元，住所：福州市北大路242号(经营场所:福建省福州市鼓楼区琴亭路29号方圆大厦)。经营范围：建筑材料、装饰材料，金属材料，矿产品（不含氧化铝、铝土矿、铁矿石），普通机械，电器机械及器材，水泥包装袋的批发，建材技术咨询服务。
建材控股有9家全资混凝土公司，包括华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（厦门）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司等。
（3）福建省永安煤业有限责任公司（简称永安煤业）
永安煤业成立于2003年06月，法定代表人：林杨，注册资金15592万元，住所：永安市燕江东路566号。经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售等。
（4）福建省福能物流有限责任公司（简称福能物流）福能物流成立于2018年11月，法定代表人：梁晓良，注册资本10000万元，住所：福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦19层01-12商务办公。该公司主要经营业务有：煤炭、石油制品、化工产品、建材、金属、矿产品等大宗物资的批发，道路运输以及相关的对外贸易活动等。目前该公司已和神华集团、内蒙古伊泰集团及山煤国际能源集团结成战略合作伙伴关系，除了保障福化集团权属燃煤电厂的用煤需求外，还将以集团权属港口为依托，打造能源保障主渠道。
（5）福建煤电股份有限公司（简称福建煤电）
福建煤电是经福建省人民政府批准，于2003年元月由原福建省龙岩矿务局、永定矿务局、苏邦煤矿等省属国有煤炭企业改制重组设立的国有大型企业，是福建能化集团的重点骨干企业。该公司法定代表人高海明，注册资本88670.58万元，注册地址为龙岩市新罗区红坊，是煤炭生产、加工和经营企业。主要商品煤有各种规格块煤、特种优质粉煤、一般优质粉煤和普通粉煤等18个规格品种。
（6）福建省福能新型建材有限责任公司（简称福能新材）鸿山分公司
福能新材成立于1992年7月，法定代表人：陈联志，注册资本90000万元，住所：福建省福州市鼓楼区北大路242号石结构办公楼四楼、五楼。鸿山分公司成立于2012年02月，法定代表人：连建平，住所：福建省泉州市石狮市鸿山镇伍堡工业集控区福能环保新材（石狮）有限责任公司办公楼二楼。经营范围：粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣的生产加工及销售；水泥及其制品、水泥原料和辅料、石灰石、商品混凝土、建筑材料、非金属矿产品及制品、节能减排设备批发、零售。
（7）福建省钢源粉体材料有限公司（简称省钢源粉体公司）
省钢源粉体公司成立于2011年08月11日，法定代表人：郑盛端，注册资金4000万元，住所：福建省三明市三元区经济开发区小蕉工业园新城大道16号。经营范围：矿渣微粉生产、钢渣微粉生产、钢铁渣微粉生产，建材、铁矿
粉、金属材料销售；劳务技术服务与咨询。
（8）福建省建筑材料科研院有限公司（简称省建材科研院）省建材科研院是福建省福能新型建材有限责任公司全资子公司，成立于2018年12月19日，法定代表人：张贞宁，注册资金1162万元人民币，住所：
福建省福州市鼓楼区杨桥中路柳桥巷10号陆庄庭苑4号楼8层。经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防技术服务；专业设计服务；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；环境保护监测；水利相关咨询服务；工业工程设计服务；工程管理服务；节能管理服务；运行效能评估服务；储能技术服务；认证咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）等。
（9）福建省配电售电有限责任公司（简称省配售电公司）省配售电公司为能化集团的控股子公司福建福能股份有限公司的全资子公司。公司注册资本2亿元人民币 ，法定代表人：张小宁，住所：福建省福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦32层。经营范围：售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；节能技术、电力技术的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；新能源技术推广服务及技术咨询；建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。
(10)福建省美伦运营管理有限公司（简称美伦运营公司）美伦运营公司为福建省能源集团有限责任公司独资设立的有限责任公司，2023年3月更名前为美伦大饭店有限公司。该公司注册成立于2002年01月28日，法定代表人：李炳后，注册资本5000万元，住所：福州市鼓楼区北环西路118号。经营范围：企业管理，物业管理，园区管理服务，非居住房地产租赁，住房租赁，办公服务等。
（11）福建省能源集团财务有限公司（简称福能财务公司）福能财务公司成立于 2011年8月，是经原中国银行业监督管理委员会批准
成立的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市鼓楼区五四路75号海西商务大厦28层西侧，法定代表人：王贵长，注册资本10亿元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；中国银监会批准的其他业务。
2.与公司存在其他特殊关系的关联法人
（1）深圳市润丰贸易发展有限公司（简称润丰贸易）
润丰贸易是华润水泥投资有限公司全资子公司，该公司成立于2010年11月18日，法定代表人：黄挺，注册资金40000万元，注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座2001-08。经营范围：煤炭及制品销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；产业用纺织制成品销售；耐火材料销售；特种陶瓷制品销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），许可经营项目是：煤炭进出口；货物进出口。
（2）华润水泥（泉州）有限公司、华润水泥（连江）有限公司
两家均为华润水泥投资有限公司的全资子公司，法定代表人：陶磊，经营范围：水泥熟料粉磨、水泥制品、水泥中转加工。
（三）履约能力分析
上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本公司可能形成的损失风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与实际控制人福建能化集团权属企业的日常关联交易
1.向关联人购买煤炭
计划子公司向福建省永安煤业有限责任公司、福建省福能物流有限责任公
司、福建煤电股份有限公司等福建能化集团权属企业购进煤炭（烟煤、无烟煤）,预计120万吨，按不含税价1250元/吨预算，全年预计交易金额约150,000万元（本预计数量和金额为向福建能化集团权属企业及润丰贸易购进煤炭合计数）。定价政策：结合煤质稳定性，保供能力等因素，永安煤业的无烟煤定价原则为:根据本公司每月下旬招标采购的市场煤到厂价扣除安砂、建福二厂的平均运费后可适当加价（当市场煤含税价≤800元/吨时给予 10元/吨加价，当市场煤含税价＞800元/吨时不加价），即为次月永安煤业供应的水泥煤含税出矿价；福建煤电无烟煤采购，根据公司每月下旬招标采购的市场煤到厂价来定价。
福能物流、润丰贸易与国内多家大型煤炭生产企业有长期战略合作关系，在烟煤供应上具有保供、质量稳定、价格低等优势，公司计划与福能物流和润丰贸易联合开展煤炭联合采购工作，定价模式为：煤炭合同结算单价=煤炭采购成本+物流费用+资金费用+服务费（20元/吨）。
2.向关联人购买原材料
计划向福建省福能新型建材有限责任公司鸿山分公司、福建省建筑材料科研院有限公司等福建能化集团权属企业购进脱硫石膏8万吨，按不含税价95元/吨预算，全年预计交易金额约760万元；
计划向福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉15万吨，按不含税价230元/吨预算，全年预计交易金额约3450万元。
定价政策：按市场规律与其他供应商一样比价采购，定价按询比价独立第三方市场价格确定。
3.向关联人销售水泥
计划向福建省建材（控股）有限责任公司权属混凝土公司（华润混凝土（厦门）有限公司、华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司等）销售水泥18万吨，预计全年交易金额7000万元。
定价政策：按市价原则定价。
4.接受关联人提供的劳务
公司六家生产企业拟与福建省配电售电有限责任公司签订合同，接受其直
购电技术服务。配售电公司按交易价格低于燃煤标杆电价时产生价差收益的30%收取服务费。全年预计交易金额344.99万元。
定价政策：参照市场协商确定。
5.向关联人租用办公场所
公司向关联方福建省美伦运营管理有限公司租用方圆大厦部分楼层，面积2334平方米，租金每月每平方米100元（含税），物业费每月每平方米10元（含税），其他费用含水电费等。全年预计交易金额277万元（不含税）。定价政策：按原合同收费标准定价。
6.向关联人借款（不含集团财务公司）
（1）向福建省能源集团有限责任公司借款30,000万元（一至五年期及以上借款），利率2.5%-4%。
（2）向福建省建材（控股）有限责任公司借款13,000万元（流动资金借款），利率3.45%。
7.接受集团财务公司金融服务
2021年与福建省能源集团财务有限公司签订的金融服务协议（有效期三年），2023年度预计情况：
（1）每日最高存款限额4亿元，存款利率范围0.3%-2%；
（2）融资金额69,164.46万元（含流动资金借款或电子银行承兑汇票60,000万元、长期借款9,164.46万元），融资利率范围3.45%-4.21%；
（3）综合授信总额9.70亿元。
定价政策：贷款利率原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同品种同期同档次贷款利率；存款利率原则上不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福建能化集团其他成员企业同期同类存款的存款利率的平均水平；其他金融服务的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。
（二）与华润水泥权属企业的日常关联交易
1.向关联人购买煤炭
计划子公司向润丰贸易购进煤炭（烟煤、无烟煤）, 预计120万吨，按不含税价1250元/吨预算，全年预计交易金额约150,000万元（本预计数量和金额为向福建能化集团权属企业及润丰贸易购进煤炭合计数）。
定价政策：同福能物流定价模式：煤炭合同结算单价=煤炭采购成本+物流费用+资金费用+服务费（20元/吨）。
目前，由于润丰贸易暂不具备物流系统，本公司通过润丰贸易的渠道购进的煤炭均通过福能物流的物流系统运输到本公司，润丰贸易交易金额直接与福能物流结算。
2.向关联人购买水泥包装袋
计划子公司向润丰贸易购进水泥包装袋1150万条，按不含税价0.867元/条预算，全年预计交易金额约1000万元。
定价政策：按可比的独立第三方中标价格确定。
3.向关联人销售熟料
计划向华润水泥（泉州）有限公司销售商品熟料5万吨，预计全年交易金额2200万元；计划向华润水泥（连江）有限公司销售商品熟料15万吨，预计全年交易金额7000万元。
注：具体交易在总额不变的原则下，可根据实际情况在华润水泥控股东南大区权属企业间进行调整。
定价政策：按市价原则定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司根据各生产单位的实际需要，借助关联方在其它领域的优势，有助于保障公司的原燃材料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司根据客户需求，按市价原则向关联方销售水泥、熟料，可以巩固市场地位，维持市场占有率。公司充分利用省配售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关企业在福建省年度电力直接交易事宜及后续电力市场化交易方面提供专项技术服务。向关
联人租用办公场所，主要是公司发展需要，便于工作协同，顺畅沟通，以及共享资源，为员工提供良好的办公环境。向关联方借款或接受关联方提供的金融服务，是利用关联方资金实力和金融服务经验，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。请审议。
议案12
关于为公司及董监高等购买责任险的议案
各位股东：
为完善公司风险管控体系，降低运作风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为自身及公司董事、监事、高级管理人员等相关主体购买责任保险。具体方案如下：
（一）投保人：福建水泥股份有限公司；
（二）被保险人：公司及其董事、监事、高级管理人员等；
（三）保险赔偿责任：1.第三者责任保障；2.公司补偿保障；3.诉讼费用或仲裁费用补偿保障等（具体以保险合同约定为准）。
（四）赔偿限额：累计不超过7000万元。
（五）保险费：不超过人民币50万元（具体金额以保险合同约定为准）
（六）保险期限：一年（后续每年可续保或重新投保）。
为提高决策效率，提请公司股东大会同意董事会根据上述方案授权经营层办理投保及续保相关事宜（包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），授权期限三年。
请审议。
议案13
关于修订关联交易管理制度的议案各位股东：
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司章程，公司对关联交易管理制度进行了相应修订，主要修订情况说明如下：
1.按相关规则，修订了有关表述，合并、补充了条款，如交易金额计算标准，豁免按照关联交易的方式审议和披露的情形，删除了个别条款。
2.将原第四章“关联交易的审批和决策程序”与第五章“关联交易的信息披露”，合并到第四章“关联交易的披露及审议程序”。
3.增加“涉及财务公司的关联交易的披露及审议程序”，单列为第四章“关联交易的披露及审议程序”的第二节。
4.吸纳了公司2017年关于印发《规范关联交易运作管理意见》的通知的有关管理措施。
本议案经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
附：修订后的关联交易管理制度
附：
福建水泥股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为保障公司及全体股东的合法权益，规范公司关联交易行为，加强公司关联交易风险控制和管理，保证关联交易的公允性并确保符合公平、公开、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》 《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及福建水泥股份有限公司（以下简称公司）章程的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。第三条 公司关联交易，应当遵守以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（四）关联董事和关联股东回避表决原则；即享有公司股东大会表决权的关联股东，在对关联交易事项进行表决时，除特殊情况外，应当回避表决；与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）对重大关联交易，独立董事发表独立意见和事前认可原则；
（六）客观判断与专业判断相结合的原则：即公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利和必要，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第二章 关联关系、关联人及关联交易
第四条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关联关系的确认应包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
公司董事会对关联关系的判断，应从对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式。
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、上证所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
第六条 前条第三款第（四）项所列关系密切的家庭成员：包括配偶、父
母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。第七条 公司与第五条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第八条 受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的关联人视为同一关联人。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十条 公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。第十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上证所认定的其他交易。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。有关法律、法规要求以评估值或审计值作为定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。
第十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
有关法律、法规要求以评估值或审计值作为定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易的披露及审议程序第一节 披露及审议程序
第十五条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当及时披露。该交易除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
（四）公司向第三十四条第（二）项规定情形的关联参股公司提供财务资助，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十六条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除应当及时披露交易外，还应当按规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十条规定的第（十二）项至第（十六项）所列日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于审计或者评估。上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上证所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十七条 公司与关联人人发生的交易，按以下权限履行审议程序：
（一）公司为关联人提供担保的，或者其他交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，均提交股东大会审议批准；
（二）交易金额（包括承担的债务和费用）达到及时披露标准，且低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的，提交公司董事会审议批准。
（三）交易金额（包括承担的债务和费用）未达到及时披露标准的，由公司总经理审批。
第十八条 公司与关联人的交易，按以下标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定：
（一）与关联人共同出资设立公司，或者向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准。
（二）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，如合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标（总资产、净资产、营业收入、净利润、）为标准；如合并报表范围未发生变更的，以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标为标准。
（三）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。
（四）公司在连续12个月内发生与同一关联人进行的交易或者与不同关联
人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算为原则。
（五）公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（六）公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准；公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准。
（七）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准。
公司已经按照本制度规定进行审议并披露的，不再纳入相关的计算范围。
第十九条 公司与关联人发生的第十条第（十二）项至第（十六项）所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
（六）除前述规定外，公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，还应当遵守本章第二节的规定。
第二十条 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一经审计净资产值的 5％的关联交易）应取得全体独立董事的二分之一以上事前认可后，提交董事会审议。如因特殊情况，会议审议前未取得该书面认可的，会议主持人应当在董事会审议该关联交易之前，先征求独立董事的意见，如经全体独立董事的二分之一以上认可的，董事会方可再行审议，并应当即时将该认可意见形成书面文件；否则，董事会本次会议对该关联交易即终止审议。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。由此发生的合理费用，由公司承担。
第二十一条 公司董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）与该关联人当年已经发生的各类关联交易总体情况和累计金额；
（七）有权机构的批文（如适用）
（八）中介机构报告或意见（如适用）；
（九）独立董事发表的独立意见（如适用）；
（十）董事会要求的其他材料。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上证所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十四条 公司对达到及时披露标准的关联交易，应当严格按照中国证
监会及上海证券交易所的规定，履行披露义务。披露内容应当按照上海证券交易所自律监管指南第1号——公告格式的相关规定，披露关联交易信息。
公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
公司有关部门、子公司应当按照董秘办、财资部要求，及时提供相关资料文件。
第二节 涉及财务公司的关联交易
第二十五条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司 （以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第二十六条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十七条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第二十八条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单
独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第三十条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十一条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第三十二条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半
年度报告、年度报告同步披露。风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
第五章 其他相关管理第一节 与关联方资金往来
第三十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第三十四条 关联人与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给关联方使用：
（一）为关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）为关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
（四）委托关联人进行投资活动；
（五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（六）代关联人偿还债务；
（七）中国证监会认定的其他方式。
第三十五条 公司为关联人提供担保的，适用《福建水泥股份有限公司对外担保管理办法》。
第三十六条 注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第二节 协议及管理
第三十七条 公司关联交易（协议）应当按照本制度审议权限规定获得相应机构的事前批准。如因特殊原因，关联交易（协议）未能获得事前批准既已开始执行，公司在获知有关事实后除按本制度规定及时披露外，还应在获知有关事实之日起六十日内按本制度规定履行批准程序，对该等关联交易（协议）予以确认。
第三十八条 公司关联交易（协议）未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行； 已经执行但未获批准或确认的关联交易（协议），公司有权终止。
第三十九条 公司已经审议批准的关联交易，均应签订书面协议。公司与关联人签署涉及关联交易的协议，无论该关联交易是否经过事前批准，任何个人只能代表一方签署协议。签订的关联交易协议，内容应明确、具体，并符合有关法律规范。对于日常关联交易协议，其内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
公司关联交易协议订立时，应当组织相关人员对协议有关内容进行认真审查，重大关联交易协议订立时，应当征询法律和财务顾问的意见，并出具意见
书。公司签订关联交易协议，尚需提交董事会审议的，应在第一时间告知董事会秘书，并送达经签署的协议复印件和相关说明材料。
第四十条 经批准并已开始实施的关联交易协议，交易业务的主要管理部门应当密切跟踪协议执行进展情况，关注协议的主要条款执行过程中是否发生变化，并根据实际情况及时报告公司董事会和总经理；负责对关联人及交易进行跟踪、预测，对有可能出现的风险，提出相应的处理办法，并报董事会。对于已经开始执行的日常关联交易，业务管理部门应当严格按照协议约定条款执行，对交易的具体数量、价款、标的质地及市场时价等情况做好详细记录。相关业务部门应在公司第三季度报告披露前自查关于年初预计的日常关联交易的完成情况，如发现全年可能超出预计金额的，或者存在未提交审议的交易事项的，应及时提出议案报请审议。
第六章 附则
第四十一条 本制度受中国法律、法规、中国证监会及其授权机构公布的规范性文件及本公司章程的约束，若有冲突和未尽事宜，按照中国法律、法规、规范性文件以及公司章程执行。
第四十二条 本制度约束公司关联交易行为，公司董事、监事及高级管理人员和关联股东等关联人依此同受约束。违反本制度给公司带来损害的，公司及相关责任人的行为后果和法律责任，依由中国法律、法规、中国证监会及上海证券交易所量定。同时，公司将根据中国法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定追究相关责任人的法律责任，并将情况及时上报监管部门。
第四十三条 本制度由公司董事会制订、修改，报经股东大会审议通过后生效。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
议案14
关于修订独立董事制度的议案各位股东：
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则或规范性文件，公司对独立董事制度进行修订，修订后制度名称改为《福建水泥股份有限公司独立董事工作制度》，修订后的全文附后。本议案经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
附：
福建水泥股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件、业务指引及公司《章程》等有关规定，并结 合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相
关法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的独立性要求第五条 独立董事必须具有独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上证所认定不具备独立性的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往
来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上证所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章 独立董事的任职条件第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
作为会计专业人士的独立董事，还应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：①具有注册会计师资格；②具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；③具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其是否符合法律法规及有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上证所公司业务管理系统向上证所提交独立董事候选人的有关材料，包括本制度第十一条规定内容的《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应在选举独立董事的股东大会召开前同时报送董事会的书面意见。
第十三条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上证所提出异议的情况进行说明。对于上证所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事在任职期间，出现下列情形之一的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
（一）《公司法》规定不得担任董事的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的；
（三）不符合独立性条件的。
在任职期间出现其他法律法规、上证所规定的不得担任上市公司董事情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进 行说明。
除应当立刻停止履职的情形外，独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。
第十八条 因独立董事提出辞职导致独立董事成员占公司董事会全体成员的比例低于三分之一的，该独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日，因出现立刻停止履职情形的除外。公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第十九条 如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于公司董事会全体成员三分之一的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。
第五章 独立董事的职权及履职
第二十条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应 由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采 纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监 会另有规定的，从其规定。
第二十一条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上证所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上证所相关规定要求的其他事项。独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当列席公司股东大会，并向年度公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，及时向董事会报告并提出整改要求，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
董事会不予采纳进行整改的，独立董事应及时向上证所报告。
第二十六条 除参加相关会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上证所报告并提出整改要求，公司应当立即进行整改。
第二十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事有权向中国证监会、福建证监局和上证所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 独立董事定期报告职责履行
第二十九条 独立董事应在公司定期报告编制和披露过程中，切实履行独
立董事的责任和义务，勤勉尽责。第三十条 独立董事应依据公司提交的年报工作计划，听取公司管理层关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。第三十一条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，会同审计委员会，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点，并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。第三十二条 在年审会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议前，独立董事还要与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题。第三十三条 对于审议定期报告的董事会会议，独立董事要关注定期报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。独立董事如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。第三十四条 独立董事应对公司拟聘任的会计师事务所及年审注册会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行核查。
第三十五条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向福建证监局和上证所报告。
第三十六条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，会同相关职能部门，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第七章 独立董事现场工作机制
第三十七条 公司独立董事每年应当到公司进行现场工作，进行现场工作的时间原则上不得少于十天。第三十八条 独立董事进行现场工作的主要内容包括：
（一）出席公司股东大会、董事会现场会议，参与公司董事会会议议题的讨论和表决、发表独立意见，并利用专业知识做出独立、公正、客观的判断；
（二）出席所任职的公司董事会专门委员会的现场会议，就会议所审议的事项进行讨论并表决，积极提出意见和建议；
（三）对公司进行现场考察，与公司相关部门工作人员进行座谈，沟通了解公司的生产经营状况；
（四）与公司内部审计部门进行沟通，监督公司内部审计制度、内部控制制度的制订、实施情况；
（五）与公司外部审计机构就公司财务审计情况进行沟通、交流，提出意见与建议；
（六）与公司董事会秘书及董秘办工作人员进行沟通、交流，了解公司信息披露的相关情况；
（七）与公司投资者进行现场的交流和互动；
（八）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他工作内容。
第三十九条 独立董事开展现场工作的方式：
（一）参加公司股东大会、董事会现场会议；
（二）出席公司董事会专门委员会的现场会议；
（三）实地调研公司生产、研发、销售等重要部门；
（四）与公司相关部门负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；
（五）与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；
（六）参与公司业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等现场活动；
（七）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他工作方式。
第四十条 独立董事可在年初向公司提出本年度独立董事进行现场工作的初步
计划，由董事会秘书负责按照该计划进行相应的前期准备工作。该计划主要内容应包括但不限于以下内容：
（一）独立董事进行现场工作的大致时间；
（二）独立董事进行现场工作的具体内容：
（三）独立董事需要调研、走访、交流的公司各部门和人员范围；
（四）需要公司准备的相关资料。
第四十一条 董事会秘书应按照公司相关规章制度及独立董事现场工作计划的内容，提前通知有关部门及人员积极配合独立董事的现场工作，确保独立董事现场工作计 划得以有效落实。第四十二条 除按照本制度规定开展现场工作外，独立董事在认为有必要时或根据证券监督管理部门的要求，可以随时开展现场工作，公司应积极配合。
第四十三条 独立董事进行现场工作时，应对现场工作过程中发现的问题提出相应的意见、建议。公司应及时研究并反馈结果，对采纳的应制订相应整改计划及措施，并就相关整改 工作的情况及进展情况及时反馈、通报公司独立董事，对未予采纳的，应书面说明理由。
第四十四条 独立董事在开展现场工作时，应就已提出相应意见、建议的事项进行复查，监督公司整改工作的进展及实施情况。公司在限期内未能整改落实的或者 经独立董事督促后仍未能开展整改工作的，独立董事可向证券监督管理部门报告。
第八章 独立董事履职保障
第四十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第四十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，需要独 立董事事前认可或发表独立意见的议案应在董事会会议召开前至少提前五天提交独立董事。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。第四十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第四十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五十条 公司应当在公司网站建立独立董事交流专栏，专栏内容应包括独立董事的个人介绍、任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等，并应当设置互动交流 栏目，便于独立董事与投资者的沟通交流。
第五十一条 公司应当在年度报告披露后五个工作日内，将当年度独立董事的履职情况在公司网站独立董事交流专栏及时披露。披露内容包括但不限于：独立董事述职报 告、独立董事现场考察公司工作情况、独立董事与年审会计师的沟通情况以及其他独立 董事认为需要披露的工作动态。
第九章 附 则
第五十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第五十三条 本制度由董事会负责解释。
第五十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修订时亦同。原《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》同时废止。
听取
公司独立董事2022年度述职报告
作为福建水泥股份有限公司的独立董事，在2022年工作中，我们严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件以及公司章程、独立董事制度的规定，认真履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会独立董事成员黄光阳、刘伟英、肖阳。
2022年9月15日公司董事会换届，选举肖阳、钱晓岚、林传坤为公司第十届董事会独立董事成员。
（一）现任独立董事个人简历
肖阳先生：1963年3月出生，中共党员，西南财经大学工业经济系硕士研究生学历。现任福州大学经济与管理学院工商管理系教授、硕士生导师、战略与品牌管理研究所负责人、国家精品在线开放课程《品牌管理》负责人，担任福建水泥、茶花现代家居股份有限公司、星源农牧科技股份有限公司独立董事，兼任国家工信部品牌培育专家组成员、中国工业经济学会理事、中国质量协会品牌专家委员会委员、中国高等院校市场学研究会理事、中国未来学会理事、福建省应急管理研究中心特约研究员、福建省省级工商发展资金项目评审专家、深圳市质量强市促进会品牌战略委员会专家委员。
钱晓岚女士：1971年12月出生，会计学专业本科学历，管理学硕士学位。现任闽江学院会计学教授、硕士生导师、会计学系主任、“会计学”国家一流专业建设点负责人,福建水泥独立董事；担任福建省对外贸易教育协会及福建省对外经济贸易计划统计学会等多个学术性社会团体理事和多家企业财务顾问，为福建省工信厅和科技厅项目评审财务专家，曾获得福州市教育系统先进工作者
与闽江学院“我心目中的好老师”称号。
林传坤先生：1975年10月出生，中共党员，经济法专业研究生学历、法学硕士学位。现任中共福建省委党校、福建行政学院法学教研部讲师，福建亚太天正律师事务所高级合伙律师及房地产与建设工程法律事务部主任,福建水泥独立董事。兼任福建省法学会诉讼法学研究会理事、福建省律师协会经济法律委员会委员，厦门仲裁委员会仲裁员、福州仲裁委员会仲裁员。历任福建建工集团有限责任公司、武夷（福建）物业管理有限公司、福建省机电沿海建筑设计研究院有限公司、银联商务股份有限公司福建分公司、福建省环境保护股份公司，福建光宇环保科技有限公司、福建省武平县人民政府、福建省屏南县人民政府等多家企事业单位法律顾问。
（二）报告期离任独立董事个人简历
黄光阳先生：1965年出生，获合肥工业大学管理工程工学学士学位、香港公开大学工商管理硕士学位，高级会计师。现任福建工程学院管理学院教授、会计学审计学专业负责人。兼任福建省社会科学联合会第五届委员，福建省机械工业会计学会副会长兼秘书长，福建省会计学会理事，福建省总会计师协会成员，福建省会计学会中青年研究会成员，福建省机械工业联合会会计专家组成员，福建省经信委财经专家，福州市经信委财经专家，福建省高级会计师评委会成员。
刘伟英女士：1977年出生，律师。获中南政法学院行政法学士学位、厦门大学民商法硕士学位。现任福建建达律师事务所副主任、合伙人律师，深圳美丽生态股份有限公司独立董事，并为全国律协行政法专业委员会委员，福州市律协政府法律顾问专业委员会主任。目前被聘用为福州仲裁委仲裁员，厦门仲裁委仲裁员，同时兼任福建省政府采购评审专家库专家，福建省财政投资评审中心专家，福建省司法厅立法咨询顾问专家库成员、福建省司法厅备案审查专家库专家，厦门市海丝商事海事调解中心调解员、福州市政府行政复议咨询委员会委员、涉台、涉自贸区多元化纠纷解决工作机制调解员、福州市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员，共青团福州市委员青少年社会工作专家、
民建福州市委调研室副主任、福建工程学院法学院兼职教授，福州大学法学院法律硕士研究生校外兼职实践导师。入选福州市律师协会优秀专业律师人才库成员，曾被评为福州市优秀律师、福州市鼓楼区委员会优秀政协委员、福州市鼓楼区政协提案工作先进个人。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们不存在影响独立性的情形。作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的职务，未在公司主要股东单位任职，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。在履职过程中，不受上市公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
2022年，我们通过现场会谈沟通、电话沟通、腾讯会议等方式积极出席公司相关会议，认真履行独立董事职责并参与重大经营决策，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件，并给予了大力的支持。现将 2022 年度履职情况汇报如下：
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2022年，公司共召开2次股东大会，9次董事会会议。我们以勤勉负责的态度，认真审阅公司报送的会议资料及相关材料，对全部议案进行了审慎客观的研究，必要时向公司相关部门和人员询问，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。报告期内，我们对董事会的各项议案均表决同意。
具体出席会议情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续 两次未亲自参加会议 | 实际出席次数 | |
| 肖 阳 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 钱晓岚 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 林传坤 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 黄光阳（离任） | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘伟英（离任） | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（二）出席董事会专门委员会情况
1．在专门委员会任职情况现任独立董事在董事会专门委员会任职情况如下：
| 委员会 姓名 | 审计 | 提名 | 薪酬与考核 | 预算 |
| 肖阳 | 委员 | 委员 | 主任委员 | |
| 钱晓岚 | 主任委员 | 委员 | 委员 | 委员 |
| 林传坤 | 委员 | 主任委员 | 委员 |
2．专门委员会工作情况2022年，审计委员会召开5次会议，审议通过了《公司董事会审计委员会及独立董事2021年年报工作的安排》，审阅了《公司2021年度生产经营情况的汇报》《公司2021年度财务报告》《公司2021年度内部审计工作报告及2022年度内部审计工作计划》《公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告》《关于变更会计师事务所的议案》等事项，同意变更致同会计师事务所为公司2022年度的财务报告及内部控制审计机构并提交董事会审议。审计委员会（独立董事，不含公司高管）还与外部审计机构就审计关注的重点事项进行了沟通。提名委员会召开6次会议，审核通过关于增补董事、第十届董事会成员候选人、聘任总经理、副总经理、总法律顾问、财务总监、董事会秘书等议案，同意提交董事会审议；审核通过《公司经理层成员选聘工作方案》。薪酬与考核委员会召开2次会议，审核通过《公司高级管理人员2021年度薪酬考核报告》《关于高管人员薪酬及考核管理办法的议案》，同意提交董事会审议。预算委员会召开1次会议，审核通过《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》《公司2022年度融资计划》《公司2022年度担保计划》，同意提交董事会审议。
作为专门委员会成员，我们均出席了上述相应会议，对相关议案均表决同意。
（三）发表的独立意见情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以及公司独立董事制度等规定，我们对年度内董事会及所任专门委员会审议的议题进行了充分审阅、讨论，并对其中22个事项发表了独立意见或专项说明，具体事项如下：
| 会议届次 | 发表独立意见的事项 |
| 第九届董事会 第二十四次会议 | 关于聘任谢增华女士为公司财务总监的议案 |
| 第九届董事会 第二十五次会议 | 关于聘任林金水先生为董事会秘书的议案 |
| 第九届董事会 第二十六次会议 | 公司2021年度对外担保情况 |
| 公司2022年度担保计划 | |
| 关于2021年度固定资产报废处置的议案 | |
| 关于2021年度计提资产减值准备的议案 | |
| 关于会计政策变更的议案 | |
| 公司高级管理人员2021年度薪酬考核报告 | |
| 公司2021年度利润分配方案 | |
| 关于2022年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案 | |
| 关于与福建省能源集团财务有限公司关联交易的风险评估报告 | |
| 关于与福建省能源集团财务有限公司关联交易的风险处置预案 | |
| 关于增补董事的议案 | |
| 关于聘任总经理、副总经理的议案 | |
| 第九届董事会 第二十八次会议 | 关于与福能财务公司关联交易的风险评估报告 |
| 关于煤炭采购（日常关联交易）增加供应方的议案 | |
| 关于第十届董事会成员候选人的议案 | |
| 关于变更会计师事务所的议案 | |
| 第十届董事会 第一次会议 | 关于聘任总经理的议案 |
| 关于聘任副总经理、总法律顾问及财务总监的议案 | |
| 关于聘任董事会秘书的议案 | |
| 第十届董事会 第二次会议 | 关于2022年度与华润水泥控股东南大区日常关联交易的议案 |
（四）公司配合独立董事工作情况
我们与公司非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获知公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。公司相关部门对我们的工作给予积极的配合和支持，保证我们能够享有与其他董事同等的知情权，无任何干预我们行使职权的行为。
三、重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期，我们重点关注了公司生产经营中发生的关联交易事项，对公司2022年度与实际控制人权属企业日常关联交易、煤炭采购增加供应方、与华润水泥控股东南大区日常关联交易等事项进行了事前审核，同意提交董事会审议。对上述关联交易、与集团财务有限公司关联交易的风险评估报告和风险处置预案发表了独立意见。
我们认为上述关联交易定价公允，不会损害公司及中小股东利益，董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东均对相关议案回避表决，交易的审议和表决程序合法、规范。
(二)公司对外担保及资金占用情况
我们就公司对外担保情况进行了认真的核查，就公司2022年度对外担保情况作了专项说明并发表独立意见。2022年公司对外担保均是为控股子公司提供担保，担保的决策程序、信息披露、担保业务办理均符合相关规定。我们认为，公司2022年对外担保，均未违背《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程及对外担保管理办法等相关规定。
2022年，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
(三)募集资金的使用情况
公司多年未在证券市场再融资，且未发行过公司债等债券，公司2022年不存在募集资金使用方面的情况。
(四)董事、高管选聘与薪酬情况
1.董事及高级管理人员选聘情况
报告期，公司增补董事、聘任高管，并进行了董事会换届。经审查董事、高管人选个人简历等相关资料，我们认为相关人选符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》规定的不得担任董事、高管的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入且期限未满或者被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高管且期限未满的情形。董事会对董事、高管人选的提名方式、程序，审议、表决程序符合法律法规、上证所的相关规定及本公司章程的规定。
2.高级管理人员薪酬情况
2022年，我们审核了《公司高级管理人员2021年度薪酬考核报告》。我们认为：公司高管人员2021年度薪酬考核根据公司高管薪酬管理暂行办法和当年董事会决议通过的考核执行依据，薪酬水平与公司2021年度组织业绩合同完成情况挂钩，考核结果与实际经营情况相符；年度薪酬考核报告经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并经董事会决议通过，审议程序符合有关法律、法规及公司章程和内部规章制度的规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2022年，公司发布了《福建水泥2021年年度业绩预增公告》《福建水泥2022年半年度业绩预亏公告》，对主要原因及其影响进行了详细说明，没有出现对业绩预告进行更正的情况。
2022年，公司未发布业绩快报。
(六)聘任或更换会计师事务所情况
2022年8月25日公司召开第九届董事会第二十八次会议，拟改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交股东大会审议通过。我们对本事项进行了事前审查认可，同意提交董事会审议。我们认为，华兴所已连续多年为公司提供审计服务，为继续保
证审计工作的独立性、客观性、公允性，同时综合考虑审计工作要求，公司拟改聘致同所为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。致同所具备相应的执业资质和胜任能力，相关审议程序的履行充分、恰当，同意公司聘请该所为公司及其控股子公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。
(七)现金分红及其它投资者回报情况
《公司2021年度利润分配方案》经公司2021年度股东大会批准，并于2022年7月15日实施完毕。本次利润分配以公司总股本458,248,400股为基数，每股派发现金红利0.088元（含税），共计派发现金红利40,325,859.20元。
我们认为，公司2021年度利润分配方案是根据公司客观实际情况，兼顾了公司可持续发展和回报股东两者需求，是较为合理的。公司本次及最近三年累计现金分红比例符合《公司章程》的规定，不存在违反法律、法规和公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对公司的正常经营和发展均有积极意义。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期，公司及股东、关联方等无相关承诺事项。
(九)信息披露的执行情况
2022年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。年内公司及时披露了年报、半年报、季报，披露了32个临时公告和38个其它非公告上网文件，及时、公平地履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整，保障投资者的知情权，维护广大投资者的利益。注重做好内幕信息的保密工作和内幕交易防控工作，按规定做好内幕信息知情人档案的登记工作。
(十)内部控制的执行情况
通过审阅公司内部控制自我评价报告和华兴所出具的内控审计报告，并与外部审计机构沟通后，我们认为，公司遵循内部控制的基本原则，建立了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核及预算五个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议。为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2022年，我们本着独立、公正的原则，根据有关法律、法规等规定，切实履行独立董事的职责，没有受到公司控股股东、实际控制人或者和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。
2023年，我们将继续独立、审慎、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥个人专业特长，为公司高质量发展建言献策，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：肖阳、钱晓岚、林传坤
2023年4月25日