2011 年度股东大会会议资料
议 程
1、2011 年年度报告及摘要；
2、2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告；
3、2011 年度利润分配预案；
4、2011 年度董事会工作报告；
5、2011 年度监事会工作报告；
6、独立董事 2011 年度述职报告；
7、关于续聘会计师事务所的议案；
8、关于 2012 年日常关联交易预计的议案；
9、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
10、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》；
11、《关于同意签署<安徽雷鸣科化股份有限公司与湖南西部民爆股份有限公
司换股吸收合并协议>的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
13、关于《安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司
的议案》；本议案采取逐项表决方式，具体如下：
13.01 重组方式和交易标的
13.02 交易标的作价
13.03 交易对价方式
13.04 西部民爆异议股东的安排
13.05 雷鸣科化异议股东的安排
13.06 股票发行对象和认购方式
13.07 股票发行价格及定价原则
13.08 股票发行数量
13.09 发行股票的上市
13.10 发行股票的限售期
13.11 滚存利润安排
13.12 期间损益安排
13.13 交割和过户
13.14 决议的有效期
14、关于批准本次吸收合并有关财务报告及盈利预测报告的议案；
15、关于批准本次吸收合并交易标的评估报告的议案；
16、关于《安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司
重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案；
17、关于《安徽雷鸣科化股份有限公司与湖南西部民爆股份有限公司股东之
换股吸收合并盈利补偿协议》的议案；
18、关于《安徽雷鸣科化股份有限公司与湖南西部民爆股份有限公司换股吸
收合并协议之补充协议》的议案；
19、关于西部民爆股东将因本次换股吸收合并而取得的雷鸣科化股份交由淮
北矿业（集团）有限责任公司管理的议案；
20、关于提请股东大会批准淮北矿业（集团）有限责任公司免于发出要约收
购的议案。
议案一 2011 年年度报告及摘要
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
议案二 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告
《2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告》经五届六次董事会审议通
过，我受公司董事会的委托，向股东大会作 2011 年度财务决算和 2012 年度财务
预算工作报告，请审议：
一、 二○一一年度财务决算和利润分配方案
（一） 二○一一年度财务预算执行情况
1、2011 年度财务预测与完成情况
产销目标：确保产销炸药 38,000 吨，力争 40,000 吨，其中：确保水胶炸
药 15,500 吨、力争 16,000 吨；膨化炸药确保 7,500 吨，力争 8,000 吨、乳化炸
药确保 15,000 吨，力争 16,000 吨。确保产销雷管 5,500 万发，力争 6,000 万发；
确保产销导爆管 5,500 万米，力争 6,000 万米。
经营目标：营业收入 5 亿元，净利润 6,408 万元，其中雷鸣科化本部营业收
入 2.92 亿元，净利润 4,750 万元。
完成情况：公司全年产销炸药 40,042.376 吨，同比下降 0.1%。其中，本部
24，313.851 吨，同比增长 2.1%（水胶 13，780.153 吨，同比下降 11.5%，膨化
10,214.81 吨，同比上升 23.7%，乳化 318.89 吨）。雷鸣双狮 9,185.91 吨，同比
增长 23.1%。徐州雷鸣 7,471.933 吨，同比下降 14.9%。全年产销工业雷管
5,624.559 万发，同比增长 14.3%。其中，本部 2,761.59 万发，同比增长 2.97%
（导爆管雷管 311.08 万发，同比增长 1.1%）。雷鸣红星 1,664.109 万发，同比
增长 18.4%。徐州雷鸣 1,035.67 万发，同比增长 5.5%（新线自四月份开始生产）。
全年实际完成营业收入为 5.49 亿元,营业利润为 5,019 万元；利润总额为
5,278 万元；合并报表净利润为 3,716 万元，其中：归属于母公司股东的净利润
3,442 万元。基本上完成了 2011 年预期的经营目标。
2、2011 年财务决算
（1）资产负债
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，截止 2011 年 12 月 31
日公司合并报表，总资产 645,061,664.34 元，比上年同期 590,303,255.39 元，
增加 54,758,408.95 元，增长 9.28%；负债为 126,668,049.95 元，比上年同期
98,438,289.01 元 ， 增 加 28,229,760.94 元 ， 增 长 28.68% ； 股 东 权 益 为
518,393,614.39 元，比上年同期 491,864,966.38 元，增加 26,528,648.01 元，
增长 5.39%；资产负债率 19.64%，比上年同期增加 2.96%。
（2）利润完成
2011 年 公 司 合 并 报 表 ， 营 业 收 入 549,289,140.03 元 ， 比 上 年 同 期
470,966,770.95 元 ， 增 加 78,322,369.08 元 ， 增 长 16.63% ； 营 业 利 润 为
50,198,186.73 元,比上年同期 80,827,247.28 元，下降 30,629,060.55 元，下
降 37.90%；利润总额为 52,600,084.69 元，比上年同期 78,327,802.18 元，下
降 25,727,717.49 元，下降 32.85%；净利润为 36,983,410.58 元，比上年同期
60,113,875.18 元，减少 23,130,464.60 元，减少 38.45%。。
从上述财务指标完成情况分析，主要抓了以下几项工作：
1、加大技改项目的投入，提高产品质量和本质安全
根据行业的要求，围绕技术进步和装备升级，本部开工建设六大重点项目，
其中胶状乳化炸药生产线按时建成，目前已完成验收；刚性引火元件生产线正式
验收投产，实现批量生产；雷管自动化生产线设备安装调试工作完成，并已进行
联合试运转；炸药混装地面制备站已完成验收工作；总仓库扩建工程已建设完成，
水胶炸药生产线改造初步方案和无起爆药雷管药剂制造项目的初步设计已完成，
正在进行施工图设计；完成总投资约 6,628 万元。徐州雷鸣公司投资 1,840 万元，
新建年产 5000 万发工业雷管生产线,该项目已顺利投产；投资约 2,520 万元新建
年产 1.2 万吨胶状乳化炸药生产线，该项目完正处于开工建设阶段。雷鸣红星整
体搬迁及新区建设项目全面铺开，一期工程正在施工，总投资约 1.2 亿元(累计
完成投资约 3,943 万元)。雷鸣双狮炸药混装地面制备站建设完成投资 467 万元，
主体已完成，设备处于安装调试阶段。
2、完善企业产业结构，促使集团公司在“十二五”期间长足发展。
按照构筑生产、爆破两大产业支柱的规划，坚定不移地推动企业规模扩张工
作。在企业购并方面，一是多方面接触,寻求合作伙伴,先后与数家外省民爆生产
企业进行合作洽谈。二是抓住时机，进入实质性的合作。先后与一些洽谈对象达
成合作共识，形成合作框架方案；投资 4,193 万元完成了对陕西秦威公司的整合，
新增工业炸药生产能力 1.2 万吨，迈出布局西部地区的第一步；以定向增发购买
资产方式融资 5.9 亿元全资收购湖南西部民爆股份有限公司，达成换股吸收合并
协议，合作预案获准批露，正在完善方案,该项收购的完成后将为公司新增工业
炸药生产能力 2.2 万吨，每年新增利润 6,000 万元。公司坚持推进产业结构调整，
积极延伸产业链，大力发展爆破作业和爆破公司。增资爆破工程总公司，注册资
金由 1200 万元增加到 3000 万元。与内蒙古鄂尔多斯民爆公司合资成立北安爆破
工程公司，首次进入西北地区爆破市场。成立无为矿山项目部，承揽安徽华塑公
司大型矿山爆破项目，开辟了第一个大型矿山爆破服务市场。积极走出去，先后
在山东五莲、陕西洛南、湖南平江县承揽了道路路基和隧道开挖工程，合同总标
的约 5,000 万元。爆破公司全年实现产值 7,045 万元，同比增长 8
