中国船舶工业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（网上披露）
中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司
会议日期：2023年5月25日
目 录
1、2022年年度股东大会会议议程 ...... 2
2、议案一：中国船舶工业股份有限公司2022年度董事会报告 ...... 4
3、议案二：中国船舶工业股份有限公司2022年度监事会报告 ...... 15
4、议案三：中国船舶工业股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 24
5、议案四：关于公司2022年度利润分配的议案 ...... 32
6、议案五：关于公司2023年度日常关联交易相关情况的议案 ...... 33
7、议案六：关于授权公司及所属企业2023年度拟提供担保及其额度的框架议案 .. 448、议案七：关于2023年开展期货和衍生品交易的议案 ...... 50
9、议案八：关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易议案6010、议案九：关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司变更募集资金投资项目的议案 ...... 65
11、议案十：关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案 ...... 73
12、报 告：公司独立董事2022年年度述职报告 ...... 77
中国船舶工业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2023年5月25日（星期四）下午14:00
3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式
4、会议地点：上海市浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦会议室
二、会议主要议程：
1、介绍以下议案和报告：
议案一：公司2022年度董事会报告议案二：公司2022年度监事会报告议案三：公司2022年度财务决算报告议案四：关于公司2022年度利润分配的议案议案五：关于公司2023年度日常关联交易相关情况的议案议案六：关于授权公司及所属企业2023年度拟提供担保及其额度的框
架议案议案七：关于2023年开展期货和衍生品交易的议案议案八：关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关
联交易议案议案九：关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司变更募集
资金投资项目的议案议案十：关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案报 告：公司独立董事2022年年度述职报告
2、大会投票表决：
由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果。
3、会议交流：
与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问）
4、大会通过决议：
（1）大会秘书处宣布表决结果
（2）见证律师宣读法律意见书
（3）通过股东大会决议
（4）会议结束
议案一：中国船舶工业股份有限公司2022年度董事会报告
各位股东、股东代表：
2022年是极不平凡、极具挑战的一年，在中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）的正确领导和大力支持下，公司董事会坚持党建引领提升治理效能，严格按照《公司法》《证券法》及本公司《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽职，规范运作，推动公司持续健康稳健发展。现将公司董事会2022年度相关工作及2023年度工作安排报告如下：
一、 贯彻落实党建工作要求，充分发挥党组织的政治核心作用
2022年，公司董事会深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，深刻领会“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，严格落实党建工作要求，履行公司章程规定，持续发挥党组织在公司治理过程中政治核心作用。
深入贯彻“两个一以贯之”，把加强党的领导与完善公司治理结合起来，及时完成班子调整，党组织成员依法合规进入董事会、经理层，进一步将党组织“把方向、管大局、促落实”作用融入公司治理体系，确保两者在制度和实际工作中既职责明确，又相辅相成，持续提升公司经营决策水平，防范决策风险，促进公司高质量发展。
二、 2022年生产经营工作回顾
(一) 生产经营核心竞争力优势充分体现
近年来，公司旗下各子公司品牌影响力持续增强，业务规模效应和协同效应、技术质量和产品结构优势愈发体现，占据了稳固的市场地位。2022年，公司加快高端转型步伐，全面深化结构调整，坚定切入“高、精、尖”
高端船舶产品细分市场，进一步巩固和提升了产业链整体竞争优势，形成产品多样化、建造数字化、产业绿色低碳化的高质量发展格局，公司已成为国内规模最大、技术最先进、产品结构最为齐全的造船旗舰上市公司。
2022年，公司全年完成营业收入595.58亿元。其中：船舶造修及海洋工程业务营业收入499.91亿元；机电设备业务营业收入27.37亿元；动力装备业务营业收入49.80亿元（第四季度起不再纳入本公司并表范围）。2022年公司实现归属于母公司的净利润1.72亿元。
1、经营工作
公司紧扣市场脉搏，抢抓市场机遇，加速产品转型升级，在大型LNG船等高附加值、高技术船舶市场不断树立国际品牌，经营工作实现质的突破。
（1）防务产业（略）
（2）造船业务：公司全年共承接民品船舶订单70艘/450.77万载重吨。
（3）修船业务：公司全年承接修船280 艘/22.03亿元。
（4）应用产业：公司全年承接应用产业合同金额23.42亿元。
（5）海洋工程业务：外高桥造船承接1艘34万吨FPSO，广船国际承接半潜船、风电安装船各1艘。
（6）动力业务：前三季度完成承接柴油机639台/626万马力。
截至2022年末，公司累计手持造船订单214艘/1744.68万载重吨，修船订单83艘/13.68亿元，海工装备订单金额45.43亿元，应用产业订单金额24.24亿元。
2、生产工作
（1）防务产业（略）
（2）造船业务：公司全年完工交付民品船舶74艘/700.61万载重吨。
（3）修船业务：公司全年修理完工船舶251艘/17.28亿元。
（4）应用产业：公司全年交付应用产业设备产值21.81亿元。其中：
中船澄西交付风塔214套、广船国际交付船用电梯386套、其他钢结构及非船项目完工产值共15.15亿元。
（5）海洋工程业务：外高桥造船交付自升式钻井平台1座，1艘34万吨FPSO。
（6）动力业务：前三季度完工柴油机524台/395万马力。
(二) 产业链驱动力显著提升
2022年，公司贯彻落实中国船舶集团战略部署，持续加大主建船型批量经营接单，推动船舶产业链、供应链向高端化、绿色化、智能化发展。围绕主力船型，着力提升原始创新能力、升级换代能力和建造管理水平，公司已在可靠性、环保性、经济性、数字化、智能化及综合建造水平等方面确立了稳固的领先优势，由“制造”向“设计+制造+服务”的一体化“智造”发展转型。三大主流船型之外，果断切入LNG船、PCTC船等高端船型赛道，建立起了若干细分领域的强势品牌，高端船型取得新突破。
1、船舶建造方面，江南造船VLGC系列船批量交付，超大型液化气船连续三年年均交付8艘，2艘3600车汽车运输船连续零意见交付，双燃料集装箱船、24000箱集装箱船大批量承建能力稳步提升。外高桥造船大型邮轮首制船总体进度完成84%，二号船顺利实现开工，各船型关键周期大幅缩短，7000箱集装箱船全年实现13艘开工、4艘下坞的批量化快节奏建造，建造能力和质量效率达到行业先进水平。广船国际全年交付20艘双燃料船创集团内盈利船艘数比例新高。中船澄西62000吨多用途重吊船全部实现提前交付，82000吨散货船再次刷新关键周期等多项建造记录，效率效益持续保持行业领先。
2、船舶修理业务方面，保坞期、提效率，修船业务全面实现按期保质交付。中船澄西顺利完工交付牲畜改装船，成功研制遥控式坞内船底超高压水除锈装置，绿色修船稳步推进。广船国际完成中海油“海洋石油229”轮二期、三期大型修理改装、风电安装平台改装、系列脱硫塔安装和“普
盛海洋牧场3号”新造等重大修理改装项目。
3、海工业务方面，外高桥造船最后一座自升式钻井平台顺利启封交付，实现库存清零；FPSO实现1艘交付、1艘出坞、1艘承接，成为海工装备产品领域重要支撑，成功荣获工信部“单项冠军产品”称号。
4、应用产业方面，中船澄西实现风塔业务“双新”突破，100套45英尺罐箱批量交付，成功开发承接西门子歌美飒风塔试制订单、深化安纳康“天圆地方”风塔合作、推进安诺米转子帆制作等，实现产品转型升级。广船国际国家重大工程深中通道沉管隧道钢壳制作顺利收官，船用电梯业务增量明显，承接武船土壤修复项目及国内多个大型工程VOCs订单等环保业务。
(三) 科技创新力结出丰硕成果
公司坚持把自主科技创新作为引领高质量发展的第一动力，积极介入新规范、新规则制定更新，从被动适应向提前预判，从参与制定向主导制定转变。近年来，公司持续加大对产业发展新方向、新产品的投入布局，为巩固公司主业发展优势、实现核心技术突破、打造产业链链长企业和提升综合竞争力增添了强劲动能。
江南造船自主研发并批量承接国内首批17.5万立方米MARK III薄膜型大型LNG船，“鲲”系列超大型集装箱船斩获实单，批量承接7800车汽车运输船，超大型液化气船承接稳步向好。
外高桥造船21万吨甲醇燃料散货船、9200车双燃料PCTC船、A型舱氨燃料阿芙拉油轮和创新型VLCC获船级社原则性认可，多型船FGSS模块化实现实船应用，自主研发交付的全球首艘21万吨纽卡斯尔型数字化散货船顺利入围“上海设计100+”优势设计成果，好望角型散货船、阿芙拉/苏伊士油船等传统优势产品均完成双燃料升级换代。
广船国际推进绿色智能MR研发和LR标准船型优化，完成MSC豪华客滚船等5型船海产品升级计划，独立自主研发的极地科考船获得船东认可，
主导发布的2项国际标准实现我国极地船舶领域国际标准“零”的突破。2022年，广船国际承接高技术高附加值船舶占比100%，客滚船、半潜船以及MR、LR、PCTC船全球领先。
中船澄西完成82600吨散货船优化，研发16000吨超宽体浅吃水转运自卸船，完成50000吨MR油轮等船型的甲醇双燃料设计方案储备，推进自研产品低碳化转型，批量承接交银租赁12艘62000吨多用途重吊船，创造接单新纪录。
三、 公司治理能力全面提升
董事会全面贯彻落实提高上市公司质量和国企改革三年行动有关要求，紧跟资本市场改革发展步伐，多措并举提高公司治理能力，高效合规决策，推动公司稳健发展。
2022年，公司董事会共组织召开11次会议，均以全票赞成审议通过54项预（议）案，并及时组织召开6次股东大会，均以高赞成率审议通过相关议案。
此外，董事会严格落实相关预（议）案的前置程序，2022年共组织召开董事会各委员会会议11次，均以全票赞成审议通过相关预（议）案。独立董事恪尽职守，充分发挥独立性和专业性，重视保护中小股东权益，2022年未对相关董事会议案提出异议，依法依规对相关重大事项进行认真审核，出具书面独立意见共9份。
1、持续完善公司治理体系
董事会重视学习贯彻最新监管规则指引，不断健全完善融合党建、国资管理和资本市场监管规则的治理体系，夯实持续健康发展的制度基础，确保科学决策、民主决策、依法决策。2022年，组织制订、修订完善《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《总经理工作细则》《关联交易规则》等多项公司治理制度。
2、严格履行上市公司信息披露
2022年，公司以信息披露为核心、以规范运作为重点，全年共完成定期报告4份，临时公告65份，独立董事意见等其他信息披露文件60份，合计信息披露文件129份，公告内容真实、准确、完整，维护了全体股东合法权益，获上海证券交易所年度信息披露A级评价。
3、充分发挥经营决策中心作用
董事会紧紧围绕控股型上市公司定位，服务公司主业发展，提升主业发展动能，发挥经营决策中心作用，履职尽责，严格执行合规治理的相关审议审批程序，为公司经营工作开展奠定规范基础。
2022年度，重点推动完成如下经营工作：规范履行上市公司各项资产重组审批程序，顺利完成舰船动力业务重组整合事宜；加快推进募集资金管理使用，完成以增资方式对广船国际投入募集资金10.7亿元；在年内规范完成广船国际与关联方签订广船地块补偿协议等。
4、高度重视投资者关系管理和履行社会责任
公司综合运用多种方式，多渠道完善投资者关系管理工作，进一步向市场传递公司价值。年内，公司组织“筑梦深蓝﹒走进中国船舶”投资者系列沟通交流会，邀请市场机构投资者前往江南造船开展实地调研。公司于年末联合上海上市公司协会举办的“船海产融发展高峰论坛”成为亮点，论坛构建起行业上下游、资本市场的沟通交流平台，深化金融助力实体经济发展，切实增强了上市公司的社会影响力。
公司通过提高合规治理水平、完善ESG管理机制，积极回应各利益相关方诉求，促进公司可持续发展。一方面，公司持续加强党的建设，强化管控能力、完善信息披露，切实加强股东事务规范管理，保障股东合法权益。另一方面，以提升可持续发展水平和增强价值创造能力为目标，以ESG报告为基础，深入贯彻落实ESG理念。此外，公司始终坚持以人为本，关爱员工成长、助力乡村振兴、热心公益慈善，共享美好生活。2022年度，公司在巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴方面，对外捐赠、公益项目100.50
万元，此外，公司及所属子公司积极组织开展扶贫工作，通过购买农副产品方式实施精准产业扶贫，帮扶金额共计1,549.29万元。
四、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
船舶工业与前端海运市场需求关系紧密相关，船舶工业体现出较强的强周期性行业特点，受全球单边主义、贸易保护主义、地区冲突、全球性通胀、消费动力不足等因素影响，2023年全球经济与航运市场发展放缓，班轮公司超常周期向常规状态恢复，市场逐步回归理性，自2022年下半年开始，新船价格综合指数连续6个月出现滞涨。值得关注的是全球海运贸易格局重构加速，海运业低碳、零碳化发展也将持续促进相关新船订单的生成。因此，综合来看，2023年全球新造船订单规模或将继续回调，但业务板块走势分化、细分船型轮动特征则更为突出。
1、三大主流船型方面：2022年，集装箱运输市场出现明显调整，集装箱船运费价格连续8个月回落，较年内高点降幅达68.4%。受期租费率持续下行、二手船资产价值快速萎缩、新船交付快速飙升、手持订单创历史新高以及贸易活跃度减弱等因素影响，2023年集装箱船市场同比下行趋势较为明显。散货船市场手持订单持续走低，新船交付预计在2023年小幅回升，考虑到航运市场供需平衡趋紧，预计2023年散货新造船业务或有所支撑。油运市场需求复苏进程持续推动，二手船价值节节攀升，由于前期手持订单创历史新低、新船交付萎缩至谷底，较为有利地支撑2023年油船市场向好发展态势。
2、特种船舶方面：根据克拉克森对全球LNG新、扩建项目的统计，中大型LNG船将处于历史高位水平。在中国、印度等国LPG进口需求持续增长的支撑下，全球LPG船运输市场将保持强势，2023年将保持可观的新船订单规模。新能源汽车贸易将改变传统汽车贸易格局，中国或将变为全球最大的汽车船出口国和运输国，国内国际订单行情可期。
3、海工及海上风电方面：国际各大主流机构纷纷预判海洋油气开发活动将持续增加，FPSO等浮式生产平台需求将支撑海洋工程装备市场行情继续向好，海洋工程装备的内涵不断丰富，特别是海上风电相关装备，预计2023年海上风电产业将开启中长期增长周期，对各类海上风电相关装备的需求将产生重大利好。
(二) 可能面对的风险
1、 船舶市场调整风险始终存在
国际货币基金组织（IMF）预测2023年全球经济增长率将从2022年的3.2%放缓至2.7%，预计全球通胀将达到6.5%，增长前景中存在多种下行风险，包括地缘局势、出现滞涨、金融不稳定性上升、供给持续紧张、粮食安全等。从海运贸易量看，克拉克松于2022年9月分析，受多种因素影响，集装箱海运贸易将放缓，预计2023年全球集装箱贸易量增速仅能达到2.0%左右，有关分析指出宏观经济变化给国际航运业和造船市场带来的短期调整风险正在逐步加大。
2、船企综合成本上涨压力增大
2022年，船舶企业总体效益有所改善，船用钢板价格同比下降明显和人民币兑美元汇率持续贬值。但是，随着新船订单量的大幅增长，船舶配套需求明显提升，而船配企业产能短时间难以快速提升，采购周期延长情况较为普遍，特别是进口配套设备的供应更趋紧张，船用设备价格普遍上涨。原材料采购与预算差距较大，劳务用工成本上涨，导致人工成本持续增长。
(三) 公司发展战略
2023年工作的总体思路是：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神和中央经济工作会议、二十届中央纪委二次全会精神，持续深入贯彻落实习近平总书记重要讲话和重要指示批示精神，按照中国船舶集团部署要求，充分发挥党建引领保障作用，
坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，服务构建新发展格局，坚决履行兴装强军首责，精准发力创新驱动和竞争力塑造，突出抓好稳增长、推改革、降成本、调结构、强基础、防风险，全力开创建设世界一流船舶上市公司新局面。
(四) 经营计划
2023年经营目标：全年完成营业收入607亿元。2023年完工计划：民品造船完工：68艘/613.55万载重吨；
修船完工量：300艘；应用产业产值9.2亿元。重点抓好以下方面工作：
1、全面学习贯彻党的二十大精神，切实增强党建引领保障作用把学习宣传贯彻党的二十大精神作为当前和今后一个时期的首要政治任务，抓好“第一议题”学习和“习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育”活动，全面提升党建工作水平，把党的政治优势、思想优势、组织优势转化为公司发展优势、创新优势、竞争优势，团结带领全体员工坚定发展信心，凝聚发展合力，增强发展动能。要持续加强党风廉政建设和反腐败工作，全面加强党的纪律建设。
2、深入贯彻习近平新时代强军思想，坚决履行兴装强军首责（略）
3、聚焦主业实业，全力打好船海产业提质增效攻坚战要紧紧围绕中国船舶集团战略布局及工作部署，坚持稳中求进总基调，着力提升管理效能、生产效率，确保全年船海主业任务目标完成。
（1）狠抓生产管理，确保全年交付
一要加强造船项目管理，抓实生产管控，加快生产纠偏，强化计划执行，为连续生产提供更有力保障。二要发挥批量船建造优势，提升客滚船、PCTC等高附加值船型建造能力效率，达成快速连续交付，全面实现三大主力船型双燃料升级换代，巩固领先地位。三是定期开展手持订单履约风险
评估，确保实现年底邮轮首制船交船的重大历史性任务。四是修船生产要加大资源统筹力度，提高资源周转率，推进绿色修船，支撑修船可持续发展。五是海工生产要坚决做强FPSO产品系列化建造。
（2）深化市场开拓，争取优质订单
一是强化经营工作“走出去”，接好单、接大单。造船经营要密切跟踪研判国际船海市场走势，把握细分市场轮动特点，顺应国际海事组织最新环保规范要求，坚持加大市场开发力度，精准施策、靶向发力，持续深化与国内外知名航运航企、能源公司、金融租赁公司的战略合作，不断提高船海产品国际市场份额和订单效益，保持优势地位。二是要推动订单向中高端产品转型升级，丰富产品系列和产业结构。要持续扩大双燃料船型推广，巩固提升大型LNG船、大中型集装箱船、客滚船、PCTC等高附加值船型市场份额。要兼顾批量化与成熟订单，抢抓细分市场热点，加大市场热点船型开拓力度。三是修船经营要在新建、改装经营承接上取得突破，做大修船规模，提高修船增量。要加大改装业务拓展力度，推动实现跨越式发展。
四是要稳步推进应用产业优质高效发展。要切实增强应用产业市场竞争力，加大营销力度，加强战略合作，把握绿色低碳发展机遇，打造应用产业品牌效应。
（3）落实成本管理，全面提升质量、安全、环保工作水平
一是要扎实推动成本工程建设，持续提升生产精细化管理水平，确保实现全年目标。二是要加强精细化质量管理，抓好关重件和重复性质量问题整治。三是要加快先进安全技术应用，严格落实安全生产风险辨识和隐患排查治理，杜绝安全隐患。四要贯彻落实绿色低碳发展理念，抓好节能减排和生态环境保护工作。
4、不断强化核心技术攻关突破，充分发挥科技创新支撑作用
一是要坚持推进以科技创新为核心的全面创新，强化市场导向和战略
引领，把握高端化、绿色化、智能化发展趋势，聚焦创新体系、创新能力建设和创新资源整合。二是要做实做细三大主建船型的绿色燃料方案、迭代升级和谱系拓展，积极化解细分领域“双高”船型技术工艺难题，切实提高自主研发船型的市场核心竞争力。三是要引领行业尖端，为公司经营生产提供强大科技支撑。四是要加快数智转型，加快数字化生产线、车间、工厂建设。
5、充分发挥上市平台功能，提高上市公司质量按照中国船舶集团关于提高控股上市公司质量三年行动工作部署和国企改革有关要求，结合控股型上市公司功能定位，坚持一手抓夯实价值创造基础，深耕细作、苦练内功，不断提升公司治理水平、信息披露质量和规范运作能力，提升内在价值；一手抓促进市场价值实现，要以问题为导向，转变投关模式，传递公司价值，增进各方认同。2023年，公司董事会将持续强化党建引领提升治理效能，坚定信心、勤勉尽责、与时俱进，不断规范公司治理，支持督促公司将提高上市公司质量各项工作落地落实，全力为股东及社会创造价值。以上报告，已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
2023年5月25日
议案二：中国船舶工业股份有限公司2022年度监事会报告
各位股东、股东代表：
2022年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和本公司《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着勤勉尽责的精神，依法履行职责，充分行使监督职权。对公司合规运作、财务状况以及内部管理等方面进行监督和检查，并认真发表监事会意见和建议。公司监事会在维护公司及全体股东利益、全面提高公司治理水平、规范公司运作等方面发挥积极作用，荣获中国上市公司协会“上市公司监事会卓有成效奖”，有效促进了公司高质量发展。具体报告如下：
一、 2022年度监事会日常工作情况
本年度，公司监事会共召开会议8次，其中现场会议1次，通讯方式会议7次，出席股东大会6次，并依法列席公司董事会会议11次。
（一）监事会会议召开情况
1、公司第七届监事会第二十四次会议于2022年1月11日以现场与视频连线方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。会议审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的预案》。
2、公司第七届监事会第二十五次会议于2022年3月18日以通讯方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。会议审议并通过了《关于公司监事会换届选举的预案》。
3、公司第八届监事会第一次会议于2022年4月12日以通讯方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。会议审议并通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
4、公司第八届监事会第二次会议（年度会议）于2022年4月28日以通讯方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。
会议经表决，审议通过了以下报告、预（议）案：
（1）《公司2021年年度报告全文及摘要》
（2）《公司2021年度监事会报告》
（3）《公司2021年度财务决算报告》
（4）《关于公司2021年度利润分配的预案》
（5）《关于<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》
（6）《公司2022年度日常关联交易相关情况的预案》
（7）《关于公司本部及所属企业2022年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》
（8）《关于授权公司本部及所属企业2022年度实施委托贷款的议案》
（9）《关于2022年开展金融衍生品交易的预案》
（10）《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易预案》
（11）《关于计提资产减值准备的议案》
（12）《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的预案》
（13）《关于<中国船舶工业股份有限公司关于2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》
（14）《公司2022年第一季度报告》
5、公司第八届监事会第三次会议于2022年8月23日以通讯方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。会议经表决，审议通过了《关于公司转让子公司控股权暨关联交易的预案》。
6、公司第八届监事会第四次会议于2022年8月29日以通讯方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。会议经表决，审议通过了以下报告及议案。
（1）《中国船舶工业股份有限公司 2022 年半年度报告及摘要》
（2）《关于<公司2022年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》
7、公司第八届监事会第五次会议于2022年10月28日以通讯方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。会议审议并通过了《公司2022年第三季度报告》。
8、公司第八届监事会第六次会议于2022年11月11日以通讯方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。会议审议并通过了《关于控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易的预案》。
（二）出席股东大会会议情况
2022年度，监事会共出席公司股东大会6次，其中：年度股东大会1次，临时股东大会5次，具体如下：
1、出席公司2021年年度股东大会
公司2021年年度股东大会于2022年6月28日在上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦 25 楼会议厅召开。会议经表决，审议通过了《公司2021年度董事会报告》《公司2021年度监事会报告》《公司2021年度财务决算报告》《关于公司2021年度利润分配的议案》等10项议案。《公司2021年度监事会报告》着重围绕公司监事会2021年度开展的主要工作、审议事项、监督意见等向股东大会进行了汇报。
2、出席临时股东大会5次
2022年，为持续保障公司规范治理，积极支持各所属企业的生产经营平稳有序，保障董监高任免、提供反担保、关联交易等事宜依法合规，公司先后于2022年4月12日、8月18日、9月8日、9月26日和11月29日组织召开了5次临时股东大会，分别审议了《关于公司第八届董事会独立董事年度津贴的议案》《关于公司董事会换届选举的议案》《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司拟向中国船舶集团有限公司提供反担保的议案》《关于公司转让子公司控股权暨关联交易的议案》《关于
控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易的议案》等共8项议案，公司监事会积极与会，勤勉履行职责。
（三）列席董事会会议情况
2022年度，公司监事列席公司董事会会议共11次，重点关注了2021年度董事会报告、总经理年度工作报告和财务决算报告等年度重点报告，并对董事会审议决策的有关利润分配、内部控制、关联交易、重大资产重组等各项重要事项进行了解，发挥了法律赋予的监督职能。
二、 监事会对公司2022年度相关事项发表的书面意见
（一）对公司合规治理的评价意见
本年度，公司监事会通过参加股东大会、列席董事会会议和公司办公会、审阅定期报告及议案等多种形式，依据国家有关法律法规，对公司“三会”运作及董事和高级管理人员履职情况进行持续监督，对公司财务会计制度建设、执行情况进行检查，并监督公司规范治理信息披露工作。
监事会认为：2022年度公司“三会”运作持续规范，公司董事会严格执行股东大会决议，高级管理人员认真贯彻实施公司董事会、股东大会相关决策；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，没有发现存在有违国家法律、法规和《公司章程》的行为；公司信息披露工作符合“真实、准确、完整、及时、公平”的监管要求，未发生重大差错或重大遗漏，未发现有泄露内幕信息及内幕交易的行为。
（二）对公司财务状况的监督检查意见
本年度，通过对公司财务、会计及内部控制工作进行监督检查，监事会认为：公司严格按照相关法律、法规的要求进行财务管理，财务制度健全且执行有效。2022年公司财务报告客观、真实反映了公司的经营成果，年报审计机构致同会计师事务所出具的无保留意见的审计报告能客观、公正地反映公司的实际情况。另外，公司监事会还对公司2022年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告发表了书面审核意见。
（三）对公司2021年度利润分配方案的意见监事会认为：综合各方面的因素,公司董事会提出公司的“拟以2021年末母公司可供投资者分配的利润1,431,991,882.29元、2021年12月31日总股本4,472,428,758股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），即派发红利总额为人民币134,172,862.74元,剩余未分配利润结转以后年度分配”的分配方案符合公司2021年度实际经营情况和资金运作的客观情况，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司长期、持续稳定的发展。
（四）对公司计提资产减值准备的意见
监事会认为：根据财政部《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，结合公司及所属子公司实际情况，经认真测试，公司本次计提资产减值准备，符合会计客观原则和谨慎原则，公允地反映了报告期末公司的资产状况和财务状况。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备。
（五）对公司关联交易发表的审议意见
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，2022年度公司监事会审议通过了《公司2022年度日常关联交易相关情况的预案》等多项关联交易事宜，并发表了审议意见：
1、对《关于公司对外投资暨关联交易的预案》的审议意见
同意董事会审计委员会的审核意见，认为：本次交易有利于规范公司与中国船舶集团有限公司下属企业的柴油机动力业务同业竞争，有利于明确公司、中国船舶重工集团动力股份有限公司两家上市公司主业定位；本次交易标的资产交易价格将以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的标的资产评估结果为基础确定，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、对《公司2022年度日常关联交易相关情况的预案》的审议意见同意董事会审计委员会的审核意见，认为：公司2021年度日常关联交易实施情况正常，交易类别、交易总金额等均在以上议案范围内；公司对2022年度可能发生的关联交易及额度预计客观、可信；相关交易定价将持续秉持公平、合理原则，既有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展态势，又符合公司和全体股东的利益。
3、对《关于公司本部及所属企业2022年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》的审议意见同意董事会审计委员会的审核意见，认为：中船财务是经中国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。
4、对《关于授权公司本部及所属企业2022年度实施委托贷款的议案》的审议意见
同意董事会审计委员会的审核意见，认为：在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司本部及所属企业利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其合并范围内的子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益。
5、对《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易预案》的审议意见
同意董事会审计委员会的审核意见，认为：中船财务有限责任公司系经由中国人民银行核准的非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
6、对《关于公司转让子公司控股权暨关联交易的预案》的审议意见同意董事会审计委员会的审核意见，认为：本次交易有利于规范公司与中国船舶集团下属企业的柴油机动力业务同业竞争，有利于明确公司、中国动力两家上市公司主业定位。标的资产的交易价格及本次交易完成后中船柴油机的注册资本及交易各方在中船柴油机中的具体出资比例以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经中国船舶集团有限公司备案的标的资产评估结果为基础由各方协商确定，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
7、对《关于控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易的预案》的审议意见
同意董事会审计委员会的审核意见，认为：本次签署补偿协议暨关联交易事项符合公司的根本利益，定价合理公允，决策程序合法有效，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（六）对公司续聘公司2022年度财务报告审计机构的意见
同意董事会审计委员会的审核意见，认为：同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告审计机构。
（七）对公司2021年度、2022年1-6月募集资金实际存放与使用情况的专项报告的意见
同意董事会审计委员会的审核意见，认为：该报告编制符合相关法律法规规定，真实客观第地反映了公司2021年度和2022年1-6月募集资金的存放与使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（八）对公司内部控制执行情况的意见
按照中国证监会、财政部等五部委有关规范性文件要求，结合公司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》等相关制度，公司董事会完成编制《公司2021年度内部控制评价报告》，公司监事会审议了该报告。监事会认为：公司内部控制体系建设正日趋健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定，严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。
三、 着力“三个聚焦”，做细做实监督
（一）聚焦提升监督能力，着力加强自身建设
公司监事会积极组织监事参加上海证券交易所、上海证监局等监管机构组织的各类业务培训，加强对最新上市公司法规、监管规则的学习，及时跟进最新监管要求，做到监督不缺位。同时，不定期组织监事参加公司发展战略、主营业务、市场行情、生产经营情况等业务培训和公司治理合规业务培训，确保监管政策与公司业务同步，做到监督不缺位，更好地发挥监督职能。
（二）聚焦提升监督水平，着力完善监督路径
公司监事会注重在工作中整合内外部的各种监督资源，协调内外部监督力量发挥在各自领域的监督作用，并将其整合形成合力，建立起多层次的协同监督体系。一是加强与内部审计、纪检监察、法律合规等公司内设监督力量的联系，有效利用其监督成果，提升监事会监督工作效率和效果。二是注重有效利用外部审计等资源，与外审机构建立定期沟通机制，就监事会重点关注的财务、内控及专项业务开展等方面听取外审机构情况汇报，共同研判风险。三是在需要客观专业监督意见时，监事会也会聘请中介机构开展专项检查，共同向董事会和管理层提出意见建议。
（三）聚焦提升监督效果，着力强化成果运用
公司监事会在日常监督和专题调研过程中，向董事会、管理层和子公
司等提出了很多监督意见和建议，并建立了反馈监督机制。督促公司相关部门针对意见和建议及时提出反馈意见，制定整改计划和工作措施，限期整改。同时加强监督意见跟踪督办，定期对整改情况开展检查，确保监督意见真正落地见效，做到“事事有回音，件件有着落”。
2023年是贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”承上启下的关键之年，公司监事会将以集团高质量发展战略纲要为指引，按照公司各项部署要求，强化监督职能，依法开展监督检查和现场履职调研，防范运营风险，提高公司治理水平，保护上市公司各方合法权益。
以上报告，已经公司第八届监事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
2023年5月25日
议案三：中国船舶工业股份有限公司2022年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司2022年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司开展了年度审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2022年度财务决算情况汇报如下：
一、报告期内经营情况
2022年度公司造船完工74艘/700.61万载重吨；海洋工程完工交付1座平台、1艘FPSO；柴油机完工524台/395万马力；修船完工251艘。全年实现主营业务收入584.44亿元，其中船舶造修及海洋工程业务实现收入
499.91亿元，动力装备业务实现收入49.80亿元，机电设备业务实现收入
27.37亿元。主营业务收入比上年减少1.23亿元，下降0.21%。
2022年度公司实现利润总额21.73亿元，净利润8.72亿元。其中归属于母公司所有者的净利润为1.72亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-27.48亿元。
公司主要财务指标：
主要财务指标 2022年
2021年
基本每股收益（元／股） 0.04 0.05稀释每股收益（元／股） 0.04 0.05扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.61 -0.20加权平均净资产收益率（%） 0.37 0.47扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -5.97 -1.90
报告期内，公司完成工作量、船舶交付数量同比小幅增加，受四季度起中船动力集团不再纳入公司合并范围等因素综合影响，营业收入同比小幅减少0.31%。第三季度，公司转让子公司中船动力集团的控制权，交易增加归属于上市公司股东的净利润12.50亿元；第四季度，公司控股子公司
广船国际有限公司签署地块补偿协议，交易确认地块收储补偿收益17.49亿元；受关键船用配套设备普遍上涨，物流成本和运输周期大幅增加，船用舾装件、大型铸锻件、活塞等关重件供应紧张等多种因素影响，公司对部分存货及亏损合同等计提减值共计39.43亿元。综合上述因素影响，公司利润总额同比上年增加。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动情况表
单位：万元科目 本年数 上年数 变动比例（%）
营业收入 5,955,773.91
5,974,042.63
-0.31营业成本 5,503,187.86
5,340,869.79
3.04
销售费用 25,714.83
61,581.50
-58.24管理费用 365,755.78
276,881.38
32.10
财务费用 -130,802.72
-75,906.33
-72.32研发费用 307,224.71
312,126.31
-1.57经营活动产生的现金流量净额 -4,074.11
202,442.57
-102.01投资活动产生的现金流量净额 -834,054.92
-455,762.60
-83.00筹资活动产生的现金流量净额 738,501.33
67,584.40
992.71
报告期内，公司完成工作量、船舶交付数量同比小幅增加，受四季度起中船动力集团不再纳入公司合并范围等因素综合影响，营业收入同比小幅减少0.31%。
2、主营业务分产品情况
单位：万元分产品 营业收入 营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
船舶造修及海洋工程
4,999,121.16
4,703,698.15
5.91
-0.20
3.18
减少3.08个百分点
动力装备 497,988.44
431,187.43
13.41
-18.99
-16.77
减少2.31个百分点机电设备 273,701.27
250,368.15
8.53
-32.84
-30.82
减少2.67个百分点其他 190,590.20
161,773.65
15.12
446.73
532.18
减少11.47个百分点内部抵消 -116,960.64
-127,695.64
合计 5,844,440.43
5,419,331.74
7.27
-0.21
3.11
减少2.99个百分点
报告期内，公司全年实现主营业务收入584.44亿元，同比减少0.21%，主营业务成本541.93亿元，同比增加3.11%，主营业务毛利率7.27%，同比减少2.99个百分点。主要原因为：
（1）报告期内，船舶造修及海洋工程业务收入499.91亿元，毛利率
5.91%，同比减少3.08个百分点，主要受关键船用配套设备普遍上涨，物流成本和运输周期大幅增加，船用舾装件、大型铸锻件、活塞等关重件供应紧张等多种因素影响，处于建造过程中的船舶建造合同预计出现亏损，按公司会计政策计提减值准备计入营业成本。
（2）报告期内，动力装备业务收入49.80亿元，同比减少18.99%，毛利率13.41%，同比减少2.31个百分点。主要原因为：①公司的动力装备业务收入均来自于中船动力集团，中船动力集团自四季度起不再纳入公司合并范围；②主要动力装备产品受原材料价格上涨及供应链传导因素影响，资材成本占比同比上升所致。
（3）报告期内，机电设备业务收入27.37亿元，同比减少32.84%，毛利率8.53%，同比减少2.67个百分点。主要原因为：①公司主要机电业务项目深中通道已于年度内全部完结，收入同比减少；②机电业务收入规模下降及原材料、人工成本刚性上涨等因素综合影响，毛利水平同比下降。
公司营业收入、营业成本内部抵消主要是动力装备（柴油机）产品的内部销售抵消，涉及动力装备产品内部抵消的营业收入、营业成本分别为
111,388.58万元和106,393.17万元。抵消后船舶造修及海洋工程收入成本分别为4,999,121.17万元和4,687,916.76万元，动力装备收入成本分别为386,599.86万元和324,794.26万元。
（二）期间费用及所得税变动情况
报告期公司四项费用合计567,892.60万元，比上年度减少6,790.26万元，同比减少1.18%。2022年度所得税费用130,083.19万元，比上年度增加120,444.36万元，同比增加1,249.57%，各项费用明细如下：
单位：万元项目 2022年度 2021年度 变动额 变动比例（%）
销售费用 25,714.83
61,581.50
-35,866.67
-58.24
管理费用 365,755.78
276,881.38
88,874.40
32.10
研发费用 307,224.71
312,126.31
-4,901.60
-1.57
财务费用 -130,802.72
-75,906.33
-54,896.39
-72.32
所得税费用
130,083.19
9,638.83
120,444.36
1,249.57
（1）报告期销售费用25,714.83万元，比上年度减少35,866.67万元，主要是本期计提的完工船舶保修费金额较小以及质保期满冲回多计提的保修费金额较大所致。
（2）报告期管理费用365,755.78万元，比上年度增加88,874.40万元，主要是位于上海及周边地区的子公司上半年停工损失及专项支出金额较大所致。
（3）报告期财务费用-130,802.72万元，比上年度减少54,896.39万元，主要是美元兑人民币汇率上升，相应美元货币性资产汇兑收益金额较大所致。
（4）报告期所得税费用130,083.19万元，比上年度增加120,444.36万元，主要是报告期内公司以持有的中船动力集团63.77%股权出资认购中船柴油机31.63%的股权，以转让股权的公允价值扣除计税基础后的余额确认所得税费用所致。
（三）现金流量情况与分析
报告期公司现金及现金等价物净减少69,290.18万元，上年度现金及现金等价物净减少170,791.64万元，各主要经济活动现金流量明细如下：
单位：万元项目 2022年度 2021年度 变动额经营活动产生的现金流量净额
-4,074.11
202,442.57
-206,516.68
投资活动产生的现金流量净额
-834,054.92
-455,762.60
-378,292.32
筹资活动产生的现金流量净额
738,501.33
67,584.40
670,916.93
（1）报告期经营活动产生的现金流量净额为-4,074.11万元，比上年度减少206,516.68万元，主要是：①全年完工交付船舶数量增加，销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加146,200.12万元；②公司手持订单生产快速上量，大型在建产品投入增加，购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加356,752.32万元。
（2）报告期投资活动产生的现金流量净额为-834,054.92万元，比上年度减少378,292.32万元，主要是由于：①报告期内委托理财净投资额较上年减少273,000.00万元；②报告期内定期存款净投资额较上年增加359,246.56万元；③报告期内完成中船动力集团股权转让，完成股权交割日其持有的现金及现金等价物余额270,284.88万元，列示为“支付其他与投资活动有关的现金”。
（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额为738,501.33万元，比上年度增加670,916.93万元，主要是本年取得借款净增加704,177.06万元。
（四）资产负债情况分析
报告期末，公司合并资产总额1,624.38亿元；归属于母公司所有者权益459.61亿元。报告期末资产负债率68.92%。
单位：万元项目名称 本期期末数
本期期末数占总资产的比例（%）
上期期末数
上期期末数占总资产的比例
（%）
本期期末金
额较上期期
末变动比例（%）
情况说明货币资金 5,738,831.32
35.33
5,286,433.36
32.96
8.56
交易性金融资产 20,620.49
0.13
286,483.09
1.79
-92.8
⑴应收票据及应收账款
396,492.39
2.44
501,735.10
3.13
-20.98
预付款项 1,516,085.81
9.33
1,461,392.72
9.11
3.74
其他应收款 77,044.90
0.47
85,750.54
0.53
-10.15
存货 3,216,796.94
19.8
3,268,698.34
20.38
-1.59
合同资产 600,945.43
3.7
457,133.21
2.85
31.46
⑵一年内到期的非流动资产
88,698.27
0.55
83,117.72
0.52
6.71
其他流动资产 200,345.95
1.23
417,353.46
2.6
-52
⑶长期应收款 187,711.66
1.16
600.67
31,150.38
⑷长期股权投资 1,061,481.96
6.53
374,938.27
2.34
183.11
⑸其他权益工具投资 137,699.35
0.85
158,703.26
0.99
-13.23
投资性房地产 64,364.05
0.4
115,457.93
0.72
-44.25
⑿固定资产 1,904,590.20
11.73
2,350,610.97
14.65
-18.97
在建工程 199,407.29
1.23
283,389.00
1.77
-29.63
使用权资产 25,345.24
0.16
19,594.23
0.12
29.35
无形资产 375,335.18
2.31
418,340.17
2.61
-10.28
长期待摊费用 12,731.03
0.08
13,242.39
0.08
-3.86
递延所得税资产 83,409.51
0.51
116,839.41
0.73
-28.61
其他非流动资产 321,080.12
1.98
321,942.48
2.01
-0.27
借款 2,569,747.17
15.82
1,851,460.62
11.54
38.8
⑹交易性金融负债 6,608.73
0.04
不适用
⑺应付票据及应付账款
2,701,485.00
16.63
2,971,144.51
18.52
-9.08
预收款项 10,373.34
0.06
10,378.03
0.06
-0.05
合同负债 4,948,131.25
30.46
4,829,680.25
30.11
2.45
应付职工薪酬 11,780.34
0.07
15,160.42
0.09
-22.3
应交税费 34,098.64
0.21
25,171.04
0.16
35.47
⑻其他应付款 49,276.92
0.3
81,398.93
0.51
-39.46
⑿其他流动负债 164,289.68
1.01
320,502.50
-48.74
⑼长期应付款 5,690.00
0.04
63,161.68
0.39
-90.99
⑽预计负债 356,348.42
2.19
290,673.31
1.81
22.59
递延收益 44,636.13
0.27
97,245.85
0.61
-54.1
⑿递延所得税负债 138,185.78
0.85
31,371.14
0.2
340.49
⑾其他非流动负债 99,023.44
0.61
97,378.23
0.61
1.69
注：
(1) 交易性金融资产的减少是由于购买的委托理财产品到期赎回所致。
(2) 合同资产的增加是由于按履约进度确认的合同收入早于达到收款节点收取对价的时间。
(3) 其他流动资产的减少是由于收到的增值税留抵退税金额较大及指定为套期工具的外币远期协议公允价值变动金额较大所致。
(4) 长期应收款的增加是由于广船国际本期确认广船国际荔湾厂区地块二、三土壤治理和修复补偿尚未回款金额较大所致。
(5) 长期股权投资的增加是由于公司以持有的中船动力集团63.77%股权出资认购中船柴油机31.63%的股权，对中船柴油机的股权投资按照权益法核算的期末余额较大所致。
(6) 借款的增加是由于为满足短期资金需求及降低融资成本新增的借款金额较大所致。
(7) 交易性金融负债的增加是由于未指定为套期工具的远期结售汇公允价值变动所致。
(8) 应交税费的增加是由于期末应交所得税金额增长较大所致。
(9) 其他流动负债的减少是由于使用外汇远期对船舶建造美元收款进行套期的被套期项目公允价值变动金额较大及合并范围变动所致。
(10) 长期应付款的减少是由于子公司荣广发展原以售后回租方式取得款项的两项成品油船租约对外转让，相应终止确认长期应付款金额较大所致。
(11) 递延所得税负债的增加是由于公司以持有的中船动力集团63.77%股权出资认购中船柴油机31.63%的股权，以转让股权的公允价值扣除计税基础后的余额确认所得税费用所致。
(12) 投资性房地产、其他应付款和递延收益等的变动是由于合并范围变化导致。
二、股权投资情况
（一）新增股权投资情况
2022年度，公司新增对外股权投资825,136.96万元，比上年度增加812,987.55万元。具体如下：
1、公司以所持有的中船动力集团63.77%股权作价714,743.76万元认购中船柴油机有限公司31.63%股权。
2、公司对控股子公司广船国际增资107,043.20万元，持有广船国际股权比例由51%变为55.64%。
3、江南造船出资3,000万元入股中国船舶集团海舟系统技术有限公司，持股比例为6%。
4、外高桥造船出资350万元入股米巴赫（上海）装备科技有限公司，持股比例35%。
（二）处置股权投资情况
报告期内，公司以所持有的中船动力集团63.77%股权作价714,743.76万元认购中船柴油机有限公司31.63%股权。交易完成后，公司不再持有中船动力集团股权，中船动力集团不再纳入公司合并范围，公司相应确认归属于上市公司股东的净利润12.50亿元。
上海江舟投资发展有限公司和上海九舟投资发展有限公司是公司全资子公司江南造船的全资子公司江南造船集团（上海）房地产开发经营有限公司为保障房开发专门设立的项目公司,现项目已经完结,报告期内已完成两家公司的工商注销工作。
以上报告，已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2023年5月25日
议案四：关于公司2022年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币171,873,146.32元，截至2022年12月31日，母公司期末可供投资者分配的利润为人民币4,492,172,087.46元。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.2元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本4,472,428,758股，以此计算合计拟派发现金红利人民币89,448,575.16元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为52.04%，剩余未分配利润结转至以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
以上报告，已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2023年5月25日
议案五：关于公司2023年度日常关联交易相关情况的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司需对2022年度日常关联交易的执行情况进行检查，并就2023年度日常关联交易额度进行预计，有关情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年日常关联交易的预计和执行情况
公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易相关情况的议案》，公司（含公司的全资及控股子公司，以下同）分类确定了2022年度与中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”,含其控制的除公司以外的其他下属企业，下同）不同交易类型的日常关联交易最高限额。经统计，公司2022年度各类日常关联交易实际执行均未超出股东大会审议通过的最高限额，具体情况如下表所示：
单位：亿元序号 关联交易类别
2022年
预计
2022年实际（1月1日至12月31日）
向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产
290 179.642 向关联方销售商品 74 33.433 接受关联方提供的服务 15 5.404 向关联方提供服务 8 5.145 在中船财务有限责任公司存款余额 500 393.346 向中船财务有限责任公司贷额余额 280 51.907 在中船财务有限责任公司存款利息 10 7.108 向中船财务有限责任公司贷款利息 7 1.21
与中船财务有限责任公司签订的金融衍生品交易合约
美元43.71亿元、欧元
2.87亿元
注：按关联方细分列示的关联交易情况及差异原因分析详见附件。
（二）2023年日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元序号
关联交易类别
2023年预计（1月1
日至12月31日）1 向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产 2942 向关联方销售商品 1173 接受关联方提供的服务（含租入资产） 334 向关联方提供服务（含租出资产） 155 在中船财务有限责任公司存款余额 5206 向中船财务有限责任公司贷额余额 2407 在中船财务有限责任公司存款利息 98 向中船财务有限责任公司贷款利息 7
与中船财务有限责任公司签订的金融衍生品交易合约
等值于600亿元人民币的外币注：按关联方细分列示的关联交易情况详见附件。
二、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易内容主要包括
1、向中国船舶集团物资有限公司等关联方采购与公司主业生产有关的各种货物；
2、为中船邮轮科技发展有限公司、中国船舶（香港）航运租赁有限公司建造船舶等产品；
3、向中国船舶集团物资有限公司等关联方销售公司生产或经营的各种货物；
4、委托中国船舶工业贸易有限公司（简称“工贸公司”）、中国船舶集团投资有限公司子公司中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与公司主业生产有关的各种货物；
5、委托工贸公司、国贸公司代理销售公司生产或经营的各种货物；
6、接受关联方提供的服务；
7、向关联方提供服务；
8、在中船财务有限责任公司存贷款和开展其他金融服务项目；
9、其他关联交易。
（二）关联交易的定价政策和依据
凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。关联方在交易中，将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
中国船舶工业集团有限公司为本公司的直接控股股东，中国船舶集团为本公司的间接控股股东，拥有国内主要的船舶制造企业、研究院所及配套厂商，公司主营业务与中国船舶集团之间的日常关联交易将是长期持续的，且均为满足本公司生产经营所需，有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展。
在有关日常关联交易过程中，公司持续秉持公平、合理原则，独立决策，不受关联方控制，不会对中国船舶集团形成依赖，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、本议案审议程序
1、本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：本预案中，公司对2022年度日常关联交易实施情况进行了检查，并结合当前实际情况对2023年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。我们认为：
公司2022年度日常关联交易实施情况正常，交易类别、交易总金额等均在股东大会授权范围内；公司对2023年度可能发生的关联交易及额度预计客
观、可信；相关交易定价将持续秉持公平、合理原则，既有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展态势，又符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本项关联交易。
2、本议案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，独立董事在董事会上发表了同意的独立意见。
3、本预案已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，关联董事均已回避表决；本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
五、独立董事意见
公司2022年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度日常关联交易相关情况的议案》预计范围内；本预案对2023年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。本事项已经我们事先认可，并提交董事会会议审议。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，审议和决策程序依法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
以上议案，已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
附：《公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计情况》
2023年5月25日
附件：
公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计情况
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元关联交易类别
关联方
上年预计
金额
上年实际发生金额
预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产
中船工业成套物流有限公司 900,000
624,271
根据生产排期实际情况调整采购计划
中国船舶集团物资有限公司 800,000
455,191
中国船舶重工集团动力股份有限公司 200,000
152,278
中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 130,000
78,333
中船投资发展有限公司 100,000
64,128
上海江南原址资产管理有限公司 100,000
47,614
中国船舶重工股份有限公司 80,000
57,080
中船科技股份有限公司 70,000
10,185
中国船舶集团下属其他成员单位 520,000
307,360
小计 2,900,000
1,796,440
向关联方销售产品
中船邮轮科技发展有限公司 300,000
86,094
实际发生情况与年初预计情况差异导致
中船工业成套物流有限公司 100,000
61,323
中船海洋与防务装备股份有限公司 70,000
47,618
中国船舶（香港）航运租赁有限公司 100,000
52,786
中船重工物资贸易集团有限公司 30,000
8,685
中国船舶集团下属其他成员单位 140,000
77,839
小计 740,000
334,345
接受关联方提供的服务
中船投资发展有限公司 30,000
13,354
-中国船舶工业贸易有限公司 30,000
4,987
中国船舶集团下属其他成员单位 90,000
35,684
小计 150,000
54,025
向关联方提供服务
中国船舶集团下属其他成员单位 80,000
51,413
-小计 80,000
51,413
存款余额 中船财务有限责任公司 5,000,000
3,933,390
实际发生情
况与年初预
计情况差异
导致存款利息 中船财务有限责任公司 100,000
70,975
贷款余额 中船财务有限责任公司 2,800,000
518,973
贷款利息 中船财务有限责任公司 70,000
12,148
金融衍生品交易合约
中船财务有限责任公司
等值于700亿元人民币的外币
美元437,122万元、欧元28,650万元
实际发生情
况与年初预
计情况差异
导致
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易类别
关联方
本次预计金额
占同类业务比例（%）
2023年1-3月与关联方累计已发生的交易金额
上年实际发生金额
占同类业务比例（％）
本次预计金额与上年实际发生金额差异较
大的原因
向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产
中国船舶集团物资有限公司
1,880,000
34.38
328,401
1,079,462
20.78
生产任务饱满，预计材料采购增加中国船舶重工集团动力股份有限公司
270,000
4.94
6,265
152,278
2.93
-上海江南原址资产管理有限公司
76,000
1.39
7,375
47,614
0.92
-中国船舶集团有限公司第七○四研究所
65,000
1.19
7,412
78,333
1.51
-中国船舶重工集团公司第七一三研究所
62,000
1.13
14,722
0.28
-中国船舶重工股份有限公司
47,000
0.86
1,585
57,080
1.10
-中国船舶集团有限公司第七一九研究所
43,000
0.79
1,216
4,901
0.09
-中国船舶集团下属其他成员单位
467,000
8.54
31,587
362,050
6.97
-其他关联方 30,000
0.55
1,710
11,838
0.23
-小计 2,940,000
53.77
385,551
1,808,278
34.81
-
向关联方销售产品
中国船舶（香港）航运租赁有限公司
500,000
7.61
52,786
0.89
根据2023年度
预计交付船舶
艘数预测中船邮轮科技发展有限公司
460,000
7.00
49,910
86,094
1.45
根据邮轮建造
进度预测中国船舶集团物资有限公司
65,000
0.99
11,782
92,563
1.55
-中国船舶集团下属其他成员单位
65,000
0.99
8,010
102,902
1.73
-其他关联方 80,000
1.22
2,885
0.05
-小计 1,170,000
17.81
69,878
337,230
5.67
-接受关联方提供的服务（含租入资产）
中国舰船研究设计中心
42,000
0.77
-中国船舶集团下属其他成员单位
138,000
2.52
12,739
54,025
1.04
-其他关联方 150,000
2.75
39,962
98,290
1.89
-小计 330,000
6.04
52,701
152,315
2.93
-
向关联方提供服务（含租出资产）
中国船舶工业贸易有限公司
70,000
1.07
3,975
5,492
0.09
-沪东中华造船（集团）有限公司
30,000
0.46
3,998
14,242
0.24
-中国船舶集团下属其他成员单位
40,000
0.61
4,423
31,679
0.53
-其他关联方 10,000
0.15
2,255
0.04
-小计 150,000
2.28
12,413
53,668
0.90
-与中船财务有限责任公司的交易
存款 5,200,000
-
2,820,696
3,933,390
-
-贷款 2,400,000
-
312,431
518,973
-
-利息收入 90,000
-
14,249
70,975
-
-利息支出 70,000
-
2,412
12,148
-
-金融衍生品合约
等值于600亿元人民币的外币
-
美元27,281万元
美元437,122万元、欧元28,650万元
-
-
注：向中船财务有限责任公司的贷款含通过中船财务有限责任公司向中国船舶集团有限公司（含其所属企业）的委托贷款。
二、关联方介绍和关联关系
1、中国船舶集团有限公司（含其成员单位）
法定代表人：雷凡培
注册资本：11,000,000万元人民币
成立日期：2019年11月8日
主要经营业务或管理活动：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监
理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市黄浦区中华路889号履约能力：良好。关联关系：间接控股股东。
2、中国船舶工业集团有限公司（含其成员单位）法定代表人：雷凡培注册资本：3,200,000万元成立日期：1999年6月29日主要经营业务或管理活动：
国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
住所：中国（上海）自由贸易实验区浦东大道1号
履约能力：良好。
关联关系：控股股东。
3、中船财务有限责任公司
法定代表人：徐舍
注册资本：871,900万元成立日期：1997年7月8日主要经营业务或管理活动：
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；从事成员单位产品的买方信贷及融资租赁；开办普通类衍生产品交易业务，业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期产品的代客交易，业务币种仅限于美元、欧元、日元、英镑、港币；监管机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：中国（上海）自由贸易实验区上海市浦东大道1号2306C室履约能力：良好。关联关系：间接控股股东中国船舶集团有限公司的子公司。
4、中国船舶集团物资有限公司（含其成员单位）法定代表人：吴季平注册资本：50,000万元人民币成立日期：1989年2月20日经营范围：批发医疗器械Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6823医用超声仪器及有关设备,6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6845体外循环及血液处理设备,6866医用高分子材料及制品，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备；经营成品油3种、其它危险化学品53种，合计56种（具体许可范围以危险化学品经营许可证为准，有效期至2023年7月14日）；国际道
路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；公共航空运输；水路普通货物运输；互联网信息服务；销售黑色金属、有色金属、建筑材料、金属矿石、木材及制品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、柴油、炉料、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、汽车、汽车配件、五金交电、润滑油、润滑脂、Ⅱ类医疗器械、燃料油、机械设备、农副产品；进出口业务；机电设备招标业务；房地产开发；物业管理；汽车及机械设备租赁；建筑装修；科技产品、船舶产品的开发；自有房屋租赁；与上述业务有关的咨询服务；建设工程项目管理；科技中介服务；工程管理服务；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地址：北京市西城区月坛北街5号履约能力：良好。关联关系：间接控股股东中国船舶集团有限公司的子公司。
5、中船邮轮科技发展有限公司（含其成员单位）法定代表人：杨国兵注册资本：473,000万元整成立日期：2016年5月30日经营范围：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；船舶设备的研发、销售；计算机软硬件的开发、制作、销售及技术服务；从事货物及技术的进出口业务；国际海运辅助业务；国际船舶运输；船舶维修、销售；供应链管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
注册地址：上海市宝山区逸仙路1328号6幢3层3177室履约能力：良好。关联关系：控股股东的子公司。
6、中国船舶重工集团动力股份有限公司（含其成员单位）法定代表人：周宗子注册资本：2,160,682,115.00元成立日期：2000年6月13日经营范围：内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室履约能力：良好。关联关系：间接控股股东的间接控股子公司。
7、中国船舶（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）法定代表人：钟坚注册资本：661,446.6万港元成立日期：2012年6月25日经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务。
注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室履约能力：良好。关联关系：控股股东的子公司。
议案六：关于授权公司及所属企业2023年度拟提供担保及其额度
的框架议案
各位股东、股东代表：
为保障生产经营等各项工作顺利进行，2023年度公司及所属企业或需要为其控制的子公司提供担保。根据《公司章程》相关规定，拟授权公司及所属企业广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）和上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”），在2023年度对其子公司（本公司合并报表范围内企业）提供一定额度的担保。现将2022年度担保实施情况及2023年度的预计担保情况介绍如下：
一、2022年度担保实施情况
公司2021年年度股东大会通过了《关于授权公司所属企业2022年度拟提供担保及其额度的框架议案》，授权公司所属企业在2022年度可为其控制的子公司提供总金额不超过150.45亿元人民币的担保，实际发生金额为0。主要系2022年度公司融资政策与融资环境发生如下实际影响：
1、商业银行支持实体企业，提供中长期优惠融资政策支持，减少了部分原预计担保的融资项目；2、子公司原预计发生的出口船舶产品卖方信贷和邮轮等主要产品的流动资金贷款，实际实施时未采用第三方担保的方式；
3、子公司年度内经营承接涉及的非融资性担保均在授信额度范围内，无需再开展担保额度框架内的非融资性担保。
2022年度，公司未在担保框架额度内发生担保未对公司2022年度合规生产经营产生影响。
二、2023年度预计担保情况概述
根据生产经营资金需求的情况，所属子企业均制订了年度融资担保计划，为了合规开展生产经营有关的担保事项，2023年度，拟授权公司及所
属企业广船国际和外高桥造船，可为其子公司提供总金额不超过92.25亿元人民币的担保。担保的项目为融资项目担保、银行保函及其他担保项目；各被担保方之间的担保额度不得调剂使用。
本次预计担保如全额完成，公司及所属企业累计对外实际担保金额，将不超过人民币101.20亿元。根据规定，上述预计实施的单笔担保金额不超过本公司最近一期经审计净资产的10%。上述担保均为公司及所属企业为其子公司的担保，其中：广船国际（本公司持股比例为55.64%）为泛广发展有限公司（以下简称“泛广发展”）、荣广发展有限公司（以下简称“荣广发展”）、广州永联钢结构有限公司（以下简称“永联钢结构”）和广州文冲船舶修造有限公司（以下简称“文冲修造”）的控股股东；外高桥造船为上海外高桥造船海洋工程有限公司（以下简称“外高桥海工”）的控股股东。
三、2023年担保预计基本情况
担保方 被担保方
担保方持
股比例
被担保方最近一期资产负债
率
目前担保余额（亿元）
本次新增担保
额度（亿
元）
是否关联担保
额度（亿
是否有反担保
担保额度占上市公司最近一期净资产比例
担保预计有效期
1、资产负债率为70%以上的控股子公司
否
是
20.07%
本议案自2023年1月1日至2023年12月31日或公司股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，持
续有效。
中国船舶股份
外高桥造船
100%
84.42%
-
广船国际
泛广发展 80%
107.47%
-
0.72
永联钢结构
100%
79.60%
-
0.4
文冲修造 100%
95.49%
0.22
4.7
外高桥造船 外高桥海工
100%
90.95%
4.00
小计 4.22
90.82
2、资产负债率为70%以下的控股子公司
广船国际 荣广发展 100%
35.97%
-
1.43
小计 0
1.43
总计 4.22
92.25
上述预计担保额度中，为资产负债率70%以上的子公司提供担保金额上限为90.82亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保金额上限为1.43亿元；为非全资子公司的担保应按照持股比例进行担保。
四、预计的被担保方基本情况
1、上海外高桥造船有限公司
外高桥造船是本公司全资子公司，成立于1999年5月，注册资本为人民币448,780.2336万元，法定代表人王琦。主要经营范围：船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。截至2022年12月31日，该公司资产总额为3,036,746.00万元，负债总额2,563,484.18万元，净资产471,900.26万元，2022年实现营业收入974,303.18万元，净利润-280,112.33万元，2022年末的资产负债率为84.42%。
2、泛广发展有限公司
泛广发展有限公司是广船国际的控股子公司，成立于1996年8月，注册资本20万元港币，法定代表人黄谦。主要经营范围：船舶组件贸易、制造钢结构及提供机器加工及工程服务。截至2022年12月31日，该公司资产总额为8,027.95万元，负债总额8,627.91万元，净资产-599.96万元，2022年实现营业收入6,743.29万元，净利润-1,710.00万元，2022年末资产负债率为107.47%。
3、荣广发展有限公司
荣广发展有限公司是广船国际的全资子公司，成立于1993年8月，注册资本3000万港币，法定代表人黄谦。主要经营范围为投资和船舶运营租赁。截至2022年12月31日，该公司资产总额为18,502.65万元，负债总额6,655.10万元，净资产11,847.54万元，2022年实现营业收入7,343.22万元，净利润1,075.36万元，2022年末资产负债率为35.97%。
4、广州永联钢结构有限公司
广州永联钢结构有限公司是广船国际的控股子公司，成立于1994年11月，注册资本885万（美元），法定代表人丁玉兰。主要经营范围：金属制品业。截至2022年12月31日，该公司资产总额为43,597.44万元，负债总额34,703.04万元，净资产8,894.41万元，2022年实现营业收入
69,411.00万元，净利润158.96万元，2022年末资产负债率为79.60%。
5、广州文冲船舶修造有限公司
广州文冲船舶修造有限公司是广船国际的全资子公司，成立于2019年9月，注册资本为174384.1020万元人民币，法定代表人陈激。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至2022年12月31日，该公司资产总额为275,065.45万元，负债总额262,654.95万元，净资产12,410.49万元，2022年实现营业收入121,953.98万元，净利润1,961.30万元，2022年末资产负债率为95.49%。
6、上海外高桥造船海洋工程有限公司
上海外高桥造船海洋工程有限公司是外高桥造船的全资子公司，成立于2007年10月，注册资本103,000万元人民币，法定代表人吴拥军。主要经营范围：FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。截至2022年12月31日，该公司资产总额为400,235.33万元，负债总额364,010.15万元，净资产36,225.17万元，2022年实现营业收入262,646.32万元，净利润3,031.12万元，该公司2022年末的资产负债率为90.95%。
五、对担保合同的要求
公司及所属企业广船国际、外高桥造船，如为上述相应担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
担保内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款及生产经营所需要的结算业务。
担保对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）。
担保方式：物保或保证（一般保证或连带责任保证）。
担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。
六、担保的必要性和合理性
由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各所属企业有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。鉴于本框架议案中，担保方和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保议案的形式对公司内部2023年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
七、董事会意见
公司于2023年4月26日召开第八届董事会第十二次会议，以同意15票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于授权公司及所属企业2023年度拟提供担保及其额度的框架预案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。本担保事项符合公司的生产经营情况，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
八、独立董事意见
上述担保均为公司及所属企业为其控制的子公司的担保。鉴于本框架预案中，担保方和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2023年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，同意
本预案，还需提交公司股东大会审议。
九、公司累计担保情况
截至2022年底，公司及所属企业目前为合并范围所属企业实际担保金额累计为4.22亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.92%。本公司和各子公司均无逾期担保的情况发生。
十、其他说明
1、提请董事会及股东大会授权公司总经理，根据公司及所属企业广船国际、外高桥造船的实际生产经营和资金需求情况，在本次审议的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件。
2、本次授权实施的担保对象均为公司合并报表范围内企业，本年度内如发生股权变更等事项而不再为公司合并报表范围内企业时，则本议案授权的担保范围内的未实施的担保业务应终止，并不再执行。
3、本议案自2023年1月1日至2023年12月31日或公司股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。
4、广船国际、外高桥造船就担保实际执行情况，需及时向公司报告。
以上议案，已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
2023年5月25日
议案七：关于2023年开展期货和衍生品交易的议案
各位股东、股东代表：
为规避外汇风险，防范和降低公司及子公司（以下合称“公司”）财务风险，公司2023年拟开展期货和衍生品交易业务，具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
目前国际宏观经济环境复杂多变，全球金融市场、汇率走势双向震荡的不确定性加剧，由于公司出口船舶及进口物资多以外币结算，汇率变化对公司经济效益影响较大；同时大宗商品等大类资产价格波动性显著提升，直接关系到公司产品的盈利能力，为此采用期货和衍生品交易业务固化汇率，降低原材料价格波动风险成为保持公司效益稳定的重要措施之一。
公司开展的所有期货和衍生品交易业务严守套期保值原则，不以投机为目的，首要目的还是降低风险敞口，固化成本，同时与业务的品种、规模、方向、期限相匹配，与企业资金实力、交易处理能力相适应，其中期货和衍生品业务为套期工具，进出口合同预期收付汇、手持外币资金及大宗商品采购合同为被套期项目，套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵御被套期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。
（二）交易金额
1、2022年期货和衍生品交易的预计和执行情况
公司2021年度股东大会审议同意公司结合外部金融市场情况，开展远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉期）及期货等衍生产品业务，总额度不超过960亿元人民币（含等值外币）。2022年公司
实际签订远期合约美元64.00亿元、欧元5.66亿元，螺纹钢期货17,620吨，上述业务均在股东大会审议通过额度范围内开展，且均满足套期保值原则，有效固化了汇率及原材料价格的波动风险。
2、2023年年度预计情况
结合2023年度生产经营计划及预期收付汇情况，2023年度公司拟开展的期货和衍生品交易总额度预计不超过760亿元人民币（含等值外币），开展期限内任一时点的交易金额（含前述期货和衍生品交易的收益进行再交易的相关金额）不超过该额度。2023年公司衍生品业务预计占用的金融机构授信额度一般不超过交易总额度的15%，期货业务预计缴纳交易保证金比例为11%。结合公司期货和衍生品交易年初存量余额，预计2023年度任一交易日持有的最高合约价值不超过1200亿元人民币（含等值外币）。
（三）资金来源
公司用于开展期货和衍生品交易业务的资金来源为公司进出口合同预期收汇及手持本外币资金，不存在使用募集资金从事该业务的情形。
（四）交易方式
1、交易品种：公司开展的金融衍生品交易品种主要为外汇；期货交易品种主要为螺纹钢。
2、交易工具：公司开展的期货和衍生品交易业务选择结构简单、风险可控的产品，包括远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉期）及期货等。
3、交易场所：经监管机构批准、具有期货和衍生品交易业务经营资格的银行与非银行金融机构，公司不开展境外衍生品交易。
4、期货和衍生品交易合约确定的执行价格以目标成本或测算报价的成本为基准，规模、期限与船舶建造合同、采购合同的资金头寸及收付款节点相匹配，不超过需要保值金额的100%。
（五）交易期限
公司2023年度开展期货和衍生品交易业务期限为：2023年1月1日至2023年12月31日。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施开展期货和衍生品交易业务，授权公司董事长或相关子公司法人代表签署相应法律文件。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
1、市场风险。当前国内外经济形势复杂多变，中外贸易摩擦犹存，可能会造成汇率、原材料价格的大幅波动，在实际操作期货和衍生品交易业务时将面临一定的市场风险。
2、流动性风险。流动性风险主要为未来无法满足交割的现金流风险，为此公司在操作期货和衍生品交易业务前需谨慎评估每一笔贸易背景，确保现金流满足到期交割。
3、履约风险。公司开展期货和衍生品交易业务的交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行与非银行金融机构，基本不存在履约风险。
4、其他风险。期货和衍生品交易业务属于专业性极强的业务，开展此类业务时，如操作人员未按规定程序进行期货和衍生品交易操作或未充分理解期货和衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
（二）风险管控措施
1、公司开展的期货和衍生品交易业务秉持汇率风险中性原则，选择结构简单、风险可控的产品，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具而不作为获利的手段，并指定专人跟踪监督业务交易情况，持续监控和报
告各类风险。公司期货和衍生品交易额不得超过经公司批准的授权额度上限。
2、公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，并制定《金融衍生业务管理办法》，对期货和衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。
3、加强交易对手管理。公司选择的交易机构为经监管机构批准、具有期货和衍生品交易业务经营资质的境内银行与非银行金融机构，挑选与主业经营密切相关的期货和衍生产品，与业务背景的品种、规模、方向、期限相匹配，不超过需要保值金额的100%，不开展境外期货和衍生品交易。
4、公司各级财务部门负责跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，定期分析持仓规模、敞口情况、盈亏情况、套保效果、未来趋势预测等，同时设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行，当市场发生重大变化或出现重大浮亏时需及时上报公司管理层和董事会，建立应急机制，积极应对，妥善处理。
5、公司各级审计部门为公司期货和衍生品交易的监督部门，负责对公司及各子公司期货和衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展的期货和衍生品交易以规避外汇风险，防范和降低公司财务风险为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司开展此类交易有利于公司运用合适的期货和衍生品交易工具管理汇率或者原材料价格波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全主营业务盈利能力。本次开展期货和衍生品交易符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对期货和衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
四、独立董事意见
公司开展期货和衍生品交易秉持汇率风险中性原则，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具而不作为获利的手段，有利于提升公司运行的稳健性。本次开展期货和衍生品交易符合公司生产经营的实际需要，风险可控。公司已制定《金融衍生业务管理办法》等内部规定，对期货和衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，能够有效防范风险。该预案相关决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
以上议案，已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：关于2023年开展期货和衍生品交易的可行性分析报告
2023年5月25日
附件：
关于2023年开展期货和衍生品交易的可行性分析报告
一、公司开展期货和衍生品交易业务的背景和必要性中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）出口船舶及进口物资多以外币结算，产品建造周期较长，并分别按照相应建造节点收付款，目前国际宏观经济环境复杂多变，全球金融市场扑朔迷离，汇率走势双向震荡的不确定性对公司经济效益影响较大；同时大宗商品等大类资产价格波动性显著提升，直接关系到公司产品的盈利能力，为此采用期货和衍生品交易业务固化汇率，降低原材料价格波动风险成为保持公司效益稳定的重要措施之一。
二、公司开展的期货和衍生品交易概述
公司开展的期货和衍生品交易主要包括但不限于远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉期）及期货等，所有期货和衍生品交易严守套期保值原则，不以投机为目的，首要目的是锁定成本、规避和防范风险，其中期货和衍生品为套期工具，进出口合同预期收付汇、手持外币资金及大宗商品采购合同为被套期项目，套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵御被套期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。
三、公司开展期货和衍生品交易的可行性分析
1、需求分析：由于目前美元定价仍是国际船舶市场中船款结算的主流，此外船舶配套的部分材料、设备需要采用欧元等非美货币作为结算币种进行进口采购，在外汇市场波动频繁，原材料价格上涨的背景下，对于公司手持出口船合同及新签订的合同，除增加自身抗风险能力外，还需要依靠金融工具达到规避风险的目的。
2、能力分析：公司自2007年开始进行衍生产品业务操作，有相关专家的专业指导和丰富的实操经验。公司开展的衍生业务中的远期合约有较多的成功经验，并且远期合约是以锁定手持出口船收款汇率及进口设备付汇汇率为目的，生产节点对应的收款时间相对确定，有较稳定的交易资金来源。公司近年来开展了期权及掉期业务，积累了一定的实战经验，同时充分研究期货类金融衍生品，可以在合适时点进行适量操作。
3、业务分析：公司严守套期保值原则开展衍生业务，每年上报公司董事会及股东大会期货和衍生产品业务总额及类型，严格按董事会及股东大会批复办理期货和衍生品业务。在具体办理业务时，由财务部门、业务部门、法务部门等逐层审批后执行。
4、风控分析：财务部门根据所开展的期货和衍生产品业务风险特征，面临的风险主要是市场变化对公司手持的期货和衍生产品的影响。主要措施是综合考虑国际、国内市场变动情况及公司经营特点，紧密跟进收付汇进度，对衍生产品业务逐笔进行梳理和风险评估。对可能存在的履约风险、重大变化等风险的衍生合约，制定风险处理预案，快速反应，减少风险带来的损失。加强与金融机构的密切沟通与合作，选择相对低风险的交易方式办理衍生品业务。
四、2023年拟开展期货和衍生品交易业务的基本情况
1、2023年拟开展的期货和衍生品交易总额度：2023年度公司拟开展的期货和衍生品交易总额度预计不超过760亿元人民币（含等值外币），预计2023年度任一交易日持有的最高合约价值不超过1,200亿元人民币（含等值外币）。
2、资金来源：公司进出口合同预期收汇及手持本外币资金，不存在使用募集资金从事该业务的情形。
3、交易方式：公司开展期货和衍生品业务的交易场所为经监管机构批准、具有期货和衍生品交易业务经营资格的银行与非银行金融机构，公司
不开展境外衍生品交易；交易品种为远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉期）及期货等；期货和衍生品交易合约确定的执行价格以目标成本或测算报价的成本为基准，规模、期限与船舶建造合同、采购合同的资金头寸及收付款节点相匹配，不超过需要保值金额的100%。
4、交易期限：2023年1月1日至2023年12月31日。
五、开展期货和衍生品交易业务的风险分析
1、市场风险。当前国内外经济形势复杂多变，中外贸易摩擦犹存，可能会造成汇率、原材料价格的大幅波动，在实际操作衍生品交易业务时将面临一定的市场风险。
2、流动性风险。流动性风险主要为未来无法满足交割的现金流风险，为此公司在操作衍生品交易业务前需谨慎评估每一笔贸易背景，确保现金流满足到期交割。
3、履约风险。公司开展期货和衍生品交易业务的交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行与非银行金融机构，基本不存在履约风险。
4、其他风险。期货和衍生品交易业务属于专业性极强的业务，开展业务时，如操作人员未按规定程序进行期货和衍生品交易操作或未充分理解期货和衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
六、开展期货和衍生品交易业务的风险管理措施
1、公司开展的期货和衍生品交易业务秉持汇率风险中性原则，选择结构简单、风险可控的产品，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具而不作为获利的手段，并指定专人跟踪监督业务交易情况，持续监控和报告各类风险。公司期货和衍生品交易额不得超过经公司批准的授权额度上限。
2、公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，并
制定《金融衍生业务管理办法》，对期货和衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定,确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。
3、加强交易对手管理。公司选择的交易机构为经监管机构批准、具有期货和衍生品交易业务经营资质的境内银行与非银行金融机构，挑选与主业经营密切相关的期货和衍生产品，与业务背景的品种、规模、方向、期限相匹配，不超过需要保值金额的100%，不开展境外期货和衍生品交易。
4、公司各级财务部门负责跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，定期分析持仓规模、敞口情况、盈亏情况、套保效果、未来趋势预测等，同时设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行，当市场发生重大变化或出现重大浮亏时需及时上报公司管理层和董事会，建立应急机制，积极应对，妥善处理。
5、公司各级审计部门为公司期货和衍生品交易的监督部门，负责对公司及各子公司期货和衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
七、公司开展期货和衍生品交易的会计核算政策及后续披露
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对期货和衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
八、公司开展的期货和衍生品交易可行性分析结论
鉴于：
1、公司期货和衍生品交易以真实业务背景为依托，以规避和防范风险为目的，是出于公司稳定经营的迫切需求，且已对年度新开展的期货和衍生品交易额度进行了总量控制；
2、公司已建立健全有效的衍生业务管理办法及内控机制，合理配备投
资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定交易品种、规模及期限。
综上，公司开展期货和衍生品交易业务具备可行性。
议案八：关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》
暨关联交易议案
各位股东、股东代表：
中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）系于1997年7月8日经中国人民银行批准成立，隶属于中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）的非银行金融机构。中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，以中国船舶集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，有助于公司拓宽融资渠道，提高资金使用效率和效益，在严格控制风险和保障中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”，系指公司本部及子公司，下同）资金需求的前提下，公司拟与中船财务签署《金融服务协议》，详细情况如下：
一、关联交易概述
根据公司与中船财务签署的《金融服务协议》内容约定，中船财务拟将为公司办理相关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授信、外汇、委托投资业务等经银保监会批准的其他金融服务；在协议有效期内，公司在中船财务的日最高存款结余（不包括应计利息）不超过人民币520亿元（含外币折算人民币金额），贷款额度不超过人民币240亿元（含外币折算人民币金额），年度授信总额不超过人民币500亿元（含外币折算人民币金额），其他金融业务在公司的关联交易年度预计限额中明确，协议有效期为1年。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号----交易与关联交易》的规定，公司与财务公司签署《金融服务协议》事项构成关联交易，并需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、主要关联方介绍及关联关系
（一）关联方关系介绍
中国船舶集团系公司间接控股股东，中船财务系中国船舶集团下属子公司，因此公司与中船财务构成“受同一实际控制人控制”的关联关系。
（二）关联方基本情况
企业名称：中船财务有限责任公司
法定代表人：徐舍
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：871,900万人民币
成立日期：1997年7月8日
地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务状况：截至2021年12月31日，中船财务经审计的资产总额21,252,998.62万元，净资产1,871,494.61万元，营业收入231,922.46万元，净利润162,105.55万元。
截至2022年12月31日，中船财务经审计的资产总额22,917,559.13万元，净资产1,897,472.57万元，营业收入147,668.84万元，净利润
92,263.19万元。
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）协议签署方
甲方：中国船舶工业股份有限公司乙方：中船财务有限责任公司
（二）服务内容
1、存款服务
（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。
（2）乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。
2、结算服务
甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
3、贷款服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。
4、授信服务
授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情况的基础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额。
5、外汇服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以
及其他与外汇相关的辅助服务。
6、乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议约定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。
（三）服务价格
服务价格的确定原则：
1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。
2、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。
3、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
4、其他金融服务：乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准确定金融服务的价格。
（四）交易限额
甲、乙双方出于财务管控和关联交易年度预计限额等方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间的存款服务交易金额做出相应的限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余（不包括应计利息）不超过人民币520亿元（含外币折算人民币金额）。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币240亿元（含外币折算人民币金额），甲方及其子公司可循环使用贷款额度，超出最高贷款限额的，乙方应暂停新批贷款项目的发放。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民币500亿元（含外币折算人民币金额）。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度，在甲方的关联交易年度预计限额中明确，乙方可根据甲方及其子公司已开展的金融服务的业务情况及甲方及其子公司的信用状况，调整交易额度。
（五）协议生效与变更
1、本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为1年。
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
（2）甲方董事会审议通过本协议、报经股东大会批准并对外公告。
2、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止，在达成新的书面协议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
四、交易目的和对上市公司的影响
中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，以中国船舶集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，对公司提供全面金融服务支持，为公司发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融资风险。中船财务借款用途灵活，可缓解公司资金缺口，满足公司资金需求。本次关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司已制定《中国船舶工业股份有限公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》，可以有效防范、及时控制和化解公司与中船财务发生的金融业务风险，保证资金安全。
以上议案，已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2023年5月25日
议案九：关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司变
更募集资金投资项目的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，本公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）拟将原募投项目“数字造船创新示范工程项目”（以下简称“原项目”）变更为“大型LNG船建造能力条件保障项目”（以下简称“新项目”），具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕225号）核准，公司通过向11名投资者非公开发行人民币普通股（A股）250,440,414股，发行价为每股15.44元。截至2020年7月27日，公司共募集资金386,680.00万元，扣除承销费用3,866.80万元后，募集资金实际到账金额为382,813.20万元，其中募投项目之一江南造船“数字造船创新示范工程项目”募集资金投入为39,760.50万元。
截至2022年12月31日，上述江南造船原项目募集资金39,760.50万元一直存放在公司募投项目专户。
（二）本次变更募集资金投资项目情况
根据公司高质量发展战略，结合江南造船原项目募集资金未使用等实际情况，为了提高募集资金的使用效率，在充分考虑船舶行业及江南造船自身发展情况和原项目、新项目市场环境基础上，公司拟将江南造船原项
目募集资金39,760.50万元全部变更投入到新项目，新项目投资总额48,441万元，由江南造船实施。
本次江南造船变更募集资金投资项目情况如下：
单位：万元本次募集资金变更前项目名称 投资总额 拟投入募集资金数字造船创新示范工程项目 39,760.50
39,760.50
合计 39,760.50
39,760.50
本次募集资金变更后项目名称 投资总额 拟投入募集资金大型LNG船建造能力条件保障项目 48,441
39,760.50
合计 48,441
39,760.50
（三）变更募集资金投资项目的决策程序公司于2023年4月26日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司变更募集资金投资项目的预案》，本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。如本预案获股东大会审议通过，授权公司管理层办理有关签署募集资金监管协议等事宜。本次江南造船变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
原项目主要针对船舶建造和管理数字化，开展船舶智能制造单元、船
舶新一代创新中心、船舶工业互联及云平台、船舶行业百项工业应用、船舶智能仓储及物流管控平台等方面开展建设，项目建设周期为3年，实施主体为江南造船。原项目计划总投资39,760.50万元，包括设备工程费34,690万元、其他费用5,070.50万元（其中：基本预备费3,283万元）资金来源全部为募集资金。
2、原项目实际投资情况
因原项目未实施，募集资金一直存放在公司募投项目专户。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
1、原项目有关重点子项目试验验证周期存在不确定性为确保原项目建设的可靠性、设备设施的实用性，江南造船在原项目正式实施前按照“充分试验、产试分离”的原则，通过科研渠道先行开展了智能制造生产线等重点子项的试验验证。根据前期科研论证情况，原项目中后续其他重点子项内容的试验验证周期存在较大的不确定性，将严重影响原项目的实施周期和资金使用。基于江南造船生产实际需求以及其他项目执行情况，原项目中建设内容将通过其他项目分步实施。因此，鉴于当前客观条件，原项目已不具备单独开展项目建设的条件。
2、原项目继续实施难以达到原定预期
原项目旨在建设数据化协同数据平台、数字化生产线、数字化管理系统等发展目标，进而提升船舶建造和管理数字化能力。鉴于当前数字化市场快速更新升级，江南造船对有关数字化生产线与产业发展任务需要在信息化、数字化、智能化整体规划和顶层设计方面做进一步符合信息时代变化和产业发展方向上的深化论证调整。考虑到募集资金项目早投入、早见效，江南造船拟变更募集资金项目。
3、新项目符合募集资金投向要求、市场实际需求及产业发展战略方向
2022年以来，全球大型液化天然气(LNG)运输船市场呈现前所未有的“井喷”态势，成为近年来中国造船业高质量发展的新亮点。江南造船于
2022年接获中国船厂在大型LNG船领域的第一个直接面向国际市场油气公司的订单，开创了中国船厂在大型LNG船建造领域与国际油气公司直接合作的先河，成为国内第一家承接MARK III薄膜型大型LNG运输船的船厂。上述订单是江南造船顺应国际最新LNG船设计理念、完全自主研发设计的
17.5万立方米MARK III薄膜型LNG运输船,满足目前最新的规范规则，具有主流、可靠、节能、环保等特点，综合经济性能指标达到国际先进水平。因此，新项目是公司高质量发展战略的重要体现，符合国家、地方产业政策和江南造船中长期发展战略，有利于提高江南造船在LNG船市场的核心竞争力和盈利能力，有利于公司开展LNG船生产经营，符合募集资金支持方向。新项目于2023年2月取得中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）初步设计批复，项目总投资48,441万元，拟使用募集资金39,760.50万元，现已完成投资备案和环评批复，满足募集资金投资项目实施的相关要求。
三、新项目的具体内容
（一）新项目基本情况
1、项目名称：大型LNG船建造能力条件保障项目
2、项目地点：上海市崇明区长兴岛江南造船厂区内
3、实施主体：江南造船
4、项目建设内容及规模
本建设项目包括：本建设项目包括：生产基础设施改建方面，新建建筑面积10,392平方米的专用材料仓库；新建码头410米；新增50t门座式起重机；实训工厂改建。在设备设施方面，新增自动化立体库、特种焊机、热压板系统、粘连机、涂胶机、叉车等工艺设备。在软件方面，新增液货系统流程模拟软件、液货系统研发平台、液货模拟器等液货围护系统验证设备系统。以上共计新增建筑面积10,592平方米，新增工艺设备共111台（套）。
5、投资金额
项目总投资48,441.0万元，其中：建筑工程费31,630.9万元，设备工程费10,062万元，安装工程费634.0万元，其它费用6,114.1万元（含基本预备费1,897.3万元）。
资金来源：募集资金39,760.50万元，其余由建设单位自筹解决。
（二）新项目实施计划进度
新项目预计2024年底前完成。
根据新项目的任务目标和建设内容的特点规模，前期工作2个月，工程设计7个月（含初步设计），施工准备2个月（含招标），施工周期22个月，试运行及竣工验收3个月。
（三）新项目可行性分析
1、江南造船启动大型LNG船建造专项生产能力建设的迫切要求
江南造船目前手持多艘17.5立方米LNG船国际订单，首制船计划于2025年初完工交付。另外，在建8万立方米LNG船已于2022年6月入坞、9月开始围护系统安装施工。为此，江南造船急需启动大型LNG船建造专项生产能力建设，以满足在建产品和手持订单建造的迫切需要。
2、推动国内大型LNG船产业发展的客观需求
据统计，中国船舶集团2022年累计签约大型LNG运输船订单达49艘，订单总量占全球市场份额从2021年的不足7%跃升至2022年的近30%，创历史新高。但是大型LNG船是世界公认的最难建造，高技术、高可靠性、高附加值的特殊船舶，在研发、建造及技术环境等方面面临重大挑战，提升大型LNG船建造能力尤其是基础能力，加大基础建设投入成为国内LNG船产业发展的客观需求。
3、江南造船填补大型LNG船建造相关核心条件缺口的现实需要
按大型LNG船船坞周期测算，江南造船在现有船坞与总组场地资源条件下大型LNG船单线建造能力可达到3-4艘/年。江南造船基本具备了大型
LNG船主船体、常规舾装和涂装部分的总装建造能力，但围绕大型LNG船液货舱围护系统建造的材料存储、施工人员培训取证、低温试验验证以及码头舾装等方面尚存在能力缺口，急需补充大型LNG船原材料存储场地、人员培训、液货系统研发验证、码头资源等方面的核心条件，实现产品批量化建造目标。
（四）新项目经济效益分析
新项目固定资产总投资48,441.0万元，其中募集资金39,760.50万元，建设内容为专用材料仓库、培训中心（原实训工场改造）、码头、液货围护系统验证设备及外场设施等。整个项目还需建设匹配相应规模的工艺设备，才能真正形成完成LNG产品生产线。由于财务和经济分析需要基于总体投资、总体成本和总体收入，进行完整的现金流分析。故本项目在编制财务和经济分析采用总体投资测算。
从财务评价指标来看，投资所得税前增量财务内部收益率为13.86%，增量资本金内部收益率为11.93%，增量总投资收益率为10.30%，增量资本金净利润率为8.75％，增量税前投资回收期10年。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目市场前景
随着全球能源需求持续增长，海上天然气贸易量预计将保持强劲增长态势。根据克拉克森研究预测，短期来看，冬季租船窗口期内对LNG运输需求保持坚挺，LNG船运费市场仍然乐观，此外，由于环保法规的实施可能会影响市场活跃运力，进而将会对市场的运力供需提供额外的支持；长期来看，随着全球去碳化进程发展，天然气作为过渡的化石燃料，基于欧洲出于能源安全上调LNG海运进口量、亚洲地区天然气消费量增长等因素，预计到2030年，LNG贸易量年均复合增速将达5.8%；全球液化产能将在2022年基础上增加62.5%、年均船队将增加约59条船。综上，大型LNG船未来具有较
为广阔的市场前景，为新项目实施提供了良好的市场保障。
（二）新项目风险提示
根据江南造船的新项目实施安排，计划2024年底前完成新项目全部内容建设，目前新项目按计划正常推进中，预计新项目实施期间因原材料价格浮动导致的成本变化在可控范围内，项目施工周期在可控范围内，均无风险。该新项目已取得环评批复（沪崇环保管〔2022〕36号），实施后对区域环境和敏感目标的影响较小，风险防范措施使风险事故可控。公司将认真督促江南造船严格落实各项污染治理措施、风险控制措施和环境管理制度。
五、新项目已履行审批或备案程序等情况
截至目前，新项目已完成上海市地方备案，并取得上海市环评批复，满足募集资金投资项目实施的相关要求。
1、完成上海市地方备案（上海代码：31015113220431220211D2206004，国家代码：2108-310151-04-02-897643）；
2、取得上海市环评批复：上海市崇明区生态环境局下达《关于江南造船（集团）有限责任公司大型LNG船建造能力条件保障项目环境影响报告书的审批意见》。
六、独立董事、监事会及独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
本次变更募集资金投资项目充分考虑了当前LNG船市场需求环境，基于江南造船产业规划布局和经营发展实际做出合理调整和审慎决策，符合新项目大型LNG船建造能力及公司整体发展战略需要，有利于提高募集资金使用效率；变更后的新项目属于公司主营业务范畴，且对其进行了充分论证和可行性分析，新项目可执行，投资风险可控，有利于进一步提高公司的核心竞争力。本事项的审议和决策程序合法合规，符合《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意本预案，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次变更募集资金投资项目充分考虑了当前LNG船市场需求环境，基于江南造船产业规划布局和经营发展实际做出合理调整和审慎决策，符合新项目大型LNG船建造能力及公司整体发展战略需要，有利于提高募集资金使用效率；变更后的新项目属于公司主营业务范畴，且对其进行了充分论证和可行性分析，新项目可执行，投资风险可控，有利于进一步提高公司的核心竞争力。该事项符合相关法律法规的规定，审议和决策程序合法有效，不存在违规使用募集资金的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意本预案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次拟变更募集资金投资项目事项符合公司及全体股东的利益，已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会会议审议通过，相关审议和决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。综上，独立财务顾问对公司本次拟变更募集资金投资项目事项无异议。
以上议案，已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2023年5月25日
议案十：关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以及公司2022年度年审会计师工作质量评议的情况，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为公司2023年度财务报告审计机构，对公司年度财务报告进行审计，并出具审计报告。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO0014469
截至2022年末，致同会计师事务所（以下简称“致同所”）从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元。
2、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：宋智云，2010年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告5份，近三年签署新三板审计报告3份。
签字注册会计师：魏琰琰，2013年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告4份，近三年签署新三板审计报告2份。
项目质量控制复核人：卫俏嫔，1996年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年复核上市公司审计报告4份、复核新三板挂牌公司审计报告2份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自
律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2023年度财务报表审计费用396万元（含审计期间交通食宿费用）。审计费用系根据公司业务规模及分布等情况与致同协商确定，审计报价按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、复杂程度等情况确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司第八届董事会审计委员会审阅了年审会计师事务所——致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度对本公司审计工作的“总结报告”，认为：在公司2022年度审计工作中，致同的注册会计师能深入公司各子公司收集财务数据，认真完成了对公司2022年度财务报表的审计工作。他们能恪尽职守，遵循独立、客观、公正执业准则，从会计专业角度实事求是地评价公司财务状况和经营成果，维护了公司与股东的利益。致同具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力。建议董事会续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事对本次续聘会计师事务所事项进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为
保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，并提交公司股东大会审议；同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。以上议案，已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2023年5月25日
报告：公司独立董事2022年年度述职报告
各位股东、股东代表：
2022年，我们根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及本公司《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，忠实履行独立董事职责。我们通过网络连线、视频会议、实地调研等多种方式与公司沟通交流，积极了解公司的生产经营和运作情况，及时获取会议资料等相关信息，认真出席董事会、股东大会会议，审议相关预（议）案，本着独立、客观、公正的原则，审慎决策并依法发表独立意见，对公司科学决策、规范治理起到积极作用，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司于2022年4月12日召开2022年第一次临时股东大会，完成第八届董事会换届选举工作，宁振波先生、吴立新先生、吴卫国先生、王瑛女士和高名湘先生当选为公司第八届董事会独立董事。公司第七届董事会独立董事朱震宇先生不再担任公司独立董事。
(一)个人履历、专业背景及兼职情况
第八届董事会独立董事：
宁振波：男，1958年5月出生，中共党员，本科学历，研究员。1974年参加工作。1982年1月毕业于西北工业大学计算机应用专业，先后任西安第一飞机设计研究院工程师、高级工程师、研究员，2009年11至2018年6月先后任航空工业北京301所副总工程师、金航数码公司副总经理，航空工业集团信息技术中心首席顾问。曾在各型飞机研制中荣立各级别的
一、二、三等功多次；荣获国家科技进步二等奖等多个奖项；是国内复杂产品研制多行业、多企事业单位的外聘专家，工信部首批两化融合23个专
家之一，国家复杂产品智能制造重点实验室学术委员会委员，“国家制造业双创联盟专家”。是西北工业大学、广东工业大学兼职教授。发表飞机设计、智能制造、工业互联网、数字化转型的论文上百篇，著作有《三体智能革命》、《智能制造术语解读》、《铸魂软件定义制造》、《智能制造的本质》等等。2019年12月，在人民大会堂金色大厅荣获光华龙腾奖中国设计贡献奖金质奖章～新中国成立70年～中国设计70人。现任中国船舶工业股份有限公司独立董事。
吴立新：男，1968年出生，1991年毕业于中国政法大学法学院并获法学学士学位，北京大学光华管理学院工商管理硕士，中国社会科学院金融研究所金融学博士（在读）；1993年获得律师资格证书并于1994年开始执业。1995年至2001年为北京市天达律师事务所律师，2001年至2017年为北京市君泽君律师事务所高级合伙人，2016年6月至2017年11月担任香港联交所上市公司香港朸濬国际集团控股有限公司行政总裁。现任北京天达共和律师事务所合伙人、北京市律师协会破产清算委员会副主任、中国并购公会常务理事、中国船舶工业股份有限公司独立董事、青海盐湖工业股份有限公司独立董事。
吴卫国：男，1960年2月生，武汉理工大学首席教授，博士生导师。长期从事船舶与海洋工程的教学与科研工作，培养博士硕士180多名，主持完成国家和省部级科研项目五十余项，获国家级科技进步奖两项，省部级科技进步奖六项，发表学术论文两百余篇，出版学术专著两部。是湖北省优秀共产党员和优秀研究生导师。曾任武汉理工大学交通学院院长，原教育部高速船舶工程重点实验室主任、中交船舶与桥梁工程质量监督检验测试中心主任。现任武汉理工大学船舶与海洋工程国家一级重点学科首席教授，兼任国家海事专家委员会常委、教育部科技委学部委员、工信部“高技术船舶科研计划”船舶总体组专家、国防科工局“国防基础科研计划”专家委员会委员，中国船舶工业股份有限公司独立董事。享受国务院特殊
政府津贴。
王瑛：女,1973年5月生，中共党员，法学博士。2005年7月中南财经政法大学法学院硕士研究生毕业，2009年7月对外经贸大学法学院博士研究生毕业。曾任湖北省仙桃市建设银行员工、长江证券股份有限公司独立董事、国银金融租赁股份有限公司董事、第七大道控股有限公司独立非执行董事、罗牛山股份有限公司独立董事。现任中央民族大学法学院副教授、硕士研究生导师，北京航天宏图信息技术股份有限公司独立董事、中国船舶工业股份有限公司独立董事。
高名湘：男，汉族，1952年7月生，1968年10月参加工作，天津财经学院会计专业毕业，大专学历，高级审计师。曾任中国核工业建设集团公司党组成员、副总经理（兼总会计师），中国储备粮管理总公司外部董事，中国广核集团有限公司外部董事。2017年10月至今任中远海运物流有限公司外部董事，2020年6月至今任中国东方电气集团有限公司外部董事，2016年8月至今任中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事，2022年4月至今任中国船舶工业股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有本公司已发行股份的1%以上的情况，不是本公司前十名股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也未在本公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、本年度履职概况
(一)出席董事会、股东大会情况
2022年，公司共召开董事会会议11次、股东大会6次，具体情况如下：
独立董事
本年度应参加董事
会次数
亲自出席次数
其中以通讯方式出席次数
委托出席次数
缺席次数
本年度应参加股东大会次数
出席股东大会次数宁振波 11 11 9 0 0 6 6吴立新 11 11 9 0 0 6 5吴卫国 11 11 9 0 0 6 6王瑛 11 11 9 0 0 6 5高名湘 9 9 8 0 0 6 6朱震宇（已离任）
2 2 1 0 0 0 0本年度，我们均能亲自出席董事会会议，勤勉履行独立董事职责。我们积极采取网络、视频等多种方式与公司沟通、联系，积极了解有关公司生产经营和运作情况，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关预（议）案，审慎决策并依法发表意见，确保全年工作顺利完成。
(二)参与董事会各专业委员会工作情况
1、参与董事会审计委员会工作情况
报告期内，独立董事共参加董事会审计委员会会议5次，其中：
(1)第七届董事会审计委员会第九次会议，审议并通过《关于公司对外投资暨关联交易的预案》1项预案。
(2)第八届董事会审计委员会第一次会议，审议并通过《公司2021年年度报告全文及摘要》《第七届董事会审计委员会2021年度履职情况报告》《公司2021年度财务决算报告》《关于<公司2021年度内部控制评价报告>的预案》《公司2022年度日常关联交易相关情况的预案》《关于授权公司及所属企业2022年度拟提供担保及其额度的框架预案》《关于公司本部及所属企业2022年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》《关
于2022年开展金融衍生品交易的预案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易预案》《关于<中船财务有限责任公司风险评估报告>的预案》《关于<中国船舶工业股份有限公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案>的预案》《关于计提资产减值准备的预案》《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的预案》《关于续聘公司2022年度内部控制审计机构的议案》共14项报告、预（议）案。
(3)第八届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过《关于公司转让子公司控股权暨关联交易的预案》1项预案。
(4)第八届董事会审计委员会第三次会议，审议并通过《关于<中船财务有限责任公司风险评估报告>的预案》《关于<中国船舶工业股份有限公司专项事项检查结果报告>的议案》共2项预（议）案。
(5)第八届董事会审计委员会第四次会议，审议并通过《关于控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易的预案》《关于授权公司本部调增2022年度实施委托贷款额度的预案》共2项预案。
审计委员会均就上述会议内容发表了专业审核意见。
报告期内，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及本公司《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守履行了相关职责。审计委员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审议有关关联交易事项等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见，为董事会科学决策、规范运作提供了保障。
2、参与提名委员会工作情况
报告期内，独立董事参加公司董事会提名委员会会议2次，其中：
（1）第七届董事会提名委员会第五次会议，审议并通过《关于公司董事会换届选举的预案》1项预案。提名委员会对董事候选人的任职资格、提
名程序进行了审查，认为：董事候选人的任职资格符合要求，经审阅相关履历，未发现有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒事；候选人不是公司现任监事。董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定。因此，同意将上述人员作为公司第八届董事会董事候选人提交董事会审议。
（2）第八届董事会提名委员会第一次会议，审议并通过《关于调整公司第八届董事会组成人员的预案》《关于聘任公司总经理的预案》共2项预案。提名委员会对董事候选人、总经理候选人的任职资格、提名程序进行了审查，认为，候选人的任职资格符合要求，经审阅相关履历，未发现有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒事。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事、总经理的职责要求。因此，同意将上述人员作为公司第八届董事会董事候选人、公司总经理候选人提交董事会审议。提名委员会认为，上述会议相关提名程序符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
3、参与薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，独立董事参加董事会薪酬与考核委员会会议3次，其中：
（1）第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过《关于
公司第八届董事会独立董事年度津贴的预案》。
（2）第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司2021年董事及高管人员薪酬情况的说明》。薪酬与考核委员会认为，中国船舶集团有限公司的考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况，故采信考核结
果，不再对公司高管工作业绩情况进行重复评议。
（3）第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2021年度公司经理层成员经营业绩考核评定结果的议案》《关于修订公司经理层成员任期制和契约化管理工作相关制度的预案》。
(三)实地履职情况
2022年，公司董事会积极组织独立董事开展实地履职活动。通过现场面对面、深入细致的交流与沟通，加深独立董事对公司及子公司生产经营实际情况的了解，为我们切实发挥独立董事履职监督职能、提出积极建议打下了坚实基础，为董事会科学决策提供了有力支持。
为确保公司2021年年度报告编制工作的顺利进行，2022年1月20日，公司召开年度年报编制工作会，公司独立董事、公司总经理、副总经理兼董事会秘书、总会计师、各部门、年审会计师及各子公司的总会计师（财务负责人）、董事会秘书、财务部门负责人等参加会议，公司副总经理兼董事会秘书主持会议。会上，公司年审会计师汇报了2021年度的审计计划、具体审计工作、重要事项等；公司总会计师介绍了公司2021年度财务状况、经营成果及财务报告编制工作安排；公司证券事务代表介绍了2021年年报编制要求和披露工作的各项安排；公司独立董事对年度审计及年报编制工作提出了要求。
2022年8月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会后公司独立董事与盛纪纲董事长、施卫东总经理及管理层就公司规划发展作了沟通交流。
(四)监管法规学习贯彻情况
年内，公司围绕《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门最新发布的监管规则及指引的有关要求，梳理完善了一系列规章制度，通过完善的法人治理、高质高效的信息披露和投资者关系管理等方面的工作，提升公司治理质量，并组织独立董事开展培训学习。我们独
立董事也将更加恪守勤勉尽责义务，诚实守信，忠实地履行职责，加强对《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等相关规定的学习，确保独立董事意见的客观公正性，维护投资者的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本年度，公司审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的预案》《公司2022年度日常关联交易相关情况的预案》《关于公司本部及所属企业2022年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》《关于授权公司本部及所属企业2022年度实施委托贷款的议案》《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易预案》《关于公司转让子公司控股权暨关联交易的预案》《关于控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易的预案》等7项关联交易预（议）案。根据相关预（议）案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。程序上，重大关联交易事项事前征得了公司独立董事同意，经审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。我们同意上述关联交易预（议）案。
2、对外担保及资金占用情况
2022年末，公司及所属企业为合并范围所属企业实际担保金额累计为
4.22亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.92%，2022年度，未新增担保事项。上述担保事宜均已履行相应审议程序，符合法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》的要求。
本年度，公司不存在资金占用情况。
3、董事增补、高级管理人员提名情况
(1)公司第七届董事会第二十六次会议、2022年第一次临时股东大会分别审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，张英岱先生、季峻先生、赵宗波先生、王永良先生、柯王俊先生、林鸥先生、王琦先生、陆子友先生、陈忠前先生、向辉明先生、宁振波先生、吴立新先生、吴卫国先生、王瑛女士、高名湘先生为公司第八届董事会候选董事；其中，宁振波先生、吴立新先生、吴卫国先生、王瑛女士、高名湘先生为候选独立董事，高名湘先生为会计专业人士。我们认为：上述董事候选人的任职资格符合要求，经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒；候选人不是公司现任董事。我们认为上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。相关提名程序符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定。我们同意相关议案。
(2)公司第八届董事会第四次会议、2022年第二次临时股东大会分别审议并通过了《关于调整公司第八届董事会组成人员的议案》，增补盛纪纲先生、施卫东先生为中国船舶工业股份有限公司董事。
我们认为：盛纪纲先生、施卫东先生具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和能力，教育背景、工作经历和身体状况能够胜任职责要求。相关提名程序符合符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定。我们同意相关议案。
4、募集资金使用情况
根据公司《关于2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金193,897.76万元（其中：
累计投入募投项目资金3,961.98万元，按照募集资金使用计划累计补充流动资金及支付中介机构及其他相关费用金额189,935.78万元），募集资金专项账户余额201,268.07万元（其中含专户利息收入8,485.83万元）。我们对公司《关于2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了审查，并同意上述报告。
5、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会提出公司2021年度利润分配预案为：以2021年度实现的归属于母公司股东的净利润213,814,622.34元、2021年12月31日总股本4,472,428,757股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），即派发红利总额134,172,862.74元，剩余未分配利润结转以后年度分配。我们认为，该项利润分配方案符合客观实际经营情况和资金运作情况，有利于实现公司长期、持续稳定的发展，并遵循了监管部门相关要求和《公司章程》规定，决策程序依法合规。
6、公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司第八届董事会第六次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于公司转让子公司控股权暨关联交易的议案》。
我们认为，本次交易有利于规范公司与中国船舶集团有限公司下属企业的柴油机动力业务同业竞争，有利于明确公司、中国动力两家上市公司主业定位；本次交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。相关审议和决策程序依法合规，我们同意本次交易。
7、信息披露的执行情况
公司信息披露工作始终秉持“依法合规”的基本原则，坚守“真实、准确、完整、及时、公平”的监管要求与职业规范，平等对待所有股东；始终按要求在规定的时间内完成定期报告的预约、编制、审议和披露程序，以及按要求披露相关临时公告。
年内，公司共组织召开股东大会6次，董事会会议11次，监事会会议8次，议题涉及定期报告、董事会报告、总经理工作报告、财务决算报告、利润分配预案等常规内容，以及涉及换届选举、计提减值、资产重组、关联交易、对外担保等非常规事项。相关会议召开召集合法合规，顺利完成各项审议事项。2022年共编制与披露文件129份，其中定期报告4份，决议公告及临时公告共65份，其他信息披露文件60份。公司持续加强信息披露工作质量，建立了有效的控股型上市公司信息披露机制，确保公告内容真实、准确、完整，维护了全体股东的合法利益。
8、聘任或者续聘会计师事务所情况
(1)关于续聘公司2022年度财务报告审计机构：
我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构。
(2)关于续聘公司2022年度内部控制审计机构：
我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次续聘内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意本次续聘。
9、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关规定，公司董事会已建立健全内部控制体系，
聘请了致同会计师事务所作为内控审计机构，有序开展了内部控制自我评价工作。
我们认为，公司内部控制体系建设逐步健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。因此，我们认为本年度公司内部控制体系建设达到了预期目标。
10、董事会及其专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会运作规范、治理合规，共召开董事会会议11次，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员能依法出席、列席会议、勤勉履行职责。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点关注，按规定及时召开会议，其中审计委员会召开会议5次，提名委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议3次，战略委员会召开会议1次。
四、总体评价和建议
(一)总体评价
报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
(二)2023年工作建议
2023年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、公司章程的有关要求，牢固树立底线思维和红线意识，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事的职责。不断加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，做好重大事项的事前沟通；有针对性地对子公司与船舶
行业市场上下游开展考察调研，了解公司生产经营实际和运作情况；加强学习，不断提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
中国船舶工业股份有限公司第八届董事会独立董事：
（宁振波）
（吴立新）
（吴卫国）
（王瑛）
（高名湘）
2023年5月25日