证券代码：600325 股票简称：华发股份
关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）
二零二三年五月
关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于2023年3月23日出具的《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕135号）已收悉。珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”“公司”“发行人”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等有关中介机构就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及落实，并就审核问询函进行逐项回复，具体内容如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本审核问询函回复中词语的释义与《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》中的释义相同；本审核问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
目录 ...... 2
问题1 关于认购对象 ...... 3
问题2 关于本次募投项目 ...... 7
问题3 关于融资规模及效益测算 ...... 36
问题4 关于募投项目实施主体 ...... 58
问题5 关于财务状况及偿债能力 ...... 69
问题6 关于经营情况 ...... 77
6.1 关于经营业绩............................................................................................... 77
6.2 关于经营合规与内部控制........................................................................... 85
问题7 关于财务性投资及类金融业务 ...... 99
问题8 其他 ...... 104
问题1 关于认购对象根据申报材料，发行人控股股东华发集团参与本次向特定对象发行认购，参与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的28.49%。请发行人说明：（1）华发集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；
（2）华发集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，华发集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。回复：
一、华发集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
根据华发集团出具的关于本次认购资金来源《承诺函》，华发集团承诺用于认购华发股份向特定对象发行股票的资金来源系自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用华发股份及其关联方资金用于本次认购的情形。根据《珠海华发集团有限公司二〇二二年度审计报告》（编号：致同审字(2023)第442A017266号），截至2022年12月31日，华发集团合并口径货币资金余额约为686亿元，华发集团具备使用自有资金参与本次向特定对象发行的资金实力。
二、华发集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
发行人分别于2022年12月5日、2022年12月21日召开第十届董事局第二十三次会议、2022年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案；发行人根据2022年第六次临时股东大会关于本次发行股票相关事宜的授权，于2023年2月22日召开第十届董事局第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票有关的议案。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
根据发行人于本次发行的董事局会议决议公告日（2022年12月5日）前六个月之日至本反馈意见回复出具日期间发布的公告、发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的PROP综合业务终端查询的截至2023年4月28日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，华发集团及其关联方在本次发行的董事局会议决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，未减持其持有的发行人股票，亦不存在已披露或未披露的减持计划。2023年5月12日，华发集团、华发综合发展及314号资产管理计划分别出具《承诺函》，承诺：“1.自本次向特定对象发行股票董事局会议决议日（2022年12月5日）前六个月至本承诺函出具日，华发集团及控制的关联方不存在减持华发股份股票的情况；2.自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，华发集团及控制的关联方不减持所持有的华发股份的股票；3.如有违反上述承诺，华发集团及控制的关联方因减持股份所得收益将全部归华发股份所有，并依法承担由此产生的全部法律责任；4.本承诺函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任”。前述承诺内容已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“八、控股股东关于特定期间不减持发行人股份的承诺”进行了披露。
三、本次发行完成后，华发集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
根据华发集团与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》，华发集团参与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的28.49%。本次发行前，华发集团直接及间接控制发行人28.49%
的股份。根据公司股票于2022年12月30日的收盘价9.06元/股及本次募集资金规模60亿元测算，若华发集团按认购金额上限30亿元参与认购，剩余30亿元由其他投资者足额认购，则本次发行完成后华发集团控制比例将上升至33.62%；若华发集团按认购金额上限30亿元参与认购，剩余30亿元无投资者认购，则本次发行完成后华发集团控制比例将上升至38.16%。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。2022年12月21日，华发股份2022年第六次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式收购公司股份的议案》。根据华发集团与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》及华发集团出具的《承诺函》，若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票；若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求；本次发行结束后，华发集团参与本次向特定对象发行所获得的新增股份对应由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司A股股票，亦应遵守上述限售期安排。综上，本次发行完成后，华发集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
四、发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定
《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条规定：
“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：
发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形,并出具专项说明。”
经核查，发行人本次发行股票中董事局会议决议确定的认购对象为华发集团，目前华发集团共有两名股东，分别为珠海市国资委及广东省财政厅，其中珠海市国资委持股93.51%，广东省财政厅持股6.49%。不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。
华发集团已出具承诺函：“（一）承诺用于认购华发股份向特定对象发行股票的资金来源系自有资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用华发股份及其关联方资金用于本次认购的情形；
（二）承诺不存在以下情形：
1、法律法规规定禁止持股；
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
3、不当利益输送。”
综上，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要核查程序如下：
1、查阅华发集团关于认购资金来源的相关承诺函、查阅《珠海华发集团有
限公司二〇二二年度审计报告》；
2、核查华发集团及其关联方华发综合发展、华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇314号单一资产管理计划（以下简称“314号资产管理计划”）在本次非公开发行股票预案公告日（2022年12月5日）前六个月所持公司股份的变动情况；
3、访谈华发集团、华发综合发展、314号资产管理计划相关负责人了解持有华发股份的变动情况及减持计划；
4、审核华发股份相关公告，查阅华发集团章程，核查华发集团股东及出资情况；
5、查阅华发集团及其关联方华发综合发展、314号资产管理计划出具的关于本次发行的相关承诺函；
6、核查华发集团与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》；
7、查阅发行人关于本次发行的董事局会议和股东大会决议；
8、查阅《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：华发集团用于本次认购的资金为自有资金；华发集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，且已出具承诺函并公开披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)；本次发行完成后，华发集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求；发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。
问题2 关于本次募投项目
根据申报材料，1）发行人目前有多个在建房地产开发项目。本次募集资金投向“郑州华发峰景花园项目”“南京燕子矶G82项目”“湛江华发新城市南（北）花园项目”“绍兴金融活力城项目”4个房地产开发项目和补充流动资金；2）除补充流动资金外，本次募投项目均已办理了备案、环评等程序并取得了部分
资格文件，所需其他文件正在陆续办理中；3）本次募投项目均为已开工建设并部分预售的普通商品住宅、拆迁安置住房建设项目，其中部分已交付，部分计划于2023年11月、12月、2024年10月或2026年12月交付。请发行人说明：（1）前述4个房地产开发项目的项目类型、销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，募集资金的具体使用安排，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；是否包含租赁住房建设，如是，说明其经营模式和盈利模式，是否仅面向普通居民出租，是否用于出售；（2）本次募集资金投向前述4个项目的主要考虑，并结合财务状况、经营情况、现金流等情况说明本次融资的必要性和合理性；（3）公司是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目，募集资金是否用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；（4）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；（5）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件，后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；（6）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施，并进行风险提示。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。回复：
一、前述4个房地产开发项目的项目类型、销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，募集资金的具体使用安排，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；是否包含租赁住房建设，如是，说明其经营模式和盈利模式，是否仅面向普通居民出租，是否用于出售
（一）前述4个房地产开发项目的项目类型、销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间
1、郑州华发峰景花园项目
郑州华发峰景花园项目类型为普通商品住宅，整体定位为向着宜居宜商、全功能的复合型城市的方向发展，建筑类型为高层、小高层住宅，目标客群刚需为主，首改为辅。
本项目已于2022年7月开工，属公司在建项目，规划住宅总套数为1,620套，14栋住宅已全部取得预售许可证，截至2023年3月20日，本项目已销售住宅786套。
目前，本项目已完成主体结构封顶，计划所有楼栋于2023年11月30日完成竣工备案，2023年12月31日完成集中交付。
项目建设情况及预计竣工交付时间如下表：
7-1-9
项目
| 项目 | 施工进展 | 预计竣工备案时间 | 预计交付时间 |
| 郑州华发峰景花园项目 | 所有楼栋已完成主体结构封顶，正在进行装修施工。 | 2023年11月30日 | 2023年12月31日 |
2、南京燕子矶G82项目
南京燕子矶G82项目为普通商品住宅，整体定位为燕子矶片区刚需、刚改的项目，建筑类型为高层住宅，目标客群为燕子矶、迈皋桥等大城北地缘客户为主，新街口以北工作人群为辅。
本项目已于2022年1月开工，属公司在建项目，规划住宅总套数为1,212套，10栋住宅已全部取得预售许可证，截至2023年3月20日，本项目已销售住宅830套。
本项目目前3个楼栋（4#、6#、8#）已封顶，7个楼栋（1#、3#、5#、7#、9#、10#、11#）结构施工。后续4个楼栋（1#、4#、6#、8#）推进精装修施工，其他楼栋加快主体及二次结构施工，项目计划于2024年10月交付。
项目建设情况及预计竣工交付时间如下表：
| 项目 | 施工进展 | 预计竣工备案时间 | 预计交付时间 |
| 南京燕子矶G82项目 | 3个楼栋已封顶，7个楼栋结构施工。后续4个楼栋精装修施工，其他楼栋主体及二次结构施工。 | 2024年9月15日（首批） | 2024年10月 |
3、湛江华发新城市南（北）花园项目
湛江华发新城市南（北）花园项目类型为普通商品住宅，整体定位为向着宜居宜商、全功能的复合型城市的方向发展，建筑类型为高层住宅，目标客群以海东新区刚需客户为主。
本项目已于2019年11月开工，属公司在建项目，规划住宅总套数为7,068套，部分已取得预售许可证，截至2023年3月20日，本项目已销售住宅2,503套。
目前，本项目南花园18号地块已交付，后续完成项目结算和后评估。项目北花园590C地块已完成主体验收。首批5个楼栋（1#、2#、3#、6#、9#）计划于2023年8月30日完成竣工备案，2024年3月17日完成交付；第二批5个楼栋（5#、7#、8#、10#、11#）计划于2024年3月28日完成竣工备案，2025年12月25日完成交付。项目北花园488K地块已完成主体验收。全地块计划于2023年9月15日完成竣工备案；首批3个楼栋（1#、2#、3#）计划于2024年7月29日完成交付，第二批4个楼栋（5#、6#、7#、8#）计划于2025年11月30日完成交付。
项目建设情况及预计竣工交付时间如下表：
7-1-10
项目
| 项目 | 施工进展 | 竣工备案时间 | 交付时间 | |
| 湛江华发新城市南（北）花园项目 | 南花园 | 18号地块已交付，后续完成项目结算和后评估。 | 2021年12月28日 2022年6月7日 2022年6月27日 | 2022年7月 |
| 20号地块未动工。 | - | - | ||
| 北花园 | 590C地块已完成主体验收。 | 2023年8月30日 | 2024年3月17日 | |
| 2024年3月28日 | 2025年12月25日 | |||
| 488K地块已完成主体验收。 | 2023年9月15日 | 2024年7月29日 | ||
| 2023年9月15日 | 2025年11月30日 | |||
4、绍兴金融活力城项目
绍兴金融活力城项目类型为普通商品住宅，整体定位为向着宜居宜商、全功能的复合型城市的方向发展，建筑类型为高层住宅，目标客群以刚需或改善型为主。
本项目已于2020年7月开工，属公司在建项目，规划住宅总套数为6,199套，部分已取得预售许可证，截至2023年3月20日，本项目已销售住宅3,509
套，项目计划于2026年12月全部完成交付。
目前，本项目1-4地块已交付；2-3地块已竣备，计划2023年4月30日交付；2-6地块整体计划2023年8月30日竣备，2023年10月30日交付；1-2、1-3地块整体计划2023年11月30日竣备，2024年2月28日交付；2-1地块整体计划2023年12月30日竣备，2024年3月30日交付；1-1地块整体计划2024年2月28日竣备，2024年4月30日交付；1-5地块整体计划2024年12月30日竣备，2025年3月30日交付；2-5地块未开工。
项目建设情况及预计竣工交付时间如下表：
7-1-11
项目
| 项目 | 施工进展 | 竣工备案时间 | 交付时间 | |
| 绍兴金融活力城项目 | 1号地块 | 1-1地块装修施工。 | 2024年2月28日 | 2024年4月30日 |
| 1-2、1-3地块装修施工。 | 2023年11月30日 | 2024年2月28日 | ||
| 1-4地块已交付。 | 2022年9月30日 2022年10月11日 | 2022年12月28日 | ||
| 1-5地块1个楼栋已封顶，9个楼栋主体结构施工。 | 2024年12月30日 | 2025年3月30日 | ||
| 2号地块 | 2-1地块主体结构封顶，结构验收已完成。 | 2023年12月30日 | 2024年3月30日 | |
| 2-3地块已竣备待交付。 | 2022年12月29日 | 2023年4月30日 | ||
| 2-5地块未开工。 | - | - | ||
| 2-6地块精装施工。 | 2023年8月30日 | 2023年10月30日 | ||
（二）募集资金的具体使用安排，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设
1、本次募集资金的具体使用安排
根据《珠海华发实业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟募集资金投资 |
| 1 | 郑州华发峰景花园项目 | 356,485.00 | 90,000.00 |
| 2 | 南京燕子矶G82项目 | 485,630.95 | 135,000.00 |
| 3 | 湛江华发新城市南（北）花园项目 | 1,500,000.00 | 75,000.00 |
| 4 | 绍兴金融活力城项目 | 1,909,367.00 | 150,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 150,000.00 | 150,000.00 |
7-1-12
-
| - | 总计 | 4,401,482.95 | 600,000.00 |
上述募集资金项目具体使用安排详见“问题3关于融资规模及效益测算”之“一、（一）各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，按照募投项目，说明单位基建造价的合理性”回复内容。
2、本次募集资金属于与“保交楼、保民生”相关的房地产项目
发行人本次募集资金投资项目主要投资方向为与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，该类项目为普通商品房住宅，并且大部分已取得《商品房预售许可证》，处于预售状态；该类项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，符合证监会关于“保交楼、保民生”相关的房地产项目的要求，有利于推动房地产市场平稳健康发展。具体分析如下：
（1）本次募集资金投资的房地产项目类型均系普通住宅
关于普通住宅和非普通住宅，2005年国办发26号文首次提出的《国务院办公厅转发建设部等部门关于做好稳定住房价格工作意见的通知》中明确对符合标准的普通住宅给予政策优惠，标准为：住宅小区建筑容积率在1.0以上、单套建筑面积在120平方米以下、实际成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格1.2倍以下。各省、自治区、直辖市可根据实际制定普通住房的具体标准，允许单套建筑面积和价格标准适当浮动，但向上浮动的比例不得超过上述标准的20%。
募投项目所在地关于普通住房标准的界定如下：
1）根据《郑州市人民政府办公厅转发市住房保障局、市财政局、市地税局关于调整我市普通住房标准的意见的通知》(郑政办文[2012]23号），自2012年7月9日起，郑州市执行新的普通住房标准，新标准明确：普通住房应同时满足以下条件：住宅小区建筑容积率在1.0以上；单套建筑面积为144平方米以下；单套住房销售总价不高于上年度144平方米住房平均交易价格（郑东新区单独计算）的1.4倍；
2）参照《江苏省人民政府办公厅关于转发省建设厅等部门关于切实稳定住房价格促进房地产业健康发展意见的通知》（苏政办发〔2005〕55号，该通知已失效且无相关新标准出台），普通标准住宅应当同时满足以下条件：住宅小区建
筑容积率在1.0以上、单套建筑面积在120平方米以下、实际成交价格在同级别土地住房平均交易价格1.2倍以内；3）根据《广东省建设厅关于确定我省普通住房标准的通知》(粤建房字[2005]58号)，广东省享受优惠政策的普通住房标准应同时满足以下条件：住宅小区建筑容积率在1.0以上；单套住房套内建筑面积120平方米以下或单套住房建筑面积144平方米以下、实际成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格的1.44倍以下；
4）参照《浙江省人民政府办公厅关于确定普通住房标准问题的通知》（浙政办发明电[2005]90号，该通知已失效且无相关新标准出台），全省除杭州市区（不包括萧山、余杭区）其他市、县（市、区）普通住房标准为：住宅小区建筑容积率在1.0以上、单套建筑面积在120平方米以下、实际成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格1.2倍以下。其中单套建筑面积和实际成交价格可在不超过上述标准20％的比例内上浮，具体上浮比例由各市和县（市）人民政府确定。同时参照配套发布的《绍兴市人民政府办公室关于确定绍兴市区普通住房标准问题的通知》（绍政办发[2005]78号，该通知已失效且无相关新标准出台），绍兴市区普通住房标准为住宅小区建筑容积率在1.0以上、单套建筑面积在144平方米以下、实际成交价低于同级别土地上住房平均交易价格的1.44倍以下。本次募投项目容积率、套均建筑面积、平均单价情况如下：
单位：平方米、万元/平方米、套
7-1-13项目
| 项目 | 郑州华发峰景花园项目 | 南京燕子矶G82项目 | 湛江华发新城市南（北）花园项目 | 绍兴金融活力城项目 |
| 住宅容积率 | 2.49 | 2.80 | 2.43 | 2.57 |
| 住宅建筑面积 | 179,171.72 | 141,220.23 | 786,387.35 | 742,558.11 |
| 总套数 | 1,620 | 1,212 | 7,068 | 6,199 |
| 套均建筑面积 | 110.60 | 116.52 | 111.26 | 119.79 |
| 平均签约单价 | 1.55 | 3.33 | 0.91 | 2.26 |
| 同区平均房价 | 1.64 | 3.09 | 0.78 | 2.69 |
| 房价系数 | 0.95 | 1.08 | 1.16 | 0.84 |
注1：容积率是指一个小区的地上建筑总面积与用地面积的比率。容积率直接涉及到居住的舒适度，高层住宅容积率应不超过5，多层住宅应不超过3；
注2：平均签约单价为截至2023年3月20日项目已售房产平均签约单价；同区平均房
价参考2023年3月房产网站公开数据；
注3：房价系数=项目平均签约单价/同区平均房价。由上表可知，发行人本次募投项目容积率均在2.4以上，显著高于国家及项目所在地普通住宅容积率达到1.0的要求；套均建筑面积均不高于各地现行（如有）或历史普通住宅单套建筑面积标准，项目平均签约单价不高于同区平均房价的1.2倍，符合国家及项目所在地普通住宅标准要求。
（2）项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求
郑州华发峰景花园项目地块位于郑州市经开区滨河国际新城板块，片区两条地铁线交汇，一条连接高铁站到机场的轻轨已建成通车，片区内路网密集，临近机场高速，可便捷通达主城各区。周边配套小学、初中、医院及大型商业综合体，配套齐全。项目类型为普通商品住宅，整体定位为向着宜居宜商、全功能的复合型城市的方向发展，建筑类型为高层、小高层住宅，套均建筑面积约为110.60平方米，目标客群刚需为主，首改为辅。
南京燕子矶G82项目地块位于南京市栖霞区燕子矶街道，位于怡园路以东、松花江路以南地块。距离地铁六号线燕江新城站约0.8公里。周边2公里内配套幼儿园、小学、初中、三甲医院及大型商业综合体，配套十分齐全。项目类型为普通商品住宅，整体定位为燕子矶片区刚需、刚改的项目，建筑类型为高层住宅，套均建筑面积为116.52平方米，目标客群为燕子矶、迈皋桥等大城北地缘客户为主，新街口以北工作人群为辅。
湛江华发新城市南（北）花园项目地块位于湛江市坡头区海盛路288号，海川快线两侧，距离坡头区政府、奥体中心3公里内，经海川快线、海湾大桥等可便捷通达市政府等。地块通过海东快线接驳入广东省高速网络，出行便利。项目类型为普通商品住宅，整体定位为向着宜居宜商、全功能的复合型城市的方向发展，建筑类型为高层住宅，套均建筑面积为111.26平方米，目标客群以海东新区刚需客户为主。
绍兴金融活力城项目地块位于绍兴市镜湖新区湖东片区，与绍兴高铁站相距
5.7km，区位条件出众。项目周边交通便利，路网发达，多条高速公路、铁路客运专线环绕。周边配套小学、初中、三甲医院及大型商业综合体，配套十分齐全。
项目类型为普通商品住宅，整体定位为向着宜居宜商、全功能的复合型城市的方向发展，建筑类型为高层住宅，套均建筑面积为119.79平方米，目标客群以刚需或改善型为主。
（三）发行人本次募集资金投资项目不包含租赁住房建设，募投项目用于出售
根据住房和城乡建设部发布的《住房租赁条例》（征求意见稿），对住房租赁企业的定义如下：
“第十八条住房租赁企业是指开展住房租赁经营业务，将自有房屋或者以合法方式取得的他人房屋提供给承租人居住，并与承租人签订住房租赁合同，向承租人收取租金的企业。”
本次募集资金投资的房地产项目均为已开工建设并用于出售的普通商品住宅（其中，绍兴项目含拆迁安置住房建设），湛江华发新城市南（北）花园项目及绍兴金融活力城项目部分已取得预售许可证，郑州华发峰景花园项目14栋住宅、南京燕子矶G82项目10栋住宅已全部取得预售许可证；湛江华发新城市南（北）花园项目、绍兴项目部分楼栋已交付。本次募投项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，用于出售，不开展住房租赁经营业务，不属于租赁住房建设项目。
二、本次募集资金投向前述4个项目的主要考虑，并结合财务状况、经营情况、现金流等情况说明本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目选择综合考虑了项目类型符合政策支持的房地产业务的情况、项目区位优势或政策利好，同时考虑到其资金需求及效益情况，具体如下：
（一）募投项目类型符合政策支持的房地产业务情况
本次募集资金投资的房地产项目类型均系普通住宅，主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具体分析详见本题回复之“一、（二）募集资金的具体使用安排，是否属于‘保交楼、保民生’相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设”。
（二）募投项目所在地区位优势及房地产政策支持情况
发行人房地产主业聚焦于粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带等核心城市群，其中珠海为公司战略大本营，北京、上海、广州、深圳、武汉、南京、杭州、成都、西安、重庆、苏州、郑州、沈阳、大连等一线城市及重点二线城市为公司战略发展城市。本次房地产开发募投项目地湛江、南京、绍兴位于发行人主业集中的粤港澳、长三角地区；郑州、南京、绍兴属于新一线或二线城市。上述区位项目投资有利于发行人在奠定珠海区域龙头地位的基础上，进一步深化已进入城市市场的认可，优化业务布局，符合发行人“立足珠海、面向全国”的发展思路及发展战略。上述募投项目所在地区位优势及房地产政策支持情况如下：
1、郑州华发峰景花园项目
郑州作为国际航空大都市、国际物流中心、国家中心城市、高质量发展区域增长极、“一带一路”上重要节点的战略定位，郑州都市圈也由原来的“1+4”扩展到“1+8”。未来人口、资本、科技等要素还在进一步向郑州集中，后续发展潜力很大，空间广阔。
房地产业作为郑州市社会经济的主导产业、实体经济，在郑州现代化国家中心城市建设过程中发挥了重要作用，在提高商品住房质量、推动城市建设更新、推进老旧小区改造、扩大市民就业等方面作出了突出贡献，房地产企业创造的地方税收和财政收入，带动的就业和消费，以及在郑州国际化都市建设中都发挥着不可替代的积极作用。2022年3月，郑州市出台了《关于促进房地产业良性循环和健康发展的通知》，从五个方面提出了促进郑州市房地产健康平稳发展的十九条措施。
2、南京燕子矶G82项目
南京作为中国东部地区重要的中心城市、全国重要的科研教育基地和综合交通枢纽，是长三角辐射带动中西部地区发展的重要门户城市，也是东部沿海经济带与长江经济带战略交汇的重要节点城市。
2022年以来，南京市逐渐放松楼市限购政策：2022年4月，非南京户籍居民
家庭申请购房条件由3年内在南京累计缴纳2年社保或个税，调整为1年内累计缴纳6个月社保或个税；2022年6月，南京再次松绑限购政策：非南京户籍居民补缴6个月社保即可直接开具购房证明；2022年12月，南京市限购区域进一步放松，限购区（建邺区、秦淮区、玄武区、鼓楼区）内有2套房产的家庭，可在江心洲、秦淮区南部新城、玄武区红山新城、鼓楼区幕府创新城四地范围内购买第3套房。南京市近期房地产政策调整意在激活改善型需求，南京城市能级较高，经济实力较强，发展潜力广阔，随着南京适度放松楼市政策的推出、疫情调控政策转向及经济的逐步好转，市场信心将得以恢复。未来在地方政策的扶持之下，南京楼市回暖的步伐有望加速。
3、湛江华发新城市南（北）花园项目
湛江作为承担沿海经济带西翼一极的省域副中心城市，迎来历史发展机遇，可同时受到粤港澳大湾区、海南自贸港、“一带一路”等多项国家战略利好带动。近些年，随着一个个重大交通项目的加快推进，湛江正加快构建以大港口、大路网、大航空为主骨架的陆海空现代化立体交通体系，以往“短板”正成为“新优势”，湛江正从过去三省交界边缘区变身多项国家战略的利好“重叠区”：往东，湛江加快融入粤港澳大湾区，与珠三角各市加强产业链分工协作；往南，深度对接海南自由贸易港，加快推进琼州海峡港航一体化进程；往西，作为唯一地级市，参与西部陆海新通道建设。2022年以来，湛江市针对性地出台了一系列有利于房地产及相关行业持续健康的措施，及有利于消费者合理住房需求的便民措施，如：下调首套房首付比例，促进房地产市场健康发展和良性循环；简化借款人收入来源、银行流水、收入证明的审核流程，缩短审核周期，提高审核效率；加大对购买二手住房的贷款支持，进一步降低住房贷款利率水平，争取并缩短贷款审批周期，加大二手住房的信贷投放力度；提高住房公积金贷款额度，支持公积金用于首套房首付款，支持异地缴存公积金申请公积金贷款等。随着近期多项利好政策的陆续出台，加上城市扩容提质、路网建设的越发成熟，预计湛江楼市将持续稳步向好发展。
4、绍兴金融活力城项目
绍兴位于杭州湾以南，毗邻宁波、金华、杭州，既是长三角经济区最重要的
组成部分之一，又是杭州都市圈整体的副中心。随着长三角一体化的深度发展，绍兴作为枢纽城市的红利正在日益展现：从上海、杭州外溢的信息经济产业，从宁波、台州转移的生物医药产业，从温州等城市吸引来的先进装备制造产业，都将辐射绍兴，推动绍兴的经济产业转型升级，经济发展趋势长期向好。
近年来，绍兴市政府对房地产市场健康发展高度重视，2022年已连续出台了多条扶持政策，如：降低首付比例、松绑限购、松绑限售、提供人才补贴等。此外，政府还启动了两期百日攻坚征迁行动，设立了100亿元的稳保基金，确保绍兴每个楼盘不停工、不烂尾，确保每一套房子都能够顺利交付。通过这些刚性政策、实质举措，绍兴市房地产市场自2022年6月在全省率先见底回暖：2022年1-10月份，绍兴市一手房成交660万平方米，增速全省第四，二手房交易460万平方米，增速全省第二。
（三）项目公司财务状况、经营情况、现金流情况
1、项目公司资产负债水平分析
截至2022年11月30日（即本次发行首次董事局决议日前一自然月末），本次募投项目各实施主体资产负债水平如下：
单位：万元
7-1-18序号
| 序号 | 项目名称 | 项目公司名称 | 总资产 | 总负债 | 资产负债率 |
| 1 | 郑州华发峰景花园项目 | 郑州华瀚房地产开发有限公司 | 555,918.16 | 403,811.50 | 72.64% |
| 2 | 南京燕子矶G82项目 | 南京铧福置业有限公司 | 444,398.99 | 421,609.27 | 94.87% |
| 3 | 湛江华发新城市南（北）花园项目 | 广东湛蓝房地产发展有限公司 | 736,641.64 | 200,191.44 | 27.18% |
| 4 | 绍兴金融活力城项目 | 绍兴铧越置业有限公司 | 1,828,660.24 | 1,409,597.99 | 77.08% |
由上表，除湛江华发新城市南（北）花园项目实施主体广东湛蓝房地产发展有限公司外，其余公司负债率均在70%以上。考虑到募投项目后续所需大量建设投入，本次融资可以进一步缓解项目公司信贷压力、减少偿债风险，全资子公司如通过发行人增资的形式融入资金可以进一步改善财务结构，降低财务杠杆，维系募投项目及公司稳健运营。广东湛蓝房地产发展有限公司资产负债率虽不超过
30%，但其可自由支配资金处于较低水平，难以满足项目后续持续开发建设的大量资金需求，本次融资可以一定程度上提高公司整体流动性水平。
2、项目公司现金流情况
本次募投项目均属于已开工项目，在本次发行的董事局会议召开后仍需要投入大量资金用于建安支出等其他费用，需要维持一定的可自由支配现金流；同时，为了保证日常经营活动的稳定开展，项目公司需持有一定的货币资金以满足工程建设、营销投入等重要的日常生产经营活动，而预售资金流入时点具有不确定性。在出现外来重大不利变化时，需要预留一部分资金作为风险储备，具备融资的必要性和合理性。
3、募投项目预期投资及经营效益情况
本次募投项目系在发行人符合“保交楼、保民生”政策支持的普通住宅的房地产开发项目基础上，为进一步维护上市公司股东利益，同时筛选预期投资及经营效益较高的项目综合确定。各项目投资及效益情况如下：
单位：万元
7-1-19序号
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资 | 销售收入 | 净利润 | 投资净利率 | 销售净利率 |
| 1 | 郑州华发峰景花园项目 | 356,485.00 | 370,234.85 | 10,709.12 | 3.00% | 2.89% |
| 2 | 南京燕子矶G82项目 | 485,630.95 | 515,005.17 | 29,374.22 | 6.05% | 5.70% |
| 3 | 湛江华发新城市南（北）花园项目 | 1,500,000.00 | 1,562,789.92 | 72,131.47 | 4.81% | 4.62% |
| 4 | 绍兴金融活力城项目 | 1,909,367.00 | 2,073,315.46 | 175,055.57 | 9.17% | 8.44% |
由上表，本次募集资金拟投资项目销售净利率均为正，处于2%-9%区间范围内，存在融资合理性。经对比，发行人募投项目净利率与其他同行业再融资募投项目净利率相近，属合理区间。
综上，本次募投项目类型符合《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》关于“保交楼、保民生”的要求，项目具有较好的区位优势及政策扶持；同时，本次募投项目资金需求较大，属于发行人预期效益良好
的普通住宅类别，本次融资具有合理性及必要性。
三、公司是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目，募集资金是否用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务
（一）公司已建立并有效执行《募集资金管理办法》，确保募集资金专项用于本次发行申请文件所承诺的募投项目
发行人为规范自身募集资金的使用与管理，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专用于募投项目使用的规定如下：
“第六条 公司须按照招股说明书或其他募集文件承诺的募集资金使用计划及进度使用，非经董事局、公司股东大会依法作出决议或经授权，任何人无权改变公司公告的募集资金使用用途。
第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；在计划范围内使用募集资金由使用部门或单位提出申请，并按照公司资金使用审批的规定程序进行审批。
（二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上证所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称：“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过一年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。”
除上述使用原则外，发行人同时配套制定了《募集资金管理的操作细则》，对募集资金的储存、使用范围、支付审批原则、专户使用注意事项、监管及信息披露进行补充。报告期内，发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及《募集资金管理办法》及配套细则的要求存放、使用与管理募集资金不存在募集资金使用违规的情况。公司不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形，公司募集资金存放、使用及变更合法合规，相关内部控制制度得到有效执行。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续严格执行《募集资金管理办法》及法律法规的要求，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事局决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事局会议决议及审批程序使用募集资金，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目。
（二）募集资金不存在用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目
本次向特定对象发行股票募集资金投向的“郑州华发峰景花园项目”“南京燕子矶G82项目”“湛江华发新城市南（北）花园项目”“绍兴金融活力城项目”4个房地产开发项目系发行人子公司在建项目，均属于已开工建设并预售的普通商品住宅等建设项目，其中个别项目已部分交付，不存在用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的情形。
（三）募集资金用于政策支持的房地产业务
2022年11月28日，证监会发布《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，证监会决定在股权融资方面调整优化五项措施，支持房地产市场平稳健康发展，积极发挥资本市场功能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。其中第二项措施明确：允许上市房企非公
开发行股票方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。允许其他涉房上市公司再融资，要求再融资募集资金投向主业。华发股份作为优质房企有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，更好服务稳定宏观经济大盘。本次募集资金投资的项目地块整体位于宜居宜商、全功能复合型的城市区域，周边通达便捷，生活设施配套齐全。项目类型为普通商品住宅，目标客群以刚需或改善型为主。发行人本次募集资金投资项目主要投资方向为包括与“保交楼、保民生”相关，已开工建设并部分预售的房地产项目，包括普通商品房住宅建设、补充流动资金等，符合证监会关于“保交楼、保民生”会议精神要求，有利于推动房地产市场平稳健康发展，本次募集资金用于政策支持的房地产业务。
四、结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施
（一）募投项目预售资金使用情况
截至2022年12月31日，发行人本次募投项目预售款收入、项目投入资金情况对比如下：
单位：万元
7-1-22序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 累计预售款 金额 | 累计确认收入 金额 | 自预售开始累计工程项目投入 | 款项使用比例 |
| 1 | 郑州华发峰景花园项目 | 356,485.00 | 70,844.83 | 0.00 | 77,699.73 | 109.68% |
| 2 | 南京燕子矶G82项目 | 485,630.95 | 186,858.84 | 0.00 | 25,201.11 | 13.49% |
| 3 | 湛江华发新城市南（北）花园项目 | 1,500,000.00 | 236,772.22 | 169,538.54 | 199,689.86 | 84.34% |
| 4 | 绍兴金融活力城项目 | 1,909,367.00 | 831,997.85 | 175,513.92 | 565,744.92 | 68.00% |
| - | 合计 | 4,251,482.95 | 1,326,473.74 | 345,052.46 | 868,335.62 | 65.46% |
注：累计预售款金额含已结转收入金额。
发行人土地成本主要发生在项目建设初期，预售资金主要投向后续工程款支付及其他间接费用。截至2022年12月31日，发行人本次募投项目自预售开始累计工程项目合计投入868,335.62万元，整体占已售金额的65%以上，资金使用情况良好。其中，南京燕子矶G82项目自2022年4月开始预售，其土地成本占比较高，约30亿土地使用费已在预售前通过自筹资金投入，售房款项使用比例较低具有合理性。
（二）募投项目预售资金运行规范，不存在资金挪用等违法违规情形
2022年1月26日，住房和城乡建设部、中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会三部委为了保障房地产项目竣工交付，维护购房人合法权益，促进房地产市场平稳健康发展，联合印发了《关于规范商品房预售资金监管的意见》（以下简称“《意见》”）。其中《意见》中明确，监管额度是监管账户中确保项目竣工交付所需的资金额度，由市、县住建部门根据商品房项目建设工程造价、施工合同金额以及项目交付条件等确定。同时规定，预售款包含购房人缴交的定金、首付款、按揭贷款和其他形式的购房款等，应当全部直接存入监管账户。监管账户内的资金达到监管额度后，超出部分可由房企提取使用。监管额度内的资金必须专款专用，必须用于有关的工程建设，包括项目建设必需的建筑材料、设备和施工进度款等支出。监管额度内的资金，在商品房项目完成房屋所有权首次登记前，银行不得擅自扣划；集团公司不得抽调子公司监管资金。
为规范预售资金监管，各地政府出台的监管办法及募投项目公司执行情况如下：
1、郑州华发峰景花园项目
根据《郑州市商品房预售款监管办法》（自2009年12月实施，2022年10月废止），预售人在预售商品房前，与监管银行签订统一格式的《监管协议》。预售人使用商品房预售款，应编制用款计划，使用商品房预售款应当经该项目的工程监理机构对用款计划的真实性出具证明后，向监管银行申请，经监管银行及监管部门核实后予以拨付。商品房预售款在保证整个项目建设竣工的资金条件下，可以允许以其超出部分用于还贷或调用。除此情况外，预售人收取的商品房预售款，只能用于购买该项目建设必需的建筑材料、设备和支付该项目建设的施
工进度款及法定税费。
根据《郑州市商品房预售资金监管办法》（自2022年10月实施）新增规定，进入监管账户的商品房预售资金分为重点监管资金和一般监管资金，重点监管资金是指监管账户中确保项目竣工交付所需的资金，由住房保障部门根据项目建设工程造价、交付使用条件、开发企业信用水平和经营状况等因素综合确定，一般监管资金是指监管账户累计入账金额超出重点监管额度部分的资金，开发企业可自主提取使用。重点监管资金按工程建设进度达到预售许可要求、主体结构完成、竣工验收备案和不动产登记完成四个节点按25%、55%、95%、100%申请使用。
本募投项目的项目公司已按规定要求开立预售资金监管账户并与监管银行签订《郑州市商品房预售款监管协议》，按需进行工程款及法定税费等项目开发支出申请，经监管机构批准后使用，报告期内不存在外溢资金还贷或调用情况。
2、南京燕子矶G82项目
根据《南京市商品房预售款监管办法》（自2007年10月实施，2022年12月废止，截至2022年12月已开立的监管专户均参照该办法执行）及配套《南京市商品房预售款监管操作细则》，房地产开发企业在申请商品房预售许可证前，应当与设立监管账户的银行共同签订商品房预售款监管协议，监管资金的总额度应为监管标的建设资金总额加上建设资金总额度乘20%的不可预见费支出。开发企业根据建设工程完成的形象进度和建设资金使用计划，向监管银行提出资金使用申请，并由监管银行审核并予以拨付。监管银行在商品房预售款监管过程中，在保证建设工程资金使用的条件下，在监管账户中的商品房预售款超出该监管项目工程预算清册的总额时，可允许开发企业以其超出部分用于还贷或调用。
本募投项目的项目公司已按规定要求开立预售资金监管账户并与监管银行签订《南京市商品房预售款专用账户监管协议书》，就监管资金额度内工程款支付或额度外溢出款拨付事宜，按需向监管银行提交申报材料并获批后使用。
3、湛江华发新城市南（北）花园项目
根据《湛江市住房和城乡建设局商品房预售款监督管理暂行办法》（自2021年5月实施），房地产开发企业应在申请商品房预售许可证前设立预售款专用账
户，并在商品房项目所在地的房地产交易监管机构（以下简称监管机构）办理预售款专用账户监管手续。预售款专用账户内的款项，用于购买项目建设必需的建筑材料、设备和支付项目建设的施工进度款及法定税费。房地产开发企业取得项目的预售许可证后，预售款专用账户的资金按累计进账总金额的10%作为保底资金留存；主体工程完成验收后，按累计进账总金额的5%作为保底资金留存；办理竣工验收备案后，按累计进账总金额的2%作为保底资金留存。房地产开发企业申请拨付使用预售款专用账户内的资金，应向监管机构提供相关材料并在取得监管机构的批准后予以拨付。项目公司已按规定要求开立预售资金监管账户并与监管银行签订《湛江市商品房预售款专用账户监管协议书》，在维系保底资金留存的基础上按需进行工程款及法定税费等项目开发支出申请，经监管机构批准后使用。
4、绍兴金融活力城项目
根据《浙江省商品房预售资金监管暂行办法》（自2010年11月施行），房地产开发企业应当就监管项目的基本情况、监管内容、监管时间、违约责任等内容与开设资金账户的银行机构（下称“监管银行”）、监管项目的工程监理单位共同签订商品房预售资金监管协议。商品房预售资金使用实行封闭式管理。房地产开发企业申请使用监管项目预售资金时，应当向监管银行提出申请，并提交监管项目工程监理单位出具的监管项目分部分项工程施工完成证明或者其他有效资金支付证明材料。商品房预售所得款项必须用于有关的工程建设，其中监管项目工程预算清册总额不低于130％的预售资金按预售资金监管协议方式监管，按监管协议监管的项目工程预算清册总额的20％可以用于监管项目相应的前期工程费、管理费、销售费、财务费、不可预见费、税费、同步归还本项目房地产开发贷款及其他费用。根据《绍兴市商品房预售资金使用上限管理实施细则（试行）》（自2021年6月施行）新增规定，监管项目的资金使用进度上限由单位工程资金使用进度加权求和计算。按单位工程预售建筑面积占监管项目预售总建筑面积的比例为权重，加权求和监管项目内所有单位工程建设进度系数，依据基础工程完工、封顶前实际施工进度、主体结构封顶、外墙立面完工、室内装修完工、场外工程完工
及质检验收递增。
本募投项目的项目公司已按规定要求开立预售资金监管账户并与监管银行签订《浙江省商品房预售资金监管协议书》或《绍兴市商品房预售资金监管协议》，就监管资金额度内工程款支付、本金还款拨付事宜，经监管机构批准后拨付使用。综上，发行人募投项目公司自预售开始已投入施工建设金额占预售款（含结转收入款项）比例超过65%，资金运行情况良好；各募投项目实施主体已按相关办法要求办理预售款专用账户监管手续，在满足专户重点监管或留存资金要求的基础上进行项目建设投入或其他使用事项，履行了相应的审批流程，预售资金使用情况规范，不存在资金挪用等违法违规情形。
五、本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件，后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险
（一）本次募投项目现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件情况
公司本次募投项目均履行了必要的备案和审批程序。目前，各募投项目已取得的证明文件及资格文件具体情况如下表：
7-1-27
文件名称
| 文件 名称 | 郑州华发峰景花园项目 | 南京燕子矶G82项目 | 湛江华发新城市南（北）花园项目 | 绍兴金融活力城项目 |
| 文件编号 | ||||
| 立项 备案 | 2020-410171-70-03-006196 | 栖行审备（2021）296号（项目代码：2111-320113-89-01-674848） | 2019-440804-70-03-049361 | 地块一：2020-330692-70-03-106572； 地块二：2020-330692-70-03-106570 |
| 环评 备案 | 20204101000200000480 | 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定，该项目无需编制环境影响报告表和登记表 | 南花园：201944080400000113； 北花园：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定，该项目无需编制环境影响报告表和登记表 | 地块一：202033060200000527； 地块二：202033060200000427 |
| 国有土地使用权出让合同 | 郑自然资出让-JK-2019080 | 3201012021CR0073 | 440804-2018-000008、440804-2018-000010、440804-2014-000009、440804-2017-000003、440804-2017-000002 | 3306022019A21419、3306022019A21421 |
| 土地使用权证 | 豫（2020）郑州市不动产权第0049738号 | 苏（2022）宁栖不动产权第0001552号 | 粤（2019）湛江市不动产权第0041981号、粤（2019）湛江市不动产权第0042171号、粤（2019）湛江市不动产权第0066331号、粤（2019）湛江市不动产权第0041338号 | 浙（2020）绍兴市不动产权第0025468号、浙（2020）绍兴市不动产权第0018971号 |
| 建设用地规划许可证 | 郑规地字第[410100202029012]号 | 地字第320113202010169号 | 地字第4408012019G0024号、地字第4408012019G0025号、地字第440800202100028号、地字第440800202100027号 | 地字第330602202000025号、地字第330602202000026号 |
| 建设工程规划许可证 | 郑规建（建筑）字第410100202029061号 | 建字第320113202100649号 | 1、华发新城市南花园：建字第4408012019J0246号、建字第4408012019J0247号、建字第4408012020J0142号、建字第4408012020J0143号、建字第4408012020J0144号、建字第4408012019J0248号、建字第4408012019J0249号、建字第4408012019J0250号、建字第4408012020J0145号、建字第4408012020J0146号、建字第4408012020J0247号-0253号、建字第4408012019J0251号 | 建字第330654202001353号、建字第330654202001214号、建字第330602202000099号、建字第330602202000104号、建字第330654202001331号、建字第330654202002961号、建字第330654202100241号、建字第330654202001768号、建字第 |
7-1-28
文件名称
| 文件 名称 | 郑州华发峰景花园项目 | 南京燕子矶G82项目 | 湛江华发新城市南（北）花园项目 | 绍兴金融活力城项目 |
| 文件编号 | ||||
| 2、北花园一期（590C）：建字第4408012021J0315号-0321号、建字第4408012022J0079号-0084号 3、北花园二期（488K）：建字第4408012021J0483号-0489号、4408012022J0139号-0141号 4、北花园三期：建字第4408012022J0355号-0357号 5、北花园四期：建字第4408012023J0019号、建字第4408012023J0020号 | 330654202100243号 | |||
| 建筑工程施工许可证 | 410171202207220101号、410171202207220201号 | 320113202201181101 | 440804202107160101、440804202111080101、440804201911280101、440804202004080101、4408042020060150101、440804202203250101、440804202204280101、440804202209290101 | 330654202102050101、330654202008040101、330654202007130101、330654202205090101、330654202011090101、330654202101220101、330654202007030201、330654202008250101、330654202008140101、330654202009010101、330654202009100101 |
| 预售证 | （2022）郑房预字第J210741号、（2022）郑房预字第J210518号、（2022）郑房预字第J210519号、（2022）郑房预字第J210295号、（2022）郑房预字第J200903号、（2022）郑房预字第J210089号、（2022）郑房预字第J200904号 | 2022100033、2022100053、2022100076、2022100102、2022100119、2022100140、2022100185、2022100241、2023100017 | 湛房预许第0420200010号、湛房预许第0420200011号、湛房预许第0420200012号、湛房预许第0420200013号、湛房预许0420200031号、湛房预许第0420200032号、湛房预许第0420200047号、湛房预许第0420200040号、湛房预许第0420200036号、湛房预许第0420200049号、湛房预许第0420200048号、湛房预许第0420200044号、湛房预许0420200045号、湛房预许第0120210058号、湛房预许第0120210059号、湛房预许第0120210069号、001-440804-2021-00009-8、001-440804-2021-00010-1、001-440801-2022-00001-7、001-440804-2021-00012-7、001-440804-2021-00011-9、001-440801-2022-00002-5、001-440801-2022-00003-3、001-440801-2022-00017-2 | 绍市售许字（2020）第00304号、绍市售许字（2020）第00469号、绍市售许字（2020）第00337号、绍市售许字（2020）第00383号、绍市售许字（2022）第ZJ00052号、绍市售许字（2022）第ZJ00110号、绍市售许字（2022）第ZJ00219号、绍市售许字（2021）第ZJ00337号、绍市售许字（2021）第ZJ00052号、绍市售许字（2021）第ZJ00117号、绍市售许字（2021）第ZJ00140号、绍市售许字（2021）第ZJ00278号 |
1、项目备案情况
（1）郑州华发峰景花园项目
本项目已取得郑州市经济开发区经济发展局出具的《河南省企业投资项目备案证明》，项目代码：2020-410171-70-03-006196，备案日期为2020年3月8日。
（2）南京燕子矶G82项目
本项目已取得南京市栖霞区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》，备案证号：栖行审备（2021）296号（项目代码：2111-320113-89-01-674848），备案日期为2021年11月29日。
（3）湛江华发新城市南（北）花园项目
本项目已取得湛江市坡头区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》，项目代码：2019-440804-70-03-049361，备案日期为2019年8月20日，更新日期为2022年8月27日。
（4）绍兴金融活力城项目
本项目已取得绍兴市镜湖新区规划建设部出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，其中：地块一项目代码：2020-330692-70-03-106572，地块二项目代码：2020-330692-70-03-106570，备案日期均为2022年3月5日。
综上所述，发行人已完成应当履行的项目备案程序，备案信息真实、有效。
此外，“补充流动资金项目”为发行人综合考虑目前经营情况、财务状况以及未来发展计划等因素，使用募集资金补充日常经营资金需要，不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。
2、项目环境影响评价情况
（1）郑州华发峰景花园项目
本建设项目已完成《建设项目环境影响登记表》的备案，备案号：
20204101000200000480，备案表填报日期为2020年6月11日。
（2）南京燕子矶G82项目
本项目于2021年启动，根据生态环境部2020年11月30日公布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》自2021年1月1日起施行，该名录中规定“四十四、房地产业97房地产开发、商业综合体、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房等”涉及环境敏感区的需要编制报告表，其余属于环保豁免项目。
本建设项目环境影响分析报告编制机构南京博睿环保科技有限公司出具了《关于南京铧富置业有限公司NO.2021G82项目环评备案情况说明》：生态环境部2020年11月30日公布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》自2021年1月1日起施行，该名录中规定“四十四、房地产业97房地产开发、商业综合体、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房等”涉及环境敏感区的需要编制报告表，其余属于环保豁免项目。南京燕子矶G82项目为房地产开发项目，该项目用地不涉及：国家公园、自然保护区、风景名胜区、世界文化和自然遗产地、海洋特别保护区、饮用水水源保护区；永久基本农田、基本草原、森林公园、地质公园、重要湿地、天然林，重点保护野生动物栖息地，重点保护野生植物生长繁殖地环境敏感区。据此，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定，该项目无需编制环境影响报告表和登记表。
（3）湛江华发新城市南（北）花园项目
1）南花园项目
本建设项目分为湛江华发新城市南花园项目和湛江华发新城市北花园项目，其中湛江华发新城市南花园项目已完成《建设项目环境影响登记表》的备案，备案号：201944080400000113，备案表填报日期为2019年12月10日。
2）北花园项目
湛江华发新城市北花园项目自2021年启动，根据生态环境部2020年11月30日公布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》自2021年1月1日起施行，该名录中规定“四十四、房地产业97房地产开发、商业综合体、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房等”涉及环境敏感区的需要编制报告表，其余属于环保豁免项目。
另根据湛江市生态环境局2021年3月发布的《湛江市豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录（试行）-2021》规定“二十二、房地产30房地产开发、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房等，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》应填报环境影响登记表的，无需办理环评手续”。
湛江华发新城市北花园项目为房地产开发项目，该项目自2021年7月开工建设，该项目用地不涉及：国家公园、自然保护区、风景名胜区、世界文化和自然遗产地、海洋特别保护区、饮用水水源保护区；永久基本农田、基本草原、森林公园、地质公园、重要湿地、天然林，重点保护野生动物栖息地，重点保护野生植物生长繁殖地环境敏感区。根据生态环境部公布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及湛江市生态环境局发布的《湛江市豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录（试行）-2021》规定，该项目无需办理环评手续。
（4）绍兴金融活力城项目
本建设项目已完成《建设项目环境影响登记表》的备案，备案号为：
202033060200000527（地块一）和202033060200000427（地块二），备案表填报日期分别为2020年5月27日和2020年5月9日。
综上所述，发行人已完成应当履行的环评手续；其中，南京燕子矶G82项目与湛江华发新城市北花园项目未办理环评手续符合环境保护部门关于建设项目环境影响评价分类管理的规定。
此外，“补充流动资金项目”为发行人综合考虑目前经营情况、财务状况以及未来发展计划等因素，使用募集资金补充日常经营资金需要，不涉及固定资产投资，无需办理环境影响评价以及备案手续。
（二）后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险
发行人本次募投项目符合国家产业政策、环境保护等相关法律、法规的规定，相应募投项目已履行必要的建设项目备案及环评程序。
发行人本次募投项目取得了相应的证明文件及资格文件，后续所需证明文件
或资格文件主要涉及预售证，根据项目施工进度情况按照有关部门的规定正在陆续办理中，不存在无法取得所需证明文件或资格文件的风险。
六、本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施，并进行风险提示
（一）本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险
项目交付风险主要来源于资金或进度问题。截至2022年12月31日，发行人本次募投项目建设资金投入进度及预售情况如下：
单位：万元
7-1-32序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 累计已投金额 | 累计已投金额占比 | 累计预售款金额 | 累计确认收入金额 |
| 1 | 郑州华发峰景花园项目 | 356,485.00 | 247,264.20 | 69.36% | 70,844.83 | 0.00 |
| 2 | 南京燕子矶G82项目 | 485,630.95 | 354,917.32 | 73.08% | 186,858.84 | 0.00 |
| 3 | 湛江华发新城市南（北）花园项目 | 1,500,000.00 | 516,871.99 | 34.46% | 236,772.22 | 169,538.54 |
| 4 | 绍兴金融活力城项目 | 1,909,367.00 | 1,294,206.77 | 67.78% | 831,997.85 | 175,513.92 |
| - | 合计 | 4,251,482.95 | 2,413,260.28 | 56.76% | 1,326,473.74 | 345,052.46 |
注：累计预售款金额含已结转收入金额。
由上表可知，除湛江华发新城市南（北）花园项目外，发行人本次募集资金投资项目截至2022年12月31日已累计投入资金规模较大，剩余资金投入比例不大；同时，本次募投项目属于已预售、未交付或部分交付的房地产开发项目。发行人通过本次募集资金结合房款流入及其他自筹资金进行后续项目开发建设，进一步确保上述募投项目的顺利交付。
上述投资项目中，湛江华发新城市南（北）花园项目累计已投入金额占比不高，主要系本项目整体开发周期较长，后续开发建设尚需一定规模的募集资金投入。但该项目实施主体广东湛蓝房地产发展有限公司（以下简称“广东湛蓝”）系华发股份与湛江市国资委下属的湛江市交通投资集团有限公司各持有50%股份的国资法人，且湛江市交通投资集团有限公司（以下简称“湛江交投”）已出具《确认函》，湛江交投将按在广东湛蓝的持股比例与发行人向广东湛蓝投入资
金共同开发，并支持发行人按照法律法规及中国证监会关于募集资金的管理要求对广东湛蓝的资金使用进行管理。若采用股东方借款方式向广东湛蓝提供资金的，借款利率可参考同期市场利率。此外，该项目的一些在开发住宅已取得预售证，且已有部分楼盘交付并确认收入，开始形成持续现金流入，因此该项目后续开发建设所需资金能够得到一定程度的保证，项目交付困难或无法交付的不确定性小，不存在相关重大不利风险。
（二）发行人风险应对措施
尽管本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，但发行人仍采取了如下应对措施：
1、编制和落实总进度计划，完善工程策划和施工方案的编制工作，提前铺排和预判各类情况，并进行重难点工作梳理和措施安排，避免施工进度滞后风险；
2、以项目进度为核心，设计、招采、成本等条线全力配合，各职能中心做好对项目的监督工作，同时做好项目资金计划和现金流铺排，保障项目顺利实施；
3、加强质量管控、提高工程质量，针对小业主投诉存在的问题通过及时维修或补偿予以响应和闭合，减小验收风险；
4、与项目其他股东方积极沟通，就项目进展情况及预期问题及时、充分讨论并解决，实现资源最大化利用，包括但不限于资金支持、楼盘推广，共同推进项目顺利交付。
（三）关于募投项目交付困难或无法交付的风险提示
发行人已在《珠海华发实业股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集说明书》“募集资金投资项目风险”中补充披露如下风险：
“本次募集资金投资项目系公司已预售未交付或部分交付的存量项目，累计投入资金占总投入的比例较高。发行人通过本次募集资金及自筹资金进行后续项目开发建设，同时采取了相关风险应对措施，交付不确定性较小。但仍存在因未来可能出现的市场下行、销售不及预期、新增融资困难、施工供应链条支付要求趋严或其他不可抗力因素致使募投项目出现交付困难或无法交付的风
险。”
七、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要核查程序如下：
1、查阅募投项目可行性分析报告；
2、查阅中国证监会《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》关于“保交楼、保民生”相关的房地产再融资政策，查阅住房和城乡建设部发布的《住房租赁条例》（征求意见稿）；
3、查阅募投项目销售备案，获取项目平均签约价格；查询房产网站公开数据，获取同区域平均房价；
4、查阅《国务院办公厅转发建设部等部门<关于做好稳定住房价格工作意见>的通知》《郑州市人民政府办公厅转发市住房保障局、市财政局、市地税局关于调整我市普通住房标准的意见的通知》《江苏省人民政府办公厅关于转发省建设厅等部门关于切实稳定住房价格促进房地产业健康发展意见的通知》《广东省建设厅关于确定我省普通住房标准的通知》《浙江省人民政府办公厅关于确定普通住房标准问题的通知》《绍兴市人民政府办公室关于确定绍兴市区普通住房标准问题的通知》；
5、访谈公司管理层及募投项目实施主体负责人，就本次募投项目的当前建设进展、募集资金使用计划安排等有关事项进行沟通；
6、查阅公司的《募集资金管理办法》《募集资金管理的操作细则》；
7、查阅募投项目实施主体财务报表、资金流水等，了解募投项目的财务状况、经营情况、现金流情况及预售款使用情况；
8、查阅本次募投项目所在地商品房预售款监管办法或实施细则等相关规定；
9、获取募投项目实施主体的预售资金运行情况不存在资金挪用等违法违规情形的说明；
10、查阅募投项目当地主管部门出具的备案、审批等证明文件和所有资格文件，查阅在线平台项目申报、备案记录以及环境影响分析报告编制机构出具的项目环评备案情况说明；查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响登记表备案管理办法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《湛江市豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录（试行）-2021》等相关法律、法规及规范性文件；
11、发行人律师对募投项目备案和项目环境影响评价的鉴证文件；
12、访谈发行人运营管理人员，了解近年来项目交付进展情况及应对交付困难风险措施；
13、查阅发行人关于风险应对措施的确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次募投项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目；本次募投项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，用于出售，不开展住房租赁经营业务，不属于租赁住房建设项目；
2、本次募投项目选择综合考虑了项目类型符合政策支持的房地产业务的情况、项目区位优势或政策利好，同时考虑了其资金需求及效益情况，因此，本次融资具有必要性和合理性；
3、公司已建立并有效执行《募集资金管理办法》，能够确保本次募集资金专项用于本次发行申请文件所承诺的募投项目；本次募集资金不存在用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，募集资金用于政策支持的房地产业务；
4、本次募投项目公司自预售开始已投入施工建设金额占预售款比例较高，资金运行情况良好；各募投项目实施主体已按相关办法要求办理预售款专用账户监管手续，在满足专户重点监管或留存资金要求的基础上进行项目建设投入或其他使用事项，履行了相应的审批流程，预售资金使用情况规范，不存在资金挪用等违法违规情形；
5、本次募投项目已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件，后续所需证明文件或资格文件根据项目施工进度情况，按照有关部门的规定正在陆续办理中，不存在无法取得所需证明文件或资格文件的风险；
6、本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险；发行人已在募集说明书、尽职调查报告等发行申请文件补充披露“募集资金投资项目风险”的风险提示。
问题3 关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600,000万元，用于“郑州华发峰景花园项目”“南京燕子矶G82项目”“湛江华发新城市南（北）花园项目”“绍兴金融活力城项目”和补充流动资金；2）发行人本次补充流动资金的金额为15亿元，截止报告期末，发行人货币资金余额为403亿元；3）发行人在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算；4）报告期内，发行人为合并报表范围外主体合营、联营企业提供大额财务资助和大额担保，截至2022年9月30日，提供的财务资助余额125.71亿元，提供在履行的担保额107.22亿元且未取得反担保。
请发行人说明：（1）各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，按照募投项目，说明单位基建造价的合理性；（2）向合营、联营企业提供财务资助和担保的具体情况、合理性及合规性，并结合财务资助和担保的具体情况以及补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等，说明补充流动资金规模的必要性和合理性；（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（4）效益测算中去化率、销售价格、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，按照募投项目，说明单位基建造价的合理性各子项目投资金额的具体内容主要包括土地成本、开发前期费用、建造安装工程费、配套设施建设费、期间费用和其他费用等。
（一）测算依据
此次项目测算系根据公司一般项目测算逻辑进行，由公司运营管理条线牵头，公司财务、投拓、设计、工程、市场营销及成本条线共同配合完成。
（二）测算过程
1、由投拓、设计及报建条线根据当地自然资源中心公布的项目规划指标及红线指标，完成全项目规划设计；
2、由市场营销条线根据项目货值储备情况以及当地房地产市场预计销售情况，进行销售计划以及回款计划铺排，以此形成项目销售收入测算；
3、由成本条线根据发行人城市项目成本清单及标准对项目建设成本以及工程款支出计划进行铺排，形成项目成本测算；
4、由财务条线根据收入及成本测算以及相关现金流收支情况，对项目开发期税费以及期间费用进行测算。
最终，由运营条线完成全部运营指标及利润指标测算。
（三）测算的假设条件
1、国家现行法律、法规无重大变化，行业的政策及监管法规无重大变化；
2、募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；
3、行业未来形势及市场情况无重大变化；
4、人力成本价格不存在重大变化；
5、行业涉及的税收政策无重大变化；
6、募投项目未来能够按预期及时竣工交付；
7、募投项目销售量即按照建设量测算；
8、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（四）单位基建的合理性
项目单位基建主要根据当地具体原材料、人工价格水平，以及公司同类及同档次竞品平均单位基建水平最终确定。
（五）具体项目投资构成分析
1、郑州华发峰景花园项目
该项目总投资356,485.00万元，项目构成具体如下：
7-1-38
序号
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 土地成本 | 154,015.00 |
| 2 | 开发前期费用 | 24,842.07 |
| 3 | 建筑安装工程费 | 138,406.50 |
| 4 | 配套设施建设费 | 11,270.43 |
| 5 | 期间费用 | 17,660.20 |
| 6 | 其他费用 | 10,290.80 |
| - | 合计 | 356,485.00 |
（1）土地成本构成：
土地成本含地价款147,600.00万元以及相关税费等，合计土地成本154,015.00万元。
（2）开发前期费用构成：
开发前期费用主要包括工程设计费、城市基础设施配套费、勘察测绘费、工程监理费、造价咨询费、前期工程费等，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 工程设计费 | 11,395.58 |
| 2 | 城市基础设施配套费 | 5,302.63 |
| 3 | 勘察测绘费 | 1,036.44 |
| 4 | 工程监理费 | 962.44 |
| 5 | 造价咨询费 | 1,234.80 |
7-1-39
| 6 | 前期工程费 | 3,357.39 |
| 7 | 其他前期费用 | 1,552.79 |
| - | 合计 | 24,842.07 |
（3）建筑安装工程费构成：
建筑安装工程费包括基础工程费、建筑工程费、安装工程费、地下室工程费、装修工程费及其他工程费等，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 建筑安装工程-基础工程 | 9,754.57 |
| 2 | 建筑安装工程-建筑工程 | 76,972.00 |
| 3 | 建筑安装工程-安装工程 | 16,489.90 |
| 4 | 建筑安装工程-地下室工程费 | 14,735.95 |
| 5 | 建筑安装工程-装修工程 | 20,295.75 |
| 6 | 建筑安装工程-其他工程费 | 158.32 |
| - | 合计 | 138,406.50 |
（4）配套设施建设费构成：
配套设施建设费主要是指项目公共配套的基础设施建设费，包括供暖工程、园林绿化工程、供水工程等，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 基础设施建设费-供暖工程 | 1,476.58 |
| 2 | 基础设施建设费-楼栋总图工程 | 37.17 |
| 3 | 基础设施建设费-园林绿化工程 | 2,656.96 |
| 4 | 基础设施建设费-供水工程 | 2,701.71 |
| 5 | 公共配套设施费 | 4,398.01 |
| - | 合计 | 11,270.43 |
（5）期间费用构成：
根据项目情况，期间费用中各项费用按照销售收入的4.77%进行计提。
（6）其他费用构成：其他费用主要包括土地增值税、增值税附加等税费。
（7）单位基建成本的合理性：
单位基建成本根据公司郑州地区具体原材料、人工价格水平，参考公司同档
次项目标准进行测算。
郑州华发峰景湾项目基建造价包含总投入中的“开发前期费用”及“建筑安装工程费”，合计金额163,248.56万元，总建筑面积24.97万㎡，单方造价约6,537.79元/㎡，根据公司项目投资情况构成进行测算，本项目单位基建成本属于合理范畴。
2、南京燕子矶G82项目
该项目总投资485,630.95万元，项目构成具体如下：
7-1-40序号
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 土地成本 | 305,085.05 |
| 2 | 开发前期费用 | 10,454.63 |
| 3 | 建筑安装工程费 | 116,088.45 |
| 4 | 配套设施建设费 | 11,658.89 |
| 5 | 期间费用 | 21,166.71 |
| 6 | 其他费用 | 21,177.22 |
| - | 合计 | 485,630.95 |
（1）土地成本构成：
土地成本含地价款296,000.00万元以及相关税费等，合计金额305,085.05万元；
（2）开发前期费用：
开发前期费用主要包括工程设计费、城市基础设施配套费、勘察测绘费、工程监理费、造价咨询费、前期工程费等，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 工程设计费 | 2,998.15 |
| 2 | 城市基础设施配套费 | 4,283.78 |
| 3 | 勘察测绘费 | 556.80 |
| 4 | 工程监理费 | 471.14 |
| 5 | 造价咨询费 | 376.91 |
| 6 | 前期工程费 | 721.90 |
| 7 | 其他前期费用 | 1,045.95 |
7-1-41-
| - | 合计 | 10,454.63 |
（3）建筑安装工程费：
建筑安装工程费包括基础工程费、建筑工程费、安装工程费、地下室工程费、装修工程费及其他工程费等，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 建筑安装工程-基础工程 | 2,258.74 |
| 2 | 建筑安装工程-建筑工程 | 57,707.57 |
| 3 | 建筑安装工程-安装工程 | 7,875.76 |
| 4 | 建筑安装工程-地下室工程费 | 29,745.28 |
| 5 | 建筑安装工程-装修工程 | 17,901.88 |
| 6 | 建筑安装工程-其他工程费 | 599.22 |
| - | 合计 | 116,088.45 |
（4）配套设施建设费：
配套设施建设费主要是指项目公共配套的建安费，包括物业管理用房、配电房、公厕等，费用根据项目定位参照公司计价标准计取；
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 基础设施建设费-供水工程 | 2,433.33 |
| 2 | 基础设施建设费-楼栋总图工程 | 396.57 |
| 3 | 基础设施建设费-园林绿化工程 | 2,830.63 |
| 4 | 基础设施建设费-供电工程 | 5,107.81 |
| 5 | 公共配套设施费 | 890.55 |
| - | 合计 | 11,658.89 |
（5）期间费用构成：
根据项目情况，期间费用中各项费用按照销售收入的4.11%进行计提。
（6）其他费用构成：其他费用主要包括土地增值税、增值税附加等税费。
（7）单位基建的合理性：
单位基建成本根据公司南京地区具体原材料、人工价格水平，以及公司同档次项目标准进行测算。
南京G82项目基建造价包含总投入中的“开发前期费用”及“建筑安装工程费”，合计金额126,543.08万元，总建筑面积19.51万㎡，单方造价6,486.06元/㎡。根据公司项目投资情况构成进行测算，本项目单位基建成本属于合理范畴。
3、湛江华发新城市南（北）花园项目
该项目总投资1,500,000.00万元，项目构成具体如下：
7-1-42序号
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 土地成本 | 312,096.66 |
| 2 | 开发前期费用 | 65,257.50 |
| 3 | 建筑安装工程费 | 760,395.01 |
| 4 | 配套设施建设费 | 96,347.13 |
| 5 | 期间费用 | 159,385.81 |
| 6 | 其他费用 | 106,517.90 |
| - | 合计 | 1,500,000.00 |
（1）土地成本构成：
土地成本含地价款256,022.90万元以及相关税费等，合计金额312,096.66万元；
（2）开发前期费用：
开发前期费用主要包括工程设计费、城市基础设施配套费、勘察测绘费、工程监理费、造价咨询费、前期工程费等，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 工程设计费 | 18,858.46 |
| 2 | 城市基础设施配套费 | 28,598.54 |
| 3 | 勘察测绘费 | 1,970.58 |
| 4 | 工程监理费 | 3,352.82 |
| 5 | 造价咨询费 | 3,200.30 |
| 6 | 前期工程费 | 6,495.38 |
| 7 | 其他前期费用 | 2,781.44 |
| - | 合计 | 65,257.50 |
（3）建筑安装工程费：
建筑安装工程费包括基础工程费、建筑工程费、安装工程费、地下室工程费、装修工程费及其他工程费等，具体构成如下：
7-1-43
序号
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 建筑安装工程-基础工程 | 37,541.04 |
| 2 | 建筑安装工程-建筑工程 | 347,974.14 |
| 3 | 建筑安装工程-安装工程 | 76,507.00 |
| 4 | 建筑安装工程-地下室工程费 | 206,218.75 |
| 5 | 建筑安装工程-装修工程 | 92,154.07 |
| - | 合计 | 760,395.01 |
（4）配套设施建设费：
配套设施建设费主要是指项目公共配套的基础设施建设费，包括供电工程、市政工程、园林绿化工程等，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 基础设施建设费-供电工程 | 20,402.04 |
| 2 | 基础设施建设费-楼栋总图工程 | 9,268.17 |
| 3 | 基础设施建设费-市政工程 | 24,867.74 |
| 4 | 基础设施建设费-园林绿化工程 | 26,871.55 |
| 5 | 基础设施建设费-其他工程 | 1,321.89 |
| 6 | 公共配套设施费 | 13,615.74 |
| - | 合计 | 96,347.13 |
（5）期间费用构成：
根据项目情况，期间费用中各项费用按照销售收入的10.20%进行计提。
（6）其他费用构成：其他费用主要包括土地增值税、增值税附加等税费。
（7）单位基建的合理性：
单位基建成本根据公司湛江地区具体原材料、人工价格水平，以及公司同档次项目标准进行测算。
湛江华发新城市南（北）花园项目基建造价包含总投入中的“开发前期费用”及“建筑安装工程费”，合计金额825,652.51万元，总建筑面积约180万㎡，单方造价约4,856.96元/㎡，根据公司项目投资情况构成进行测算，本项目单位基建成
本属于合理范畴。
4、绍兴金融活力城项目
该项目总投资1,909,367.00万元，项目构成具体如下：
7-1-44序号
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 土地成本 | 669,023.78 |
| 2 | 开发前期费用 | 43,034.91 |
| 3 | 建筑安装工程费 | 809,321.93 |
| 4 | 配套设施建设费 | 67,876.19 |
| 5 | 期间费用 | 148,449.39 |
| 6 | 其他费用 | 171,660.80 |
| - | 合计 | 1,909,367.00 |
（1）土地成本构成：
土地成本主要为土地出让金648,400.00万元以及相关税费等，合计金额669,023.78万元；
（2）开发前期费用：
开发前期费用主要包括工程设计费、城市基础设施配套费、勘察测绘费、工程监理费、造价咨询费、前期工程费等，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 工程设计费 | 16,004.43 |
| 2 | 城市基础设施配套费 | 9,832.19 |
| 3 | 勘察测绘费 | 1,168.82 |
| 4 | 工程监理费 | 3,840.40 |
| 5 | 造价咨询费 | 4,174.34 |
| 6 | 前期工程费 | 6,678.95 |
| 7 | 其他前期费 | 1,335.79 |
| - | 合计 | 43,034.91 |
（3）建筑安装工程费：
建筑安装工程费包括基础工程费、建筑工程费、安装工程费、地下室工程费、装修工程费及其他工程费等，具体构成如下：
7-1-45序号
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 建筑安装工程费-基础工程 | 27,722.71 |
| 2 | 建筑安装工程费-建筑工程 | 508,648.71 |
| 3 | 建筑安装工程费-安装工程 | 64,466.98 |
| 4 | 建筑安装工程费-地下室工程 | 137,698.25 |
| 5 | 建筑安装工程费-装修工程 | 65,108.17 |
| 6 | 建筑安装工程费-其他工程 | 5,677.11 |
| - | 合计 | 809,321.93 |
（4）配套设施建设费：
配套设施建设费主要是指项目公共配套的基础设施建设费，包括供电工程、楼栋总图工程、园林绿化工程等，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 基础设施建设费-供电工程 | 50,687.91 |
| 2 | 基础设施建设费-楼栋总图工程 | 2,495.88 |
| 3 | 基础设施建设费-园林绿化工程 | 12,924.75 |
| 4 | 公共配套设施费 | 1,767.65 |
| - | 合计 | 67,876.19 |
（5）期间费用构成：
根据项目情况，期间费用中各项费用按照销售收入的7.16%进行计提。
（6）其他费用构成：其他费用主要包括土地增值税、增值税附加等税费。
（7）单位基建的合理性：
绍兴金融活力城项目基建造价包含总投入中的“开发前期费用”及“建筑安装工程费”，总额852,356.84万元，总建筑面积约181.20万㎡，单方造价约4,703.96元/㎡，根据公司项目投资情况构成进行测算，本项目单位基建成本属于合理范畴。
二、向合营、联营企业提供财务资助和担保的具体情况、合理性及合规性，并结合财务资助和担保的具体情况以及补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等，说明补充流动资金规模的必要性和合理性
（一）向合营、联营企业提供财务资助和担保的具体情况、合理性及合规性
1、向合营、联营企业提供财务资助的具体情况
报告期内，发行人根据项目合作开发协议，根据各项目的开发进度按照持股比例向合营、联营企业提供项目开发进度款。报告期各期，发行人向合营、联营企业提供项目开发进度款金额分别为1,223,327.00万元、1,396,029.35万元及1,177,515.50万元。向合作项目提供股东借款构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定的提供财务资助事项。
截至2022年末，发行人向合营、联营企业提供财务资助情况如下：
单位：万元
7-1-46序号
| 序号 | 公司名称 | 余额 | 与发行人关系 |
| 1 | 武汉中央商务区投资开发有限公司 | 182,423.54 | 合营企业 |
| 2 | 珠海市香洲区碧珠碧桂园房地产开发有限公司 | 163,333.32 | 合营企业 |
| 3 | 北京中冶名盈房地产开发有限公司 | 128,790.00 | 合营企业 |
| 4 | 珠海市碧湖房地产开发有限公司 | 120,683.39 | 合营企业 |
| 5 | 珠海琴发投资有限公司 | 114,974.79 | 合营企业 |
| 6 | 广州华骁房地产开发有限公司 | 111,543.30 | 合营企业 |
| 7 | 南京华铎房地产开发有限公司 | 64,972.33 | 合营企业 |
| 8 | Yanlord Eco Island Investments Pte.Ltd.（仁恒生态岛投资有限公司） | 41,787.62 | 联营企业 |
| 9 | 南京颐铧居置业有限公司 | 31,499.67 | 联营企业 |
| 10 | 北京星泰通府置业有限公司 | 30,880.22 | 合营企业 |
| 11 | 广州市润晔置业有限公司 | 25,377.32 | 联营企业 |
| 12 | 广州海灏科技产业营运有限公司 | 22,942.64 | 合营企业之子公司 |
| 13 | 天津瑞骏房地产开发有限责任公司 | 22,634.95 | 联营企业之子公司 |
7-1-47
序号
| 序号 | 公司名称 | 余额 | 与发行人关系 |
| 14 | 交投嘉华（宜昌）城市发展有限公司 | 22,433.00 | 联营企业 |
| 15 | 珠海市海灏实业投资有限公司 | 18,620.00 | 合营企业 |
| 16 | 湖北联辰房地产开发有限公司 | 16,745.00 | 联营企业 |
| 17 | 珠海景华房地产有限公司 | 11,879.63 | 合营企业 |
| 18 | 广州市增城区越华房地产开发有限公司 | 8,065.57 | 合营企业之子公司 |
| 19 | 武汉崇鸿裕业房地产开发有限公司 | 7,356.30 | 联营企业 |
| 20 | 惠州融拓置业有限公司 | 6,250.00 | 合营企业 |
| 21 | 苏州新铧恒建设发展有限公司 | 4,539.89 | 合营企业 |
| 22 | 上海信浦东岸置业有限公司 | 4,500.00 | 合营企业 |
| 23 | 珠海市恒华教育投资有限公司 | 4,056.00 | 合营企业 |
| 24 | 成都华锦铭弘实业有限公司 | 3,551.37 | 联营企业 |
| 25 | 西安紫晟置业有限公司 | 3,039.99 | 联营企业之子公司 |
| 26 | 珠海华发广昌房产开发有限公司 | 2,881.50 | 合营企业 |
| 27 | 深圳融华置地投资有限公司 | 1,123.57 | 联营企业 |
| 28 | 鄂州滨湖地产有限责任公司 | 600.00 | 合营企业 |
| 29 | 湖北疏港投资有限公司 | 30.00 | 合营企业 |
| 30 | 太仓仁发房地产开发有限公司 | 0.59 | 合营企业 |
| - | 总计 | 1,177,515.50 | - |
2、向合营、联营企业提供担保的具体情况
报告期内，为了满足合营公司、联营公司经营过程中的融资需要，公司及子公司原则上按持股比例对联合营公司提供担保。报告期各期末，发行人向合营、联营企业提供担保余额分别为647,855.07万元、1,331,862.62万元及1,277,510.64万元。
截至2022年末，发行人正在履行的对外担保情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 担保余额 | 与发行人关系 |
| 1 | 广州华骁房地产开发有限公司 | 246,000.00 | 合营企业 |
| 2 | 珠海琴发实业有限公司 | 242,851.49 | 合营企业之子公司 |
| 3 | 珠海正汉置业有限公司 | 160,181.78 | 合营企业 |
| 4 | 武汉中央商务区投资开发有限公司 | 110,400.00 | 合营企业 |
7-1-48序号
| 序号 | 公司名称 | 担保余额 | 与发行人关系 |
| 5 | 惠州大亚湾康成房地产开发有限公司 | 85,000.00 | 合营企业之子公司 |
| 6 | 珠海华发新城置业有限公司 | 68,338.95 | 合营企业 |
| 7 | 上海古锋房地产开发有限公司 | 45,717.00 | 联营企业 |
| 8 | 西安紫晟置业有限公司 | 40,488.00 | 联营企业之子公司 |
| 9 | 南京华崧房地产开发有限公司 | 40,000.00 | 合营企业 |
| 10 | 武汉华怡城房地产开发有限公司 | 36,720.00 | 联营企业 |
| 11 | 珠海市香洲区碧珠碧桂园房地产开发有限公司 | 26,483.83 | 合营企业 |
| 12 | 长沙懿德房地产有限公司 | 25,840.68 | 联营企业 |
| 13 | 武汉华中投地产开发有限公司 | 22,950.00 | 合营企业之子公司 |
| 14 | 广州海灏科技产业营运有限公司 | 22,069.73 | 合营企业之子公司 |
| 15 | 西安紫海置业有限公司 | 19,100.00 | 联营企业 |
| 16 | 珠海景华房地产有限公司 | 18,584.83 | 合营企业 |
| 17 | 上海信浦东岸置业有限公司 | 15,315.58 | 合营企业 |
| 18 | 珠海雍景华越房地产有限公司 | 14,230.79 | 合营企业 |
| 19 | 广州市增城区越华房地产开发有限公司 | 9,339.64 | 合营企业之子公司 |
| 20 | 广州市润晔置业有限公司 | 6,618.23 | 联营企业 |
| 21 | 长沙雍景房地产有限公司 | 6,616.13 | 联营企业 |
| 22 | 广州南沙区美多莉房地产开发有限公司 | 6,043.00 | 联营企业 |
| 23 | 武汉华启房地产开发有限公司 | 3,570.00 | 联营企业 |
| 24 | 武汉崇鸿裕业房地产开发有限公司 | 1,949.43 | 联营企业 |
| 25 | 珠海市碧湖房地产开发有限公司 | 1,628.55 | 合营企业 |
| 26 | 交投嘉华（宜昌）城市发展有限公司 | 1,473.00 | 联营企业 |
| - | 总计 | 1,277,510.64 | - |
3、向合营、联营企业提供财务资助和担保的合理性
根据经营发展需要，公司部分房地产项目采用合作开发模式。合作项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要股东以借款或提供担保形式提供资金支持，由此形成公司对合营、联营项目公司的财务资助或担保。向合营、联营企业提供财务资助和担保为公司房地产业务正常经营需要，符合房地产行业特点，且公司按出资比例提供财务资助或提供担保，符合监管要求，具有合理性。
4、向合营、联营企业提供财务资助和担保的合规性
针对上述财务资助及担保事项，董事局形成《关于提供财务资助的议案》及《年度担保计划》，并经董事局及股东大会审议通过。独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序。上述审议事项不存在关联董事或股东需要回避表决情形。综上，报告期内，发行人向合营企业、联营企业提供财务资助及担保旨在解决联营、合营项目公司经展所需的资金，符合公司利益。公司已履行了必要的审批程序并及时披露，符合《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，具有合规性。
（二）补充流动资金规模的必要性和合理性
1、补充流动资金的具体用途
公司拟将本次募集资金中的150,000.00万元用于补充流动资金，将主要用于供应商采购款项的结算及其他日常运营资金的支出。
报告期内，公司营业收入分别为5,100,630.15万元、5,124,067.92万元和5,918,981.02万元，同比分别增长53.87%、0.46%和15.51%。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为80.32%、72.99%和72.82%，虽呈现稳步下降的趋势，但仍处于较高的负债水平。未来，公司若要通过扩大业务规模进一步提升市场地位，仅依靠日常生产经营积累及商业信用难以满足业务发展对营运资金的需求，增加营运资金是维持公司可持续发展的内在要求，降低公司的财务风险、增强公司持续盈利能力。
2、营运资金缺口
根据公司近年来收入增长水平及在建项目未来建设进度，假设公司2022年、2023年营业收入增长率均为10%（2022年营业收入实际增长率为15.51%），则营运资金需求增加额为1,380,663.07万元，具体情况如下：
单位：万元
7-1-49
项目
| 项目 | 2021年 | 2022年E | 2023年E | |
| 金额 | 占比 | |||
| 营业收入 | 5,124,067.92 | 100.00% | 5,636,474.71 | 6,200,122.18 |
| 经营性流动资产 | 22,142,617.36 | 432.13% | 24,356,879.10 | 26,792,567.01 |
7-1-50其中：应收票据及应收账款
| 其中：应收票据及应收账款 | 32,841.57 | 0.64% | 36,125.73 | 39,738.30 |
| 预付款项 | 371,981.19 | 7.26% | 409,179.31 | 450,097.24 |
| 存货 | 21,737,794.60 | 424.23% | 23,911,574.06 | 26,302,731.47 |
| 经营性流动负债 | 9,591,134.95 | 187.18% | 10,550,248.45 | 11,605,273.30 |
| 其中：应付票据及应付账款 | 3,260,419.66 | 63.63% | 3,586,461.63 | 3,945,107.79 |
| 预收款项 | 47,338.89 | 0.92% | 52,072.78 | 57,280.06 |
| 合同负债 | 6,283,376.40 | 122.62% | 6,911,714.04 | 7,602,885.44 |
| 营运资金需求 | 12,551,482.41 | 244.95% | 13,806,630.65 | 15,187,293.72 |
| 营运资金增加额 | - | - | - | 1,380,663.07 |
注1：由于募集资金预计于2023年到账，此处营运资金增加额不考虑2022年度营运资金增加需求；注2：上述关于2022年-2023年营业收入的预测仅为测算本次向特定对象发行流动资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。根据上表计算，预计2023年，公司营运资金需求增长额为1,380,663.07万元，高于本次募集资金用于补充流动资金的规划金额，本次以150,000.00万元募集资金用于补充流动资金具有合理性。
三、结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%
本次募投项目的相关投资构成如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资构成 | 项目投资 总额 | 拟使用本次募集资金 | 是否为资本性支出 |
| 郑州华发峰景花园项目 | 土地成本 | 154,015.00 | 0.00 | 是 |
| 开发前期费用 | 24,842.07 | 5,600.00 | 是 | |
| 建筑安装工程费 | 138,406.50 | 74,600.00 | 是 | |
| 配套设施建设费 | 11,270.43 | 9,800.00 | 是 | |
| 期间费用 | 17,660.20 | 0.00 | 否 | |
| 其他费用 | 10,290.80 | 0.00 | 否 | |
| 小计 | 356,485.00 | 90,000.00 | ||
| 土地成本 | 305,085.05 | 0.00 | 是 | |
7-1-51
南京燕子矶G82项目
| 南京燕子矶G82项目 | 开发前期费用 | 10,454.62 | 3,000.00 | 是 |
| 建筑安装工程费 | 116,088.45 | 101,600.00 | 是 | |
| 配套设施建设费 | 11,658.89 | 10,600.00 | 是 | |
| 期间费用 | 21,166.71 | 10,500.00 | 否 | |
| 其他费用 | 21,177.22 | 9,300.00 | 否 | |
| 小计 | 485,630.95 | 135,000.00 | ||
| 湛江华发新城市南（北）花园项目 | 土地成本 | 312,096.66 | 0.00 | 是 |
| 开发前期费用 | 65,257.50 | 0.00 | 是 | |
| 建筑安装工程费 | 760,395.01 | 75,000.00 | 是 | |
| 配套设施建设费 | 96,347.13 | 0.00 | 是 | |
| 期间费用 | 159,385.81 | 0.00 | 否 | |
| 其他费用 | 106,517.90 | 0.00 | 否 | |
| 小计 | 1,500,000.00 | 75,000.00 | ||
| 绍兴金融活力城项目 | 土地成本 | 669,023.78 | 0.00 | 是 |
| 开发前期费用 | 43,034.91 | 0.00 | 是 | |
| 建筑安装工程费 | 809,321.93 | 150,000.00 | 是 | |
| 配套设施建设费 | 67,876.19 | 0.00 | 是 | |
| 期间费用 | 148,449.39 | 0.00 | 否 | |
| 其他费用 | 171,660.80 | 0.00 | 否 | |
| 小计 | 1,909,367.00 | 150,000.00 | ||
| 补充流动资金 | 150,000.00 | 150,000.00 | 否 | |
| 合计 | 4,401,482.95 | 600,000.00 | ||
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》）第五条关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”
公司本次拟募集资金600,000万元，募投项目中“南京燕子矶G82项目”拟使用募投资金135,000.00万元，其中非资本性支出为19,800.00万元；“补充流动资金项目”拟使用募集资金补充流动资金150,000.00万元，属于使用本次募集资金
的非资本性支出。上述使用本次募集资金的非资本性支出合计占本次募集资金总额的比例为28.30%，未超过30%，符合《适用意见第18号》的相关要求。
四、效益测算中去化率、销售价格、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理效益测算中，去化率、销售价格、毛利率和净利率等关键测算指标的确定依据，具体如下：
（一）效益测算中去化率的测算确定依据
去化率指项目已售面积在总可售面积中的占比，用于体现销售完成比例，计算公式=已售房产面积/总可售面积。去化率的测算指标主要是公司根据预计项目销售交付的情况进行确定。
（二）销售价格
销售价格测算一般参考周边近两年楼盘开盘价格进行定价，同时考虑项目周边配套、未来增值潜力、楼盘整体开发进度等综合测算，单个项目分析情况具体见下文。
（三）毛利率
毛利润额由项目总营业收入，减去土地成本及建安成本，即毛利润额=营业收入-土地成本-建安成本。建安成本=开发前期费用+建筑安装工程费+配套设施建设费
毛利率=毛利润额/营业收入。
7-1-52
项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 平均 |
| 公司综合毛利率 | 20.18% | 25.80% | 24.30% | 23.43% |
| 郑州华发峰景花园项目毛利率 | 11.26% | |||
| 南京燕子矶G82项目毛利率 | 13.93% | |||
| 湛江华发新城市南（北）花园项目毛利率 | 21.03% | |||
| 绍兴金融活力城项目毛利率 | 23.35% | |||
由上表可知，公司本次募投项目的毛利率均低于近三年公司平均综合毛利率
23.43%，其中郑州项目、南京项目低于公司近一年的毛利率，湛江项目、绍兴项目高于公司近一年的毛利率，主要系各项目具体差异所致，本次毛利率测算整体谨慎合理。
（四）净利率
净利润额由毛利额减去项目运营中产生的期间费用、开发期税费以及应交所得税计算得出，即净利润额=毛利润额-期间费用-其他费用-所得税。净利率=净利润额/营业收入
报告期内，公司各期实现的净利率和项目净利率对比如下：
7-1-53
项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 平均 |
| 公司综合净利率 | 7.98% | 9.13% | 8.94% | 8.68% |
| 郑州华发峰景花园项目净利率 | 2.89% | |||
| 南京燕子矶G82项目净利率 | 5.70% | |||
| 湛江华发新城市南（北）花园项目净利率 | 4.62% | |||
| 绍兴金融活力城项目净利率 | 8.44% | |||
由上表可知，公司本次募投项目的净利率均低于近三年公司平均净利率
8.68%，其中郑州项目、南京项目和湛江项目低于公司近一年的净利率，绍兴项目高于公司近一年的净利率，主要系各项目具体差异所致，本次净利率测算整体谨慎合理。
土地成本、建安成本、期间费用的合理性详见本回复“一、各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，按照募投项目，说明单位基建造价的合理性”。
（五）具体项目效益测算情况
1、郑州华发峰景花园项目
单位：万元
| 项目 | 金额 |
7-1-54营业收入
| 营业收入 | 370,234.85 |
| 土地成本 | 154,015.00 |
| 建安成本 | 174,519.00 |
| 毛利额 | 41,700.85 |
| 毛利率 | 11.26% |
| 利润总额 | 14,278.83 |
| 所得税 | 3,569.71 |
| 净利润 | 10,709.12 |
| 投资净利率 | 3.00% |
| 销售净利率 | 2.89% |
销售价格的确定依据：本项目募投项目效益测算按照销售价格17,600元/㎡，主要参照对比周边楼盘的售价，具体如下：①绿城明月滨河，位于项目西北侧，综合售价19,000元/㎡；②中交滨河春晓，位于项目东北侧，综合售价18,500元/㎡，总体定价区间为18,500-19,000元/㎡，本项目定价合理。
综上，本募投项目效益测算中去化率、销售价格、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据谨慎合理，本募效益测算结果谨慎合理。
2、南京燕子矶G82项目
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 营业收入 | 515,005.17 |
| 土地成本 | 305,085.05 |
| 建安成本 | 138,201.97 |
| 毛利额 | 71,718.15 |
| 毛利率 | 13.93% |
| 利润总额 | 39,165.64 |
| 所得税 | 9,791.42 |
| 净利润 | 29,374.22 |
| 投资净利率 | 6.05% |
| 销售净利率 | 5.70% |
销售价格的确定依据：本项目募投项目效益测算按照销售价格34,900元/㎡，主要参照对比周边楼盘保利燕璟和颂，目前在售均价约35,319元/㎡，本项目定价
合理。
综上，本募投项目效益测算中去化率、销售价格、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据谨慎合理，本募效益测算结果谨慎合理。
3、湛江华发新城市南（北）花园项目
单位：万元
7-1-55
项目
| 项目 | 金额 |
| 营业收入 | 1,562,789.92 |
| 土地成本 | 312,096.66 |
| 建安成本 | 921,999.64 |
| 毛利额 | 328,693.62 |
| 毛利率 | 21.03% |
| 利润总额 | 96,175.29 |
| 所得税 | 24,043.82 |
| 净利润 | 72,131.47 |
| 投资净利率 | 4.81% |
| 销售净利率 | 4.62% |
销售价格的确定依据：销售价格主要参考周边楼盘海东广场，目前在售均价约10,000元/㎡，考虑公司相对周边楼盘的品牌溢价，同时项目作为整体大盘，随着整体商业体建设等配套设施进一步完善，大盘优势充分释放，综合考虑评估预测销售均价10,300元/㎡，本项目定价合理。
综上，本募投项目效益测算中去化率、销售价格、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据谨慎合理，本募效益测算结果谨慎合理。
4、绍兴金融活力城项目
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 营业收入 | 2,073,315.46 |
| 土地成本 | 669,023.78 |
| 建安成本 | 920,233.03 |
| 毛利额 | 484,058.65 |
| 毛利率 | 23.35% |
| 利润总额 | 233,407.43 |
7-1-56
所得税
| 所得税 | 58,351.86 |
| 净利润 | 175,055.57 |
| 投资净利率 | 9.17% |
| 销售净利率 | 8.44% |
销售价格的确定依据：本项目募投项目效益测算按照销售价格22,255元/㎡，主要参照对比周边楼盘备案均价进行确定：其中荣安观江园销售价格24,300元/㎡，美的云筑销售价格24,000元/㎡，融创樾湖湾销售价格23,800元/㎡，总体定价区间为23,800-24,300元/㎡，本项目定价合理。
综上，本募投项目效益测算中去化率、销售价格、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据谨慎合理，本募效益测算结果谨慎合理。
五、公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况
（一）董事局批准
2022年12月5日，发行人召开第十届董事局第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票<募集资金运用可行性分析报告>的议案》《关于制定<未来三年（2023-2025）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于与华发集团签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式收购公司股份的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施的议案》《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2023年2月22日，发行人召开第十届董事局第二十四次会议，参考全面实行注册制相关制度规则，根据股东大会授权对本次发行相关事项予以修订，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票<募集资金运用可行性报告（修订稿）>的议案》《关于公司向特
定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》《关于修订并重新签署与华发集团之间签订的<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的事项，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）股东大会授权和批准
2022年12月21日，发行人召开了2022年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并授权董事局全权办理本次发行A股股票相关事项。2023年3月10日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《<关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》。
以上决策程序形成的决议和独立意见均已披露。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要核查程序如下：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告和效益测算表，核查相关项目的具体内容、测算依据和相应的测算过程；
2、访谈发行人管理层，了解其对联营企业、合营企业提供财务资助、担保的原因；查阅合营公司、联营公司合作协议，了解项目公司后续融资的相关约定；
3、查阅与财务资助、担保相关的董事局决议、股东大会决议、独立董事意见等相关资料；
4、结合发行人报告期内的财务数据测算发行人流动资金缺口，分析募集资金用于补充流动资金的必要性以及规模的合理性；
5、查阅本次募投项目的具体构成，测算本次募投中非资本性支出的占比情况；
6、查阅本次募投项目的可行性研究报告和效益测算报告，访谈相关项目人
员，了解相关项目效益测算中关键指标的确定依据，分析测算结果是否合理；
7、查阅了发行人本次发行的董事局决议、股东大会决议。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人本次各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程合理，单位基建造价具有合理性；
2、发行人向合营、联营企业提供财务资助和担保为公司业务正常经营需要，履行了必要的审批程序，具有合理性和合规性。随着公司业务规模的扩张，所需补充的流动资金缺口较大，本次融资用于补充流动资金具备必要性及合理性；
3、发行人本次募投项目中非资本性支出金额为19,800.00万元，本次募投项目中实际补充流动资金的具体金额为150,000.00万元，占本次拟募集资金总额的比例为28.30%，不超过30%；
4、发行人本次募投效益测算中去化率、销售价格、毛利率等指标测算过程基于发行人实际业务情况进行测算，测算结果谨慎合理；
5、发行人针对与本次发行的募投项目相关的事项均履行了内部决策程序并进行了信息披露。
问题4 关于募投项目实施主体
根据申报材料：1）“郑州华发峰景花园项目”和“南京燕子矶G82项目”的实施主体均为发行人持有100%权益的公司；2）“湛江华发新城市南（北）花园项目”实施主体为广东湛蓝房地产发展有限公司（以下简称广东湛蓝），该募投项目由发行人与湛江交投合作开发，各自持有广东湛蓝50%股权；发行人负责项目具体开发运营，并对项目实施主体财务并表；3）“绍兴金融活力城项目”实施主体为绍兴铧越置业有限公司（以下简称绍兴铧越），该募投项目由发行人与招商蛇口合作开发，其中发行人持股65%，招商蛇口下属主体杭州招雅持股35%；发行人负责项目具体开发运营，并对项目实施主体财务并表。
请发行人说明：（1）广东湛蓝和绍兴铧越的基本情况，包括股权结构、法
人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司，发行人是否拥有控制权；其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因；（2）广东湛蓝和绍兴铧越的其他股东是否同比例增资或提供贷款,以及增资价格和借款的主要条款。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定发表明确意见。回复：
一、广东湛蓝和绍兴铧越的基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司，发行人是否拥有控制权；其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因
（一）广东湛蓝和绍兴铧越的基本情况
1、广东湛蓝的基本情况，包括股权结构、法人治理结构等
经查询发行人提供的广东湛蓝的工商档案和国家企业信用信息公示系统和企查查的公示信息，截至本回复出具日，广东湛蓝的基本情况如下：
7-1-59企业名称
| 企业名称 | 广东湛蓝房地产发展有限公司 |
| 住所 | 湛江市坡头区南调街道麻西村湛江海湾大桥桥头北侧湛江海湾大桥管理中心办公室4层406房 |
| 统一社会信用代码 | 91440800MA51LYMQ76 |
| 法定代表人 | 陈锦峰 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 经营范围 | 房地产项目投资；房地产开发经营；自有商业房屋租赁服务；土地储备管理服务；建筑工程管理；室内外装饰装修工程；房屋拆迁工程；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2018年5月2日至无固定期限 |
截至本回复出具日，广东湛蓝为发行人与湛江交投共同持股的合资公司，其中发行人持股50%、湛江交投持股50%。广东湛蓝的股权结构如下图所示：
经查询广东湛蓝的公司章程、发行人与湛江交投签署的《增资协议》，截至本回复出具日，广东湛蓝法人治理结构具体情况为：广东湛蓝设置了股东会，股东会决议需经全体股东一致同意方可通过。广东湛蓝设董事会，董事会由5名董事组成，其中发行人委派3名董事，湛江交投委派2名董事组成董事会，董事会设董事长1名，由发行人委派的董事担任，董事会设副董事长1名，副董事长由湛江交投委派的董事担任，董事会决议经二分之一以上董事或者全体董事同意方可通过。广东湛蓝不设监事会，设监事2名，由各股东方各委派1名。广东湛蓝设置总经理1名，负责处理属于股东会和董事会职权之外的全部日常经营事务，统筹管理项目公司前期市场定位、规划设计、开发报建、招标采购、成本管理、工程建设管理、项目销售、财务管理、税务筹划、人事档案管理、竣工验收和交付等开发建设事宜，总经理由发行人推荐人选担任，设置副总经理1名，由湛江交投推荐人选担任。
2、绍兴铧越的基本情况
经查询发行人提供的绍兴铧越的工商档案和国家企业信用信息公示系统和企查查的公示信息，截至本回复出具日，绍兴铧越的基本情况如下：
7-1-60企业名称
| 企业名称 | 绍兴铧越置业有限公司 |
| 住所 | 浙江省绍兴市越城区斗门街道汤公路19号科技楼二楼203室 |
| 统一社会信用代码 | 91330602MA2D80BA8G |
| 法定代表人 | 邵昶魁 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
7-1-61注册资本
| 注册资本 | 430,000万元人民币 |
| 经营范围 | 房地产开发、销售（凭有效资质经营）；物业管理，房屋租赁；场地租赁；酒店管理；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2020年1月14日至2050年1月13日 |
截至本回复出具日，绍兴铧越由杭州铧璟置业有限公司（下称“杭州铧璟”）100%持股。杭州铧泓置业有限公司（以下简称“杭州铧泓”）控制杭州铧璟65%的股权、招商局地产（杭州）有限公司（以下简称“杭州招商地产”）持有杭州铧璟35%的股权。绍兴铧越的股权结构如下图所示：
经查询《绍兴市镜湖新区湖东地块合作开发协议》《<关于绍兴市镜湖新区湖东地块合作开发协议>之补充协议》，截至本回复出具日，绍兴铧越的法人治理结构具体情况为：绍兴铧越不设股东会，由杭州铧璟股东会行使新公司股东的权利，杭州铧璟股东会决议需经代表51%表决权股东同意或全体股东一致同意方可通过。绍兴铧越设董事会，董事会由5名董事组成，其中杭州铧泓委派3名董事，杭州招商地产委派2名董事。董事会设董事长1名，由杭州铧泓委派的董事担任，董事会决议经过全体董事一致同意方可实施。绍兴铧越不设监事会，设监事2名，监事由杭州铧泓、杭州招商地产各委派一名。绍兴铧越设置总经理1名，由杭州铧泓提名。
（二）广东湛蓝和绍兴铧越不属于为实施募投项目而新设的公司，发行人对广东湛蓝和绍兴铧越拥有控制权
1、广东湛蓝不属于为实施募投项目而新设的公司，发行人对广东湛蓝拥有控制权本次募投项目中的“湛江华发新城市南（北）花园项目”实施主体为广东湛蓝，广东湛蓝成立于2018年5月2日，发行人关于本次向特定对象发行股票的首次董事局会议（第十届董事局第二十三次会议）的召开时间为2022年12月5日，广东湛蓝的成立时间远早于发行人本次向特定对象发行股票的首次董事局会议的召开时间，因此，广东湛蓝不属于为实施募投项目而新设的公司。
从法人治理结构来看，广东湛蓝股东会决议需经所有股东一致同意方可通过，同时发行人占有广东湛蓝董事会3/5董事席位，董事长由发行人推荐的董事担任，董事会决议经二分之一以上董事或者全体董事同意方可通过。
从合作安排来看，发行人负责本项目开发经营管理及项目公司的日常经营运作（包括但不限于本项目的前期市场定位、规划设计、开发报建、招标采购、成本管理、工程建设管理、市政建设、项目销售、财务管理、税务筹划、人事档案管理、竣工验收和交付、后期物业管理等开发建设施工等各项事宜）。
从管理人员配置来看，公司设置总经理1名，负责处理属于股东会和董事会职权之外的全部日常经营事务，统筹管理项目公司前期市场定位、规划设计、开发报建、招标采购、成本管理、工程建设管理、项目销售、财务管理、税务筹划、人事档案管理、竣工验收和交付等开发建设事宣，总经理由发行人推荐人选担任，设置副总经理1名，由湛江交投推荐人选担任。
综上所述，从公司的法人治理结构、合作安排、管理人员配置来看，发行人能够参与广东湛蓝的重大事项经营决策，且能够对公司的开发经营管理、财务等进行有效管控，广东湛蓝属于发行人拥有控制权的子公司。
2、绍兴铧越不属于为实施募投项目而新设的公司，发行人对绍兴铧越拥有控制权
本次募投项目中“绍兴金融活力城项目”的实施主体为绍兴铧越，绍兴铧越成立于2020年1月14日，发行人关于本次向特定对象发行股票的首次董事局会议（第十届董事局第二十三次会议）的召开时间为2022年12月5日，绍兴铧越的
成立时间远早于发行人本次向特定对象发行股票的首次董事局会议的召开时间，因此，绍兴铧越不属于为实施募投项目而新设的公司。
从股权结构来看，绍兴铧越由杭州铧璟100%持股；发行人通过杭州铧泓间接控制杭州铧璟65%的股权、杭州招商地产间接持有杭州铧璟35%的股权，发行人处于控股地位。
从法人治理结构来看，绍兴铧越不设股东会，由杭州铧璟股东会行使公司股东的权利，杭州铧璟股东会决议需经代表51%表决权股东同意或全体股东一致同意方可通过。绍兴铧越设董事会，董事会由5名董事组成，其中杭州铧泓委派3名董事，杭州招商地产委派2名董事。董事会设董事长1名，由杭州铧泓委派的董事担任，董事会决议经过全体董事一致同意方可实施。从管理人员配置来看，绍兴铧越设置总经理1名，由杭州铧泓提名。
综上所述，从公司股权结构、法人治理结构、管理人员配置来看，发行人能够参与绍兴铧越的重大事项经营决策，能够对公司的开发经营管理、财务等进行有效管控，绍兴铧越属于发行人拥有控制权的子公司。
（三）其他股东不属于发行人关联方，不存在其他特殊安排
1、湛江华发新城市南（北）花园项目
广东湛蓝为发行人与湛江交投共同持股的合资公司，其中发行人持股50%、湛江交投持股50%。湛江交投的控股股东为湛江市人民政府国有资产监督管理委员会，湛江交投不属于发行人的关联方。
根据发行人和湛江交投签署的合作文件、发行人的确认，除合作湛江华发新城市南（北）花园项目外，发行人和湛江交投不存在其他特殊安排。
2、绍兴金融活力城项目
绍兴金融活力城项目的开发主体为绍兴铧越，绍兴铧越的股东为杭州铧璟，发行人通过杭州铧泓间接控制杭州铧璟65%的股权、杭州招商地产通过杭州招雅企业管理有限公司间接控制杭州铧璟35%的股权。杭州招商地产的唯一股东为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”，股票代码：
001979.SZ）、雅戈尔置业控股有限公司的唯一股东为雅戈尔集团股份有限公司（股票代码：600177.SH)，均不属于发行人的关联方。根据发行人和杭州招商地产签署的合作文件、发行人的确认，除合作绍兴金融活力城项目外，发行人和杭州招雅不存在其他特殊安排。
（四）发行人与其他股东合作的原因
1、湛江华发新城市南（北）花园项目
根据发行人与湛江交投的相关合作资料及发行人的说明，广东湛蓝于2018年5月2日在湛江成立，为湛江交投的全资控股子公司。发行人认为此项目具有潜在的投资空间、有利于增强发行人的区域影响力，于2018年12月入股广东湛蓝，与湛江交投进行合作开发。
本项目合作方湛江交投作为当地国企具有较强的股东实力，拥有土地资源；发行人为全国较有影响力的上市房企，拥有丰富的项目开发和运营经验，具有较高的品牌知名度。因此，发行人与湛江交投的合作具有商业合理性。
2、绍兴金融活力城项目
根据发行人与杭州招商地产的相关合作资料及发行人的说明，绍兴铧越于2020年1月14日设立，设立时为发行人的全资控股子公司。由于杭州招商地产有意参与本项目的合作，考虑到杭州招商地产长期深耕江浙沪地区，对于当地房地产市场环境有着丰富的理论和实践经验。另外，杭州招商地产为招商蛇口的全资子公司，招商蛇口系国务院下属招商局集团有限公司控股的上市央企，具有良好的资信能力，能够为项目开发提供支持和保障。综合以上因素，发行人认为与其建立充分的合作关系有助于发挥双方协同优势，进一步深入区域市场，为下一步的区域深耕创造有利条件，且一定程度可分散项目风险，保障发行人项目的顺利运转和投资者的合法权益。
综上所述，本项目合作方杭州招商地产具有较强的股东实力和江浙沪区域项目开发、运营经验，作为上市央企的全资子公司，资信良好；发行人看重杭州招商地产及股东招商蛇口的背景、实力和项目经验。因此，发行人与杭州招商地产的合作具有商业合理性。
二、广东湛蓝和绍兴铧越的其他股东是否同比例增资或提供借款，以及增资价格和借款的主要条款本次募集资金到位后，发行人将以借款的形式将募集资金投入广东湛蓝和绍兴铧越。2022年12月23日，湛江交投出具《确认函》，湛江交投将按在广东湛蓝的持股比例与发行人向广东湛蓝投入资金共同开发，并支持发行人按照法律法规及中国证监会关于募集资金的管理要求对广东湛蓝的资金使用进行管理。若采用股东方借款方式向广东湛蓝提供资金的，借款利率可参考同期市场利率。2020年7月，杭州铧泓、杭州招商地产和杭州铧璟与绍兴铧越签署了《合作开发协议》，约定：如杭州铧璟、绍兴铧越遇有资金需求，无法通过商业银行等融资机构、归还股东已调用剩余富余资金解决的，股东方应按持股比例相应为杭州铧璟提供资金作为股东借款（为免疑义，股东借款均可由指定的关联方支付或投入，且该等投入均视为股东方的投入），或通过委托贷款、合作诚意金等方式直接向杭州铧璟、绍兴铧越提供借款资金（亦应包括股东方各自关联方或经股东方认可的其它相关方向杭州铧璟、绍兴铧越提供的借款资金，以下统称“股东借款”)。杭州铧璟、绍兴铧越应当提前10日书面通知各股东方，告知各股东方资金需求及支付时间，各股东方（或其关联方）按杭州铧璟、绍兴铧越书面通知的资金需求按持股比例提供股东借款，为杭州铧璟、绍兴铧越投入资金以确保其正常经营及目标地块正常开发建设。绍兴铧越曾向发行人和杭州招商地产借款用于日常经营活动，利率为6%，若绍兴铧越将来继续发生借款，借款利率参考《合作开发协议》、历次借款利率和同期市场利率确定。
2021年7月30日，杭州铧泓、杭州招商地产、杭州招雅和杭州铧璟、绍兴铧越签署了《关于绍兴市镜湖新区湖东地块合作开发协议之补充协议》，约定：
《关于绍兴市镜湖新区湖东地块合作开发协议》中约定的杭州招商地产的一切权利和义务均由杭州招雅享受和承担。
综上所述，湛江交投将按在广东湛蓝的持股比例与发行人向广东湛蓝投入资金共同开发，若采用股东借款方式向广东湛蓝提供资金的，借款利率可参考同期市场利率；杭州招雅在项目公司遇资金需求时无法通过融资机构、归还股东已调用剩余富余资金解决的，股东方将按持股比例相应为目标公司提供资金作为股东
借款，或通过委托贷款、合作诚意金等方式直接向绍兴铧越提供借款资金。绍兴铧越曾向发行人和杭州招商地产借款用于日常经营活动，利率为6%，若绍兴铧越将来继续发生借款，借款利率参考《合作开发协议》、历次借款利率和同期市场利率确定。
三、募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定
《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条关于募投项目实施方式的具体规定及本次募投项目（湛江华发新城市南（北）花园项目、绍兴金融活力城项目）是否符合相关规定的情况如下表所示：
7-1-66
具体规定
| 具体规定 | 湛江华发新城市南（北）花园项目 | 绍兴金融活力城项目 |
一、为了保证发行人能够对募投项目实施进
行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除外：（一）拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：1.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集资金进行有效监管；3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；4.该参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有规定的。
| 一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除外：（一）拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：1.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集资金进行有效监管；3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；4.该参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有规定的。 | 符合。本项目的实施主体广东湛蓝为发行人拥有控制权的子公司。 | 符合。本项目的实施主体绍兴铧越为发行人拥有控制权的子公司。 |
二、通过新设非全资控股子公司或参股公司
实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。
| 二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。 | 不适用。广东湛蓝非发行人新设非全资子公司或参股公司。 | 不适用。绍兴铧越非发行人新设非全资子公司或参股公司。 |
三、通过非全资控股子公司或参股公司实施
募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
| 三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。 | 符合。根据湛江交投出具的《确认函》，湛江交投将按在广东湛蓝的持股比例与发行人向广东湛蓝投入资金共同开发，并支持发行人按照法律法规及中国证监会关于募集资 | 符合。杭州铧泓、杭州招商地产和杭州铧璟与绍兴铧越签署了《合作开发协议》，如项目公司有资金需求，无法通过融资机构、归还股东已调用剩余富余资金解决的，股东方应按持股 |
7-1-67
金的管理要求对广东湛蓝的资金使用进行管理，若采用股东方借款方式向广东湛蓝提供资金的，借款利率可参考同期市场利率。不存在损害上市公司利益的情形。
| 金的管理要求对广东湛蓝的资金使用进行管理，若采用股东方借款方式向广东湛蓝提供资金的，借款利率可参考同期市场利率。不存在损害上市公司利益的情形。 | 比例相应为目标公司提供资金作为股东借款，或通过委托贷款、合作诚意金等方式直接向目标公司、项目公司提供借款资金。绍兴铧越曾向发行人和杭州招商地产借款用于日常经营活动，利率为6%，若绍兴铧越将来继续发生借款，借款利率参考《合作开发协议》、历次借款利率和同期市场利率确定。不存在损害上市公司利益的情形。 |
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。
不适用。广东湛蓝非与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司。
不适用。绍兴铧越非与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司。
由上表可知，发行人前述募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要核查程序如下：
1、查阅广东湛蓝和绍兴铧越的营业执照、公司章程、工商档案、增资及合作协议文件等，查询广东湛蓝和绍兴铧越在国家企业信用信息公示系统和企查查的公示信息，了解广东湛蓝和绍兴铧越的基本情况、股权结构、法人治理结构情
况；
2、访谈发行人的相关负责人，了解项目合作原因和其他相关情况；
3、查阅湛江交投出具的《确认函》、发行人子公司杭州铧泓置业有限公司（以下简称“杭州铧泓”）与招商局地产（杭州）有限公司（以下简称“杭州招商地产”）、杭州铧璟置业有限公司（下称“杭州铧璟”）、绍兴铧越签署的《关于绍兴市镜湖新区湖东地块合作开发协议》、杭州铧泓与杭州招商地产、杭州招雅企业管理有限公司（下称“杭州招雅”）、杭州铧璟、绍兴铧越签署的《<关于绍兴市镜湖新区湖东地块合作开发协议>之补充协议》，了解广东湛蓝和绍兴铧越的股东之间对项目投资的约定；
4、查阅发行人就发行人与湛江交投、杭州招雅除募投项目合作外不存在其他特殊安排、向实施主体提供借款的相关确认函。
5、查阅发行人关于本次向特定对象发行股票的董事局会议决议公告，了解会议召开时间；
6、查阅《珠海华发实业股份有限公司董事局关于本次募集资金运用的可行性分析（修订稿）》公告，了解本次募投项目情况；
7、查阅《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、广东湛蓝和绍兴铧越不属于为实施募投项目而新设的公司，发行人对广东湛蓝和绍兴铧越拥有控制权；广东湛蓝和绍兴铧越的其他股东不属于发行人的关联方，与发行人不存在除本项目外其他特殊安排；发行人与其他股东的合作具有商业合理性。
2、广东湛蓝的其他股东湛江交投将按在广东湛蓝的持股比例与发行人向广东湛蓝投入资金共同开发，若采用股东借款方式向广东湛蓝提供资金的，借款利率可参考同期市场利率；绍兴铧越的其他股东杭州招雅在项目公司遇资金需求时无法通过融资机构、归还股东已调用剩余富余资金解决的，股东方将按持股比例
相应为目标公司提供资金作为股东借款，或通过委托贷款、合作诚意金等方式直接向绍兴铧越提供借款资金。根据发行人的确认，绍兴铧越曾向发行人和杭州招商地产借款用于日常经营活动，利率为6%，若绍兴铧越将来继续发生借款，借款利率参考《合作开发协议》、历次借款利率和同期市场利率确定，上述情况均不存在损害上市公司利益的情形。
3、经逐条核查，发行人前述募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定。问题5 关于财务状况及偿债能力根据申报材料，截至2022年9月末，发行人合并口径资产负债率为73.10%，扣除预收账款和合同负债后的资产负债率为52.88%，速动比例为0.49，EBITDA利息保障倍数0.77。
请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净资产负债率和现金短债比例是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信及债权信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中进行相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、剔除预收款后的资产负债率、净资产负债率和现金短债比例是否处于合理区间内
1、报告期内，发行人剔除预收款后的资产负债率、净资产负债率和现金短债比例变动情况如下：
7-1-69
指标
| 指标 | 华发股份 | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 剔除预收款后的资产负债率（%）注1 | 65.22 | 66.50 | 76.08 |
| 净资产负债率（%）注2 | 84.17 | 85.88 | 165.81 |
7-1-70现金短债比例
注3
| 现金短债比例注3 | 1.98 | 1.84 | 0.94 |
注1：剔除预收款后的资产负债率=（负债总额-预收账款-合同负债-待转销项税）/（资产总额-预收账款-合同负债-待转销项税）；注2：净资产负债率（以下简称“净负债率”）=（有息负债-货币资金）/股东权益；其中：有息负债=短期借款+长期借款（含一年内到期）+应付债券（含一年内到期）+其他流动负债中的短期融资债+其他非流动负债中的长期融资债（含一年内到期）；注3：现金短债比例=货币资金/短期有息债务；其中：短期有息负债=短期借款+一年内到期长期借款+一年内到期应付债券+其他流动负债中的短期融资债+其他非流动负债中一年内到期融资债。
2020年8月，人民银行、住房和城乡建设部会同相关部门共同推出了“三道红线”的融资监管新规则。该政策是近年国家为房地产行业长期平稳健康发展出台的长效政策之一，旨在引导房地产行业控制整体杠杆，降低房地产行业风险，保障行业稳定发展。“三道红线”核心指标即指剔除预收款后的资产负债率（杠杆率指标）、净负债率（债务负担指标）和现金短债比（流动性指标）。
报告期内，发行人高度重视，积极响应“三道红线”管控政策，按照“稳增长、调结构、防风险”的工作思路稳健开展经营，持续提升运营能力和精细化管理水平，优化债务结构，稳健投资，强化抗风险能力。
2020-2022年，发行人剔除预收款后的资产负债率分别为76.08%、66.50%、
65.22%，杠杆率指标呈持续下降趋势，累计下降10.86个百分点，近两年来连续保持在70%以下。
2020-2022年，发行人净负债率分别为165.81%、85.88%、84.17%，债务负担指标累计大幅下降81.64个百分点，近两年来连续保持在100%以下。
2020-2022年，发行人现金短债比分别为0.94、1.84和1.98，累计增幅达到
110.64%，近两年来指标连续保持大于1。
2021年度，发行人已全面实现“三道红线”达标转绿，2022年度“三道红线”指标较2021年度进一步优化，维持绿档。
2、截至2022年末，发行人与行业可比上市公司指标对比情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 2022年12月31日 | ||
| 剔除预收款后的资产负债率（%） | 净负债率（%） | 现金短债比 | ||
| 600340.SH | 华夏幸福 | 92.52 | 764.75 | 0.20 |
| 600383.SH | 金地集团 | 65.33 | 53.12 | 1.29 |
7-1-71000671.SZ
| 000671.SZ | 阳光城 | 87.94 | 300.08 | 0.13 |
| 000961.SZ | 中南建设 | 82.47 | 107.78 | 0.60 |
| 002244.SZ | 滨江集团 | 60.67 | 55.42 | 1.67 |
| 平均 | 77.79 | 256.23 | 0.78 | |
| 600325.SH | 华发股份 | 65.22 | 84.17 | 1.98 |
数据来源：上市公司定期报告
截至2022年末，行业可比上市公司剔除预收款后的资产负债率均值为
77.79%，其中指标低于70%的公司2家，指标位于70%~80%区间的公司1家，指标位于80%~90%区间的公司2家，指标大于90%的公司1家。发行人截至2022年末剔除预收款后的资产负债率为65.22%，低于70%，在行业可比上市公司中处于低位，低于可比上市公司均值12.57个百分点，仅略高于滨江集团，公司杠杆率指标处于合理区间。截至2022年末，行业可比上市公司净负债率均值为256.23%，其中指标低于100%的公司2家，高于100%的公司3家。发行人截至2022年末的净负债率为
84.17%，低于100%，在行业可比上市公司中处于中位，低于可比上市公司均值
172.06个百分点，公司债务负担指标处于合理区间。
截至2022年末，行业可比上市公司现金短债比均值为0.78，其中指标大于1的公司2家，指标位于0.5~1区间的公司1家，指标低于0.5的公司2家。发行人截至2022年末的现金短债比为1.98，大于1，在行业可比上市公司中处于高位，高于可比上市公司均值0.78，公司流动性指标处于合理区间。
二、最近一期末银行授信及债权信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况
1、最近一期末银行授信情况
截至2022年12月31日，公司及其下属子公司在主要合作银行的授信额度为2,474.45亿元，已使用额度823.77亿元，尚未使用的授信额度为1,650.68亿元。截至2022年12月31日，发行人已按银行借款合同约定及时归还本金及利息，不存在债务违约、逾期等情况。
2、最近一期末债权信用评级情况
公司征信优良，多家评级机构持续给予公司主体信用评级AAA级，“主体展望稳定”。发行人最近一期末已发行尚未到期的债券信用评级情况如下：
7-1-72序号
| 序号 | 证券代码 | 债券简称 | 发行日期 | 债券评级 | 评级机构 |
| 1 | 156945.SH | 华发R1优 | 2019-3-27 | AAA | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 2 | 165458.SH | 华发R2优 | 2019-12-24 | AAA | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 3 | 163168.SH | 20华发02 | 2020-2-20 | AAA | 中诚信国际信用评级有限责任公司/联合资信评估股份有限公司 |
| 4 | 102000811.IB | 20华发实业MTN002 | 2020-4-21 | AAA | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 5 | 102001864.IB | 20华发实业MTN003 | 2020-9-27 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 6 | 102002032.IB | 20华发实业MTN004 | 2020-10-27 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 7 | 169770.SH | 华发R3优 | 2020-11-3 | AAA | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 8 | 175401.SH | 20华发04 | 2020-11-10 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 9 | 175402.SH | 20华发05 | 2020-11-10 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 10 | 102100834.IB | 21华发实业MTN001 | 2021-4-23 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 11 | 102101186.IB | 21华发实业MTN002 | 2021-6-23 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 12 | 188296.SH | 21华住01 | 2021-7-29 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 13 | 102101771.IB | 21华发实业MTN003 | 2021-8-31 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 14 | 188669.SH | 21华发03 | 2021-9-10 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 15 | 102103125.IB | 21华发实业MTN004 | 2021-11-25 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 16 | 188988.SH | 21华发05 | 2021-12-16 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 17 | 102281460.IB | 22华发实业MTN001A | 2022-6-30 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
7-1-73序号
| 序号 | 证券代码 | 债券简称 | 发行日期 | 债券评级 | 评级机构 |
| 18 | 102281461.IB | 22华发实业MTN001B | 2022-6-30 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 19 | 180289.SH | 华发RH1A | 2022-7-13 | AAA | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 20 | 102281723.IB | 22华发实业MTN002A | 2022-8-4 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 21 | 102281724.IB | 22华发实业MTN002B | 2022-8-4 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 22 | 137752.SH | 22华发03 | 2022-9-9 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 23 | 112018.SH | GC华发优 | 2022-10-11 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 24 | 102200256.IB | 22华发实业MTN003(并购) | 2022-10-28 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 25 | 082200256.IB | 22珠海华发ABN002优先 | 2022-12-21 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 26 | 082282014.IB | 22珠海华发ABN001优先 | 2022-12-23 | AAA | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 27 | 199008.SH | GC金湾优 | 2023-1-19 | AAA | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
3、最近一期末银行还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况截至2022年12月31日，发行人已按银行借款合同约定及时归还本金及利息，不存在大额债务违约、逾期等情况。
三、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中进行相关风险提示截至2022年末，发行人负债总额为2,932.42亿元，其中流动负债1,737.63亿元，非流动负债1,194.79亿元。流动负债中经营性预收款项880.19亿元（含待转销项税，系公司未来的盈利储备，后续将随着开发项目或商品服务的交付结转为营业收入，无需资金进行清偿），其他经营性流动负债589.21亿元，有息负债268.23亿元；非流动负债中有息负债1,182.98亿元，其他经营性非流动负债11.81亿元。
1、短期偿债压力量化分析
（1）流动比率
7-1-74
项目
| 项目 | 金额 |
| 流动资产（亿元） | 3,508.80 |
| 流动负债（亿元） | 1,737.63 |
| 流动比率 | 2.02 |
截至2022年末，发行人流动资产金额3,508.80亿元，流动负债1,737.63亿元，流动比率2.02，发行人短期流动性储备能够满足各项短期资金需求。
（2）速动比例
| 项目 | 金额 |
| 一、流动资产（亿元） | 3,508.80 |
| 减：存货（亿元） | 2,435.44 |
| 减：预付款项（亿元） | 34.22 |
| 二、速动资产（亿元） | 1,039.14 |
| 三、流动负债（亿元） | 1,737.63 |
| 减：经营性预收款项（亿元） | 880.19 |
| 减：准备金计提（亿元） | 40.14 |
| 四、待清偿流动负债（亿元） | 817.30 |
| 五、速动比率 | 1.27 |
截至2022年末，公司速动资产1,039.14亿元，扣除经营性预收等款项后的待清偿流动负债为817.30亿元，速动比率为1.27，公司速动资产对流动负债的偿债支持充足，发行人短期偿债能力有可靠保证。
（3）现金短债比例
截至2022年末，发行人货币资金余额为528.32亿元，短期债务268.23亿元，现金短债比为1.97。扣除受限及房款监管资金后，可随时动用的货币资金为410.80亿元，公司现金对短期有息负债的保障充分，可全面覆盖短期刚性有息债务的兑付，发行人整体流动性风险可控。
2、长期偿债压力量化分析
（1）盈利情况
7-1-75
项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 合计 |
| 税前利润总额（亿元） | 62.83 | 68.29 | 62.53 | 193.65 |
| 营业成本（亿元） | 472.43 | 380.20 | 386.11 | 1,238.74 |
| 营业成本利润率 | 13.30% | 17.96% | 16.19% | 15.63% |
| 平均融资成本 | 5.76% | 5.80% | 6.17% | 5.91% |
| 营业成本利润率-平均融资成本 | 7.54% | 12.16% | 10.02% | 9.72% |
2020-2022年，公司税前利润总额在62-69亿元区间，税后净利润在45-48亿元区间，各年税前利润总额及税后净利润基本维持平稳。2020-2022年，发行人营业成本利润率在13%-18%区间，各年分别16.19%、17.96%和13.30%，三年均值为15.63%。
2020-2022年度，公司整体平均融资成本分别为6.17%、5.80%和5.76%，三年均值为5.91%。从上表对比可知，2020-2022年度公司各年的营业成本利润率均可覆盖融资成本率，覆盖比例分别为2.62、3.10和2.31，三年均值为2.68。2020-2022年度，发行人剔除融资成本后的利润率分别为10.02%、12.16%和7.54%，三年均值9.72%，盈利水平保证公司有充足的能力支付债务利息，发行人的长期偿债能力安全有保障。
（2）现金流及外部融资能力
截至2022年末，发行人长期有息负债1,182.98亿元。发行人近三年的经营性现金流及筹资性现金流状况如下表：
| 现金流项目（亿元） | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 合计 |
| 一、经营活动现金流入 | 790.85 | 771.75 | 585.27 | 2,147.87 |
| 其中：销售回款 | 722.57 | 707.32 | 534.63 | 1,964.52 |
| 减：经营活动现金流出 | 407.41 | 411.14 | 294.18 | 1,112.74 |
| 经营活动现金流净额 | 383.44 | 360.61 | 291.09 | 1,035.14 |
| 二、筹资活动现金流入 | 1,109.91 | 1,272.75 | 1,403.90 | 3,786.56 |
| 减：筹资活动现金流出 | 999.90 | 1,122.49 | 916.03 | 3,038.42 |
| 筹资活动现金流净额 | 110.01 | 150.27 | 487.86 | 748.14 |
| 经营+筹资活动现金流净额 | 493.45 | 510.88 | 778.95 | 1,783.28 |
公司近三年销售规模稳居在1,200亿元以上，根据克而瑞的榜单显示，公司2022年全年销售（全口径）排位由第32位上升至第18位，尤其2022年表现明显优于行业整体表现，行业地位大幅提升。同期，公司销售回款从534.63亿元增长至
722.57亿元，增长约35%，经营性现金回流仍是公司业务持续增长的主动力，是公司偿还长期有息债务的主要资金来源和安全保障。2020-2022年度，公司累计销售回款1,964.52亿元，可完全覆盖截至2022年末长期有息负债余额1,182.98亿元。根据克而瑞的榜单显示，2023年一季度，公司实现销售（全口径）491亿元，较上年同期231.9亿元增长112%，行业排位继续上升至第8位，预计销售回款较上年同期将持续保持较大幅度增长。
公司征信优良，融资成本不高，在公开市场持续获得外部评级机构及投资者认可，中诚信、联合资信等多家评级机构持续给予公司主体信用评级AAA级，“主体展望稳定”,近三年累计筹资流入3,786.56亿元。截至2022年末，公司及其下属子公司在主要合作银行的授信额度约2,474亿元，已使用额度约824亿元，尚未使用的授信额度约1,651亿元，持续获取长期外部融资的能力较优。
近年来，公司土地投资拓展成果显著，土储结构持续优化。公司采取聚焦战略，持续深耕粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带等核心城市群；项目拓展以核心城市、核心地段的城区盘为主。除继续扎根珠海外，加大对北京、上海、广州、深圳、武汉、南京、杭州、成都、苏州等地的投资布局，侧重开拓其他一线及二线重点城市的市场。截至2022年末，公司拥有土地储备计容建筑面积386.38万平方米，在建面积1,385.06万平方米。
2020-2022年，公司累计经营活动现金净流入1,035.14亿元，累计筹资活动现金净流入748.14亿元，经营活动和筹资活动现金净流入合计1,783.28亿元，可全面覆盖当前长期债务的兑付。鉴于发行人目前的行业排名、项目储备、投资布局、信用资质等综合因素，可合理假设公司整体业务仍将持续保持平稳增长，未来经营活动和筹资活动现金净流入亦可保持稳中有增，公司长期债务安全可控，不存在偿付风险。
综上所述，发行人短期、长期偿债压力处于合理区间，未面临较大的债务偿付风险。
发行人已在募集说明书、尽职调查报告等发行申请文件“债务偿付风险”中补
充披露如下风险：
“发行人目前经营和财务状况良好，多家评级机构持续给予公司主体信用评级AAA级，评级展望为稳定。但如果由于宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策以及公司的生产经营环境等外部因素发生不能预料或者不可控制的变化，这些因素的变化会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，则可能导致发行人无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时偿付本息，从而使得投资者面临一定的偿付风险。”
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人申报会计师主要核查程序如下：
1、向发行人访谈截至2022年末银行授信、债权评级、以及债务履约情况；
2、取得发行人主要银行授信文件、债权评级报告、银行融资台账，抽样检查2022年度还本付息文件，检查是否存在债务违约情况；
3、重新计算剔除预收款后的资产负债率、净资产负债率和现金短债比例等财务指标，根据发行人财务报告测算短期、长期偿债压力。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人申报会计师认为：
剔除预收款后的资产负债率、净资产负债率和现金短债比例处于合理区间内；发行人不存在大额债务违约、逾期等情况；发行人未面临较大的债务偿付风险。
问题6 关于经营情况
6.1 关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期发行人主营业务收入分别为317.35亿元、481.12亿元、485.99亿元和313.57亿元，主营业务毛利率分别为30.31%、25.19%、25.61%和21.07%，归母净利润分别为29.02亿元、31.95亿元、21.11亿元和25.62亿元；2）
2022年，公司预计实现销售金额1,202亿元，销售面积401万平方米，年度回款总额约734亿元；净利润保持基本平稳，受项目权益比例下降影响，归属于上市公司股东的净利润同比下降19.80%；3）报告期各期，发行人存货账面价值分别为1,590.45亿元、2,113.75亿元、2,173.78亿元和2,556.11亿元。请发行人说明：（1）结合同行业可比公司、行业发展趋势情况、相关行业政策、发行人未来业务布局、发展战略的具体考虑等因素，量化分析报告期内公司收入及归母净利润的变动原因及趋势，上述因素对发行人未来经营业绩的影响情况；（2）发行人主营业务毛利率逐期下滑的原因，2021年和2022年1-9月的主营业务毛利率大幅高于同行业可比公司毛利率的原因及合理性；（3）结合主要楼盘的建设及销售情况、区域分布情况等，分析存货逐期增长的原因，存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。回复：
一、结合同行业可比公司、行业发展趋势情况、相关行业政策、发行人未来业务布局、发展战略的具体考虑等因素，量化分析报告期内公司收入及归母净利润的变动原因及趋势，上述因素对发行人未来经营业绩的影响情况近年来，国家房地产政策以“稳”为主基调，党的二十大报告和中央经济工作会议重申了房地产国民经济支柱产业地位，政府坚持“房住不炒”定位，租购并举、因城施策，促进房地产市场平稳健康发展，“保交楼、稳民生”已成为当下房地产政策调控围绕的工作重点。从同行业可比公司、行业发展趋势情况来看，随着房地产行业洗牌调整，行业两极化格局愈加明显，标杆房企销售规模继续扩大，房地产企业规模效应凸显，盈利能力加速分化，行业资源加速向更大规模的企业集聚，行业集中度进一步提升。与此同时，在行业整体资金趋紧的环境下，房企投资拿地方面为避免非理性竞争和减轻投资资金压力，房地产行业合作开发已成趋势。作为国资上市房企，公司背景、规模优势进一步显现，行业地位有所提升。从房地产行业相关政策来看，2020-2021年监管部门持续加强房地产融资监
管，整体融资环境偏紧，房企去杠杆、降负债成为大势所趋。2022年，房地产融资政策逐步放松。2022年年末，信贷、股权、债权的融资端“三箭齐发”以及“金融16条”等政策陆续出台，整个银行、债券和证券市场针对房地产企业的金融支持路径相继打开，使得房地产行业迎来重大利好。在融资逐步宽松的情况下，优质房企的融资环境有望获得实质性的改善，融资渠道逐步拓宽和优化。华发股份本次向特定对象发行股票是对上述政策做出的迅速反映，为后续拓展业务规模、化解债务风险提供了保障。随着需求端政策的进一步刺激，2023年房地产市场有望企稳回升，华发股份作为房地产行业的主力军，未来的销售业绩也将会从中受益。从未来业务布局、发展战略情况来看，公司面对不断变化的行业调控和监管政策，审慎把控拿地节奏，加强各层级各环节内部控制，进一步提高精细化管控水平；积极推进产品创新，不断提高产品核心竞争力，提升运营管控效率；探索创新业务和盈利模式，不断提高公司行业地位和品牌影响力；同时，适当进行行业之间的合作，不断增强自身的可持续发展能力和综合竞争力。目前，公司深耕的上海、广州、深圳、杭州、武汉等城市均为高能级城市，属于人口净流入城市，足以支撑强有力的区域购买力，让公司拥有较好的商品房成交优势，为业绩增长提供的强动力，也很好的呈现在了销售增长上。2023年第一季度公司行业排名继续上升至第8位，行业地位进一步稳固。
报告期内，发行人与行业可比上市公司营业收入变动情况如下：
7-1-79
证券代码
| 证券代码 | 证券名称 | 营业收入（亿元） | 增减变动比例 | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 600340.SH | 华夏幸福 | 319.42 | 431.81 | 1,012.09 | -68.44% |
| 600383.SH | 金地集团 | 1,202.08 | 989.35 | 836.57 | 43.69% |
| 000671.SZ | 阳光城 | 399.19 | 425.26 | 821.71 | -51.42% |
| 000961.SZ | 中南建设 | 590.36 | 792.11 | 786.01 | -24.89% |
| 002244.SZ | 滨江集团 | 415.02 | 379.76 | 285.97 | 45.13% |
| 平均 | 585.21 | 603.66 | 748.47 | -21.81% | |
| 600325.SH | 华发股份 | 591.90 | 512.41 | 510.06 | 16.05% |
数据来源：上市公司定期报告
2020-2022年度，行业可比上市公司营业收入变动情况表现分化，平均降幅
超过20%，仅2家公司实现营业收入增长，降幅超50%的公司2家。发行人表现稳健，营业总收入稳步增长，2020-2022年各年分别为510.06亿元、512.41亿元和
591.90亿元，复合增幅约16%。因行业特性，房地产投资项目开发周期长且主要采用预售制，销售业绩向经营业绩的转化存在一定的周期，营业收入实现主要来源于提前1-3年的销售安排并于项目实际完工交付时予以结转。2020-2022年，发行人连续三年销售规模稳居在1,200亿元以上，受益于长期稳定的销售业绩，发行人未来的营业收入规模预计亦将保持稳定增长。
2020-2022年发行人归母净利润变动情况如下：
7-1-80
项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入（亿元） | 591.90 | 512.41 | 510.06 |
| 其中：合资项目收入（亿元） | 398.66 | 192.84 | 283.19 |
| 合资项目收入占比 | 67.35% | 37.63% | 55.52% |
| 全资项目收入（亿元） | 193.24 | 319.57 | 226.87 |
| 全资项目收入占比 | 32.65% | 62.37% | 44.48% |
| 净利润（亿元） | 47.26 | 46.77 | 45.60 |
| 其中：归母净利润（亿元） | 25.78 | 31.95 | 29.02 |
| 归母净利润占比 | 54.54% | 68.31% | 63.64% |
受项目开发进度、工程节点、交付安排等因素的影响，2020-2022年度发行人各年全资项目或合资项目收入占营业总收入的比重存在结构性差异，个别年度波动比率还较大，如合资项目收入占比2021年度较2020年度减少17.89个百分点，2022年度较2021年度又增加29.72个百分点，直接导致发行人按对开发项目最终持股比例计算的归母净利润占净利润的比重产生不同的变化。从上表可知，公司2022年度归母净利润占比较2020年度下降约9.1个百分点，因各年度交付结转项目的权益比例不同，各项目所处的地区、项目业态和盈利水平存在差异，导致公司未来年度归母净利润的变动与营业收入的变动趋势及变动幅度可能不尽相同。
二、发行人主营业务毛利率逐期下滑的原因，2021年和2022年1-9月的主营业务毛利率大幅高于同行业可比公司毛利率的原因及合理性
2021年、2022年1-9月及2022年，发行人与行业可比上市公司主营业务毛利率指标如下：
7-1-81证券代码
| 证券代码 | 证券名称 | 毛利率 | ||
| 2022年 | 2022年1-9月 | 2021年 | ||
| 600340.SH | 华夏幸福 | 15.81% | 15.46% | 8.71% |
| 600383.SH | 金地集团 | 20.43% | 20.44% | 20.23% |
| 000671.SZ | 阳光城 | 6.18% | 9.43% | 7.06% |
| 000961.SZ | 中南建设 | -0.58% | 6.18% | 10.00% |
| 002244.SZ | 滨江集团 | 17.48% | 16.65% | 24.76% |
| 平均 | 11.86% | 13.63% | 14.15% | |
| 600325.SH | 华发股份 | 20.25% | 21.07% | 25.61% |
数据来源：上市公司公告
注：因可比公司三季报未单独披露主营业务收入，2022年1-9月可比公司毛利率为综合毛利率。
报告期内，随着国家对于房地产行业的调控，2020年以来国内房地产企业毛利率总体呈持续下降趋势，公司主营业务毛利率与可比公司变化趋势基本一致，符合国内房地产行业利润空间整体下降的变动趋势。
发行人所在的房地产行业2020年后供给端的政策力度显著加大，长效机制加速形成。2020年之前供给端政策主要涉及打压囤地、炒地行为，查处违规信贷进入房地产开发领域，增加保障房供给，调整住房供应结构，政策力度和影响有限。2020年政府出台针对房地产企业运营的三道红线和房地产贷款的集中度管理制度，与2021年初出台的重点城市土地集中供应制度一起形成了“三位一体”的调控新格局，成为2017年以来房住不炒基调下最有力的政策调控手段。针对房地产调控的供给端政策力度也首次超过需求端，使得部分城市和地区房价有所下滑，进一步影响房地产行业整体毛利率。
发行人虽然超过90%的存货布局在一二线城市，经营稳健，财务状况相对良好，但整个行业下行势必影响公司的整体经营业绩，从而使得2022年毛利率较2020年下滑近5个百分点。
发行人2021年和2022年的主营业务毛利率高于同行业可比公司毛利率，主要原因系：
（1）近年来公司积极布局一二线城市，开发项目受调控冲击较小。报告期内，公司形成了华南大区、华东与华中大区协同发展的开发销售格局，为公司营业利润的主要来源，公司房地产业务主要布局在经济较为发达城市，该等区域土地市场及房地产市场价格维持整体平稳态势，保证了结转项目合理的利润空间。
（2）公司各项战略的稳健贯彻实施，内部挖潜，提升了公司的盈利能力。公司大力推行精品战略，树立公司产品质量过硬、价格适中的良好形象，产品的市场认可度较高，同时成本费用的精细化管控水平不断加强，使得公司毛利率维持在较为稳定的水平。
（3）公司深耕珠海，凸显区位优势。公司聚焦粤港澳大湾区，从销售区域毛利率来看，公司在珠海地区持续保持龙头地位，在获取优质土储方面占据优势，珠海等华南地区毛利率总体较高于其他地区，保障了公司整体毛利率的稳定性。
三、结合主要楼盘的建设及销售情况、区域分布情况等，分析存货逐期增长的原因，存货跌价准备计提的充分性
2020-2022年，房地产行业所处的宏观经济环境复杂，城市市场分化加剧、行业梯队分化竞争、集中度明显。在2021-2022年行业整体降速之前，发行人采取了“立足珠海、面向全国”的积极发展战略，凭借良好的信用资质和精准深耕的投资布局，聚焦一线与重点二线城市，完成了全国化布局，有效减轻市场单一的波动风险，发行人的签约销售规模上升到2022年的1,202.41亿元，位列克而瑞2022年中国房地产企业销售榜第18位，较2021年提升14位，行业地位进一步提升。
因发行人近几年的全国性布局，对资产的前期投入较大，发行人未来发展储备充分土地与开发项目的同时，存货也逐期增长。
公司选取了2022年末存货余额30亿元以上的项目，近三年新增项目、存货增长及预售情况如下：
7-1-82
项目名称
| 项目名称 | 省份 | 主要物业类 | 首期开 | 存货期末余额（亿元） | 合同负债 | 近三年 |
7-1-83型
| 型 | 工时间 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | （不含税）2022年末 | 销售去化情况（%） | ||
| 项目1 | 上海 | 住宅 | 2020 | 82.13 | 76.48 | 65.85 | 90.25 | 100 |
| 项目2 | 上海 | 住宅 | 2021 | 50.18 | - | - | 39.56 | 100 |
| 项目3 | 上海 | 住宅 | 2022 | 48.14 | - | - | - | * |
| 项目4 | 上海 | 住宅 | 2023 | 45.73 | - | - | - | * |
| 项目5 | 上海 | 住宅、商业 | 2022 | 33.61 | - | - | - | * |
| 项目6 | 上海 | 住宅、商办 | 2022 | 33.15 | - | - | 49.15 | 100 |
| 项目7 | 上海 | 住宅 | 2022 | 30.64 | - | - | - | * |
| 项目8 | 浙江 | 住宅、商办 | 2020 | 115.02 | 105.08 | 81.37 | 64.13 | 85.61 |
| 项目9 | 浙江 | 住宅 | 2022 | 46.56 | - | - | 46.81 | 100 |
| 项目10 | 浙江 | 住宅、商业 | 2021 | 39.91 | 34.76 | - | 11.03 | 49.84 |
| 项目11 | 江苏 | 住宅 | 2021 | 66.64 | 56.86 | 47.77 | 13.88 | 54.30 |
| 项目12 | 江苏 | 住宅 | 2020 | 90.33 | 80.40 | 73.84 | 51.39 | 62.53 |
| 项目13 | 江苏 | 住宅 | 2021 | 35.49 | 29.74 | - | 17.09 | 64.16 |
| 项目14 | 江苏 | 住宅 | 2021 | 33.50 | - | - | 6.53 | 41.87 |
| 项目15 | 湖北 | 住宅 | 2021 | 116.08 | 104.42 | - | 17.36 | 49.72 |
| 项目16 | 湖北 | 住宅、商业 | 2021 | 51.24 | 42.05 | - | 10.60 | 72.34 |
| 项目17 | 陕西 | 住宅 | 2021 | 30.61 | 25.83 | - | 5.92 | 28.33 |
| 项目18 | 云南 | 住宅 | 2020 | 84.02 | 70.71 | 55.41 | 23.92 | 80.28 |
| 项目19 | 广东 | 住宅 | 2020 | 94.25 | 87.11 | 80.32 | 69.45 | 86.68 |
| 项目20 | 广东 | 住宅 | 2019 | 37.77 | 44.04 | 36.41 | 4.77 | 84.56 |
| 项目21 | 广东 | 住宅 | 2020 | 34.18 | 29.00 | 23.70 | 24.60 | 82.91 |
| 项目22 | 广东 | 住宅、商业 | 2022 | 34.14 | - | - | - | * |
| 项目23 | 广东 | 住宅 | 2020 | 32.76 | 26.87 | 20.54 | 7.30 | 58.35 |
| 项目24 | 辽宁 | 住宅 | 2022 | 31.71 | 25.99 | - | 6.61 | 51.26 |
| 合计 | 1,297.79 | 839.34 | 485.21 | 560.35 | ||||
| 占当期存货净额比例 | 53.12% | 38.61% | 22.96% | |||||
注：销售去化率计算公式为销售面积/累计已取得预售证的可销售面积。带*的项目为2022年新取得项目，尚未取得预售许可证。综合上表，上述项目2021年末存货余额较2020年末增加354亿元，增长比例72.98%；2022年末存货余额较2021年末增加458亿元，增长比例54.62%。
报告期内存货的增长主要是受发行人的全国化布局提前投入，深耕上海、杭州、南京等一、二线城市战略、及筑造精品的经营理念等综合影响。
发行人遵循企业会计准则的规定，期末存货按成本与可变现净值孰低计价，发行人对存货采取的减值测试方式、测试过程、重要参数选取等与以前年度保持一致。可变现净值的确定方法：对于开发产品，以该产品的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于开发成本，可变现净值按照所开发项目的预计售价减去至项目完工时估计的总投成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对于拟开发土地，以当年度市场平均出让价格减去相关税费后的金额，确定其可变现净值。
其中，对于涉及的重要测算参数主要包括：
A预计售价（或测算均价）按已签约及未签约部分分别确定，已签约部分按照实际签约金额确定售价，未签约部分按照可比市场售价，或公司已售产品的售价及开发产品的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价；
B项目估计的总投成本按照目标成本、合约规划、关键节点计划等动态编制；
C估计销售费用依据历史销售费用情况，按销售收入的百分比综合分析确定；
D相关税费按照每个开发项目的估计售价及项目所在地匹配适用的税法规定估计税负率。
发行人房地产业务主要布局在经济较为发达城市，土地市场及房地产市场价格维持整体平稳态势，加上精品战略下公司产品的市场认可度较高，成本费用精细化管控水平不断加强；开发项目的主要可售物业类型去化情况平稳，符合发行人预期。经减值测试，发行人2022年末存货（房产项目）跌价准备余额为75,830.87万元，发行人存货减值准备计提充分。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人申报会计师主要核查程序如下：
1、向发行人访谈现有及未来市场业务布局，以及报告期内收入、毛利率及归母净利润变动的原因；
2、结合行业发展现状，与同行业可比公司分析对比报告期内收入、毛利率变动，查找变动原因是否合理；
3、对财务人员进行访谈，了解各类存货可变现净值的具体确认过程及存货跌价准备计提的方法；
4、评价管理层计提存货跌价准备所选用的关键参数、市场数据等是否适当；
5、执行重新计算程序，复核公司存货跌价准备计提是否正确；
6、检查公司计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致、是否恰当。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人申报会计师认为：
1、报告期内发行人收入及归母净利润的变动、主营业务毛利率下滑符合房地产行业整体发展趋势，与发行人实际情况相符；
2、发行人存货跌价准备计提充分。
6.2 关于经营合规与内部控制
根据申报材料及公开资料，1）报告期内，发行人其重要子公司存在2起尚未了结且金额在5,000万元以上的诉讼案件；2）发行人及其重要子公司存在行政处罚事项；3）发行人存在部分项目交付被投诉的情况；4）发行人下属子公司较多，对公司内部控制制度的有效执行要求较高。截至报告期末，发行人股东权益合计为10,541,513.49万元，归属于母公司股东权益为1,929,070.91万元，少数股东权益为8,612,442.59万元。最近一期内，发行人实现净利润269,267.36万元，实现归母净利润211,145.05万元。
请发行人说明：（1）上述案件的进展情况，并说明是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由及整改情况，是否构成严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）发行人是否存在重大舆情，是否会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响，相关事项的信息披露是否真实、准确、完整；（4）发行人合并报表范围变动较大的具体情况及原因，是否符合企业会计准则规定；少数股东权益占股东权益合计的比重较高的情况下，归属于少数股东的净利润占净利润的比重较低的合理性，是否存在子公司经营不善或违法违规的情形；（5）结合发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度的设计及执行情况，说明公司内部控制的有效性。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。回复：
一、上述案件的进展情况，并说明是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响
（一）发行人及其重要子公司5,000万元以上的诉讼案件进展情况
截至本回复出具日，发行人及其重要子公司5,000万元以上的诉讼案件进展情况如下：
7-1-86序号
| 序号 | 当事人 | 标的金额（元） | 诉讼最新进展 | 是否已结案 | |
| 原告 | 被告 | ||||
| 1 | 山西泽兴房地产开发有限公司 | 青岛华发投资有限公司 | 52,049,000.00 | 一审法院判决被告赔偿原告利息损失3,634,940.28元，支付案件受理费10,547元。 截至本回复出具之日，该判决已生效。2023年4月27日，被告已向原告支付了3,645,487.28元。 | 是 |
| 2 | 天津铧景置业有限公司 | 天津瑞骏商业管理有限公司；南通景瑞置业有限公司；天津瑞浩商业管理有限公司；天津瑞东商业管理有限公司 | 51,036,353.00 | 截至本回复出具日，本案件仍在等待一审判决中。 | 否 |
上述两个案件主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同纠纷，不属于涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；截至本回复出具日，上述第1项案件已经结案，且发行人子公司已经履行完毕生效判决确定的义务；上述第2项案件发行人子公司作为原告方，该案件目前仍在等待一审判决中，上述案件是否会导致发行人的重要子公司承担风险尚不能确认，同时，根据发行人2022年《审计报告》（大华审字[2023]000492号），2022年公司经审计净资产为10,944,935.36万元，上述第2项案件涉案金额占发行人2022年公司经审计净资产的比例不足0.05%，即使发行人子公司败诉也不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。
（二）发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁
《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1条规定：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”《上海证券交易所股票上市规则》7.4.2条规定：“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。”
根据发行人出具的承诺、经登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开信息平台查询，报告期内，发行人不存在单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼仲裁认定标准的案件，不存在应披露未披露的重大诉讼或仲裁事项。
二、报告期内所涉行政处罚的具体事由及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
截至本回复出具日，发行人及其重要子公司在报告期内存在4项超过50万元的行政处罚，具体情况如下：
7-1-88
序号
| 序号 | 主体 | 处罚单位 | 处罚日期 | 处罚决定书编号 | 处罚原因 | 处罚金额（元） | 是否构成重大违法行为 |
| 1 | 重庆华显房地产开发有限公司 | 重庆市城市管理局 | 2020.11.09 | 渝城管违建罚[2020]318030号 | 未取得建设工程规划许可证进行建设 | 1,032,323.45 | 否 |
| 2 | 2022.07.20 | 渝城违建罚决字[2022]0086号 | 擅自改变建设工程规划许可证及附件附图建设 | 754,672.50 | 否 | ||
| 3 | 杭州锦瑜置业有限公司 | 杭州市萧山区住房和城乡建设局 | 2020.04.09 | 萧建罚字[2020]第001号 | 未取得建设工程施工许可证擅自建设 | 1,764,461.10 | 否 |
| 4 | 2020.04.13 | 萧建罚字[2020]第003号 | 未取得建设工程施工许可证擅自建设 | 1,302,448.99 | 否 |
1、上述违法行为的整改情况
上述第1项行政处罚事项，对于本项违法行为，重庆华显房地产开发有限公司（以下简称“重庆华显”）已足额缴纳罚款并已取得了编号为“建字第500108202000063号”《建设工程规划许可证》，完成整改。
上述第2项行政处罚事项，对于本项违法行为，重庆华显已足额缴纳罚款。
上述第3项行政处罚事项，对于本项违法行为，杭州锦瑜置业有限公司（以下简称“杭州锦瑜”）已足额缴纳罚款并已取得了编号为“330109202001090401”《建设工程规划许可证》，完成整改。
上述第4项行政处罚事项，对于本项违法行为，杭州锦瑜已足额缴纳罚款并已取得了编号为“330109202001090301”《建设工程规划许可证》，完成整改。
2、上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
上述第1项行政处罚事项，①该项处罚是根据《重庆市城乡规划条例》第八十三条第一款第一项“尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，责令限期改正。
在限期内改正的，处建设工程造价百分之五罚款；对逾期未改正的，依法采取强制拆除等措施，处建设工程造价百分之十罚款”的规定作出，重庆华显按罚款范围下限（即：建设工程造价百分之五）被处以罚款，因此，上述行政处罚属于程度较轻的行政处罚。②重庆市城市管理局于2023年3月27日出具《证明》：重庆华显已履行处罚决定，处罚程序履行完毕，本项行为不构成重大违法行为。上述第2项行政处罚事项，重庆市城市管理局于2023年3月27日出具《证明》：
本项行为不构成重大违法行为，重庆华显已履行处罚决定，处罚程序履行完毕。因此，本项行为不构成重大违法行为。
上述第3-4项行政处罚事项，①该项处罚是依据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款”、《浙江省住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准（2018版）》-处罚-01040-000“未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工以及为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的处罚，一类：责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上1.5%以下的罚款；二类：情节严重的，责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1.5%以上2%以下的罚款”的规定作出，《行政处罚决定书》中载明，因杭州锦瑜置业有限公司违法行为未造成严重后果，决定以工程合同价款1.3%处以罚款。②杭州市萧山区住房和城乡建设局2023年3月31日出具《证明》：本项行政处罚已缴纳完毕，以《浙江省住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准（2018版）》“一类”等次予以罚款。根据浙江省住房和城乡建设厅出具的《关于<浙江省住房城乡建设系统行政处罚裁量基准（2018版）>解读》，将2015版的“违法情形和后果”一栏修改为“等次”和“等次说明”两栏，将“轻微”、“一般”、“严重”等三类违法情形分类表述修改为“一类”、“二类”、“三类”……等若干等次，便于根据违法情节细分不同裁量基准。因此，本项行政处罚属于情节轻微的行政处罚。因此，本项行为不构成重大违法行为。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第18号》的规定，发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。截至2022年12月31日，上述四项行政处罚所涉及的发行人两家下属子公司重庆华显、杭州锦瑜，其营业收入及净利润占发行人合并口径指标的比例均低于5%，均不属于对发行人具有重要影响的子公司。同时，根据发行人的说明，上述四项违法行为分别为未取得建设工程规划许可证进行建设、擅自改变建设工程规划许可证及附件附图建设、未取得建设工程施工许可证擅自建设，均不属于可能导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。综上，上述四项对发行人下属子公司的行政处罚事项，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，均已积极整改。
三、发行人是否存在重大舆情，是否会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响，相关事项的信息披露是否真实、准确、完整自发行人本次发行申请于2023年2月28日获上交所受理至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过百度资讯搜索、Wind资讯等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
7-1-90序号
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 |
| 1 | 2023/04/30 | 头条号-房财经 | 华发股份一季度增收不增利，归母净利润同比减少24.48% | 发行人盈利能力下降 |
| 2 | 2023/04/27 | 北京商报 | 华发股份一季度实现归母净利润5.4亿元 同比下降24.55% | 发行人盈利能力下降 |
| 3 | 2023/04/14 | 中新经纬 | 华发股份销售额反超美的置业 计提资产减值吞噬利润 | 财务数据解读 |
| 4 | 2023/03/28 | 中金在线-产业经济 | 华发股份利润下滑，深陷“明股实债”，偿债风险尚存 | 发行人盈利能力下降 |
| 5 | 2023/03/25 | 《财经》新媒体 | 保利发展、华发股份定增募资被问询 能否获批仍存悬念 | 发行人收到上海证券交易所的审核问询函 |
| 6 | 2023/03/25 | 企鹅号-地产财富会 | 爬坡吧！房企② | 华发的“坡”与“坑” | 财务数据解读 |
| 7 | 2023/03/24 | 长江商报 | 华发股份增收不增利净利下跌近两成 加速开拓一二线城市盘活存量资产 | 发行人盈利能力下降 |
7-1-91
| 8 | 2023/03/23 | 观点地产 | 华发股份获上交所问询函 涉及向特定对象发行股票等事项 | 发行人收到上海证券交易所的审核问询函 |
| 9 | 2023/03/23 | 华夏时报 | 2022年“增收不增利”，华发股份：毛利下滑是行业大势，未来力争提高利润水平 | 发行人盈利能力下降 |
| 10 | 2023/03/23 | 观点地产 | 华发股份：2022年归母净利下降主要受项目权益比例下降影响 | 发行人盈利能力下降 |
| 11 | 2023/03/23 | 中金在线-产业经济 | 华发股份保住“千亿”规模 少数股东权益与损益严重失衡 | 财务数据解读 |
| 12 | 2023/03/22 | 观察者网 | 华发：力保“千亿”不失，利润下降19% | 发行人盈利能力下降。 |
| 13 | 2023/03/22 | 新浪网-手机财经 | 华发股份逆势增长！稳坐千亿房企背后：减员、利润下滑近2成 | 发行人盈利能力下降 |
| 14 | 2023/03/21 | 网易号-中国证券报 | 华发股份：2022年净利润同比下降19.31% 拟10派3.7元 | 发行人盈利能力下降 |
| 15 | 2023/03/21 | 南方新闻网 | 华发股份：增收不增利，归母净利润同比下降近两成 | 发行人盈利能力下降 |
| 16 | 2023/03/21 | 搜狐号-城市探讨者 | 净利润下滑两成，珠海国资华发股份今年要继续做“拿地大户” | 发行人盈利能力下降 |
| 17 | 2023/03/21 | 观点地产 | 华发股份：2022年底向财务公司长期借款增至49.23亿元 | 财务数据解读 |
| 18 | 2023/03/21 | 经观网 | 华发股份的规模与利润之困 | 发行人盈利能力下降 |
| 19 | 2023/03/21 | 新浪财经 | 华发股份曝扩张后遗症，华南毛利率骤降两位数 | 发行人盈利能力下降 |
| 20 | 2023/03/20 | 观点地产 | 华发股份：2022年度计提资产减值准备总额8.4亿元 | 计提资产减值 |
| 21 | 2023/03/20 | 挖贝网 | 华发股份2022年净利25.78亿同比下滑19.31% 总裁陈茵薪酬572.6万 | 发行人盈利能力下降 |
| 22 | 2023/03/20 | 观点地产 | 华发股份2022年营收同比增15.5%至591.9亿元 归母净利下降19.3% | 发行人盈利能力下降 |
| 23 | 2023/03/20 | 北京商报 | 华发股份2022年归母净利润25.78亿元 同比下降19.31% | 发行人盈利能力下降 |
| 24 | 2023/03/20 | 格隆汇 | 华发股份(600325.SH)：2022年度净利降19.31%至25.78亿元 拟10派3.7元 | 发行人盈利能力下降 |
上述媒体报道主要关注发行人收到审核问询函、盈利能力下降、对外担保、计提资产减值等相关情况。发行人收到审核问询函是近期发生的客观事实；发行人盈利能力下降是基于财务数据的客观解读，也是近年房地产行业的普遍现象；未发现与消费者投诉事项相关的行政处罚。上述媒体报道未引发舆论普遍关注，不属于重大舆情。
综上，自发行人本次发行申请获上交所受理以来，不存在重大舆情，未对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。因此，该类媒体报道不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响；本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整。
四、发行人合并报表范围变动较大的具体情况及原因，是否符合企业会计准则规定；少数股东权益占股东权益合计的比重较高的情况下，归属于少数股东的净利润占净利润的比重较低的合理性，是否存在子公司经营不善或违法违规的情形
1、发行人合并报表范围变动较大的具体情况及原因，是否符合企业会计准则规定
报告期内合并范围内子公司变动情况如下：
7-1-92
项目
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 期初子公司数量 | 406 | 522 | 596 |
| 本期增加 | 119 | 101 | 54 |
| 其中：新设增加 | 111 | 92 | 39 |
| 企业合并增加 | 8 | 9 | 15 |
| 本期减少 | 3 | 27 | 23 |
| 其中：注销清算 | 2 | 7 | 18 |
| 处置及其他减少 | 1 | 20 | 5 |
| 期末子公司数量 | 522 | 596 | 627 |
新设增加的主要原因为：近年来，各地土地一级招拍挂市场需对报名主体进行评分，要求竞自持、竞配建、摇号中签等，竞买规则层出且多变；房企为了避免非理性竞争，普遍采取联合竞标方式参与招拍挂，因此大多通过新设子公司方式参与土地招拍挂，导致新设子公司数量增加较多；2022年度土地市场趋冷，发行人参与招拍挂项目减少，相应新设子公司数量也大幅减少。
企业合并增加的主要原因为：部分项目土地由其他房企中标，中标方同意利用发行人的品牌优势联合开发项目，发行人会以增资入股或股权收购等方式取得经营实际控制权，导致部分子公司以企业合并方式增加。
注销清算增加的主要原因为：发行人对无实质经营业务的子公司进行评估，对预计后续不再开展业务的部分子公司进行清理，导致部分子公司予以注销清算。处置减少的主要原因为：2021年度为规避同业竞争，发行人将建筑装饰为主业的子公司珠海华发景龙建设有限公司、建泰建设有限公司转让至关联方；同时为进一步优化公司业务结构，集中力量发展房地产业务的专业化经营优势，发行人将子公司珠海华宜生态科技有限公司出售至关联方。上述股权处置连同其下属公司，共计减少9家子公司。
其他减少的主要原因为：根据相关合作协议约定，发行人对部分子公司已丧失控制权，将其变更为合营企业核算。
上述合并报表范围的变化均符合企业会计准则相关规定。
2、少数股东权益占股东权益合计的比重较高的情况下，归属于少数股东的净利润占净利润的比重较低的合理性，是否存在子公司经营不善或违法违规的情形
2020-2022年末，发行人各年股东权益情况见下表：
7-1-93
项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 股东权益（亿元） | 1,094.49 | 958.91 | 633.45 |
| 归属于母公司股东权益（亿元） | 197.43 | 208.19 | 209.53 |
| 少数股东权益（亿元） | 897.06 | 750.72 | 423.92 |
为更有效控制合作项目资金风险，在对单一项目总投入（资本金投入+股东借款）或公司享有权益比例不变的情况下，公司对新投资合作项目的股东长期资本金投入提升了管理要求，以加强项目自有资本金对地价的覆盖。同时，随着金融市场监管力度加强，融资方对项目的自有资金比例要求整体提高。为降低项目资产负债率，满足融资要求，公司存量合作项目的股东增加资本金投入的情况也相应增加。公司与合作方股东以“同股同权”方式合作，按持有的股权比例对等投入、分享收益或承担亏损。
2020-2022年发行人净利润构成及变化情况见下表：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
7-1-94营业总收入（亿元）
| 营业总收入（亿元） | 591.90 | 512.41 | 510.06 |
| 其中：合资项目收入（亿元） | 398.66 | 192.84 | 283.19 |
| 合资项目收入占比 | 67.35% | 37.63% | 55.52% |
| 净利润（亿元） | 47.26 | 46.77 | 45.60 |
| 归母净利润（亿元） | 25.78 | 31.95 | 29.02 |
| 其中：投资收益 | 15.38 | 5.75 | 4.59 |
| 少数股东损益（亿元） | 21.48 | 14.82 | 16.58 |
| 其中：合资项目贡献 | 18.52 | 11.99 | 16.22 |
| 子公司永续债利息 | 2.96 | 2.83 | 0.36 |
| 少数股东损益占比 | 45.46% | 31.69% | 36.36% |
2022年度发行人净利润47.26亿元，同比2021年增长1.06%，其中归属于少数股东的净利润21.48亿元，同比2021年增长44.94%，其占净利润比例为
45.46%。2021年度发行人净利润46.77亿元，同比2020年增长2.57%，其中归属于少数股东的净利润14.82亿元，同比2020年减少10.62%，其占净利润比例为31.69%。
因房地产项目投资开发周期长达数年，股东资金投入与项目利润结算存在跨年时间性错配是行业常态。与少数股东直接相关的净利润为发行人合作项目收入结转所贡献的利润，独资项目收入结转产生的利润以及未纳入合并报表范围的合资项目产生的投资收益与少数股东无关。如投资的合作项目尚在建设初期并未交付结转，合资项目公司未产生利润，则该项目少数股东损益一般体现为亏损。受合作项目开发进度、工程节点、交付安排、权益占比、所处地区、项目业态和盈利水平等因素的影响，各年合资项目收入占营业总收入的比重存在差异，导致归属于少数股东的净利润占净利润的比重存在结构性差异。
从上表可知，2022年发行人结转交付的合作项目收入398.66亿元，较2021年增加205.82亿元，相应合作项目少数股东享有的净利润较2021年增加6.53亿元，同比增幅54.46%，从而导致2022年度少数股东损益占净利润的比重较上年同期增加13.77个百分点。2021年发行人结转交付的合作项目收入较2020年下降90.35亿元，合作项目少数股东享有的净利润较2020年减少4.23亿元，同比降幅26.08%，从而导致2021年度少数股东损益占净利润比重较2020年度减少4.67个百分点。
经核查，发行人下属重要子公司经营正常，不存在重大违法违规情形。
五、结合发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度的设计及执行情况，说明公司内部控制的有效性发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等建立了完善的内部控制制度，主要制度如下：
1、资金管控
发行人制定了《财务管理制度》《资金管理制度》《货币资金管理办法》《华发股份房产主业分级授权方案（1.0 版）》《华发股份财务管理中心货币资金日常工作操作指引》《资金管理工作小组工作细则》《财务印章管理办法》《财务人员岗位责任制度》《关于调整公司资金调拨操作流程的通知》等，涵盖了银行账户管理、银行存款及现金收支管理、银企对账程序、现金及票据和履约保函盘点、现金实物资产保管、票据保管及使用登记、印章管理与使用、网银U盾管理与使用、资金支付的申请与审批、资金调度及流动性管理、资金预算的编制、审批与调整、资金调拨与审批、资金预算执行情况分析等关键及重要控制环节，确保了资金管控的效率与效果。
2、拿地拍地
发行人主营业务为“房地产项目开发”，即发行人或其全资子公司、控股子公司或实际控制的附属公司以获取国有建设土地使用权用于进行开发经营为目的，通过公开或非公开的方式以直接购买、股权收购等方式取得土地使用权或土地开发权利的活动。
发行人制定了《房地产项目投资操作规程》《对外投资管理制度》《投资管理工作小组工作细则》等，规范了房地产项目拿地拍地的操作程序、投资的组织管理机构、对外投资的审批权限、审批程序、对外投资的监控和管理、投资的信息披露及档案管理，确保公司房地产项目的投资和对外投资符合相关法律法规及公司《章程》的要求。其中：公司对外投资的审批权限为：
（1）与公司主营业务有关的投资，金额在3,000万元以下的由董事局授权董事局主席决定，金额在3,000万元以上不超过公司最近一次经审计的净资产总额的50%，且不超过公司最近一次经审计的资产总额的30%由董事局审议决定；
（2）与非公司主营业务有关的对外投资，单笔或累积交易金额在3,000万元以下的由董事局授权董事局主席决定，金额在3,000万元以上不超过公司净资产总额的30%的由董事局审议决定。
（3）超过（1）和（2）比例的投资，须报股东大会审议的项目，报股东大会审议。
报告期内，控股子公司房地产项目拿地拍地均严格按照公司授予的权限进行审批，相关制度有效执行。
3、项目开发建设
发行人制定了《项目定位管理制度》《设计咨询管控审批制度》《成本管理制度》《工程质量管理制度》《工程安全文明施工管理制度》《项目开发工期管理制度》《工程结算管理制度》《建设工程项目综合验收管理制度（试行）》《建设项目精装修工程分类验收管理制度（试行）》《建设项目土建工程分类验收管理制度（试行）》《建设项目园林工程分类验收管理制度（试行）》《工程档案管理制度》等，对开发项目开发建设全过程、全流程制定了详细、可行的操作规程与流程，涉及开发项目经营计划的编制与审批，项目定位策划管理等。其中，设计咨询管控审批制度包含了设计任务书（委托书）管控及审批、 设计供应商管理及审批、设计咨询合同管控及审批、 设计咨询成果管控及审批、 工程效果及材料样板管控、设计变更管控、设计咨询进度管控等；成本管理制度包含了成本管理机构及职责、审批权限、成本动态管理、工程结算、成本信息化管理、造价公司管理等；工程质量管理制度包含了工程质量的管理原则、管理依据、质量管理保障体系、施工前的质量管理、施工中的质量管理、工程质量检查、工程质量巡查、质量事故处理、工程质量报告等；工程安全文明施工管理制度包含了安全文明施工保障体系、安全文明施工检查、安全文明施工巡查、安全事故处理、安全文明施工报告等；工程结算管理制度包含了审核权限、结算流程及时限、结
算资料、争议处理原则、结算问题处理原则、结算金额超目标成本处理原则、结算呈批流程等。
4、项目销售
公司项目销售制度包括《华发实业股份有限公司营销费用管理制度（操盘项目）》《华发实业股份有限公司营销操盘项目案场辨客管理制度》《市场营销类事项审批权责》《华发实业股份有限公司营销条线风险控制管理办法》、《华发股份案场销控管理制度》《关于全国各项目团购业务操作的指导方案》等，涵盖了公司销售业务的各项活动，包括：客户管理、销售方案制定与审批、销售定价、折扣审批、营销费用管理、销售业务执行、合同签订、销售收款与售后退回监控等，确保了项目销售有章可循。为了保障上述制度的有效实施，发行人内部稽核室根据《内部审计制度》和《内部控制评价管理办法》的规定实行每年内控审计“全覆盖”、开展“全面体检”式检查、评估全公司内部控制制度执行情况，不定期的对下属重要区域公司负责人实行任期经济责任审计、以及专项审计等方式，督促、考评内控执行情况，确保了发行人内控制度的有效执行。综上，发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等制定了完善的内部控制制度，能够确保内部控制有效执行。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人申报会计师、律师主要核查程序如下：
1、查阅报告期内，发行人提供的相关诉讼案件材料、行政处罚决定书以及罚款缴纳凭证等材料；
2、取得发行人出具的承诺函及相关主管部门出具的证明文件；
3、查询发行人及重要子公司的中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.amr.gd.gov.cn）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等公开信息；
4、通过百度资讯搜索、Wind资讯数据库等方式查询发行人本次发行自受理日至本回复出具日的媒体报道情况；
5、向发行人访谈报告期内业务布局情况、子公司的管控措施、以及子公司变动的原因；
6、取得新增或减少子公司的协议、审批决议、工商变更文件、收付款凭据等，检查账务处理是否符合会计准则的规定；
7、取得发行人内部控制文件、规章制度及流程，检查及评估发行人对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度的设计是健全、执行是否有效。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师及律师认为：
1、截至本回复出具日，发行人及其重要子公司5,000万元以上的诉讼案件仍有1件在等待一审判决中，该等诉讼涉诉金额占发行人2022年公司经审计净资产的比例较小，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；报告期内，发行人不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的应披露未披露的诉讼、仲裁。
2、本回复披露的对发行人下属子公司的行政处罚事项，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，均已积极整改完毕。
3、自发行人本次发行申请获上交所受理至本回复出具日，不存在重大舆情。该类媒体报道不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响；本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整。
4、发行人合并报表范围的变化符合企业会计准则相关规定；发行人与少数股东在合作项目上按持股比例同股同权分享净利，因各年度合作项目结转情况不同，导致归属于少数股东的净利润占净利润的比重会有一定幅度变化，均符合项目实际情况；发行人下属重要子公司经营正常，不存在重大违法违规情形。
5、发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等制定了完善的内部控制制度，能够确保内部控制有效执行。报告期内，大华会计师均对发行人的内部控制出具了无保留意见的审计报告。
问题7 关于财务性投资及类金融业务
根据申报材料，截至最近一期末，发行人持有交易性金融资产、长期股权投资和其他权益工具投资形成的财务性投资为6,863.46万元。
请发行人说明：公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）财务性投资及类金融业务定义
1、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的定义
根据中国证监会2023年2月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》），“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。”
2、《监管规则适用指引——发行类第7号》关于类金融业务的定义
中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》中就类金融业务定义如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
截至2022年12月31日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关科目具体情况如下：
单位：万元
7-1-100
项目
| 项目 | 金额 | 其中财务性投资 | 财务性投资占当期归属于母公司净资产合计的比例 |
| 交易性金融资产 | 4,442.93 | 1,745.00 | 0.09% |
| 预付款项 | 342,237.97 | - | - |
| 其他应收款 | 139,100.60 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,570.58 | - | - |
| 其他流动资产 | 4,872,341.78 | - | - |
| 长期股权投资 | 2,521,736.94 | 4,927.58 | 0.25% |
| 其他权益工具投资 | 10.00 | 10.00 | 0.0005% |
| 投资性房地产 | 1,677,299.71 | - | - |
| 合计 | 9,559,740.51 | 6,682.58 | 0.34% |
截至2022年12月31日，公司上述科目涉及财务性投资为6,682.58万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为0.34%。
1、交易性金融资产
截至2022年12月31日，公司交易性金融资产为4,442.93万元，占当期归属于母公司净资产合计的比例为0.23%，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 是否属于财务 | 截至2022年12月 | 账面价值占归母 |
7-1-101
性投资
| 性投资 | 31日账面价值 | 净资产的比例 | |
| 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙） | 是 | 1,745.00 | 0.09% |
| 华发物业服务集团有限公司 | 否 | 2,697.93 | 0.14% |
| 合计 | 4,442.93 | 0.23% | |
上述两项交易性金融资产的投资时间分别为2017年8月和2021年12月，均早于本次发行董事局会议决议日（2022年12月5日）6个月前。
2、预付款项
截至2022年12月31日，公司预付账款为342,237.97万元，主要为公司中标土地款（土地尚未交付）、预付供应商货款等，均为基于正常业务经营而产生，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款为139,100.60万元，主要由保证金、押金及备用金、信托保证金、待业主垫付的维修基金、往来款项等构成，均为基于正常业务经营而产生，不属于财务性投资。
4、一年内到期的非流动资产
截至2022年12月31日，公司一年内到期的非流动资产为2,570.58万元，主要是一年内到期的股权转让款，不属于财务性投资。
5、其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产为4,872,341.78万元，主要是预交税费、合同取得成本、合营联营企业往来款、合作方经营往来款、项目预售监管资金，均为基于正常业务经营而产生，不属于财务性投资。
6、长期股权投资
截至2022年12月31日，公司长期股权投资为2,521,736.94万元，主要是发行人房地产开发形成的合营联营项目公司股权和少量股权投资基金。
其中公司持有Infinity Investment Holding Group12.67%股权主要为基金投
资，属于财务性投资，金额为4,927.58万元，占归母净资产的比例0.25%。该项
资产的投资时间为2019年6月，早于本次发行董事局会议决议日（2022年12月5日）6个月前。
7、其他权益工具投资
截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资为10.00万元，为持有广发银行股份有限公司股权，属于财务性投资，占归母净资产的比例0.0005%。
8、投资性房地产
截至2022年12月31日，公司投资性房地产为1,677,299.71万元，主要包括位于珠海、上海及武汉等地的经营性物业，不属于财务性投资。
综上所述，截至2022年12月31日，公司存在财务性投资，合计6,682.58万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为0.34%，不超过30%，故发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
2022年12月5日，发行人召开第十届董事局第二十三次会议，审议通过了本次发行相关议案。自发行人第十届董事局第二十三次会议前六个月至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
（一）投资产业基金、并购基金
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（二）拆借资金
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金用于财务性投资或从事类金融业务的情形。
（三）委托贷款
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在通过委托贷款用于财务性投资或从事类金融业务的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
经核查，珠海华发集团财务有限公司作为集团内财务公司，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在使用闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
（六）投资金融业务
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务的情形。
（七）融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
（八）其他权益性投资
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在其他权益性投资。
（九）拟实施的财务性投资业务
截至本回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人申报会计师主要核查程序如下：
1、获取并查阅了发行人年度报告等相关公告文件；
2、获取并查阅了发行人参股公司工商资料、发行人对外投资协议等资料；
3、查阅了《适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》，分析关于财务性投资、类金融业务的定义；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自发行人第十届董事局第二十三次会议前六个月至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
问题8 其他
请发行人说明：是否存在教育培训和文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、是否存在教育培训业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
经发行人及其合并报表范围内控股子公司就主营业务自查，截至本回复报告出具日，公司不存在教育培训相关业务的情形。公司后续无任何涉及教育培训业务的开展规划安排，并且公司出具承诺如下：“公司将严格遵守教育培训类相关监管要求，未来不从事教育培训相关业务，本次发行募集资金不会以任何直接或间接用于开展教育培训相关业务。”
二、是否存在文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
1、是否存在文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况
截至本回复报告出具日，经发行人及其合并报表范围内控股子公司就主营业务进行自查，关于文化传媒业务的主体主要系以服务于发行人为主的用于广告宣传、社区业主会员俱乐部及为华发商业配套书店形成的3家子公司，具体如下：
7-1-105
序号
| 序号 | 相关公司名称 | 注册地 | 性质 | 业务开始时间 | 主营业务 |
| 1 | 珠海华发文化传播有限公司 | 珠海市 | 广告 | 2005.11 | 媒体广告投放、会展活动策划执行类业务、品牌宣传推广、展厅及围挡设计及施工类业务。 |
| 2 | 珠海华发文化俱乐部 | 珠海市 | 文体活动 | 2011.09 | 发展新会员及会员管理维护工作，2015年4月后，基本搁置暂停，近年无业务开展。 |
| 3 | 珠海华发阅潮文化有限公司 | 珠海市 | 文化产业 | 2015.11 | 目前有16家店，分别4家旗舰店、12家社区店，主营图书、文具类批销、水吧等。 |
上述三家机构中，珠海华发文化俱乐部登记在珠海市民政局，属于民非企单位，近年来无业务开展。珠海华发阅潮文化有限公司为依托于华发商业所形成的的商业书店。珠海华发文化传播有限公司主要是广告投放、品牌宣传、会展服务、活动策划等。
2022年度，公司关于文化类业务占发行人营业收入及净利润比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 净利润 |
| 珠海华发阅潮文化有限公司 | 3,069.42 | -610.36 |
| 珠海华发文化俱乐部 | 0 | 16.90 |
| 珠海华发文化传播有限公司 | 12,708.65 | -448.75 |
| 文化类业务合计规模 | 15,778.07 | -1,042.21 |
| 华发股份2022年年报 | 5,918,981.02 | 257,781.65 |
7-1-106
文化类业务公司所占比例
| 文化类业务公司所占比例 | 0.27% | -0.40% |
注：珠海华发文化俱乐部近年未开展业务，营业收入为0。
2022年度，公司关于文化类业务主要财务指标占比均低于1%，占比较低，为配套发行人地产项目主业形成，且主要为公司内部收入。截至本回复出具日，华发股份按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，不存在违反相关法律法规规定的情形。
2、后续业务开展的规划安排
截至本回复报告出具日，公司除上述三家子公司涉及文化相关业务外，不存在新增涉及文化传媒业务的情形。公司后续无任何涉及文化传媒业务的开展规划安排，并且公司出具承诺如下：“公司将严格遵守文化传媒类相关监管要求，本次发行募集资金不会以任何直接或间接用于开展文化传媒业务。”
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构主要核查程序如下：
1、取得公司及控股子公司的营业执照、公司章程等文件；
2、通过公开渠道查询公司子公司的工商信息，了解经营范围及主营业务等；
3、针对经营范围可能包含相关业务的子公司与发行人进行访谈，确认是否涉及该等业务；
4、取得发行人2022年度审计报告或财务报表，复核公司下属子公司文化相关业务营业收入、净利润占发行人当期营业收入、净利润的比重；
5、取得公司关于教育培训和文化传媒业务后续业务开展的规划安排的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至本回复出具日，发行人存在3家控股子公司涉及从事文化传媒业务的情形，不存在从事教育培训业务的情形；
2、2022年度，公司关于文化类业务主要财务指标占比均低于1%，占比较低，为配套发行人地产项目主业形成；
3、截至本回复出具之日，公司文化类业务能够按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，不存在违反相关法律法规规定的情形；
4、公司出具关于教育培训和文化传媒业务后续业务开展的规划安排的承诺，并确认本次发行募集资金不会以任何方式直接或间接用于开展教育培训、文化传媒业务。
（本页无正文，为珠海华发实业股份有限公司《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签署页）
珠海华发实业股份有限公司
年 月 日
珠海华发实业股份有限公司董事局主席声明
本人已认真阅读珠海华发实业股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事局主席/法定代表人：
李光宁
珠海华发实业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
朱垚鹏 解 明
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读珠海华发实业股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日