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关于向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函中有关事项的说明
大华核字[2023]007296号
上海证券交易所：
《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕135 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“公司”、“发行人”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
问题3 关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600,000万元，用于“郑州华发峰景花园项目”“南京燕子矶G82项目”“湛江华发新城市南（北）花园项目”“绍兴金融活力城项目”和补充流动资金；2）发行人本次补充流动资金的金额为15亿元，截止报告期末，发行人货币资金余额为403亿元；3）发行人在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算；4）报告期内，发行人为合并报表范围外主体合营、联营企业提供大额财务资助和大额担保，截至2022年9月30日，提供的财务资助余额125.71亿元，提供在履行的担保额107.22亿元且未取得反担保。
请发行人说明：（1）各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，按照募投项目，说明单位基建造价的合理性；（2）向合营、联营企业提供财务资助和担保的具体情况、合理性及合规性，并结合财务资助和担保的具体情况以及补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等，说明补充流动资金规模的必要性和合理性；（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过
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30%；（4）效益测算中去化率、销售价格、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。回复：
一、各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，按照募投项目，说明单位基建造价的合理性
各子项目投资金额的具体内容主要包括土地成本、开发前期费用、建造安装工程费、配套设施建设费、期间费用和其他费用等。
（一）测算依据
此次项目测算系根据公司一般项目测算逻辑进行，由公司运营管理条线牵头，公司财务、投拓、设计、工程、市场营销及成本条线共同配合完成。
（二）测算过程
1、由投拓、设计及报建条线根据当地自然资源中心公布的项目规划指标及红线指标，完成全项目规划设计；
2、由市场营销条线根据项目货值储备情况以及当地房地产市场预计销售情况，进行销售计划以及回款计划铺排，以此形成项目销售收入测算；
3、由成本条线根据发行人城市项目成本清单及标准对项目建设成本以及工程款支出计划进行铺排，形成项目成本测算；
4、由财务条线根据收入及成本测算以及相关现金流收支情况，对项目开发期税费以及期间费用进行测算。
最终，由运营条线完成全部运营指标及利润指标测算。
（三）测算的假设条件
1、国家现行法律、法规无重大变化，行业的政策及监管法规无重大变化；
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2、募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；
3、行业未来形势及市场情况无重大变化；
4、人力成本价格不存在重大变化；
5、行业涉及的税收政策无重大变化；
6、募投项目未来能够按预期及时竣工交付；
7、募投项目销售量即按照建设量测算；
8、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（四）单位基建的合理性
项目单位基建主要根据当地具体原材料、人工价格水平，以及公司同类及同档次竞品平均单位基建水平最终确定。
（五）具体项目投资构成分析
1、郑州华发峰景花园项目
该项目总投资356,485.00万元，项目构成具体如下：
7-2-3
序号
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 土地成本 | 154,015.00 |
| 2 | 开发前期费用 | 24,842.07 |
| 3 | 建筑安装工程费 | 138,406.50 |
| 4 | 配套设施建设费 | 11,270.43 |
| 5 | 期间费用 | 17,660.20 |
| 6 | 其他费用 | 10,290.80 |
| - | 合计 | 356,485.00 |
（1）土地成本构成：
土地成本含地价款147,600.00万元以及相关税费等，合计土地成本154,015.00万元。
（2）开发前期费用构成：
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开发前期费用主要包括工程设计费、城市基础设施配套费、勘察测绘费、工程监理费、造价咨询费、前期工程费等，具体构成如下：
7-2-4序号
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 工程设计费 | 11,395.58 |
| 2 | 城市基础设施配套费 | 5,302.63 |
| 3 | 勘察测绘费 | 1,036.44 |
| 4 | 工程监理费 | 962.44 |
| 5 | 造价咨询费 | 1,234.80 |
| 6 | 前期工程费 | 3,357.39 |
| 7 | 其他前期费用 | 1,552.79 |
| - | 合计 | 24,842.07 |
（3）建筑安装工程费构成：
建筑安装工程费包括基础工程费、建筑工程费、安装工程费、地下室工程费、装修工程费及其他工程费等，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 建筑安装工程-基础工程 | 9,754.57 |
| 2 | 建筑安装工程-建筑工程 | 76,972.00 |
| 3 | 建筑安装工程-安装工程 | 16,489.90 |
| 4 | 建筑安装工程-地下室工程费 | 14,735.95 |
| 5 | 建筑安装工程-装修工程 | 20,295.75 |
| 6 | 建筑安装工程-其他工程费 | 158.32 |
| - | 合计 | 138,406.50 |
（4）配套设施建设费构成：
配套设施建设费主要是指项目公共配套的基础设施建设费，包括供暖工程、园林绿化工程、供水工程等，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 基础设施建设费-供暖工程 | 1,476.58 |
| 2 | 基础设施建设费-楼栋总图工程 | 37.17 |
| 3 | 基础设施建设费-园林绿化工程 | 2,656.96 |
| 4 | 基础设施建设费-供水工程 | 2,701.71 |
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7-2-5
序号
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 5 | 公共配套设施费 | 4,398.01 |
| - | 合计 | 11,270.43 |
（5）期间费用构成：
根据项目情况，期间费用中各项费用按照销售收入的4.77%进行计提。
（6）其他费用构成：其他费用主要包括土地增值税、增值税附加等税费。
（7）单位基建成本的合理性：
单位基建成本根据公司郑州地区具体原材料、人工价格水平，参考公司同档次项目标准进行测算。郑州华发峰景湾项目基建造价包含总投入中的“开发前期费用”及“建筑安装工程费”，合计金额163,248.56万元，总建筑面积24.97万㎡，单方造价约6,537.79元/㎡，根据公司项目投资情况构成进行测算，本项目单位基建成本属于合理范畴。
2、南京燕子矶G82项目
该项目总投资485,630.95万元，项目构成具体如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 土地成本 | 305,085.05 |
| 2 | 开发前期费用 | 10,454.63 |
| 3 | 建筑安装工程费 | 116,088.45 |
| 4 | 配套设施建设费 | 11,658.89 |
| 5 | 期间费用 | 21,166.71 |
| 6 | 其他费用 | 21,177.22 |
| - | 合计 | 485,630.95 |
（1）土地成本构成：
土地成本含地价款296,000.00万元以及相关税费等，合计金额305,085.05万元；
（2）开发前期费用：
开发前期费用主要包括工程设计费、城市基础设施配套费、勘察测绘费、工程监理费、造价咨询费、前期工程费等，具体构成如下：
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7-2-6
序号
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 工程设计费 | 2,998.15 |
| 2 | 城市基础设施配套费 | 4,283.78 |
| 3 | 勘察测绘费 | 556.80 |
| 4 | 工程监理费 | 471.14 |
| 5 | 造价咨询费 | 376.91 |
| 6 | 前期工程费 | 721.90 |
| 7 | 其他前期费用 | 1,045.95 |
| - | 合计 | 10,454.63 |
（3）建筑安装工程费：
建筑安装工程费包括基础工程费、建筑工程费、安装工程费、地下室工程费、装修工程费及其他工程费等，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 建筑安装工程-基础工程 | 2,258.74 |
| 2 | 建筑安装工程-建筑工程 | 57,707.57 |
| 3 | 建筑安装工程-安装工程 | 7,875.76 |
| 4 | 建筑安装工程-地下室工程费 | 29,745.28 |
| 5 | 建筑安装工程-装修工程 | 17,901.88 |
| 6 | 建筑安装工程-其他工程费 | 599.22 |
| - | 合计 | 116,088.45 |
（4）配套设施建设费：
配套设施建设费主要是指项目公共配套的建安费，包括物业管理用房、配电房、公厕等，费用根据项目定位参照公司计价标准计取；
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 基础设施建设费-供水工程 | 2,433.33 |
| 2 | 基础设施建设费-楼栋总图工程 | 396.57 |
| 3 | 基础设施建设费-园林绿化工程 | 2,830.63 |
| 4 | 基础设施建设费-供电工程 | 5,107.81 |
| 5 | 公共配套设施费 | 890.55 |
| - | 合计 | 11,658.89 |
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（5）期间费用构成：
根据项目情况，期间费用中各项费用按照销售收入的4.11%进行计提。
（6）其他费用构成：其他费用主要包括土地增值税、增值税附加等税费。
（7）单位基建的合理性：
单位基建成本根据公司南京地区具体原材料、人工价格水平，以及公司同档次项目标准进行测算。南京G82项目基建造价包含总投入中的“开发前期费用”及“建筑安装工程费”，合计金额126,543.08万元，总建筑面积19.51万㎡，单方造价6,486.06元/㎡。根据公司项目投资情况构成进行测算，本项目单位基建成本属于合理范畴。
3、湛江华发新城市南（北）花园项目
该项目总投资1,500,000.00万元，项目构成具体如下：
7-2-7
序号
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 土地成本 | 312,096.66 |
| 2 | 开发前期费用 | 65,257.50 |
| 3 | 建筑安装工程费 | 760,395.01 |
| 4 | 配套设施建设费 | 96,347.13 |
| 5 | 期间费用 | 159,385.81 |
| 6 | 其他费用 | 106,517.90 |
| - | 合计 | 1,500,000.00 |
（1）土地成本构成：
土地成本含地价款256,022.90万元以及相关税费等，合计金额312,096.66万元；
（2）开发前期费用：
开发前期费用主要包括工程设计费、城市基础设施配套费、勘察测绘费、工程监理费、造价咨询费、前期工程费等，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 工程设计费 | 18,858.46 |
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7-2-8
| 2 | 城市基础设施配套费 | 28,598.54 |
| 3 | 勘察测绘费 | 1,970.58 |
| 4 | 工程监理费 | 3,352.82 |
| 5 | 造价咨询费 | 3,200.30 |
| 6 | 前期工程费 | 6,495.38 |
| 7 | 其他前期费用 | 2,781.44 |
| - | 合计 | 65,257.50 |
（3）建筑安装工程费：
建筑安装工程费包括基础工程费、建筑工程费、安装工程费、地下室工程费、装修工程费及其他工程费等，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 建筑安装工程-基础工程 | 37,541.04 |
| 2 | 建筑安装工程-建筑工程 | 347,974.14 |
| 3 | 建筑安装工程-安装工程 | 76,507.00 |
| 4 | 建筑安装工程-地下室工程费 | 206,218.75 |
| 5 | 建筑安装工程-装修工程 | 92,154.07 |
| - | 合计 | 760,395.01 |
（4）配套设施建设费：
配套设施建设费主要是指项目公共配套的基础设施建设费，包括供电工程、市政工程、园林绿化工程等，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 基础设施建设费-供电工程 | 20,402.04 |
| 2 | 基础设施建设费-楼栋总图工程 | 9,268.17 |
| 3 | 基础设施建设费-市政工程 | 24,867.74 |
| 4 | 基础设施建设费-园林绿化工程 | 26,871.55 |
| 5 | 基础设施建设费-其他工程 | 1,321.89 |
| 6 | 公共配套设施费 | 13,615.74 |
| - | 合计 | 96,347.13 |
（5）期间费用构成：
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根据项目情况，期间费用中各项费用按照销售收入的10.20%进行计提。
（6）其他费用构成：其他费用主要包括土地增值税、增值税附加等税费。
（7）单位基建的合理性：
单位基建成本根据公司湛江地区具体原材料、人工价格水平，以及公司同档次项目标准进行测算。湛江华发新城市南（北）花园项目基建造价包含总投入中的“开发前期费用”及“建筑安装工程费”，合计金额825,652.51万元，总建筑面积约180万㎡，单方造价约4,856.96元/㎡，根据公司项目投资情况构成进行测算，本项目单位基建成本属于合理范畴。
4、绍兴金融活力城项目
该项目总投资1,909,367.00万元，项目构成具体如下：
7-2-9序号
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 土地成本 | 669,023.78 |
| 2 | 开发前期费用 | 43,034.91 |
| 3 | 建筑安装工程费 | 809,321.93 |
| 4 | 配套设施建设费 | 67,876.19 |
| 5 | 期间费用 | 148,449.39 |
| 6 | 其他费用 | 171,660.80 |
| - | 合计 | 1,909,367.00 |
（1）土地成本构成：
土地成本主要为土地出让金648,400.00万元以及相关税费等，合计金额669,023.78万元；
（2）开发前期费用：
开发前期费用主要包括工程设计费、城市基础设施配套费、勘察测绘费、工程监理费、造价咨询费、前期工程费等，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 工程设计费 | 16,004.43 |
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7-2-10
| 2 | 城市基础设施配套费 | 9,832.19 |
| 3 | 勘察测绘费 | 1,168.82 |
| 4 | 工程监理费 | 3,840.40 |
| 5 | 造价咨询费 | 4,174.34 |
| 6 | 前期工程费 | 6,678.95 |
| 7 | 其他前期费 | 1,335.79 |
| - | 合计 | 43,034.91 |
（3）建筑安装工程费：
建筑安装工程费包括基础工程费、建筑工程费、安装工程费、地下室工程费、装修工程费及其他工程费等，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 建筑安装工程费-基础工程 | 27,722.71 |
| 2 | 建筑安装工程费-建筑工程 | 508,648.71 |
| 3 | 建筑安装工程费-安装工程 | 64,466.98 |
| 4 | 建筑安装工程费-地下室工程 | 137,698.25 |
| 5 | 建筑安装工程费-装修工程 | 65,108.17 |
| 6 | 建筑安装工程费-其他工程 | 5,677.11 |
| - | 合计 | 809,321.93 |
（4）配套设施建设费：
配套设施建设费主要是指项目公共配套的基础设施建设费，包括供电工程、楼栋总图工程、园林绿化工程等，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 基础设施建设费-供电工程 | 50,687.91 |
| 2 | 基础设施建设费-楼栋总图工程 | 2,495.88 |
| 3 | 基础设施建设费-园林绿化工程 | 12,924.75 |
| 4 | 公共配套设施费 | 1,767.65 |
| - | 合计 | 67,876.19 |
（5）期间费用构成：
根据项目情况，期间费用中各项费用按照销售收入的7.16%进行计提。
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（6）其他费用构成：其他费用主要包括土地增值税、增值税附加等税费。
（7）单位基建的合理性：
绍兴金融活力城项目基建造价包含总投入中的“开发前期费用”及“建筑安装工程费”，总额852,356.84万元，总建筑面积约181.20万㎡，单方造价约4,703.96元/㎡，根据公司项目投资情况构成进行测算，本项目单位基建成本属于合理范畴。
二、向合营、联营企业提供财务资助和担保的具体情况、合理性及合规性，并结合财务资助和担保的具体情况以及补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等，说明补充流动资金规模的必要性和合理性
（一）向合营、联营企业提供财务资助和担保的具体情况、合理性及合规性
1、向合营、联营企业提供财务资助的具体情况
报告期内，发行人根据项目合作开发协议，根据各项目的开发进度按照持股比例向合营、联营企业提供项目开发进度款。报告期各期，发行人向合营、联营企业提供项目开发进度款金额分别为1,223,327.00万元、1,396,029.35万元及1,177,515.50万元。向合作项目提供股东借款构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定的提供财务资助事项。
截至2022年末，发行人向合营、联营企业提供财务资助情况如下：
单位：万元
7-2-11序号
| 序号 | 公司名称 | 余额 | 与发行人关系 |
| 1 | 武汉中央商务区投资开发有限公司 | 182,423.54 | 合营企业 |
| 2 | 珠海市香洲区碧珠碧桂园房地产开发有限公司 | 163,333.32 | 合营企业 |
| 3 | 北京中冶名盈房地产开发有限公司 | 128,790.00 | 合营企业 |
| 4 | 珠海市碧湖房地产开发有限公司 | 120,683.39 | 合营企业 |
| 5 | 珠海琴发投资有限公司 | 114,974.79 | 合营企业 |
| 6 | 广州华骁房地产开发有限公司 | 111,543.30 | 合营企业 |
| 7 | 南京华铎房地产开发有限公司 | 64,972.33 | 合营企业 |
| 8 | Yanlord Eco Island Investments Pte.Ltd.（仁恒生态岛投资有限公司） | 41,787.62 | 联营企业 |
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7-2-12序号
| 序号 | 公司名称 | 余额 | 与发行人关系 |
| 9 | 南京颐铧居置业有限公司 | 31,499.67 | 联营企业 |
| 10 | 北京星泰通府置业有限公司 | 30,880.22 | 合营企业 |
| 11 | 广州市润晔置业有限公司 | 25,377.32 | 联营企业 |
| 12 | 广州海灏科技产业营运有限公司 | 22,942.64 | 合营企业之子公司 |
| 13 | 天津瑞骏房地产开发有限责任公司 | 22,634.95 | 联营企业之子公司 |
| 14 | 交投嘉华（宜昌）城市发展有限公司 | 22,433.00 | 联营企业 |
| 15 | 珠海市海灏实业投资有限公司 | 18,620.00 | 合营企业 |
| 16 | 湖北联辰房地产开发有限公司 | 16,745.00 | 联营企业 |
| 17 | 珠海景华房地产有限公司 | 11,879.63 | 合营企业 |
| 18 | 广州市增城区越华房地产开发有限公司 | 8,065.57 | 合营企业之子公司 |
| 19 | 武汉崇鸿裕业房地产开发有限公司 | 7,356.30 | 联营企业 |
| 20 | 惠州融拓置业有限公司 | 6,250.00 | 合营企业 |
| 21 | 苏州新铧恒建设发展有限公司 | 4,539.89 | 合营企业 |
| 22 | 上海信浦东岸置业有限公司 | 4,500.00 | 合营企业 |
| 23 | 珠海市恒华教育投资有限公司 | 4,056.00 | 合营企业 |
| 24 | 成都华锦铭弘实业有限公司 | 3,551.37 | 联营企业 |
| 25 | 西安紫晟置业有限公司 | 3,039.99 | 联营企业之子公司 |
| 26 | 珠海华发广昌房产开发有限公司 | 2,881.50 | 合营企业 |
| 27 | 深圳融华置地投资有限公司 | 1,123.57 | 联营企业 |
| 28 | 鄂州滨湖地产有限责任公司 | 600.00 | 合营企业 |
| 29 | 湖北疏港投资有限公司 | 30.00 | 合营企业 |
| 30 | 太仓仁发房地产开发有限公司 | 0.59 | 合营企业 |
| - | 总计 | 1,177,515.50 | - |
2、向合营、联营企业提供担保的具体情况
报告期内，为了满足合营公司、联营公司经营过程中的融资需要，公司及子公司原则上按持股比例对联合营公司提供担保。报告期各期末，发行人向合营、联营企业提供担保余额分别为647,855.07万元、1,331,862.62万元及1,277,510.64万元。
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截至2022年末，发行人正在履行的对外担保情况如下：
单位：万元
7-2-13序号
| 序号 | 公司名称 | 担保余额 | 与发行人关系 |
| 1 | 广州华骁房地产开发有限公司 | 246,000.00 | 合营企业 |
| 2 | 珠海琴发实业有限公司 | 242,851.49 | 合营企业之子公司 |
| 3 | 珠海正汉置业有限公司 | 160,181.78 | 合营企业 |
| 4 | 武汉中央商务区投资开发有限公司 | 110,400.00 | 合营企业 |
| 5 | 惠州大亚湾康成房地产开发有限公司 | 85,000.00 | 合营企业之子公司 |
| 6 | 珠海华发新城置业有限公司 | 68,338.95 | 合营企业 |
| 7 | 上海古锋房地产开发有限公司 | 45,717.00 | 联营企业 |
| 8 | 西安紫晟置业有限公司 | 40,488.00 | 联营企业之子公司 |
| 9 | 南京华崧房地产开发有限公司 | 40,000.00 | 合营企业 |
| 10 | 武汉华怡城房地产开发有限公司 | 36,720.00 | 联营企业 |
| 11 | 珠海市香洲区碧珠碧桂园房地产开发有限公司 | 26,483.83 | 合营企业 |
| 12 | 长沙懿德房地产有限公司 | 25,840.68 | 联营企业 |
| 13 | 武汉华中投地产开发有限公司 | 22,950.00 | 合营企业之子公司 |
| 14 | 广州海灏科技产业营运有限公司 | 22,069.73 | 合营企业之子公司 |
| 15 | 西安紫海置业有限公司 | 19,100.00 | 联营企业 |
| 16 | 珠海景华房地产有限公司 | 18,584.83 | 合营企业 |
| 17 | 上海信浦东岸置业有限公司 | 15,315.58 | 合营企业 |
| 18 | 珠海雍景华越房地产有限公司 | 14,230.79 | 合营企业 |
| 19 | 广州市增城区越华房地产开发有限公司 | 9,339.64 | 合营企业之子公司 |
| 20 | 广州市润晔置业有限公司 | 6,618.23 | 联营企业 |
| 21 | 长沙雍景房地产有限公司 | 6,616.13 | 联营企业 |
| 22 | 广州南沙区美多莉房地产开发有限公司 | 6,043.00 | 联营企业 |
| 23 | 武汉华启房地产开发有限公司 | 3,570.00 | 联营企业 |
| 24 | 武汉崇鸿裕业房地产开发有限公司 | 1,949.43 | 联营企业 |
| 25 | 珠海市碧湖房地产开发有限公司 | 1,628.55 | 合营企业 |
| 26 | 交投嘉华（宜昌）城市发展有限公司 | 1,473.00 | 联营企业 |
| - | 总计 | 1,277,510.64 | - |
3、向合营、联营企业提供财务资助和担保的合理性
根据经营发展需要，公司部分房地产项目采用合作开发模式。合作项目开发
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前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要股东以借款或提供担保形式提供资金支持，由此形成公司对合营、联营项目公司的财务资助或担保。向合营、联营企业提供财务资助和担保为公司房地产业务正常经营需要，符合房地产行业特点，且公司按出资比例提供财务资助或提供担保，符合监管要求，具有合理性。
4、向合营、联营企业提供财务资助和担保的合规性
针对上述财务资助及担保事项，董事局形成《关于提供财务资助的议案》及《年度担保计划》，并经董事局及股东大会审议通过。独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序。上述审议事项不存在关联董事或股东需要回避表决情形。
综上，报告期内，发行人向合营企业、联营企业提供财务资助及担保旨在解决联营、合营项目公司经展所需的资金，符合公司利益。公司已履行了必要的审批程序并及时披露，符合《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，具有合规性。
（二）补充流动资金规模的必要性和合理性
1、补充流动资金的具体用途
公司拟将本次募集资金中的150,000.00万元用于补充流动资金，将主要用于供应商采购款项的结算及其他日常运营资金的支出。
报告期内，公司营业收入分别为5,100,630.15万元、5,124,067.92万元和5,918,981.02万元，同比分别增长53.87%、0.46%和15.51%。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为80.32%、72.99%和72.82%，虽呈现稳步下降的趋势，但仍处于较高的负债水平。未来，公司若要通过扩大业务规模进一步提升市场地位，仅依靠日常生产经营积累及商业信用难以满足业务发展对营运资金的需求，增加营运资金是维持公司可持续发展的内在要求，降低公司的财务风险、增强公司持续盈利能力。
2、营运资金缺口
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根据公司近年来收入增长水平及在建项目未来建设进度，假设公司2022年、2023年营业收入增长率均为10%（2022年营业收入实际增长率为15.51%），则营运资金需求增加额为1,380,663.07万元，具体情况如下：
单位：万元
7-2-15
项目
| 项目 | 2021年 | 2022年E | 2023年E | |
| 金额 | 占比 | |||
| 营业收入 | 5,124,067.92 | 100.00% | 5,636,474.71 | 6,200,122.18 |
| 经营性流动资产 | 22,142,617.36 | 432.13% | 24,356,879.10 | 26,792,567.01 |
| 其中：应收票据及应收账款 | 32,841.57 | 0.64% | 36,125.73 | 39,738.30 |
| 预付款项 | 371,981.19 | 7.26% | 409,179.31 | 450,097.24 |
| 存货 | 21,737,794.60 | 424.23% | 23,911,574.06 | 26,302,731.47 |
| 经营性流动负债 | 9,591,134.95 | 187.18% | 10,550,248.45 | 11,605,273.30 |
| 其中：应付票据及应付账款 | 3,260,419.66 | 63.63% | 3,586,461.63 | 3,945,107.79 |
| 预收款项 | 47,338.89 | 0.92% | 52,072.78 | 57,280.06 |
| 合同负债 | 6,283,376.40 | 122.62% | 6,911,714.04 | 7,602,885.44 |
| 营运资金需求 | 12,551,482.41 | 244.95% | 13,806,630.65 | 15,187,293.72 |
| 营运资金增加额 | - | - | - | 1,380,663.07 |
注1：由于募集资金预计于2023年到账，此处营运资金增加额不考虑2022年度营运资金增加需求；
注2：上述关于2022年-2023年营业收入的预测仅为测算本次向特定对象发行流动资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上表计算，预计2023年，公司营运资金需求增长额为1,380,663.07万元，高于本次募集资金用于补充流动资金的规划金额，本次以150,000.00万元募集资金用于补充流动资金具有合理性。
三、结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%
本次募投项目的相关投资构成如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资构成 | 项目投资 总额 | 拟使用本次募集资金 | 是否为资本性支出 |
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7-2-16
郑州华发峰景花园项目
| 郑州华发峰景花园项目 | 土地成本 | 154,015.00 | 0.00 | 是 |
| 开发前期费用 | 24,842.07 | 5,600.00 | 是 | |
| 建筑安装工程费 | 138,406.50 | 74,600.00 | 是 | |
| 配套设施建设费 | 11,270.43 | 9,800.00 | 是 | |
| 期间费用 | 17,660.20 | 0.00 | 否 | |
| 其他费用 | 10,290.80 | 0.00 | 否 | |
| 小计 | 356,485.00 | 90,000.00 | ||
| 南京燕子矶G82项目 | 土地成本 | 305,085.05 | 0.00 | 是 |
| 开发前期费用 | 10,454.62 | 3,000.00 | 是 | |
| 建筑安装工程费 | 116,088.45 | 101,600.00 | 是 | |
| 配套设施建设费 | 11,658.89 | 10,600.00 | 是 | |
| 期间费用 | 21,166.71 | 10,500.00 | 否 | |
| 其他费用 | 21,177.22 | 9,300.00 | 否 | |
| 小计 | 485,630.95 | 135,000.00 | ||
| 湛江华发新城市南（北）花园项目 | 土地成本 | 312,096.66 | 0.00 | 是 |
| 开发前期费用 | 65,257.50 | 0.00 | 是 | |
| 建筑安装工程费 | 760,395.01 | 75,000.00 | 是 | |
| 配套设施建设费 | 96,347.13 | 0.00 | 是 | |
| 期间费用 | 159,385.81 | 0.00 | 否 | |
| 其他费用 | 106,517.90 | 0.00 | 否 | |
| 小计 | 1,500,000.00 | 75,000.00 | ||
| 绍兴金融活力城项目 | 土地成本 | 669,023.78 | 0.00 | 是 |
| 开发前期费用 | 43,034.91 | 0.00 | 是 | |
| 建筑安装工程费 | 809,321.93 | 150,000.00 | 是 | |
| 配套设施建设费 | 67,876.19 | 0.00 | 是 | |
| 期间费用 | 148,449.39 | 0.00 | 否 | |
| 其他费用 | 171,660.80 | 0.00 | 否 | |
| 小计 | 1,909,367.00 | 150,000.00 | ||
| 补充流动资金 | 150,000.00 | 150,000.00 | 否 | |
| 合计 | 4,401,482.95 | 600,000.00 | ||
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
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适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》）第五条关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”
公司本次拟募集资金600,000万元，募投项目中“南京燕子矶G82项目”拟使用募投资金135,000.00万元，其中非资本性支出为19,800.00万元；“补充流动资金项目”拟使用募集资金补充流动资金150,000.00万元，属于使用本次募集资金的非资本性支出。上述使用本次募集资金的非资本性支出合计占本次募集资金总额的比例为28.30%，未超过30%，符合《适用意见第18号》的相关要求。
四、效益测算中去化率、销售价格、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理
效益测算中，去化率、销售价格、毛利率和净利率等关键测算指标的确定依据，具体如下：
（一）效益测算中去化率的测算确定依据
去化率指项目已售面积在总可售面积中的占比，用于体现销售完成比例，计算公式=已售房产面积/总可售面积。去化率的测算指标主要是公司根据预计项目销售交付的情况进行确定。
（二）销售价格
销售价格测算一般参考周边近两年楼盘开盘价格进行定价，同时考虑项目周边配套、未来增值潜力、楼盘整体开发进度等综合测算，单个项目分析情况具体见下文。
（三）毛利率
毛利润额由项目总营业收入，减去土地成本及建安成本，即毛利润额=营业收入-土地成本-建安成本。建安成本=开发前期费用+建筑安装工程费+配套设施建设费
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毛利率=毛利润额/营业收入。
7-2-18项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 平均 |
| 公司综合毛利率 | 20.18% | 25.80% | 24.30% | 23.43% |
| 郑州华发峰景花园项目毛利率 | 11.26% | |||
| 南京燕子矶G82项目毛利率 | 13.93% | |||
| 湛江华发新城市南（北）花园项目毛利率 | 21.03% | |||
| 绍兴金融活力城项目毛利率 | 23.35% | |||
由上表可知，公司本次募投项目的毛利率均低于近三年公司平均综合毛利率
23.43%，其中郑州项目、南京项目低于公司近一年的毛利率，湛江项目、绍兴项目高于公司近一年的毛利率，主要系各项目具体差异所致，本次毛利率测算整体谨慎合理。
（四）净利率
净利润额由毛利额减去项目运营中产生的期间费用、开发期税费以及应交所得税计算得出，即净利润额=毛利润额-期间费用-其他费用-所得税。净利率=净利润额/营业收入
报告期内，公司各期实现的净利率和项目净利率对比如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 平均 |
| 公司综合净利率 | 7.98% | 9.13% | 8.94% | 8.68% |
| 郑州华发峰景花园项目净利率 | 2.89% | |||
| 南京燕子矶G82项目净利率 | 5.70% | |||
| 湛江华发新城市南（北）花园项目净利率 | 4.62% | |||
| 绍兴金融活力城项目净利率 | 8.44% | |||
由上表可知，公司本次募投项目的净利率均低于近三年公司平均净利率
8.68%，其中郑州项目、南京项目和湛江项目低于公司近一年的净利率，绍兴项
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目高于公司近一年的净利率，主要系各项目具体差异所致，本次净利率测算整体谨慎合理。土地成本、建安成本、期间费用的合理性详见本回复“一、各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，按照募投项目，说明单位基建造价的合理性”。
（五）具体项目效益测算情况
1、郑州华发峰景花园项目
单位：万元
7-2-19
项目
| 项目 | 金额 |
| 营业收入 | 370,234.85 |
| 土地成本 | 154,015.00 |
| 建安成本 | 174,519.00 |
| 毛利额 | 41,700.85 |
| 毛利率 | 11.26% |
| 利润总额 | 14,278.83 |
| 所得税 | 3,569.71 |
| 净利润 | 10,709.12 |
| 投资净利率 | 3.00% |
| 销售净利率 | 2.89% |
销售价格的确定依据：本项目募投项目效益测算按照销售价格17,600元/㎡，主要参照对比周边楼盘的售价，具体如下：①绿城明月滨河，位于项目西北侧，综合售价19,000元/㎡；②中交滨河春晓，位于项目东北侧，综合售价18,500元/㎡，总体定价区间为18,500-19,000元/㎡，本项目定价合理。
综上，本募投项目效益测算中去化率、销售价格、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据谨慎合理，本募效益测算结果谨慎合理。
2、南京燕子矶G82项目
单位：万元
| 项目 | 金额 |
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7-2-20
项目
| 项目 | 金额 |
| 营业收入 | 515,005.17 |
| 土地成本 | 305,085.05 |
| 建安成本 | 138,201.97 |
| 毛利额 | 71,718.15 |
| 毛利率 | 13.93% |
| 利润总额 | 39,165.64 |
| 所得税 | 9,791.42 |
| 净利润 | 29,374.22 |
| 投资净利率 | 6.05% |
| 销售净利率 | 5.70% |
销售价格的确定依据：本项目募投项目效益测算按照销售价格34,900元/㎡，主要参照对比周边楼盘保利燕璟和颂，目前在售均价约35,319元/㎡，本项目定价合理。
综上，本募投项目效益测算中去化率、销售价格、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据谨慎合理，本募效益测算结果谨慎合理。
3、湛江华发新城市南（北）花园项目
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 营业收入 | 1,562,789.92 |
| 土地成本 | 312,096.66 |
| 建安成本 | 921,999.64 |
| 毛利额 | 328,693.62 |
| 毛利率 | 21.03% |
| 利润总额 | 96,175.29 |
| 所得税 | 24,043.82 |
| 净利润 | 72,131.47 |
| 投资净利率 | 4.81% |
| 销售净利率 | 4.62% |
销售价格的确定依据：销售价格主要参考周边楼盘海东广场，目前在售均价
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约10,000元/㎡，考虑公司相对周边楼盘的品牌溢价，同时项目作为整体大盘，随着整体商业体建设等配套设施进一步完善，大盘优势充分释放，综合考虑评估预测销售均价10,300元/㎡，本项目定价合理。
综上，本募投项目效益测算中去化率、销售价格、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据谨慎合理，本募效益测算结果谨慎合理。
4、绍兴金融活力城项目
单位：万元
7-2-21
项目
| 项目 | 金额 |
| 营业收入 | 2,073,315.46 |
| 土地成本 | 669,023.78 |
| 建安成本 | 920,233.03 |
| 毛利额 | 484,058.65 |
| 毛利率 | 23.35% |
| 利润总额 | 233,407.43 |
| 所得税 | 58,351.86 |
| 净利润 | 175,055.57 |
| 投资净利率 | 9.17% |
| 销售净利率 | 8.44% |
销售价格的确定依据：本项目募投项目效益测算按照销售价格22,255元/㎡，主要参照对比周边楼盘备案均价进行确定：其中荣安观江园销售价格24,300元/㎡，美的云筑销售价格24,000元/㎡，融创樾湖湾销售价格23,800元/㎡，总体定价区间为23,800-24,300元/㎡，本项目定价合理。
综上，本募投项目效益测算中去化率、销售价格、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据谨慎合理，本募效益测算结果谨慎合理。
五、公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况
（一）董事局批准
2022年12月5日，发行人召开第十届董事局第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的
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议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票<募集资金运用可行性分析报告>的议案》《关于制定<未来三年（2023-2025）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于与华发集团签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式收购公司股份的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施的议案》《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项，独立董事对相关事项发表了独立意见。2023年2月22日，发行人召开第十届董事局第二十四次会议，参考全面实行注册制相关制度规则，根据股东大会授权对本次发行相关事项予以修订，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票<募集资金运用可行性报告（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》《关于修订并重新签署与华发集团之间签订的<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的事项，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）股东大会授权和批准
2022年12月21日，发行人召开了2022年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并授权董事局全权办理本次发行A股股票相关事项。2023年3月10日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《<关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》。以上决策程序形成的决议和独立意见均已披露。
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六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告和效益测算表，核查相关项目的具体内容、测算依据和相应的测算过程；
2、访谈发行人管理层，了解其对联营企业、合营企业提供财务资助、担保的原因；查阅合营公司、联营公司合作协议，了解项目公司后续融资的相关约定；
3、查阅与财务资助、担保相关的董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关资料；
4、结合发行人报告期内的财务数据测算发行人流动资金缺口，分析募集资金用于补充流动资金的必要性以及规模的合理性；
5、查阅本次募投项目的具体构成，测算本次募投中非资本性支出的占比情况；
6、查阅本次募投项目的可行性研究报告和效益测算报告，访谈相关项目人员，了解相关项目效益测算中关键指标的确定依据，分析测算结果是否合理；
7、查阅了发行人本次发行的董事会决议、股东大会决议。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、发行人本次各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程合理，单位基建造价具有合理性；
2、发行人向合营、联营企业提供财务资助和担保为公司业务正常经营需要，履行了必要的审批程序，具有合理性和合规性。随着公司业务规模的扩张，所需补充的流动资金缺口较大，本次融资用于补充流动资金具备必要性及合理性；
3、发行人本次募投项目中非资本性支出金额为19,800.00万元，本次募投项目中实际补充流动资金的具体金额为150,000.00万元，占本次拟募集资金总额的比例
第24页 共60页
为28.30%，不超过30%；
4、发行人本次募投效益测算中去化率、销售价格、毛利率等指标测算过程基于发行人实际业务情况进行测算，测算结果谨慎合理；
5、发行人针对与本次发行的募投项目相关的事项均履行了内部决策程序并进行了信息披露。
问题5 关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，截至2022年9月末，发行人合并口径资产负债率为73.10%，扣除预收账款和合同负债后的资产负债率为52.88%，速动比例为0.49，EBITDA利息保障倍数0.77。
请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净资产负债率和现金短债比例是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信及债权信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中进行相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、剔除预收款后的资产负债率、净资产负债率和现金短债比例是否处于合理区间内
1、报告期内，发行人剔除预收款后的资产负债率、净资产负债率和现金短债比例变动情况如下：
7-2-24
指标
| 指标 | 华发股份 | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 剔除预收款后的资产负债率（%）注1 | 65.22 | 66.50 | 76.08 |
| 净资产负债率（%）注2 | 84.17 | 85.88 | 165.81 |
| 现金短债比例注3 | 1.98 | 1.84 | 0.94 |
第25页 共60页
注1：剔除预收款后的资产负债率=（负债总额-预收账款-合同负债-待转销项税）/（资产总额-预收账款-合同负债-待转销项税）；
注2：净资产负债率（以下简称“净负债率”）=（有息负债-货币资金）/股东权益；
其中：有息负债=短期借款+长期借款（含一年内到期）+应付债券（含一年内到期）+其他流动负债中的短期融资债+其他非流动负债中的长期融资债（含一年内到期）；
注3：现金短债比例=货币资金/短期有息债务；
其中：短期有息负债=短期借款+一年内到期长期借款+一年内到期应付债券+其他流动负债中的短期融资债+其他非流动负债中一年内到期融资债。
2020年8月，人民银行、住房和城乡建设部会同相关部门共同推出了“三道红线”的融资监管新规则。该政策是近年国家为房地产行业长期平稳健康发展出台的长效政策之一，旨在引导房地产行业控制整体杠杆，降低房地产行业风险，保障行业稳定发展。“三道红线”核心指标即指剔除预收款后的资产负债率（杠杆率指标）、净负债率（债务负担指标）和现金短债比（流动性指标）。
报告期内，发行人高度重视，积极响应“三道红线”管控政策，按照“稳增长、调结构、防风险”的工作思路稳健开展经营，持续提升运营能力和精细化管理水平，优化债务结构，稳健投资，强化抗风险能力。
2020-2022年，发行人剔除预收款后的资产负债率分别为76.08%、66.50%、
65.22%，杠杆率指标呈持续下降趋势，累计下降10.86个百分点，近两年来连续保持在70%以下。
2020-2022年，发行人净负债率分别为165.81%、85.88%、84.17%，债务负担指标累计大幅下降81.64个百分点，近两年来连续保持在100%以下。
2020-2022年，发行人现金短债比分别为0.94、1.84和1.98，累计增幅达到110.64%，近两年来指标连续保持大于1。
2021年度，发行人已全面实现“三道红线”达标转绿，2022年度“三道红线”指标较2021年度进一步优化，维持绿档。
2、截至2022年末，发行人与行业可比上市公司指标对比情况如下：
7-2-25
证券代码
| 证券代码 | 证券名称 | 2022年12月31日 | ||
| 剔除预收款后的资产负债率（%） | 净负债率（%） | 现金短债比 | ||
| 600340.SH | 华夏幸福 | 92.52 | 764.75 | 0.20 |
| 600383.SH | 金地集团 | 65.33 | 53.12 | 1.29 |
第26页 共60页
7-2-26
证券代码
| 证券代码 | 证券名称 | 2022年12月31日 | ||
| 剔除预收款后的资产负债率（%） | 净负债率（%） | 现金短债比 | ||
| 000671.SZ | 阳光城 | 87.94 | 300.08 | 0.13 |
| 000961.SZ | 中南建设 | 82.47 | 107.78 | 0.60 |
| 002244.SZ | 滨江集团 | 60.67 | 55.42 | 1.67 |
| 平均 | 77.79 | 256.23 | 0.78 | |
| 600325.SH | 华发股份 | 65.22 | 84.17 | 1.98 |
数据来源：上市公司定期报告
截至2022年末，行业可比上市公司剔除预收款后的资产负债率均值为77.79%，其中指标低于70%的公司2家，指标位于70%~80%区间的公司1家，指标位于80%~90%区间的公司2家，指标大于90%的公司1家。发行人截至2022年末剔除预收款后的资产负债率为65.22%，低于70%，在行业可比上市公司中处于低位，低于可比上市公司均值12.57个百分点，仅略高于滨江集团，公司杠杆率指标处于合理区间。截至2022年末，行业可比上市公司净负债率均值为256.23%，其中指标低于100%的公司2家，高于100%的公司3家。发行人截至2022年末的净负债率为84.17%，低于100%，在行业可比上市公司中处于中位，低于可比上市公司均值172.06个百分点，公司债务负担指标处于合理区间。
截至2022年末，行业可比上市公司现金短债比均值为0.78，其中指标大于1的公司2家，指标位于0.5~1区间的公司1家，指标低于0.5的公司2家。发行人截至2022年末的现金短债比为1.98，大于1，在行业可比上市公司中处于高位，高于可比上市公司均值0.78，公司流动性指标处于合理区间。
二、最近一期末银行授信及债权信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况
1、最近一期末银行授信情况
截至2022年12月31日，公司及其下属子公司在主要合作银行的授信额度为2,474.45亿元，已使用额度823.77亿元，尚未使用的授信额度为1,650.68亿元。截至2022年12月31日，发行人已按银行借款合同约定及时归还本金及利息，不存在债务违约、逾期等情况。
第27页 共60页
2、最近一期末债权信用评级情况
公司征信优良，多家评级机构持续给予公司主体信用评级AAA级，“主体展望稳定”。发行人最近一期末已发行尚未到期的债券信用评级情况如下：
7-2-27序号
| 序号 | 证券代码 | 债券简称 | 发行日期 | 债券评级 | 评级机构 |
| 1 | 156945.SH | 华发R1优 | 2019-3-27 | AAA | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 2 | 165458.SH | 华发R2优 | 2019-12-24 | AAA | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 3 | 163168.SH | 20华发02 | 2020-2-20 | AAA | 中诚信国际信用评级有限责任公司/联合资信评估股份有限公司 |
| 4 | 102000811.IB | 20华发实业MTN002 | 2020-4-21 | AAA | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 5 | 102001864.IB | 20华发实业MTN003 | 2020-9-27 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 6 | 102002032.IB | 20华发实业MTN004 | 2020-10-27 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 7 | 169770.SH | 华发R3优 | 2020-11-3 | AAA | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 8 | 175401.SH | 20华发04 | 2020-11-10 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 9 | 175402.SH | 20华发05 | 2020-11-10 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 10 | 102100834.IB | 21华发实业MTN001 | 2021-4-23 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 11 | 102101186.IB | 21华发实业MTN002 | 2021-6-23 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 12 | 188296.SH | 21华住01 | 2021-7-29 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 13 | 102101771.IB | 21华发实业MTN003 | 2021-8-31 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 14 | 188669.SH | 21华发03 | 2021-9-10 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
第28页 共60页
7-2-28序号
| 序号 | 证券代码 | 债券简称 | 发行日期 | 债券评级 | 评级机构 |
| 15 | 102103125.IB | 21华发实业MTN004 | 2021-11-25 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 16 | 188988.SH | 21华发05 | 2021-12-16 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 17 | 102281460.IB | 22华发实业MTN001A | 2022-6-30 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 18 | 102281461.IB | 22华发实业MTN001B | 2022-6-30 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 19 | 180289.SH | 华发RH1A | 2022-7-13 | AAA | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 20 | 102281723.IB | 22华发实业MTN002A | 2022-8-4 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 21 | 102281724.IB | 22华发实业MTN002B | 2022-8-4 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 22 | 137752.SH | 22华发03 | 2022-9-9 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 23 | 112018.SH | GC华发优 | 2022-10-11 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 24 | 102200256.IB | 22华发实业MTN003(并购) | 2022-10-28 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 25 | 082200256.IB | 22珠海华发ABN002优先 | 2022-12-21 | AAA | 联合资信评估股份有限公司 |
| 26 | 082282014.IB | 22珠海华发ABN001优先 | 2022-12-23 | AAA | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 27 | 199008.SH | GC金湾优 | 2023-1-19 | AAA | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
3、最近一期末银行还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况截至2022年12月31日，发行人已按银行借款合同约定及时归还本金及利息，不存在大额债务违约、逾期等情况。
第29页 共60页
三、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中进行相关风险提示
截至2022年末，发行人负债总额为2,932.42亿元，其中流动负债1,737.63亿元，非流动负债1,194.79亿元。流动负债中经营性预收款项880.19亿元（含待转销项税，系公司未来的盈利储备，后续将随着开发项目或商品服务的交付结转为营业收入，无需资金进行清偿），其他经营性流动负债589.21亿元，有息负债268.23亿元；非流动负债中有息负债1,182.98亿元，其他经营性非流动负债11.81亿元。
1、短期偿债压力量化分析
（1）流动比率
7-2-29
项目
| 项目 | 金额 |
| 流动资产（亿元） | 3,508.80 |
| 流动负债（亿元） | 1,737.63 |
| 流动比率 | 2.02 |
截至2022年末，发行人流动资产金额3,508.80亿元，流动负债1,737.63亿元，流动比率2.02，发行人短期流动性储备能够满足各项短期资金需求。
（2）速动比例
| 项目 | 金额 |
| 一、流动资产（亿元） | 3,508.80 |
| 减：存货（亿元） | 2,435.44 |
| 减：预付款项（亿元） | 34.22 |
| 二、速动资产（亿元） | 1,039.14 |
| 三、流动负债（亿元） | 1,737.63 |
| 减：经营性预收款项（亿元） | 880.19 |
| 减：准备金计提（亿元） | 40.14 |
| 四、待清偿流动负债（亿元） | 817.30 |
| 五、速动比率 | 1.27 |
截至2022年末，公司速动资产1,039.14亿元，扣除经营性预收等款项后的待清偿流动负债为817.30亿元，速动比率为1.27，公司速动资产对流动负债的偿债支持
第30页 共60页
充足，发行人短期偿债能力有可靠保证。
（3）现金短债比例
截至2022年末，发行人货币资金余额为528.32亿元，短期债务268.23亿元，现金短债比为1.97。扣除受限及房款监管资金后，可随时动用的货币资金为410.80亿元，公司现金对短期有息负债的保障充分，可全面覆盖短期刚性有息债务的兑付，发行人整体流动性风险可控。
2、长期偿债压力量化分析
（1）盈利情况
7-2-30
项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 合计 |
| 税前利润总额（亿元） | 62.83 | 68.29 | 62.53 | 193.65 |
| 营业成本（亿元） | 472.43 | 380.20 | 386.11 | 1,238.74 |
| 营业成本利润率 | 13.30% | 17.96% | 16.19% | 15.63% |
| 平均融资成本 | 5.76% | 5.80% | 6.17% | 5.91% |
| 营业成本利润率-平均融资成本 | 7.54% | 12.16% | 10.02% | 9.72% |
2020-2022年，公司税前利润总额在62-69亿元区间，税后净利润在45-48亿元区间，各年税前利润总额及税后净利润基本维持平稳。2020-2022年，发行人营业成本利润率在13%-18%区间，各年分别16.19%、17.96%和13.30%，三年均值为15.63%。
2020-2022年度，公司整体平均融资成本分别为6.17%、5.80%和5.76%，三年均值为5.91%。从上表对比可知，2020-2022年度公司各年的营业成本利润率均可覆盖融资成本率，覆盖比例分别为2.62、3.10和2.31，三年均值为2.68。2020-2022年度，发行人剔除融资成本后的利润率分别为10.02%、12.16%和7.54%，三年均值
9.72%，盈利水平保证公司有充足的能力支付债务利息，发行人的长期偿债能力安全有保障。
（2）现金流及外部融资能力
截至2022年末，发行人长期有息负债1,182.98亿元。发行人近三年的经营性现金流及筹资性现金流状况如下表：
第31页 共60页
7-2-31现金流项目（亿元）
| 现金流项目（亿元） | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 合计 |
| 一、经营活动现金流入 | 790.85 | 771.75 | 585.27 | 2,147.87 |
| 其中：销售回款 | 722.57 | 707.32 | 534.63 | 1,964.52 |
| 减：经营活动现金流出 | 407.41 | 411.14 | 294.18 | 1,112.74 |
| 经营活动现金流净额 | 383.44 | 360.61 | 291.09 | 1,035.14 |
| 二、筹资活动现金流入 | 1,109.91 | 1,272.75 | 1,403.90 | 3,786.56 |
| 减：筹资活动现金流出 | 999.90 | 1,122.49 | 916.03 | 3,038.42 |
| 筹资活动现金流净额 | 110.01 | 150.27 | 487.86 | 748.14 |
| 经营+筹资活动现金流净额 | 493.45 | 510.88 | 778.95 | 1,783.28 |
公司近三年销售规模稳居在1,200亿元以上，根据克而瑞的榜单显示，公司2022年全年销售（全口径）排位由第32位上升至第18位，尤其2022年表现明显优于行业整体表现，行业地位大幅提升。同期，公司销售回款从534.63亿元增长至
722.57亿元，增长约35%，经营性现金回流仍是公司业务持续增长的主动力，是公司偿还长期有息债务的主要资金来源和安全保障。2020-2022年度，公司累计销售回款1,964.52亿元，可完全覆盖截至2022年末长期有息负债余额1,182.98亿元。根据克而瑞的榜单显示，2023年一季度，公司实现销售（全口径）491亿元，较上年同期231.9亿元增长112%，行业排位继续上升至第8位，预计销售回款较上年同期将持续保持较大幅度增长。
公司征信优良，融资成本不高，在公开市场持续获得外部评级机构及投资者认可，中诚信、联合资信等多家评级机构持续给予公司主体信用评级AAA级， “主体展望稳定”,近三年累计筹资流入3,786.56亿元。截至2022年末，公司及其下属子公司在主要合作银行的授信额度约2,474亿元，已使用额度约824亿元，尚未使用的授信额度约1,651亿元，持续获取长期外部融资的能力较优。
近年来，公司土地投资拓展成果显著，土储结构持续优化。公司采取聚焦战略，持续深耕粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带等核心城市群；项目拓展以核心城市、核心地段的城区盘为主。除继续扎根珠海外，加大对北京、上海、广州、深圳、武汉、南京、杭州、成都、苏州等地的投资布局，侧重开拓其他一线及二线重点城市的市场。截至2022年末，公司拥有土地储备计容建筑面积386.38万平方米，在建面积1,385.06万平方米。
第32页 共60页
2020-2022年，公司累计经营活动现金净流入1,035.14亿元，累计筹资活动现金净流入748.14亿元，经营活动和筹资活动现金净流入合计1,783.28亿元，可全面覆盖当前长期债务的兑付。鉴于发行人目前的行业排名、项目储备、投资布局、信用资质等综合因素，可合理假设公司整体业务仍将持续保持平稳增长，未来经营活动和筹资活动现金净流入亦可保持稳中有增，公司长期债务安全可控，不存在偿付风险。
综上所述，发行人短期、长期偿债压力处于合理区间，未面临较大的债务偿付风险。
发行人已在募集说明书、尽职调查报告等发行申请文件“债务偿付风险”中补充披露如下风险：
“发行人目前经营和财务状况良好，多家评级机构持续给予公司主体信用评级AAA级，评级展望为稳定。但如果由于宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策以及公司的生产经营环境等外部因素发生不能预料或者不可控制的变化，这些因素的变化会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，则可能导致发行人无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时偿付本息，从而使得投资者面临一定的偿付风险。”
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下：
1、向发行人访谈截至2022年末银行授信、债权评级、以及债务履约情况；
2、取得发行人主要银行授信文件、债权评级报告、银行融资台账，抽样检查2022年度还本付息文件，检查是否存在债务违约情况；
3、重新计算剔除预收款后的资产负债率、净资产负债率和现金短债比例等财务指标，根据发行人财务报告测算短期、长期偿债压力。
（二）核查意见
第33页 共60页
经核查，我们认为：
剔除预收款后的资产负债率、净资产负债率和现金短债比例处于合理区间内；发行人不存在大额债务违约、逾期等情况；发行人未面临较大的债务偿付风险。问题6 关于经营情况
6.1 关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期发行人主营业务收入分别为317.35亿元、481.12亿元、485.99亿元和313.57亿元，主营业务毛利率分别为30.31%、25.19%、25.61%和
21.07%，归母净利润分别为29.02亿元、31.95亿元、21.11亿元和25.62亿元；2）2022年，公司预计实现销售金额1,202亿元，销售面积401万平方米，年度回款总额约734亿元；净利润保持基本平稳，受项目权益比例下降影响，归属于上市公司股东的净利润同比下降19.80%；3）报告期各期，发行人存货账面价值分别为1,590.45亿元、2,113.75亿元、2,173.78亿元和2,556.11亿元。
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司、行业发展趋势情况、相关行业政策、发行人未来业务布局、发展战略的具体考虑等因素，量化分析报告期内公司收入及归母净利润的变动原因及趋势，上述因素对发行人未来经营业绩的影响情况；（2）发行人主营业务毛利率逐期下滑的原因，2021年和2022年1-9月的主营业务毛利率大幅高于同行业可比公司毛利率的原因及合理性；（3）结合主要楼盘的建设及销售情况、区域分布情况等，分析存货逐期增长的原因，存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合同行业可比公司、行业发展趋势情况、相关行业政策、发行人未来业务布局、发展战略的具体考虑等因素，量化分析报告期内公司收入及归母净利润的变动原因及趋势，上述因素对发行人未来经营业绩的影响情况
近年来，国家房地产政策以“稳”为主基调，党的二十大报告和中央经济工作会议重申了房地产国民经济支柱产业地位，政府坚持“房住不炒”定位，租购并举、
第34页 共60页
因城施策，促进房地产市场平稳健康发展，“保交楼、稳民生”已成为当下房地产政策调控围绕的工作重点。
从同行业可比公司、行业发展趋势情况来看，随着房地产行业洗牌调整，行业两极化格局愈加明显，标杆房企销售规模继续扩大，房地产企业规模效应凸显，盈利能力加速分化，行业资源加速向更大规模的企业集聚，行业集中度进一步提升。与此同时，在行业整体资金趋紧的环境下，房企投资拿地方面为避免非理性竞争和减轻投资资金压力，房地产行业合作开发已成趋势。作为国资上市房企，公司背景、规模优势进一步显现，行业地位有所提升。从房地产行业相关政策来看，2020-2021年监管部门持续加强房地产融资监管，整体融资环境偏紧，房企去杠杆、降负债成为大势所趋。2022年，房地产融资政策逐步放松。2022年年末，信贷、股权、债权的融资端“三箭齐发”以及“金融16条”等政策陆续出台，整个银行、债券和证券市场针对房地产企业的金融支持路径相继打开，使得房地产行业迎来重大利好。在融资逐步宽松的情况下，优质房企的融资环境有望获得实质性的改善，融资渠道逐步拓宽和优化。华发股份本次向特定对象发行股票是对上述政策做出的迅速反映，为后续拓展业务规模、化解债务风险提供了保障。随着需求端政策的进一步刺激，2023年房地产市场有望企稳回升，华发股份作为房地产行业的主力军，未来的销售业绩也将会从中受益。
从未来业务布局、发展战略情况来看，公司面对不断变化的行业调控和监管政策，审慎把控拿地节奏，加强各层级各环节内部控制，进一步提高精细化管控水平；积极推进产品创新，不断提高产品核心竞争力，提升运营管控效率；探索创新业务和盈利模式，不断提高公司行业地位和品牌影响力；同时，适当进行行业之间的合作，不断增强自身的可持续发展能力和综合竞争力。
目前，公司深耕的上海、广州、深圳、杭州、武汉等城市均为高能级城市，属于人口净流入城市，足以支撑强有力的区域购买力，让公司拥有较好的商品房成交优势，为业绩增长提供的强动力，也很好的呈现在了销售增长上。2023年第一季度公司行业排名继续上升至第8位，行业地位进一步稳固。
报告期内，发行人与行业可比上市公司营业收入变动情况如下：
第35页 共60页
7-2-35
证券代码
| 证券代码 | 证券名称 | 营业收入（亿元） | 增减变动比例 | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 600340.SH | 华夏幸福 | 319.42 | 431.81 | 1,012.09 | -68.44% |
| 600383.SH | 金地集团 | 1,202.08 | 989.35 | 836.57 | 43.69% |
| 000671.SZ | 阳光城 | 399.19 | 425.26 | 821.71 | -51.42% |
| 000961.SZ | 中南建设 | 590.36 | 792.11 | 786.01 | -24.89% |
| 002244.SZ | 滨江集团 | 415.02 | 379.76 | 285.97 | 45.13% |
| 平均 | 585.21 | 603.66 | 748.47 | -21.81% | |
| 600325.SH | 华发股份 | 591.90 | 512.41 | 510.06 | 16.05% |
数据来源：上市公司定期报告
2020-2022年度，行业可比上市公司营业收入变动情况表现分化，平均降幅超过20%，仅2家公司实现营业收入增长，降幅超50%的公司2家。发行人表现稳健，营业总收入稳步增长，2020-2022年各年分别为510.06亿元、512.41亿元和591.90亿元，复合增幅约16%。因行业特性，房地产投资项目开发周期长且主要采用预售制，销售业绩向经营业绩的转化存在一定的周期，营业收入实现主要来源于提前1-3年的销售安排并于项目实际完工交付时予以结转。2020-2022年，发行人连续三年销售规模稳居在1,200亿元以上，受益于长期稳定的销售业绩，发行人未来的营业收入规模预计亦将保持稳定增长。
2020-2022年发行人归母净利润变动情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入（亿元） | 591.90 | 512.41 | 510.06 |
| 其中：合资项目收入（亿元） | 398.66 | 192.84 | 283.19 |
| 合资项目收入占比 | 67.35% | 37.63% | 55.52% |
| 全资项目收入（亿元） | 193.24 | 319.57 | 226.87 |
| 全资项目收入占比 | 32.65% | 62.37% | 44.48% |
| 净利润（亿元） | 47.26 | 46.77 | 45.60 |
| 其中：归母净利润（亿元） | 25.78 | 31.95 | 29.02 |
| 归母净利润占比 | 54.54% | 68.31% | 63.64% |
受项目开发进度、工程节点、交付安排等因素的影响，2020-2022年度发行人各年全资项目或合资项目收入占营业总收入的比重存在结构性差异，个别年度波
第36页 共60页
动比率还较大，如合资项目收入占比2021年度较2020年度减少17.89个百分点，2022年度较2021年度又增加29.72个百分点，直接导致发行人按对开发项目最终持股比例计算的归母净利润占净利润的比重产生不同的变化。
从上表可知，公司2022年度归母净利润占比较2020年度下降约9.1个百分点，因各年度交付结转项目的权益比例不同，各项目所处的地区、项目业态和盈利水平存在差异，导致公司未来年度归母净利润的变动与营业收入的变动趋势及变动幅度可能不尽相同。
二、发行人主营业务毛利率逐期下滑的原因，2021年和2022年1-9月的主营业务毛利率大幅高于同行业可比公司毛利率的原因及合理性
2021年、2022年1-9月及2022年，发行人与行业可比上市公司主营业务毛利率指标如下：
7-2-36
证券代码
| 证券代码 | 证券名称 | 毛利率 | ||
| 2022年 | 2022年1-9月 | 2021年 | ||
| 600340.SH | 华夏幸福 | 15.81% | 15.46% | 8.71% |
| 600383.SH | 金地集团 | 20.43% | 20.44% | 20.23% |
| 000671.SZ | 阳光城 | 6.18% | 9.43% | 7.06% |
| 000961.SZ | 中南建设 | -0.58% | 6.18% | 10.00% |
| 002244.SZ | 滨江集团 | 17.48% | 16.65% | 24.76% |
| 平均 | 11.86% | 13.63% | 14.15% | |
| 600325.SH | 华发股份 | 20.25% | 21.07% | 25.61% |
数据来源：上市公司公告注：因可比公司三季报未单独披露主营业务收入，2022年1-9月可比公司毛利率为综合毛利率。
报告期内，随着国家对于房地产行业的调控，2020年以来国内房地产企业毛利率总体呈持续下降趋势，公司主营业务毛利率与可比公司变化趋势基本一致，符合国内房地产行业利润空间整体下降的变动趋势。
发行人所在的房地产行业2020年后供给端的政策力度显著加大，长效机制加速形成。2020年之前供给端政策主要涉及打压囤地、炒地行为，查处违规信贷进入房地产开发领域，增加保障房供给，调整住房供应结构，政策力度和影响有
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限。2020年政府出台针对房地产企业运营的三道红线和房地产贷款的集中度管理制度，与2021年初出台的重点城市土地集中供应制度一起形成了“三位一体”的调控新格局，成为2017年以来房住不炒基调下最有力的政策调控手段。针对房地产调控的供给端政策力度也首次超过需求端，使得部分城市和地区房价有所下滑，进一步影响房地产行业整体毛利率。
发行人虽然超过90%的存货布局在一二线城市，经营稳健，财务状况相对良好，但整个行业下行势必影响公司的整体经营业绩，从而使得2022年毛利率较2020年下滑近5个百分点。
发行人2021年和2022年的主营业务毛利率高于同行业可比公司毛利率，主要原因系：
（1）近年来公司积极布局一二线城市，开发项目受调控冲击较小。报告期内，公司形成了华南大区、华东与华中大区协同发展的开发销售格局，为公司营业利润的主要来源，公司房地产业务主要布局在经济较为发达城市，该等区域土地市场及房地产市场价格维持整体平稳态势，保证了结转项目合理的利润空间。
（2）公司各项战略的稳健贯彻实施，内部挖潜，提升了公司的盈利能力。公司大力推行精品战略，树立公司产品质量过硬、价格适中的良好形象，产品的市场认可度较高，同时成本费用的精细化管控水平不断加强，使得公司毛利率维持在较为稳定的水平。
（3）公司深耕珠海，凸显区位优势。公司聚焦粤港澳大湾区，从销售区域毛利率来看，公司在珠海地区持续保持龙头地位，在获取优质土储方面占据优势，珠海等华南地区毛利率总体较高于其他地区，保障了公司整体毛利率的稳定性。
三、结合主要楼盘的建设及销售情况、区域分布情况等，分析存货逐期增长的原因，存货跌价准备计提的充分性
2020-2022年，房地产行业所处的宏观经济环境复杂，城市市场分化加剧、行业梯队分化竞争、集中度明显。在2021-2022年行业整体降速之前，发行人采取了“立足珠海、面向全国”的积极发展战略，凭借良好的信用资质和精准深耕的
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投资布局，聚焦一线与重点二线城市，完成了全国化布局，有效减轻市场单一的波动风险，发行人的签约销售规模上升到2022年的1,202.41亿元，位列克而瑞2022年中国房地产企业销售榜第18位，较2021年提升14位，行业地位进一步提升。
因发行人近几年的全国性布局，对资产的前期投入较大，发行人未来发展储备充分土地与开发项目的同时，存货也逐期增长。公司选取了2022年末存货余额30亿元以上的项目，近三年新增项目、存货增长及预售情况如下：
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项目名称
| 项目名称 | 省份 | 主要物业类型 | 首期开工时间 | 存货期末余额（亿元） | 合同负债（不含税）2022年末 | 近三年销售去化情况（%） | ||
| 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||||
| 项目1 | 上海 | 住宅 | 2020 | 82.13 | 76.48 | 65.85 | 90.25 | 100 |
| 项目2 | 上海 | 住宅 | 2021 | 50.18 | - | - | 39.56 | 100 |
| 项目3 | 上海 | 住宅 | 2022 | 48.14 | - | - | - | * |
| 项目4 | 上海 | 住宅 | 2023 | 45.73 | - | - | - | * |
| 项目5 | 上海 | 住宅、商业 | 2022 | 33.61 | - | - | - | * |
| 项目6 | 上海 | 住宅、商办 | 2022 | 33.15 | - | - | 49.15 | 100 |
| 项目7 | 上海 | 住宅 | 2022 | 30.64 | - | - | - | * |
| 项目8 | 浙江 | 住宅、商办 | 2020 | 115.02 | 105.08 | 81.37 | 64.13 | 85.61 |
| 项目9 | 浙江 | 住宅 | 2022 | 46.56 | - | - | 46.81 | 100 |
| 项目10 | 浙江 | 住宅、商业 | 2021 | 39.91 | 34.76 | - | 11.03 | 49.84 |
| 项目11 | 江苏 | 住宅 | 2021 | 66.64 | 56.86 | 47.77 | 13.88 | 54.30 |
| 项目12 | 江苏 | 住宅 | 2020 | 90.33 | 80.40 | 73.84 | 51.39 | 62.53 |
| 项目13 | 江苏 | 住宅 | 2021 | 35.49 | 29.74 | - | 17.09 | 64.16 |
| 项目14 | 江苏 | 住宅 | 2021 | 33.50 | - | - | 6.53 | 41.87 |
| 项目15 | 湖北 | 住宅 | 2021 | 116.08 | 104.42 | - | 17.36 | 49.72 |
| 项目16 | 湖北 | 住宅、商业 | 2021 | 51.24 | 42.05 | - | 10.60 | 72.34 |
| 项目17 | 陕西 | 住宅 | 2021 | 30.61 | 25.83 | - | 5.92 | 28.33 |
| 项目18 | 云南 | 住宅 | 2020 | 84.02 | 70.71 | 55.41 | 23.92 | 80.28 |
| 项目19 | 广东 | 住宅 | 2020 | 94.25 | 87.11 | 80.32 | 69.45 | 86.68 |
| 项目20 | 广东 | 住宅 | 2019 | 37.77 | 44.04 | 36.41 | 4.77 | 84.56 |
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项目名称
| 项目名称 | 省份 | 主要物业类型 | 首期开工时间 | 存货期末余额（亿元） | 合同负债（不含税）2022年末 | 近三年销售去化情况（%） | ||
| 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||||
| 项目21 | 广东 | 住宅 | 2020 | 34.18 | 29.00 | 23.70 | 24.60 | 82.91 |
| 项目22 | 广东 | 住宅、商业 | 2022 | 34.14 | - | - | - | * |
| 项目23 | 广东 | 住宅 | 2020 | 32.76 | 26.87 | 20.54 | 7.30 | 58.35 |
| 项目24 | 辽宁 | 住宅 | 2022 | 31.71 | 25.99 | - | 6.61 | 51.26 |
| 合计 | 1,297.79 | 839.34 | 485.21 | 560.35 | ||||
| 占当期存货净额比例 | 53.12% | 38.61% | 22.96% | |||||
注：销售去化率计算公式为销售面积/累计已取得预售证的可销售面积。带*的项目为2022年新取得项目，尚未取得预售许可证。综合上表，上述项目2021年末存货余额较2020年末增加354亿元，增长比例72.98%；2022年末存货余额较2021年末增加458亿元，增长比例54.62%。报告期内存货的增长主要是受发行人的全国化布局提前投入，深耕上海、杭州、南京等一、二线城市战略、及筑造精品的经营理念等综合影响。
发行人遵循企业会计准则的规定，期末存货按成本与可变现净值孰低计价，发行人对存货采取的减值测试方式、测试过程、重要参数选取等与以前年度保持一致。可变现净值的确定方法：对于开发产品，以该产品的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于开发成本，可变现净值按照所开发项目的预计售价减去至项目完工时估计的总投成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对于拟开发土地，以当年度市场平均出让价格减去相关税费后的金额，确定其可变现净值。
其中，对于涉及的重要测算参数主要包括：
A预计售价（或测算均价）按已签约及未签约部分分别确定，已签约部分按照实际签约金额确定售价，未签约部分按照可比市场售价，或公司已售产品的售价及开发产品的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价；
B项目估计的总投成本按照目标成本、合约规划、关键节点计划等动态编制；
C估计销售费用依据历史销售费用情况，按销售收入的百分比综合分析确定；
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D相关税费按照每个开发项目的估计售价及项目所在地匹配适用的税法规定估计税负率。发行人房地产业务主要布局在经济较为发达城市，土地市场及房地产市场价格维持整体平稳态势，加上精品战略下公司产品的市场认可度较高，成本费用精细化管控水平不断加强；开发项目的主要可售物业类型去化情况平稳，符合发行人预期。经减值测试，发行人2022年末存货（房产项目）跌价准备余额为75,830.87万元，发行人存货减值准备计提充分。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下：
1、向发行人访谈现有及未来市场业务布局，以及报告期内收入、毛利率及归母净利润变动的原因；
2、结合行业发展现状，与同行业可比公司分析对比报告期内收入、毛利率变动，查找变动原因是否合理；
3、对财务人员进行访谈，了解各类存货可变现净值的具体确认过程及存货跌价准备计提的方法；
4、评价管理层计提存货跌价准备所选用的关键参数、市场数据等是否适当；
5、执行重新计算程序，复核公司存货跌价准备计提是否正确；
6、检查公司计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致、是否恰当。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、报告期内发行人收入及归母净利润的变动、主营业务毛利率下滑符合房地产行业整体发展趋势，与发行人实际情况相符；
2、发行人存货跌价准备计提充分。
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6.2 关于经营合规与内部控制
根据申报材料及公开资料，1）报告期内，发行人其重要子公司存在2起尚未了结且金额在5,000万元以上的诉讼案件；2）发行人及其重要子公司存在行政处罚事项；3）发行人存在部分项目交付被投诉的情况；4）发行人下属子公司较多，对公司内部控制制度的有效执行要求较高。截至报告期末，发行人股东权益合计为10,541,513.49万元，归属于母公司股东权益为1,929,070.91万元，少数股东权益为8,612,442.59万元。最近一期内，发行人实现净利润269,267.36万元，实现归母净利润211,145.05万元。请发行人说明：（1）上述案件的进展情况，并说明是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）发行人是否存在重大舆情，是否会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响，相关事项的信息披露是否真实、准确、完整；（4）发行人合并报表范围变动较大的具体情况及原因，是否符合企业会计准则规定；少数股东权益占股东权益合计的比重较高的情况下，归属于少数股东的净利润占净利润的比重较低的合理性，是否存在子公司经营不善或违法违规的情形；（5）结合发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度的设计及执行情况，说明公司内部控制的有效性。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。回复：
一、上述案件的进展情况，并说明是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响
（一）发行人及其重要子公司5,000万元以上的诉讼案件进展情况
截至本回复出具日，发行人及其重要子公司5,000万元以上的诉讼案件进展情况如下：
7-2-41序号
| 序号 | 当事人 | 标的金额（元） | 诉讼最新进展 | 是否已结案 |
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7-2-42原告
| 原告 | 被告 |
| 1 | 山西泽兴房地产开发有限公司 | 青岛华发投资有限公司 | 52,049,000.00 | 一审法院判决被告赔偿原告利息损失3,634,940.28元，支付案件受理费10,547元。 截至本回复出具之日，该判决已生效。2023年4月27日，被告已向原告支付了3,645,487.28元。 | 是 |
| 2 | 天津铧景置业有限公司 | 天津瑞骏商业管理有限公司；南通景瑞置业有限公司；天津瑞浩商业管理有限公司；天津瑞东商业管理有限公司 | 51,036,353.00 | 截至本回复出具日，本案件仍在等待一审判决中。 | 否 |
上述两个案件主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同纠纷，不属于涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；截至本回复出具日，上述第1项案件已经结案，且发行人子公司已经履行完毕生效判决确定的义务；上述第2项案件发行人子公司作为原告方，该案件目前仍在等待一审判决中，上述案件是否会导致发行人的重要子公司承担风险尚不能确认，同时，根据发行人2022年《审计报告》（大华审字[2023]000492号），2022年公司经审计净资产为10,944,935.36万元，上述第2项案件涉案金额占发行人2022年公司经审计净资产的比例不足0.05%，即使发行人子公司败诉也不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。
（二）发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁
《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1条规定：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”《上海证券交易所股票上市规则》7.4.2条规定：
“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条第一
第43页 共60页
款第（一）项所述标准的，适用该条规定。”
根据发行人出具的承诺、经登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开信息平台查询，报告期内，发行人不存在单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼仲裁认定标准的案件，不存在应披露未披露的重大诉讼或仲裁事项。
二、报告期内所涉行政处罚的具体事由及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
截至本回复出具日，发行人及其重要子公司在报告期内存在4项超过50万元的行政处罚，具体情况如下：
7-2-43序号
| 序号 | 主体 | 处罚单位 | 处罚日期 | 处罚决定书编号 | 处罚原因 | 处罚金额（元） | 是否构成重大违法行为 |
| 1 | 重庆华显房地产开发有限公司 | 重庆市城市管理局 | 2020.11.09 | 渝城管违建罚[2020]318030号 | 未取得建设工程规划许可证进行建设 | 1,032,323.45 | 否 |
| 2 | 2022.07.20 | 渝城违建罚决字[2022]0086号 | 擅自改变建设工程规划许可证及附件附图建设 | 754,672.50 | 否 | ||
| 3 | 杭州锦瑜置业有限公司 | 杭州市萧山区住房和城乡建设局 | 2020.04.09 | 萧建罚字[2020]第001号 | 未取得建设工程施工许可证擅自建设 | 1,764,461.10 | 否 |
| 4 | 2020.04.13 | 萧建罚字[2020]第003号 | 未取得建设工程施工许可证擅自建设 | 1,302,448.99 | 否 |
1、上述违法行为的整改情况
上述第1项行政处罚事项，对于本项违法行为，重庆华显房地产开发有限公司（以下简称“重庆华显”）已足额缴纳罚款并已取得了编号为“建字第500108202000063号”《建设工程规划许可证》，完成整改。
上述第2项行政处罚事项，对于本项违法行为，重庆华显已足额缴纳罚款。
上述第3项行政处罚事项，对于本项违法行为，杭州锦瑜置业有限公司（以
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下简称“杭州锦瑜”）已足额缴纳罚款并已取得了编号为“330109202001090401”《建设工程规划许可证》，完成整改。上述第4项行政处罚事项，对于本项违法行为，杭州锦瑜已足额缴纳罚款并已取得了编号为“330109202001090301”《建设工程规划许可证》，完成整改。
2、上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为上述第1项行政处罚事项，①该项处罚是根据《重庆市城乡规划条例》第八十三条第一款第一项“尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，责令限期改正。在限期内改正的，处建设工程造价百分之五罚款；对逾期未改正的，依法采取强制拆除等措施，处建设工程造价百分之十罚款”的规定作出，重庆华显按罚款范围下限（即：建设工程造价百分之五）被处以罚款，因此，上述行政处罚属于程度较轻的行政处罚。②重庆市城市管理局于2023年3月27日出具《证明》：重庆华显已履行处罚决定，处罚程序履行完毕，本项行为不构成重大违法行为。
上述第2项行政处罚事项，重庆市城市管理局于2023年3月27日出具《证明》：
本项行为不构成重大违法行为，重庆华显已履行处罚决定，处罚程序履行完毕。因此，本项行为不构成重大违法行为。
上述第3-4项行政处罚事项，①该项处罚是依据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款”、《浙江省住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准（2018版）》-处罚-01040-000“未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工以及为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的处罚，一类：责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上1.5%以下的罚款；二类：
情节严重的，责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1.5%以上2%以下的罚款”的规定作出，《行政处罚决定书》中载明，因杭州锦瑜置业有限公司违法行为未造成严重后果，决定以工程合同价款1.3%处以罚款。②杭州市萧山区住房和城乡建设局2023年3月31日出具《证明》：本项行政处罚已缴纳完毕，以《浙
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江省住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准（2018版）》“一类”等次予以罚款。根据浙江省住房和城乡建设厅出具的《关于<浙江省住房城乡建设系统行政处罚裁量基准（2018版）>解读》，将2015版的“违法情形和后果”一栏修改为“等次”和“等次说明”两栏，将“轻微”、“一般”、“严重”等三类违法情形分类表述修改为“一类”、“二类”、“三类”……等若干等次，便于根据违法情节细分不同裁量基准。因此，本项行政处罚属于情节轻微的行政处罚。因此，本项行为不构成重大违法行为。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。截至2022年12月31日，上述四项行政处罚所涉及的发行人两家下属子公司重庆华显、杭州锦瑜，其营业收入及净利润占发行人合并口径指标的比例均低于5%，均不属于对发行人具有重要影响的子公司。同时，根据发行人的说明，上述四项违法行为分别为未取得建设工程规划许可证进行建设、擅自改变建设工程规划许可证及附件附图建设、未取得建设工程施工许可证擅自建设，均不属于可能导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。综上，上述四项对发行人下属子公司的行政处罚事项，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，均已积极整改。
三、发行人是否存在重大舆情，是否会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响，相关事项的信息披露是否真实、准确、完整自发行人本次发行申请于2023年2月28日获上交所受理至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过百度资讯搜索、Wind资讯等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
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序号
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 |
| 1 | 2023/04/30 | 头条号-房财经 | 华发股份一季度增收不增利，归母净利润同比减少24.48% | 发行人盈利能力下降 |
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序号
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 |
| 2 | 2023/04/27 | 北京商报 | 华发股份一季度实现归母净利润5.4亿元 同比下降24.55% | 发行人盈利能力下降 |
| 3 | 2023/04/14 | 中新经纬 | 华发股份销售额反超美的置业 计提资产减值吞噬利润 | 财务数据解读 |
| 4 | 2023/03/28 | 中金在线-产业经济 | 华发股份利润下滑，深陷“明股实债”，偿债风险尚存 | 发行人盈利能力下降 |
| 5 | 2023/03/25 | 《财经》新媒体 | 保利发展、华发股份定增募资被问询 能否获批仍存悬念 | 发行人收到上海证券交易所的审核问询函 |
| 6 | 2023/03/25 | 企鹅号-地产财富会 | 爬坡吧！房企② | 华发的“坡”与“坑” | 财务数据解读 |
| 7 | 2023/03/24 | 长江商报 | 华发股份增收不增利净利下跌近两成 加速开拓一二线城市盘活存量资产 | 发行人盈利能力下降 |
| 8 | 2023/03/23 | 观点地产 | 华发股份获上交所问询函 涉及向特定对象发行股票等事项 | 发行人收到上海证券交易所的审核问询函 |
| 9 | 2023/03/23 | 华夏时报 | 2022年“增收不增利”，华发股份：毛利下滑是行业大势，未来力争提高利润水平 | 发行人盈利能力下降 |
| 10 | 2023/03/23 | 观点地产 | 华发股份：2022年归母净利下降主要受项目权益比例下降影响 | 发行人盈利能力下降 |
| 11 | 2023/03/23 | 中金在线-产业经济 | 华发股份保住“千亿”规模 少数股东权益与损益严重失衡 | 财务数据解读 |
| 12 | 2023/03/22 | 观察者网 | 华发：力保“千亿”不失，利润下降19% | 发行人盈利能力下降。 |
| 13 | 2023/03/22 | 新浪网-手机财经 | 华发股份逆势增长！稳坐千亿房企背后：减员、利润下滑近2成 | 发行人盈利能力下降 |
| 14 | 2023/03/21 | 网易号-中国证券报 | 华发股份：2022年净利润同比下降19.31% 拟10派3.7元 | 发行人盈利能力下降 |
| 15 | 2023/03/21 | 南方新闻网 | 华发股份：增收不增利，归母净利润同比下降近两成 | 发行人盈利能力下降 |
| 16 | 2023/03/21 | 搜狐号-城市探讨者 | 净利润下滑两成，珠海国资华发股份今年要继续做“拿地大户” | 发行人盈利能力下降 |
| 17 | 2023/03/21 | 观点地产 | 华发股份：2022年底向财务公司长期借款增至49.23亿元 | 财务数据解读 |
| 18 | 2023/03/21 | 经观网 | 华发股份的规模与利润之困 | 发行人盈利能力下降 |
| 19 | 2023/03/21 | 新浪财经 | 华发股份曝扩张后遗症，华南毛利率骤降两位数 | 发行人盈利能力下降 |
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7-2-47序号
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 |
| 20 | 2023/03/20 | 观点地产 | 华发股份：2022年度计提资产减值准备总额8.4亿元 | 计提资产减值 |
| 21 | 2023/03/20 | 挖贝网 | 华发股份2022年净利25.78亿同比下滑19.31% 总裁陈茵薪酬572.6万 | 发行人盈利能力下降 |
| 22 | 2023/03/20 | 观点地产 | 华发股份2022年营收同比增15.5%至591.9亿元 归母净利下降19.3% | 发行人盈利能力下降 |
| 23 | 2023/03/20 | 北京商报 | 华发股份2022年归母净利润25.78亿元 同比下降19.31% | 发行人盈利能力下降 |
| 24 | 2023/03/20 | 格隆汇 | 华发股份(600325.SH)：2022年度净利降19.31%至25.78亿元 拟10派3.7元 | 发行人盈利能力下降 |
上述媒体报道主要关注发行人收到审核问询函、盈利能力下降、对外担保、计提资产减值等相关情况。发行人收到审核问询函是近期发生的客观事实；发行人盈利能力下降是基于财务数据的客观解读，也是近年房地产行业的普遍现象；未发现与消费者投诉事项相关的行政处罚。上述媒体报道未引发舆论普遍关注，不属于重大舆情。综上，自发行人本次发行申请获上交所受理以来，不存在重大舆情，未对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。因此，该类媒体报道不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响；本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整。
四、发行人合并报表范围变动较大的具体情况及原因，是否符合企业会计准则规定；少数股东权益占股东权益合计的比重较高的情况下，归属于少数股东的净利润占净利润的比重较低的合理性，是否存在子公司经营不善或违法违规的情形
1、发行人合并报表范围变动较大的具体情况及原因，是否符合企业会计准则规定
报告期内合并范围内子公司变动情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 期初子公司数量 | 406 | 522 | 596 |
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项目
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 本期增加 | 119 | 101 | 54 |
| 其中：新设增加 | 111 | 92 | 39 |
| 企业合并增加 | 8 | 9 | 15 |
| 本期减少 | 3 | 27 | 23 |
| 其中：注销清算 | 2 | 7 | 18 |
| 处置及其他减少 | 1 | 20 | 5 |
| 期末子公司数量 | 522 | 596 | 627 |
新设增加的主要原因为：近年来，各地土地一级招拍挂市场需对报名主体进行评分，要求竞自持、竞配建、摇号中签等，竞买规则层出且多变；房企为了避免非理性竞争，普遍采取联合竞标方式参与招拍挂，因此大多通过新设子公司方式参与土地招拍挂，导致新设子公司数量增加较多；2022年度土地市场趋冷，发行人参与招拍挂项目减少，相应新设子公司数量也大幅减少。企业合并增加的主要原因为：部分项目土地由其他房企中标，中标方同意利用发行人的品牌优势联合开发项目，发行人会以增资入股或股权收购等方式取得经营实际控制权，导致部分子公司以企业合并方式增加。注销清算增加的主要原因为：发行人对无实质经营业务的子公司进行评估，对预计后续不再开展业务的部分子公司进行清理，导致部分子公司予以注销清算。处置减少的主要原因为：2021年度为规避同业竞争，发行人将建筑装饰为主业的子公司珠海华发景龙建设有限公司、建泰建设有限公司转让至关联方；同时为进一步优化公司业务结构，集中力量发展房地产业务的专业化经营优势，发行人将子公司珠海华宜生态科技有限公司出售至关联方。上述股权处置连同其下属公司，共计减少9家子公司。其他减少的主要原因为：根据相关合作协议约定，发行人对部分子公司已丧失控制权，将其变更为合营企业核算。上述合并报表范围的变化均符合企业会计准则相关规定。
2、少数股东权益占股东权益合计的比重较高的情况下，归属于少数股东的
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净利润占净利润的比重较低的合理性，是否存在子公司经营不善或违法违规的情形
2020-2022年末，发行人各年股东权益情况见下表：
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项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 股东权益（亿元） | 1,094.49 | 958.91 | 633.45 |
| 归属于母公司股东权益（亿元） | 197.43 | 208.19 | 209.53 |
| 少数股东权益（亿元） | 897.06 | 750.72 | 423.92 |
为更有效控制合作项目资金风险，在对单一项目总投入（资本金投入+股东借款）或公司享有权益比例不变的情况下，公司对新投资合作项目的股东长期资本金投入提升了管理要求，以加强项目自有资本金对地价的覆盖。同时，随着金融市场监管力度加强，融资方对项目的自有资金比例要求整体提高。为降低项目资产负债率，满足融资要求，公司存量合作项目的股东增加资本金投入的情况也相应增加。公司与合作方股东以“同股同权”方式合作，按持有的股权比例对等投入、分享收益或承担亏损。2020-2022年发行人净利润构成及变化情况见下表：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入（亿元） | 591.90 | 512.41 | 510.06 |
| 其中：合资项目收入（亿元） | 398.66 | 192.84 | 283.19 |
| 合资项目收入占比 | 67.35% | 37.63% | 55.52% |
| 净利润（亿元） | 47.26 | 46.77 | 45.60 |
| 归母净利润（亿元） | 25.78 | 31.95 | 29.02 |
| 其中：投资收益 | 15.38 | 5.75 | 4.59 |
| 少数股东损益（亿元） | 21.48 | 14.82 | 16.58 |
| 其中：合资项目贡献 | 18.52 | 11.99 | 16.22 |
| 子公司永续债利息 | 2.96 | 2.83 | 0.36 |
| 少数股东损益占比 | 45.46% | 31.69% | 36.36% |
2022年度发行人净利润47.26亿元，同比2021年增长1.06%，其中归属于少数股东的净利润21.48亿元，同比2021年增长44.94%，其占净利润比例为45.46%。
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2021年度发行人净利润46.77亿元，同比2020年增长2.57%，其中归属于少数股东的净利润14.82亿元，同比2020年减少10.62%，其占净利润比例为31.69%。
因房地产项目投资开发周期长达数年，股东资金投入与项目利润结算存在跨年时间性错配是行业常态。与少数股东直接相关的净利润为发行人合作项目收入结转所贡献的利润，独资项目收入结转产生的利润以及未纳入合并报表范围的合资项目产生的投资收益与少数股东无关。如投资的合作项目尚在建设初期并未交付结转，合资项目公司未产生利润，则该项目少数股东损益一般体现为亏损。受合作项目开发进度、工程节点、交付安排、权益占比、所处地区、项目业态和盈利水平等因素的影响，各年合资项目收入占营业总收入的比重存在差异，导致归属于少数股东的净利润占净利润的比重存在结构性差异。
从上表可知，2022年发行人结转交付的合作项目收入398.66亿元，较2021年增加205.82亿元，相应合作项目少数股东享有的净利润较2021年增加6.53亿元，同比增幅54.46%，从而导致2022年度少数股东损益占净利润的比重较上年同期增加13.77个百分点。2021年发行人结转交付的合作项目收入较2020年下降
90.35亿元，合作项目少数股东享有的净利润较2020年减少4.23亿元，同比降幅
26.08%，从而导致2021年度少数股东损益占净利润比重较2020年度减少4.67个百分点。
经核查，发行人下属重要子公司经营正常，不存在重大违法违规情形。
五、结合发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度的设计及执行情况，说明公司内部控制的有效性
发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等建立了完善的内部控制制度，主要制度如下：
1、资金管控
发行人制定了《财务管理制度》《资金管理制度》《货币资金管理办法》《华发股份房产主业分级授权方案（1.0 版）》《华发股份财务管理中心货币资金日常工作操作指引》《资金管理工作小组工作细则》《财务印章管理办法》《财务人员岗位责任制度》《关于调整公司资金调拨操作流程的通知》等，涵盖了银行账户
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管理、银行存款及现金收支管理、银企对账程序、现金及票据和履约保函盘点、现金实物资产保管、票据保管及使用登记、印章管理与使用、网银U盾管理与使用、资金支付的申请与审批、资金调度及流动性管理、资金预算的编制、审批与调整、资金调拨与审批、资金预算执行情况分析等关键及重要控制环节，确保了资金管控的效率与效果。
2、拿地拍地
发行人主营业务为“房地产项目开发”，即发行人或其全资子公司、控股子公司或实际控制的附属公司以获取国有建设土地使用权用于进行开发经营为目的，通过公开或非公开的方式以直接购买、股权收购等方式取得土地使用权或土地开发权利的活动。
发行人制定了《房地产项目投资操作规程》《对外投资管理制度》《投资管理工作小组工作细则》等，规范了房地产项目拿地拍地的操作程序、投资的组织管理机构、对外投资的审批权限、审批程序、对外投资的监控和管理、投资的信息披露及档案管理，确保公司房地产项目的投资和对外投资符合相关法律法规及公司《章程》的要求。其中：公司对外投资的审批权限为：
（1）与公司主营业务有关的投资，金额在3,000万元以下的由董事局授权董事局主席决定，金额在3,000万元以上不超过公司最近一次经审计的净资产总额的50%，且不超过公司最近一次经审计的资产总额的30%由董事局审议决定；
（2）与非公司主营业务有关的对外投资，单笔或累积交易金额在3,000万元以下的由董事局授权董事局主席决定，金额在3,000万元以上不超过公司净资产总额的30%的由董事局审议决定。
（3）超过（1）和（2）比例的投资，须报股东大会审议的项目，报股东大会审议。
报告期内，控股子公司房地产项目拿地拍地均严格按照公司授予的权限进行审批，相关制度有效执行。
3、项目开发建设
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发行人制定了《项目定位管理制度》《设计咨询管控审批制度》《成本管理制度》《工程质量管理制度》《工程安全文明施工管理制度》《项目开发工期管理制度》《工程结算管理制度》《建设工程项目综合验收管理制度（试行）》《建设项目精装修工程分类验收管理制度（试行）》《建设项目土建工程分类验收管理制度（试行）》《建设项目园林工程分类验收管理制度（试行）》《工程档案管理制度》等，对开发项目开发建设全过程、全流程制定了详细、可行的操作规程与流程，涉及开发项目经营计划的编制与审批，项目定位策划管理等。其中，设计咨询管控审批制度包含了设计任务书（委托书）管控及审批、设计供应商管理及审批、设计咨询合同管控及审批、设计咨询成果管控及审批、工程效果及材料样板管控、设计变更管控、设计咨询进度管控等；成本管理制度包含了成本管理机构及职责、审批权限、成本动态管理、工程结算、成本信息化管理、造价公司管理等；工程质量管理制度包含了工程质量的管理原则、管理依据、质量管理保障体系、施工前的质量管理、施工中的质量管理、工程质量检查、工程质量巡查、质量事故处理、工程质量报告等；工程安全文明施工管理制度包含了安全文明施工保障体系、安全文明施工检查、安全文明施工巡查、安全事故处理、安全文明施工报告等；工程结算管理制度包含了审核权限、结算流程及时限、结算资料、争议处理原则、结算问题处理原则、结算金额超目标成本处理原则、结算呈批流程等。
4、项目销售
公司项目销售制度包括《华发实业股份有限公司营销费用管理制度（操盘项目）》《华发实业股份有限公司营销操盘项目案场辨客管理制度》《市场营销类事项审批权责》《华发实业股份有限公司营销条线风险控制管理办法》、《华发股份案场销控管理制度》《关于全国各项目团购业务操作的指导方案》等，涵盖了公司销售业务的各项活动，包括：客户管理、销售方案制定与审批、销售定价、折扣审批、营销费用管理、销售业务执行、合同签订、销售收款与售后退回监控等，确保了项目销售有章可循。
为了保障上述制度的有效实施，发行人内部稽核室根据《内部审计制度》和《内部控制评价管理办法》的规定实行每年内控审计“全覆盖”、开展“全面体检”式检查、评估全公司内部控制制度执行情况，不定期的对下属重要区域公司负责
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人实行任期经济责任审计、以及专项审计等方式，督促、考评内控执行情况，确保了发行人内控制度的有效执行。综上，发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等制定了完善的内部控制制度，能够确保内部控制有效执行。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下：
1、查阅报告期内，发行人提供的相关诉讼案件材料、行政处罚决定书以及罚款缴纳凭证等材料；
2、取得发行人出具的承诺函及相关主管部门出具的证明文件；
3、查询发行人及重要子公司的中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.amr.gd.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等公开信息；
4、通过百度资讯搜索、Wind资讯数据库等方式查询发行人本次发行自受理日至本回复出具日的媒体报道情况；
5、向发行人访谈报告期内业务布局情况、子公司的管控措施、以及子公司变动的原因；
6、取得新增或减少子公司的协议、审批决议、工商变更文件、收付款凭据等，检查账务处理是否符合会计准则的规定；
7、取得发行人内部控制文件、规章制度及流程，检查及评估发行人对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度的设计是健全、执行是否有效。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
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1、截至本回复出具日，发行人及其重要子公司5,000万元以上的诉讼案件仍有1件在等待一审判决中，该等诉讼涉诉金额占发行人2022年公司经审计净资产的比例较小，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；报告期内，发行人不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的应披露未披露的诉讼、仲裁。
2、本回复披露的对发行人下属子公司的行政处罚事项，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，均已积极整改完毕。
3、自发行人本次发行申请获上交所受理至本回复出具日，不存在重大舆情。该类媒体报道不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响；本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整。
4、发行人合并报表范围的变化符合企业会计准则相关规定；发行人与少数股东在合作项目上按持股比例同股同权分享净利，因各年度合作项目结转情况不同，导致归属于少数股东的净利润占净利润的比重会有一定幅度变化，均符合项目实际情况；发行人下属重要子公司经营正常，不存在重大违法违规情形。
5、发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等制定了完善的内部控制制度，能够确保内部控制有效执行。报告期内，大华会计师均对发行人的内部控制出具了无保留意见的审计报告。
问题7 关于财务性投资及类金融业务
根据申报材料，截至最近一期末，发行人持有交易性金融资产、长期股权投资和其他权益工具投资形成的财务性投资为6,863.46万元。
请发行人说明：公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
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一、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）财务性投资及类金融业务定义
1、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的定义
根据中国证监会2023年2月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》），“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。”
2、《监管规则适用指引——发行类第7号》关于类金融业务的定义
中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》中就类金融业务定义如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
截至2022年12月31日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关科目具体情况如下：
单位：万元
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项目
| 项目 | 金额 | 其中财务性投资 | 财务性投资占当期归属于母公司净资产合计的比例 |
| 交易性金融资产 | 4,442.93 | 1,745.00 | 0.09% |
| 预付款项 | 342,237.97 |
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项目
| 项目 | 金额 | 其中财务性投资 | 财务性投资占当期归属于母公司净资产合计的比例 |
| 其他应收款 | 139,100.60 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 2,570.58 | ||
| 其他流动资产 | 4,872,341.78 | ||
| 长期股权投资 | 2,521,736.94 | 4,927.58 | 0.25% |
| 其他权益工具投资 | 10.00 | 10.00 | 0.0005% |
| 投资性房地产 | 1,677,299.71 | ||
| 合计 | 9,559,740.51 | 6,682.58 | 0.34% |
截至2022年12月31日，公司上述科目涉及财务性投资为6,682.58万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为0.34%。
1、交易性金融资产
截至2022年12月31日，公司交易性金融资产为4,442.93万元，占当期归属于母公司净资产合计的比例为0.23%，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 是否属于财务性投资 | 截至2022年12月31日账面价值 | 账面价值占归母净资产的比例 |
| 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙） | 是 | 1,745.00 | 0.09% |
| 华发物业服务集团有限公司 | 否 | 2,697.93 | 0.14% |
| 合计 | 4,442.93 | 0.23% | |
上述两项交易性金融资产的投资时间分别为2017年8月和2021年12月，均早于
本次发行董事局会议决议日（2022年12月5日）6个月前。
2、预付款项
截至2022年12月31日，公司预付账款为342,237.97万元，主要为公司中标土地款（土地尚未交付）、预付供应商货款等，均为基于正常业务经营而产生，不属于财务性投资。
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3、其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款为139,100.60万元，主要由保证金、押金及备用金、信托保证金、待业主垫付的维修基金、往来款项等构成，均为基于正常业务经营而产生，不属于财务性投资。
4、一年内到期的非流动资产
截至2022年12月31日，公司一年内到期的非流动资产为2,570.58万元，主要是一年内到期的股权转让款，不属于财务性投资。
5、其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产为4,872,341.78万元，主要是预交税费、合同取得成本、合营联营企业往来款、合作方经营往来款、项目预售监管资金，均为基于正常业务经营而产生，不属于财务性投资。
6、长期股权投资
截至2022年12月31日，公司长期股权投资为2,521,736.94万元，主要是发行人房地产开发形成的合营联营项目公司股权和少量股权投资基金。
其中公司持有Infinity Investment Holding Group12.67%股权主要为基金投资，属于财务性投资，金额为4,927.58万元，占归母净资产的比例0.25%。该项资产的
投资时间为2019年6月，早于本次发行董事局会议决议日（2022年12月5日）6个月前。
7、其他权益工具投资
截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资为10.00万元，为持有广发银行股份有限公司股权，属于财务性投资，占归母净资产的比例0.0005%。
8、投资性房地产
截至2022年12月31日，公司投资性房地产为1,677,299.71万元，主要包括位于珠海、上海及武汉等地的经营性物业，不属于财务性投资。
综上所述，截至2022年12月31日，公司存在财务性投资，合计6,682.58万元，
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占报告期末归属于母公司净资产的比例为0.34%，不超过30%，故发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除2022年12月5日，发行人召开第十届董事局第二十三次会议，审议通过了本次发行相关议案。自发行人第十届董事局第二十三次会议前六个月至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
（一）投资产业基金、并购基金
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（二）拆借资金
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金用于财务性投资或从事类金融业务的情形。
（三）委托贷款
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在通过委托贷款用于财务性投资或从事类金融业务的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
经核查，珠海华发集团财务有限公司作为集团内财务公司，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在使用闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
（六）投资金融业务
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经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务的情形。
（七）融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
（八）其他权益性投资
经核查，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，发行人不存在其他权益性投资。
（九）拟实施的财务性投资业务
截至本回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事局决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下：
1、获取并查阅了发行人年度报告等相关公告文件；
2、获取并查阅了发行人参股公司工商资料、发行人对外投资协议等资料；
3、查阅了《适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》，分析关于财务性投资、类金融业务的定义；
（二）核查意见
经核查，我们认为：
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自发行人第十届董事局第二十三次会议前六个月至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
专此说明，请予察核。
（以下无正文）
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（本页无正文，为大华核字[2023]007296号有关财务事项说明之签字盖章页）
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大华会计师事务所(特殊普通合伙)
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 刘涛 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 张庆瑞 | |||
| 二〇二三年五月十六日 | |||
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