证券代码：600986 证券简称：浙文互联
浙文互联集团股份有限公司
Zhewen Interactive Group Co., Ltd.（浙江省杭州市临安区锦南街道九州街88号）
向特定对象发行股票募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二三年五月
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别注意以下重要事项。
一、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）市场竞争加剧的风险
互联网行业进入存量竞争时代，随着新一代消费力量的崛起，数字营销业务在内容、数据和技术三方面均面临挑战。新的应用、服务以及营销诉求和方案不断出现，在用户注意力粉尘化的时代，产品和服务能否满足新一代消费势力的内容诉求，精准有效地触达用户心智，成为数字营销服务商的核心竞争力。同时，广告主数字营销预算进一步向直接导流的营销模式倾斜，能否通过数据分析深度挖掘流量的价值，将公域流量转移到私域流量，进行深度维护，也成为广告主的核心诉求。数字营销行业市场竞争日趋激烈，产品迭代日益加速。公司若不能准确把握行业发展趋势和客户营销需求的变化，将无法继续保持数字营销行业的优势竞争地位，进而影响公司的经营业绩。
（二）诉讼仲裁的风险
截至本募集说明书出具日，上市公司及其子公司已对多家违约客户或历史合作方提起诉讼或仲裁，上述诉讼仲裁能否获得胜诉具有不确定性，即使胜诉后能否顺利回款也具有不确定性，可能对公司经营业绩造成重大不利影响。
（三）互联网媒体平台广告投放返点政策变化对公司业绩影响的风险
头条系、腾讯系、快手等互联网媒体平台根据客户广告投放的金额消耗情况给予返利是数字营销服务的惯例。公司会与平台方在合作协议中约定返利政策，平台方也会根据公司的采购情况对返利政策进行动态调整。若未来平台返利政策发生不利变化，将会对公司的采购成本产生不利影响，进而对公司业绩产生不利影响。
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（四）客户、供应商账期不匹配的风险
公司部分子公司给予客户的账期较长，但供应商给予子公司的账期较短，存在一定的错配情况，导致部分子公司应收账款数额较大，应付账款数额较小。如客户出现坏账或是超账期支付等情况，有可能导致运营资金紧张情况，影响子公司正常经营。
（五）商誉减值的风险
公司前期进行并购重组业务，在合并资产负债表中形成了一定金额的商誉。截至2022年末，公司商誉账面价值为97,567.36万元，占2022年末非流动资产的62.34%。公司每年均对商誉进行减值测试，2019年度由于相关数字营销子公司的业绩下滑，计提了大额商誉减值准备并造成了当年的大幅亏损。未来，若宏观经济形势及市场行情恶化、下游广告主需求变化、行业竞争加剧、国家法律法规及产业政策变化等，子公司的经营业绩可能受到不利影响，公司存在商誉减值的风险，可能对公司当期损益造成不利影响。
（六）应收账款风险
2020年末、2021年末和2022年末，公司的应收账款账面价值分别为328,744.90万元、405,966.46万元和423,249.91万元，占各期营业总收入的比例分别为35.50%、28.40%和28.72%。如果公司的主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化以致影响偿付能力，则公司将面临应收账款部分甚至全部无法收回的风险。
为了应对主要应收账款客户出现经营风险导致无法收回款项的风险，公司对应收流动性紧张的客户单独评估，认为应收流动性紧张的客户已出现客观减值证据的，将其列入按单项计提坏账准备的应收账款。虽然公司已针对这类客户及时采取相应催收措施，并通过综合分析计提相应坏账准备，但如果这类客户流动性情况恶化，可能导致公司无法收回款项，对公司经营状况产生不利影响。
（七）科英置业及科达半导体还款风险
为进一步剥离房地产业务，做强做大主业，公司于2021年4月签署协议转出所持科英置业的股权，转出时科达半导体为科英置业子公司；截至2022年末，
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公司对科英置业、科达半导体的其他应收款账面余额分别为35,561.32万元、1,303.28万元。公司已与科英置业、科达半导体签订《还款协议书》，协议约定：
公司将于股权交割日满12个月后的30日内（2022年6月21日）、股权交割日满18个月后的10日内（2022年12月1日）和股权交割日满24个月后的10日内（2023年6月1日）分别回款50%（以及分红款）、30%和20%（以及利息）；科英置业名下的土地（权证号：东（开）国用（2014）第045号）及地上建筑物在科英置业和科达半导体未如期还款时，不得抵押给任何第三人或设定其他权利限制，如需将上述土地及地上建筑物出售给其他第三人的，所得价款也应优先清偿对科英置业和科达半导体的借款。
截至本募集说明书出具日，科达半导体已按照约定偿还第一期款项，未能按期偿还第二期款项；科英置业未能按期足额偿还第一期及第二期款项，发行人正与相关方商讨后续还款方案或保障方案。若上述其他应收款未能及时收回，公司资金状况将受到不利影响，且公司将对相应款项计提减值损失，进而可能对公司的盈利水平产生重大不利影响。同时，虽然《还款协议书》对上述科英置业名下土地及地上建筑物做出了权利限制，但未办理抵押登记，未设立抵押权，发行人就该等债权无优先受偿权，从而影响发行人对该等债权的清偿保障。或存在即使办理抵押，但由于房地产行业、宏观政策等众多因素影响，使得后续科英置业完成资产处置的价款仍无法及时、全额偿还借款的风险，进而对公司的资金状况、盈利的水平产生不利影响。
（八）长期应收款回款风险
截至2022年末，公司长期应收款的余额为9,001.72万元，计提的坏账准备为537.96万元，计提坏账准备的比例为5.98%。公司长期应收款的对象是滨州市高新技术产业开发区城市基础建设指挥部，该款项系浙文互联报告期之前形成的BT业务应收工程款。公司于2022年5月向北京市第三中级人民法院提起诉讼，请求支付合同价款9,201.72万元以及逾期付款损失4,227.29万元；2022年7月25日，原被告双方签署书面还款计划，同时发行人已申请撤诉；2022年7月和2023年1月，公司分别收到对方还款200万元和300万元。若后续仍无法全额收回款项，将在一定程度上影响公司资金状况和盈利水平。
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（九）募投项目实施风险
公司对募投项目可行性分析的相关结论主要基于当前的宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争水平和公司经营情况等得出。在项目实际实施及后期经营的过程中，上述因素可能发生重大变化或出现某些不曾预估的因素或不可抗力，项目的实施过程中的开发进度、资金投入也可能不及预期，从而给募集资金投资项目的成功实施带来一定的不确定性。
（十）新增折旧和摊销的风险
本次募投项目拟在场地、设备、软硬件等方面进行投资，该部分的投资将新增公司账面的折旧摊销金额。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益可能无法实现，公司将面临因折旧摊销增加而出现利润下滑的风险。
（十一）募投项目涉及短视频行业的政策风险
公司本次发行募投项目中涉及的直播及短视频行业属于新兴行业，盈利模式中涉及到的互联网广告、视频内容制作等行为均面临一定的行业政策监管。随着行业的规章制度、业务资质、网络信息安全等相关法律实践和监管要求不断更新，若未来行业政策发生不利变化，公司经营将受到不利影响。
（十二）本次募投项目收益不及预期风险
公司本次发行募集资金主要用于用于“AI智能营销系统项目”、“直播及短视频智慧营销生态平台项目”及“偿还银行借款及补充流动资金”项目。其中“直播及短视频智慧营销生态平台项目”将直接形成效益，该项目为公司主营业务的升级或必要延伸，但在项目开发建设中，如果发生技术更新、市场需求变化、宏观政策变化以及项目实施管理不善等情况，可能导致投资规模和实施进度发生调整，进而影响预期效益。此外，如果项目建成后服务价格下降或市场发生变化，将导致项目的投资收益率达不到预期水平。
二、关于公司的股利分配政策
（一）公司利润分配政策
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，为进
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一步规范分红行为，推动科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，发行人现行《公司章程》关于利润分配政策的相关规定如下：
“第一百六十条 公司的利润分配政策为：
公司高度重视对股东的回报，努力平衡好两个关系，一是以业绩增长公司价值提高为基础的长期回报与现金分红为基础的短期回报的关系，二是公司发展与股东分红之间的关系。公司利润分配政策和回报规划方案应当在综合分析公司所处行业特点、公司发展阶段、公司发展战略、公司经营与财务状况、投资者意愿、社会融资成本及环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报规划与机制。公司实施利润分配，应当遵守以下规定：
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）利润分配条件
1、公司如采取现金分配利润，应当结合公司货币资金情况、现金流量情况、公司经营及投资资金需求情况，合理制定方案。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补完亏损、提取公积金后的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营（现金流是否充裕的标准由公司董事会根据拟定利润分配方案时的公司资产负债及现金流量情况决定）；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、公司在综合考虑公司股本规模、股票价格、经营收入及净利润等财务指标的基础上，拟定股票股利分配政策。
（三）利润分配决策程序
1、利润分配预案的提出：在每个会计年度结束后4个月内，公司董事会结合公司章程的规定、公司上年度经营情况、资金情况及本年度资金需求情况，并征求公司经营层的意见后拟定利润分配预案。利润分配预案拟定前公司董事会将通过邮件、电话、网络等多种途径听取独立董事、中小股东的意见，董事会制定
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的利润分配预案应至少包括：是否进行分配、分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、是否符合公司章程规定、是否属变更既定现金分红政策、若属变更的说明变更的理由、分配预案对公司持续经营的分析。
2、利润分配预案的审议及表决：
（1）董事会审议表决：公司董事会在召开审议利润分配预案的董事会时，非紧急及特殊情况应采取现场会议的方式，审议时应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应就利润分配预案发表明确意见。
（2）股东大会审议表决：利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事和符合法律法规及公司章程规定条件的股东可征集中小股票委托投票。股东大会在审议利润分配预案时，公司董事、高级管理人员应就利润分配的制定过程向参会股东报告，并就利润分配预案的合理性进行分析。
（四）利润分配的比例及期间间隔
1、现金分红比例：在满足公司章程规定的现金分红条件时，公司将积极采取现金分红，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于公司股东的年均可分配利润，计算公式为a=[(N1-b1）+(N2-b2）+(N3-b3)]/3，其中N代表当年实现的合并报表中归属于公司股东的净利润，b代表弥补的上年度亏损、提取的法定盈余公积金、任意盈余公积金之和。）
2、利润分配的期间间隔：在满足公司章程规定的现金分红条件时，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配的优先顺序
在具备现金分红条件时，公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
（六）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
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4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；
5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，条件成熟时公司将考虑通过网络投票为中小股东提供更多表达诉求的平台。
2、独立董事对分红预案及调整分红政策有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托；
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年公司现金分红情况
2020-2022年末，发行人母公司报表未分配利润余额均为负，故未派发现金分红，同时未进行股份回购。发行人最近三年的利润分配符合中国证监会以及《公
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司章程》的相关规定。
（三）关于2023-2025年股东回报规划
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号））之规定，落实《公司章程》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《浙文互联集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）分红回报规划》，规定如下：
“1、公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持连续性和稳定性。
2、公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债
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务或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，或达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或金额在5,000万元以上。
公司未来3年发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例应不低于20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司发展阶段属于成熟期的，则由董事会根据公司有无重大资金支出安排计划，在充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见后，适当调整现金分红在每次利润分配中的最低比例，并提交股东大会审议批准。除满足上述现金分红比例外，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，且任何3个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。在满足上述现金分红条件的前提下，公司可以同时实施股票股利分配或公积金转增。
4、每个会计年度结束后，公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定利润分配预案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配的建议和监督。
公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。
5、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、扩大再生产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化公司资产结构和财务结构，促进公司的快速发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。”
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、特别风险提示 ...... 2
二、关于公司的股利分配政策 ...... 5
目 录 ...... 11
第一节、释义 ...... 13
第二节 发行人基本情况 ...... 17
一、发行人基本信息 ...... 17
二、股权结构、主要股东情况 ...... 17
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 23
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 38
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 59
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 61
第三节 本次证券发行概要 ...... 66
一、本次发行的背景和目的 ...... 66
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 72
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 74
四、募集资金金额及投向 ...... 75
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 76
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 76
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序76第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 78
一、本次募集资金使用计划 ...... 78
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 78
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 91
一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 91
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化 ...... 91
三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
1-1-12从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 91
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 93
第六节 最近五年内募集资金使用情况 ...... 94
一、前次募集资金使用情况 ...... 94
二、会计师事务所出具的专项报告结论 ...... 99
第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 100
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 100
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 105
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素105第八节 与本次发行相关的声明 ...... 107
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 107
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 108
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 109
二、发行人控股股东声明 ...... 110
二、发行人间接控股股东声明 ...... 111
三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 112
三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 113
四、发行人律师声明 ...... 114
五、会计师事务所声明 ...... 115
发行人董事会声明 ...... 116
一、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 116
二、公司控股股东和间接控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 117
三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 117
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第一节、释义本募集说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 一、一般名词 | ||
| 发行人、公司、浙文互联、上市公司、科达股份 | 指 | 浙文互联集团股份有限公司（原名：科达集团股份有限公司），股票代码：600986 |
| 本次发行、向特定对象、本次非公开发行 | 指 | 浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票 |
| 浙江文投 | 指 | 浙江省文化产业投资集团有限公司 |
| 博文投资、发行 对象、认购对象 | 指 | 杭州博文股权投资有限公司 |
| 杭州浙文互联 | 指 | 杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 山东科达 | 指 | 山东科达集团有限公司 |
| 派瑞威行 | 指 | 北京派瑞威行互联技术有限公司 |
| 北京百孚思、百孚思 | 指 | 北京百孚思广告有限公司 |
| 爱创天杰 | 指 | 北京爱创天杰营销科技有限公司，现已更名为北京浙文天杰营销科技有限公司 |
| 智阅网络 | 指 | 北京智阅网络科技有限公司 |
| 广州华邑 | 指 | 广州华邑品牌数字营销有限公司 |
| 浙文互联科技 | 指 | 杭州浙文互联科技有限公司 |
| 雨林木风 | 指 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 |
| 上海同立广告 | 指 | 上海同立广告传播有限公司 |
| 传实互动 | 指 | 北京传实互动广告有限公司 |
| 爱创天博 | 指 | 北京爱创天博营销科技有限公司 |
| 科英置业 | 指 | 东营科英置业有限公司 |
| 科达半导体 | 指 | 科达半导体有限公司 |
| 滨州置业 | 指 | 滨州市科达置业有限公司 |
| 茉莉科技 | 指 | 宁波茉莉信息技术有限公司 |
| 杭州派瑞威行 | 指 | 杭州派瑞威行文化传播有限公司 |
| 杭州百孚思 | 指 | 杭州百孚思文化传媒有限公司 |
| 上海百孚思 | 指 | 上海百孚思文化传媒有限公司 |
| 群邑 | 指 | 群邑是WPP集团旗下企业，是中国领先的媒介传播机构；也可以指群邑（上海）广告有限公司及其下属企业 |
| 阿里系 | 指 | 杭州阿里创业投资有限公司及其下属企业，以及其运营的淘宝、支付宝等互联网服务 |
| 平安集团 | 指 | 中国平安保险（（集团）股份有限公司及其直接或间接控股的公司及其分支机构，以及中国平安保险（（集团）股份有限公司直接或间接作为其单一最大股东的公司及其分支机构 |
| 头条系 | 指 | 运营今日头条、抖音、火山小视频等APP的北京字跳网络技术有限公司、抖音视界（（北京）有限公司（（曾用名北京字节跳动网络技术有限公司）、北京抖音信息服务有限公司、今日头条有限公司等企业。此外，其企业集团将其前述APP产生的流量通过巨量引擎向有需要进行网络推广的广告主进行销售 |
| 奇瑞 | 指 | 奇瑞汽车股份有限公司及旗下所有公司 |
| 奇瑞汽车 | 指 | 安徽奇瑞汽车销售有限公司、奇瑞新能源汽车销售有限公司等企业，其运营汽车品牌包括奇瑞等 |
| 莉莉丝 | 指 | 上海莉莉丝网络科技有限公司、上海莉莉丝互娱网络科技有限公 |
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| 司等企业 | ||
| 京东 | 指 |
北京京东世纪贸易有限公司、重庆京东海嘉电子商务有限公司等公司，以及其运营的电子商城等互联网服务
| 快手 | 指 | 北京快手广告有限公司 |
| 奇瑞捷豹路虎 | 指 | 奇瑞捷豹路虎汽车有限公司、奇瑞捷豹路虎汽车销售有限公司、捷豹路虎（（中国）投资有限公司等企业，其运营的汽车品牌包括捷豹、路虎等 |
| 一汽 | 指 | 中国第一汽车集团有限公司及其附属企业，其运营的汽车品牌包括一汽红旗、一汽奔腾、一汽大众、一汽奥迪、一汽丰田等 |
| 腾讯系 | 指 | 北京腾讯文化传媒有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司等企业，以及其运营的互联网广告平台 |
| 上汽 | 指 | 上汽集团股份有限公司、上汽通用销售有限公司等企业，其运营的汽车品牌包括上汽通用、上汽雪佛兰、上汽别克 |
| 长城汽车 | 指 | 长城汽车股份有限公司，其运营的汽车品牌包括长城、魏派等 |
| 4399 | 指 | 广州四三九九信息科技有限公司 |
| 爱奇艺 | 指 |
上海爱奇艺文化传媒有限公司、上海爱奇艺文化传媒有限公司北京分公司、上海爱奇艺文化传媒有限公司广州分公司等企业，及其运营的互联网媒体平台
| 艾瑞咨询 | 指 | 上海艾瑞市场咨询股份有限公司，是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等产业研究的市场调研机构 |
| 艾媒咨询 | 指 | 艾媒咨询集团控股有限公司是中国第一家专注于移动互联网、智能手机、平板电脑和电子商务等产业研究的市场调研机构 |
| 浙文暾澜 | 指 | 杭州浙文暾澜股权投资有限公司 |
| 上海盛德 | 指 | 上海盛德投资管理有限公司 |
| 悦昕投资 | 指 | 杭州悦昕投资合伙企业（有限合伙） |
| 临安鸣德 | 指 | 杭州临安鸣德企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海鸣德 | 指 | 上海鸣德企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙文互联集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海交易所 | 指 | 上交所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《再融资注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订） |
| 《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年及2022年 |
| 三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 |
| 天圆全会计师 | 指 | 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天圆开评估 | 指 | 北京天圆开资产评估有限公司 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 浙商证券、保荐机构、主承销商 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 募集说明书、本募集说明书 | 指 | 浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《山东科达集团有限公司与杭州浙文互联企业管理合伙企业（（有限合伙）关于科达集团股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《股东协议》 | 指 | 《杭州浙文互联企业管理合伙企业（（有限合伙）与山东科达集团 |
1-1-15
| 有限公司关于浙文互联集团股份有限公司之股东协议》 | ||
| 定价基准日 | 指 | 第十届董事会第一次会议决议公告日，即2021年12月29日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业名词 | ||
| 数字营销 | 指 | 数字营销是指使用数字传播渠道来推广产品和服务的实践活动，从而以一种及时、相关、定制化和节省成本的方式与消费者进行沟通。数字营销包含了很多互联网营销中的技术与实践。数字营销的范围要更加广泛，还包括了很多其它不需要互联网的沟通渠道 |
| 精准营销 | 指 | 充分利用各种新媒体，将营销信息推送到比较准确的受众群体中，通常按营销的效果收费 |
| 效果营销 | 指 | 注重营销效果的营销方式，如按广告千次展示衡量营销成果等 |
| 品牌营销 | 指 | 不是按照营销的效果收费，而是通过市场营销使客户形成对企业品牌和产品的认知，如品牌宣传视频等 |
| 体验营销 | 指 | 指企业通过采用让目标顾客观摩、聆听、尝试、试用等方式，使其亲身体验企业提供的产品或服务，让顾客实际感知产品或服务的品质或性能，从而促使顾客认知、喜好并购买的一种营销方式，如线下汽车展会等 |
| 事件营销 | 指 | 品牌类事件运营与管理为主要形式的公共关系服务 |
| 整合营销 | 指 | 对各种营销工具和手段的系统化结合 |
| 数字广告、互联网广告 | 指 | 广告主基于互联网、移动互联网所投放的广告 |
| PC端 | 指 | 通过个人电脑设备连接互联网的渠道 |
| 移动端 | 指 | 通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网的渠道 |
| 流量 | 指 | 在互联网行业中用来描述访问一个网站的用户数量以及用户所浏览的页面数量的指标 |
| RTB | 指 | Real Time Bidding，即（“实时竞价”，利用第三方技术对数字媒体广告位进行实时竞价的系统 |
| 广告监测 | 指 | 对媒体发布的广告进行全方位的监测，分析广告主发布广告的趋势，为广告投放提供客观的分析依据 |
| 公关传播 | 指 | 组织通过报纸、广播、电视、网络等传播媒介，辅之以人际传播的手段，向其内部及外部公众传递有关组织各方面信息的过程 |
| EPR，网络公关 | 指 | Electronic Public Relationsystem的缩写，以互联网为主要手段开展公关活动 |
| 域名 | 指 | 由字母、数字和符号组成的、用于在数据传输时标识计算机网络方位的字符串 |
| CNNIC | 指 | 中国互联网络信息中心，系国家网络基础资源的运行管理和服务机构 |
| APP | 指 | 移动端应用程序，指在智能手机上运行的第三方应用软件 |
| 内容营销 | 指 | 内容营销是指以图片、文字、动画等介质传达有关企业的相关内容来给客户，促进销售的行为，内容营销通过合理的内容创建、发布及传播，向用户传递有价值的信息，从而实现网络营销的目的 |
| 品牌管理 | 指 | 品牌管理是指品牌的管理者为培育品牌而展开的以消费者为中心的规划、传播、提升和评估等一系列战略决策和策略执行活动，是建立、维护、巩固品牌的全过程 |
| 用户运营 | 指 | 一系列以用户为中心，遵循用户的需求设置运营活动与规则，制定运营战略与运营目标，控制实施过程与结果，以达到预设的运营目标、完成运营任务的活动 |
| SaaS | 指 | 软件即服务（（Software-as-a-Service，简称 SaaS），是指通过网络 |
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| 提供软件服务，SaaS平台供应商将应用软件统一部署于自身服务器，用户可根据实际需求，通过互联网向SaaS 供应商定购所需的应用软件服务 | ||
| 广告主 | 指 | 为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人 |
| KOL | 指 | 关键意见领袖（（Key Opinion Leader，简称 KOL）是营销学上的概念，通常被定义为：拥有更多、更准确的产品信息，且为相关群体所接受或信任，并对该群体的购买行为有较大影响力的人 |
| MCN | 指 | MCN是Multi-Channel Network的缩写，网红孵化运营和营销业务，是一种最早出现在国外视频网站YouTube上的商业模式，主打网红运营，帮助内容创作者们将其制作的内容发布在更多的平台上，以平台化的运作模式为内容创作者提供账号运营、推广等服务 |
| 人工智能（AI） | 指 | 研究使计算机来模拟人的某些思维过程和智能行为（（如学习、推理、思考、规划等）的学科 |
| 大数据 | 指 | 一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征 |
| 云计算 | 指 | 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源 |
| 中台 | 指 | 在系统中被共用的中间件的集合，中台的核心是共享性，包含技术中台、业务中台、数据中台等 |
| 数据中台 | 指 | 数据中台是一套可持续（“让企业的数据用起来”的机制，一种战略选择和组织形式，是依据企业特有的业务模式和组织架构，通过有形的产品和实施方法论支撑，构建一套持续不断把数据变成资产并服务于业务的机制 |
本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系四舍五入造成。
1-1-17
第二节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 公司名称 | 浙文互联集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhewen Interactive Group Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91370000164960593R |
| 证券简称 | 浙文互联 |
| 证券代码 | 600986 |
| 成立日期 | 1993年12月17日 |
| 上市日期 | 2004年4月26日 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 1,322,425,609元 |
| 法定代表人 | 唐颖 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临安区锦南街道九州街88号 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层 |
| 董事会秘书 | 王颖轶 |
| 联系电话 | 010-87835799 |
| 传真 | 010-87835799 |
| 经营范围 | 一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；互联网数据服务；信息咨询服务（（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；工艺美术品及礼仪用品制造（（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、股权结构、主要股东情况
（一）股权结构
截至2022年12月31日，发行人股本结构如下：
单位：股
| 项目 | 数量 | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 1,322,425,609 | 100.00 |
| 三、普通股股份总数 | 1,322,425,609 | 100.00 |
截至2022年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 比例（%） | 持有有限售条件股份数量 |
| 1 | 山东科达集团有限公司 | 88,493,185 | 6.69 | - |
| 2 | 杭州浙文互联企业管理合伙企业（（有限合伙） | 80,000,000 | 6.05 | - |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 比例（%） | 持有有限售条件股份数量 |
| 3 | 上海百仕成投资中心（有限合伙） | 37,427,426 | 2.83 | - |
| 4 | 银华基金－中国人寿保险股份有限公司－传统险－银华基金国寿股份成长股票传统可供出售单一资产管理计划 | 17,300,300 | 1.31 | - |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－广发中证传媒交易型开放式指数证券投资基金 | 13,372,900 | 1.01 | - |
| 6 | 高玉华 | 11,246,882 | 0.85 | - |
| 7 | 莘县祺创企业管理顾问中心（有限合伙） | 9,262,340 | 0.70 | - |
| 8 | 苏西梅 | 7,799,900 | 0.59 | - |
| 9 | 浙文互联集团股份有限公司－第一期员工持股计划 | 7,737,342 | 0.59 | - |
| 10 | 招商证券股份有限公司－建信中小盘先锋股票型证券投资基金 | 7,555,915 | 0.57 | - |
| 合计 | 280,196,190 | 21.19 | - | |
（二）控股股东及实际控制人情况
截至2022年12月31日，公司的控股股东为杭州浙文互联，间接控股股东为浙江文投，实际控制人为浙江省财政厅。公司与控股股东、间接控股股东和实际控制人之间的控制关系如下：
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1、控制权的认定情况
（1）2021年11月，浙江省财政厅通过浙江文投控制杭州浙文互联2021年11月15日，杭州浙文互联通过内部投资关系和合伙协议调整，使得浙江文投通过全资子公司博文投资控制杭州浙文互联。在内部投资关系和合伙协议调整后，杭州浙文互联的出资人情况如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人名称 | 出资人简称 | 出资金额 | 出资比例 | 出资人类别 |
| 1 | 杭州临安鸣德企业管理合伙企业（有限合伙） | 临安鸣德 | 110,000.00 | 54.9725% | 有限合伙人 |
| 2 | 杭州博文股权投资有限公司 | 博文投资 | 60,000.00 | 29.9850% | 有限合伙人 |
| 3 | 杭州悦昕投资合伙企业（（有限合伙） | 悦昕投资 | 20,000.00 | 9.9950% | 有限合伙人 |
| 4 | 姚勇杰 | 姚勇杰 | 10,000.00 | 4.9975% | 有限合伙人 |
| 5 | 杭州浙文暾澜股权投资有限公司 | 浙文暾澜 | 100.00 | 0.0500% | 普通合伙人 |
| 合计 | - | 200,100.00 | 100.00% | - | |
注：浙文暾澜的股东杭州暾澜投资管理有限公司和博文投资，分别持股40%和60%，博文投资控制浙文暾澜；
另外根据杭州浙文互联全体合伙人签署《合伙协议》和《合伙协议之补充协议》，杭州浙文互联的管理委员会由5名委员组成，其中，博文投资委派3名委员，能够主导杭州浙文互联的管理委员会的决策。
通过上述调整，浙江文投可通过其控制的博文投资、浙文暾澜，间接控制杭州浙文互联所持上市公司的6.05%表决权。
（2）2021年11月，杭州浙文互联与山东科达达成股东协议
2021年11月25日，杭州浙文互联与山东科达签署（《股东协议》，主要内容如下：
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 关于上市公司控制权的安排 | 杭州浙文互联确认，浙江文投有意取得上市公司实际控制权及实现对上市公司的并表，并主导上市公司的经营管理。 山东科达确认，自于2020年10月向杭州浙文互联转让所持上市公司6.05%股份后，山东科达继续持有上市公司6.69%股份，山东科达及其实际控制人刘锋杰不再拥有上市公司实际控制权，且无意通过任何方式单独或联合任何第三方再次谋求或取得上市公司实际控制权。 山东科达已知悉浙江文投和杭州浙文互联取得上市公司实际控制权和成为控股股东的意愿，尊重并支持浙江文投取得上市公司实际控制权。 |
| 2 | 关于上市公司股东大会、董事会安排 | 本协议签署后，在出席上市公司的股东大会（包括临时股东大会，下同）时，对杭州浙文互联提交的须经上市公司股东大会讨论、决议的事项，在不影响山东科达所持股份收益权、质押权、处置权的情况下，山东科达原则上投赞成票。 |
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| 序号 | 项目 | 内容 |
| 本协议签署后，杭州浙文互联将提议对上市公司董事会进行换届选举，上市公司董事会人数维持7名，包括4名非独立董事和3名独立董事，其中杭州浙文互联将提名6名董事候选人，山东科达将提名1名董事候选人。双方同意，在上市公司选举新一届董事的股东大会上，双方就各自提名的董事人选投赞成票。 本协议签署后，在出席董事会会议时，对来自或由杭州浙文互联提名的董事提交的须经董事会讨论、决议的事项，在不影响山东科达所持股份收益权、质押权、处置权的情况下，来自山东科达的董事原则上投赞成票。 | ||
| 3 | 关于上市公司经营管理 | 双方同意，本协议签署后，杭州浙文互联将主导上市公司经营管理、财务管理及重大事项决策。上市公司的高级管理人员由换届后、受杭州浙文互联控制的董事会依相关法律法规及上市公司公司章程的规定聘任。 |
| 4 | 特别约定 | 双方确认，本协议签署前，山东科达与浙江文投、杭州浙文互联之间不存在一致行动关系。 双方同意并确认，双方不因、且无意通过签署本协议及履行本协议项下安排形成/构建一致行动关系。本协议项下相关安排系山东科达与杭州浙文互联/浙江文投之间关于上市公司实际控制权等相关安排的约定，不属于山东科达与杭州浙文互联之间关于共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的安排，不属于表决权委托安排或一致行动安排。 |
| 5 | 协议的有效期 | 双方同意，本协议的有效期自本协议生效之日（含当日）起，至以下两者中的孰早之日止：（1）18个月届满之日；（2）杭州浙文互联及其一致行动人新增持有的上市公司股份数量（不含截至本协议签署日杭州浙文互联已持有的上市公司股份数量）超过山东科达截至本协议签署日持有的上市公司股份数量（不含山东科达因上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而增持的上市公司股份数量）。 |
| 6 | 协议的生效、修改和终止 | 本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于控制权变动事项取得有权国资监管机构同意后生效。 下列情况发生，本协议终止：（1）经本协议双方协商一致同意解除本协议；（2）本协议有效期届满，且本协议双方未协商延长期限。 本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 |
| 7 | 违约责任 | 本协议签订并生效后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行其在本协议项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。 |
上市公司已于2021年11月26日公告《浙文互联关于控股股东和实际控制人变更的提示性公告》和金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于浙文互联集团股份有限公司实际控制人相关事项的法律意见书》，确认通过对杭州浙文互联的投资关系和协议调整，浙江文投实现对杭州浙文互联的控制。《股东协议》生效后，杭州浙文互联成为上市公司控股股东，浙江文投通过控制杭州浙文互联取得上市公司的控制权，浙江省财政厅成为上市公司实际控制人。
（3）2021年12月，上市公司完成董事会换届选举和高管选聘
根据上市公司发布的《关于控制权变更事项收到浙江省文资委函件的公告》，2021年12月10日，浙江文投收到浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关
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于浙江省文化产业投资集团有限公司通过股东协议控制方式控股浙文互联的函》，浙江文投将按照浙江省国有文化资产管理委员会的意见，加强对上市公司的管理，促进上市公司高质量健康发展，努力打造数字文化领军企业。2021年12月27日，上市公司召开了2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十届董事会独立董事的议案》《关于监事会提前换届选举的议案》《关于选举第十届监事会非职工代表监事的议案》等议案，同日召开了2021年第一次临时职工代表大会会议选举产生职工代表监事。
2021年12月28日，上市公司召开了第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第十届董事会董事长的议案》《关于选举第十届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》《关于选举第十届监事会监事会主席的议案》等议案。
本次换届选举完成后，公司董事、监事和高级管理人员的构成如下：
| 项目 | 成员 | 任期 |
| 第十届董事会（注1） | 董事长：唐颖 非独立董事：唐颖、董立国、陈楠、王巧兰 独立董事：廖建文、刘梅娟、宋建武（注3） | 2021-12-27至2024-12-26 |
| 第十届监事会（注2） | 监事会主席：宋力毅 监事会成员：宋力毅、倪一婷、施舒珏 | 2021-12-27至2024-12-26 |
| 高级管理人员 | 1、首席执行官（CEO）：唐颖 2、总经理：张磊 3、联席总经理：易星、吴瑞敏 4、副总经理：王颖轶、李磊、孟娜 5、董事会秘书：王颖轶 6、财务总监：郑慧美 | 2021-12-28至2024-12-26 |
注1：董事唐颖、董立国、陈楠、廖建文、刘梅娟、宋建武的提名人为杭州浙文互联，董事王巧兰的提名人为山东科达注2：监事倪一婷、施舒珏的提名人为杭州浙文互联注3：独立董事宋建武因职务变动，2022年7月已向公司提出辞职；2022年8月，杭州浙文互联提名金小刚为独立董事候选人，补选议案已经2022年第一次临时股东大会审议通过，杭州浙文互联仍能继续控制董事会
2、控股股东、间接控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东杭州浙文互联的基本情况
截至本募集说明书出具日，杭州浙文互联基本情况如下：
| 名称 | 杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市临安区锦南街道九州街599号 |
| 执行事务合伙人 | 杭州浙文暾澜股权投资有限公司 |
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| 出资额 | 200,100.00万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2020-09-12至2030-09-11 |
| 统一社会信用代码 | 91330185MA2J1D5L28 |
截至本募集说明书出具日，杭州浙文互联的出资人情况如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人名称 | 出资人简称 | 出资金额 | 出资比例 | 出资人类别 |
| 1 | 杭州临安鸣德企业管理合伙企业（有限合伙） | 临安鸣德 | 116,250.00 | 58.10% | 有限合伙人 |
| 2 | 杭州博文股权投资有限公司 | 博文投资 | 83,750.00 | 41.85% | 有限合伙人 |
| 3 | 杭州浙文暾澜股权投资有限公司 | 浙文暾澜 | 100.00 | 0.05% | 执行事务合伙人 |
| 合计 | - | 200,100.00 | 100.00% | - | |
（2）间接控股股东浙江文投的基本情况
截至本募集说明书出具日，浙江文投基本情况如下：
| 名称 | 浙江省文化产业投资集团有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室 |
| 法定代表人 | 林亮 |
| 注册资本 | 336,547.941671万人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 从事文化领域的投资与投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2019-01-29至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91330000MA27U15M5F |
截至本募集说明书出具日，浙江文投的出资人情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴资本 | 出资比例 |
| 1 | 浙江省财政厅 | 186,547.94 | 55.4298% |
| 2 | 浙江广播电视集团 | 60,000.00 | 17.8281% |
| 3 | 浙江出版联合集团有限公司 | 60,000.00 | 17.8281% |
| 4 | 浙报传媒控股集团有限公司 | 30,000.00 | 8.9140% |
| 合计 | 336,547.94 | 100.00% | |
（3）实际控制人
截至本募集说明书出具日，浙江省财政厅通过浙江文投及杭州浙文互联控制了公司，为公司实际控制人。
3、股份质押情况
截至2022年12月31日，发行人控股股东、实际控制人所持有的发行人的
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股份不存在股权质押情况。
4、本次发行后的公司控股股东为博文投资，控股方为浙江文投，实际控制人为浙江省财政厅本次向特定对象发行对象为博文投资，系浙江文投全资子公司。按照本次发行规模上限模拟测算，本次发行后博文投资、杭州浙文互联将分别持有公司16,494.85万股和8,000.00万股股份，占公司发行后总股本的比例分别为11.09%和5.38%，博文投资将成为上市公司直接控股股东，浙江文投通过博文投资和杭州浙文互联控制上市公司，浙江省财政厅仍为公司实际控制人。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所属行业
发行人的主营业务为数字营销。根据《国民经济行业分类与代码》（GBT/4754-2017），公司所处行业属于“I64 互联网和相关服务”中的“I6429互联网其他信息服务”。
（二）行业主管部门
发行人所处行业的主管部门包括国家市场监督管理总局、工业和信息化部、国家互联网信息办公室。
1、国家市场监督管理总局
国家市场监督管理总局主要负责监督管理市场秩序，依法监督管理市场交易、网络商品交易及有关服务的行为，组织指导查处价格收费违法违规、不正当竞争、违法直销、传销、侵犯商标专利知识产权和制售假冒伪劣行为，指导广告业发展，监督管理广告活动等。
国家市场监督管理总局下设广告监督管理司，是广告行业的全国最高行政管理机关，负责拟订广告业发展规划、政策并组织实施，拟订实施广告监督管理的制度措施，组织指导药品、保健食品、医疗器械、特殊医学用途配方食品广告审查工作，组织监测各类媒介广告发布情况，组织查处虚假广告等违法行为，指导广告审查机构和广告行业组织的工作。各省、自治区、直辖市的市场监督管理局下设广告监督管理处，各市、县市场监督管理部门也下设相应的广告监督管理机构，具体负责各地行政区域内的广告行业监督管理工作。
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2、工业和信息化部
工业和信息化部负责网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；组织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展。负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查；拟订电信网、互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实施；负责网络安全防护、应急管理和处置。
3、国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室主要职责包括落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
（三）行业自律性组织
在行业自律层面，发行人所处行业涉及中国市场学会、中国广告协会、中国商务广告协会、中国4A协会以及中国互联网协会等行业协会组织，具体情况如下：
1、中国市场学会
中国市场学会经国家民政部批准于1991年3月在北京成立。中国市场学会的宗旨为：“发挥自身的人才优势和中介作用，配合有关政府部门，为加强我国社会主义市场体系建设，改善我国市场营销环境服务；为提高企业营销管理水平和开拓市场服务；为促进我国市场与营销学科发展服务。”
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2、中国广告协会
中国广告协会成立于1983年12月，是由中国境内的广告主、广告经营者、广告发布者、广告代言人（经纪公司）、广告（市场）调查机构、广告设备器材供应机构等行业相关的企事业单位、地方性广告行业的社会组织、广告教学及研究机构等自愿结成的全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组织。
中国广告协会的宗旨为：“紧密围绕‘提供服务、反映诉求、规范行为’的基本职能开展业务工作，并加强与其他广告及行业相关的社会组织交流与合作。按照《中华人民共和国广告法》的规定，制定行业规范，加强行业自律，促进行业发展，引导会员依法从事广告活动，推动广告行业诚信建设；树立广告业良好的社会形象，为我国经济转型升级、优秀文化传播、社会和谐进步贡献力量。”
3、中国商务广告协会
中国商务广告协会成立于1981年，宗旨和任务为：“遵守国家的法律、法规、政策和社会公德，制定行业规范，加强行业自律；坚持走专业、精英和国际视野的路线，提高行业的整体文化修养和专业服务水平，树立广告行业良好的社会形象；搭建行业的学习、沟通、交流、互助的平台，推动中国广告行业的发展，促进并提高广告行业在国家发展战略中的地位和影响力；认真听取会员的意见和建议，代表和维护会员的正当权益。立足传承文化经典，缔造品牌价值，推动消费繁荣，传播善行公益。积极主办开展与组织国内和国际之间有关文化、品牌、广告、营销等理论与实践研究、交流与培训项目，展览与展示活动，推广新思想、新经验、新技术，倡导自主创新，完善行业自律。”
中国商务广告协会下设的中国4A协会（英文全称为“The Association OfAccredited Advertising Agencies Of China”，中文全称为“中国商务广告协会综合代理专业委员会”），是由在国内运作的大型国际广告公司以及本土实力较强、规模较大的综合广告代理商共同组成的行业自律组织，旨在建立行业标准与规范，提升行业价值与地位，培养行业人才与能量，旨在成为最具社会影响力的广告组织。
4、中国互联网协会
中国互联网协会成立于2001年5月25日，由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等70多家互联网从业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自
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愿结成的非营利性社会组织。
中国互联网协会下设网络营销工作委员会，该委员会的主要任务是：“广泛联系从事数字网络营销服务的互联网企业、服务商和有关机构，积极推动数字网络营销建设与发展，增强数字网络营销行业服务的能力；加强网络营销经验交流，维护行业利益，协调相互关系，推动网络营销品牌主和服务商协同合作、共同发展，努力提高全行业数字网络营销水平；与成员单位加强沟通，开展数字网络营销相关研究工作；积极推广网络营销的普及应用，加强宣传，广泛与其他机构开展相关领域的交流与合作；响应互联网公益活动，引导成员单位增强社会责任意识，维护良好的行业风尚。”
（四）行业主要法律法规
在提供数字营销服务过程中，发行人主要遵守（《中华人民共和国公司法》《民法典》《中华人民共和国知识产权法》等法律法规的要求，同时还自觉遵守以下广告、互联网等细分行业自律规章：
| 行业 | 法律法规 | 发布单位 | 颁布/修订时间 |
| 广告 行业 | 《中华人民共和国广告法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2021年 |
| 《广告发布登记管理规定》 | 国家工商行政管理总局 | 2016年 | |
| 《广告管理条例》 | 国务院 | 1987年 | |
| 互联网行业 | 《互联网信息服务算法推荐管理规定》 | 国家互联网信息办公室、工业和信息化部等 | 2022年 |
| 《中华人民共和国数据安全法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2021年 | |
| 《互联网广告管理暂行办法》 | 国家工商行政管理总局局务 会议 | 2016年 | |
| 《中华人民共和国电信条例》 | 国务院 | 2016年 | |
| 《信息网络传播权保护条例》 | 国务院 | 2013年 | |
| 《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2012年 | |
| 《互联网信息服务管理办法》 | 国务院 | 2000年 |
（五）行业主要产业政策
报告期内，我国持续出台一系列产业政策，支持数字营销行业健康发展，主要的产业政策如下：
| 序号 | 文件名称 | 发布单位 | 发布时间 | 主要内容 |
| 1 | 《（“十四五”广告产业发展规划》 | 国家市场监督管理总局 | 2022年 | 鼓励广告产业技术创新与应用，深入推进广告产业数字化转型。鼓励支持互联网、人工智能、区块链、大数据、云计算等技术在广告产业广泛应用，加强基础性和关键性技术研发。 |
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| 序号 | 文件名称 | 发布单位 | 发布时间 | 主要内容 |
| 2 | 《互联网信息服务算法推荐管理规定》 | 国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部、国家市场监督管理总局 | 2021年 | 算法推荐服务提供者不得利用算法推荐服务从事危害国家安全和社会公共利益、扰乱经济秩序和社会秩序、侵犯他人合法权益等法律、行政法规禁止的活动，不得利用算法推荐服务传播法律、行政法规禁止的信息，应当采取措施防范和抵制传播不良信息。 |
| 3 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 全国人民代表大会 | 2020年 |
充分发挥海量数据和丰富应用场景优势，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，壮大经济发展新引擎。
| 4 | 《关于加快推进媒体深度融合发展的意见》 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 | 2020年 | 推动传统媒体和新兴媒体在体制机制、政策措施、流程管理、人才技术等方面加快融合步伐，尽快建成一批具有强大影响力和竞争力的新型主流媒体，逐步构建网上网下一体、内宣外宣联动的主流舆论格局，建立以内容建设为根本、先进技术为支撑、创新管理为保障的全媒体传播体系。 |
| 5 | 《互联网直播营销信息内容服务管理规定（（征求意见稿）》 | 国家互联网信息办公室 | 2020年 | 加强互联网直播营销信息内容服务管理，维护国家安全和公共利益，保护自然人、法人和非法人组织的合法权益，促进互联网直播营销行业健康有序发展。 |
| 6 | 《市场监管总局关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》 | 国家市场监督管理总局 | 2020年 | 积极探索适应新业态特点、有利于各类市场主体公平竞争的监管方式，依法查处网络直播营销活动中侵犯消费者合法权益、侵犯知识产权、破坏市场秩序等违法行为，促进网络直播营销健康发展，营造公平有序的竞争环境、安全放心的消费环境。 |
| 7 | 《国家广播电视总局关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》 | 国家广播电视总局 | 2020年 | 加强对网络秀场直播和电商直播的引导规范，强化导向和价值引领，营造行业健康生态，防范遏制低俗庸俗媚俗等不良风气滋生蔓延。 |
| 8 | 《互联网个人信息安全保护指南》 | 公安部 | 2019年 | 该指南就个人信息安全保护的范围、主要术语定义、技术措施、业务流程、应急处理等方面内容加以阐释，为互联网服务单位在个人信息保护工作中提供参考借鉴。 |
| 9 | 《关于深入开展互联网广告整治工作的通知》 | 国家市场监督管理总局 | 2019年 | 要求各级市场监督部门继续深入开展互联网广告整治工作，强化广告导向监督，聚焦重点媒介、重点广告问题，特别是涉及医疗、药品、保健食品、房地产、金融投资理财等关系人民群众身体健康和财产安全的虚假违法广告，要加大案件查处力度。 |
（六）行业的基本情况
1、广告市场发展情况
近年来，我国广告市场规模持续增长，已经逐步发展成为仅次于美国的第二
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大广告市场，随着企业品牌意识的提升与市场竞争的加剧，我国企业对广告宣传的投入资金逐渐增加。根据国家市场监督管理总局统计数据，2019年我国广告经营额8,674.28亿元，2013年至2019年期间年均复合增长率为9.5%，呈稳步向上趋势，具有良好的发展前景。
中国广告业年营业额及增长情况（亿元）
数据来源：国家市场监督管理总局
2、数字营销市场发展情况
（1）我国网络广告和移动广告市场规模
在市场结构方面，电视、广播、报纸和杂志为传统四大媒体，是人类社会产生的早期媒体形式，随着时代的发展和科学技术的进步，互联网技术已深入影响全球广告行业。广告媒介主体已逐步向互联网端和移动互联网端转移，广告策划、广告创意、广告制作以及媒体投放等业务环节和运作流程也已发生深刻变革，数字营销成为了整合营销服务行业的重要手段。受我国网民人数增长、数字媒体使用时长增加、网络视听业务快速增长等因素推动，互联网广告对于广告主的吸引力也快速增强，中国网络广告市场规模持续增长。根据艾瑞咨询的数据，2020年中国网络广告市场规模达到7,666.00亿元。随着不利因素逐步得到控制，国内品牌方市场的信心有望进一步恢复，预计2021-2023年中国网络广告市场将继续以17%左右的年复合增长率保持稳定增长态势，仍有较大的发展空间，具体如下：
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2016-2023年（E）中国网络广告市场规模（亿元）
数据来源：艾瑞咨询《2021年中国网络广告年度洞察报告》
同时，随着移动互联网的发展、智能手机的普及、移动支付的快速发展和社交媒体的广泛应用，移动端成为品牌商和广告主在数字营销中普遍关注的领地。根据艾瑞咨询的数据，2020年我国移动广告市场规模达到6,725.00亿元，同比增长24.20%，同时在整体网络广告市场规模中的占比提升至87.70%。未来，受益于品牌方对网络广告预算的不断投入和数字营销产业的持续创新，预计2023年移动广告市场规模将增长至11,741.00亿元，具体如下：
2016-2023年（E）我国移动广告市场规模（亿元）
数据来源：艾瑞咨询《2021年中国网络广告年度洞察报告》
未来，随着大数据、人工智能等技术应用领域的扩大，数字营销中数据采集、挖掘和分析水平将逐渐成熟，营销手段将更加多样化。数字营销活动将会演变为
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以高品质的内容为核心，整合各种营销手段帮助广告主进行精准化、个性化的营销。随着数字营销的精准度持续提升，广告主对于数字营销的认可度也将持续上升，推动数字营销市场持续发展。
（2）短视频、直播等新兴数字营销方式的发展情况
近年来，短视频、直播等新型营销模式快速发展，相较于传统模式，它们具有信息传播效率高、覆盖范围广的优势，能更紧密的贴近受众对象，与其产生更强的互动性，从而增强营销传播渠道的便利性，更加契合当今广告主对日益增长的精准营销与有效转化的需求，因而其在数字营销中的重要程度逐步上升。
根据艾瑞咨询的数据，短视频广告市场份额自2019年以来快速扩张，2016-2023年中国不同媒体类型网络广告市场份额实际数及预测数情况如下：
2016-2023年（E）中国不同媒体类型网络广告市场份额
数据来源：艾瑞咨询《2021年中国网络广告年度洞察报告》
根据艾瑞咨询和中信证券研究所的数据，2020年我国短视频广告行业规模达到1,336亿元，增长率达67.1%。未来，短视频广告行业市场空间将持续增长，预计2023年短视频广告行业市场规模将超过3,000亿元。
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2016-2023年（E）中国短视频广告行业市场规模（亿元）
数据来源：艾瑞咨询、中信证券研究部
同时，直播凭借其丰富的内容表达形式、广泛的行业覆盖领域，也逐渐被更多人所接受，渗透率不断加深，用户规模快速增长。根据中国演出行业协会网络表演（直播）分会统计，2020年中国网络直播用户规模达到了6.17亿，占整体网民规模的62.40%，直播已成为用户娱乐生活的重要内容形式。未来随着用户对直播内容依赖程度的加深，叠加5G等技术的助力，直播行业市场规模也将进一步扩张，成为驱动数字营销市场发展的重要模式。
（七）数字营销市场发展趋势
1、媒体形式多样化
受益于移动互联网技术突飞猛进的发展以及新技术、新思维在数字营销行业的持续应用，短视频、直播等新兴媒体平台快速崛起，媒体形式呈多样化发展趋势。营销受众的触媒方式从传统的单点接触不断向多点接触演进，大幅提高了产品营销的复杂程度。未来，随着互联网营销渠道的进一步丰富，整合营销能力对于广告主、营销服务商的重要性将愈发凸显。
2、创意策划能力日渐重要
随着网络用户触媒习惯多元化与注意力碎片化的趋势不断加强，重复频繁且无新意的营销推送的效果也逐步减弱，难以有效实现流量的转化及变现。具有创新、创意特色的营销方案能够吸引营销受众的注意，提升营销传播效果。未来，随着商品同质化加深及媒体渠道的持续丰富，创意策划能力将日益成为提升数字
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营销传播效果的关键要素。
3、大数据等新技术应用不断深化
近年来，大数据、人工智能、自动化、VR/AR技术、虚拟人技术、计算机视觉技术等技术逐渐发展，有助于扩大营销传播的范围、方式及受众，有助于实现精准营销、营销策略的动态调整等。
（八）进入行业的主要壁垒
1、客户资源壁垒
大量稳定、优质的客户资源是营销服务商持续发展之根本，而客户资源的积累依赖于营销服务商的市场声誉、服务质量等因素。随着营销传播市场的深化发展，广告主对营销服务商的专业能力、行业经验、品牌声誉及服务团队等方面的要求随之提高。行业新进入者一般难以提供全面服务，较难获得知名且优质客户的认可或通过其筛选。因此，新进入的营销服务商面临着较高的客户资源壁垒。
2、媒体资源壁垒
营销服务商承担了整合广告主营销需求与媒体资源整合供给的双重职责，既需要了解广告主的需求，参与营销素材的制作，提供营销解决方案，又需要向媒体方采购媒体资源，投放广告主的广告内容。
一般而言，通过优质媒体资源传播营销信息能取得更强的营销传播效果，但优质媒体资源具有一定的稀缺性，拥有大量优质媒体资源是营销服务商的重要竞争力。同时，优质互联网媒体公司出于自身发展需要，往往会选择与专业性强的大中型营销服务商进行深度合作。行业新进入者受到其专业能力以及规模的限制，难以获取大量优质媒体资源，并以此快速搭建全面的媒体资源网络，确保营销效果，因而媒体资源壁垒是数字营销行业的重要壁垒之一。
3、品牌壁垒
优质客户往往更信赖拥有长期良好品牌形象的营销服务商并愿意与之合作，具备良好品牌形象的营销服务商在竞争中能够获得大量的业务机会和发展空间。营销服务商通常需要大量的投入以及长期稳定经营以建立良好的品牌形象，新进入者会面临一定的品牌壁垒。
4、资金壁垒
营销服务商开展业务时，往往需要采购大量的媒介资源。但因为媒介资源采
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购款的支付时间往往与营销服务商收款时间不一致，所以营销服务商需要保持较大的日常营运资金。同时，随着营销技术对营销效果的重要性持续上升，营销服务商需要投入大量资金进行相关技术研发和产品升级以维持自身的竞争优势。因此数字营销行业存在较高的资金壁垒。
5、技术开发壁垒
随着人工智能、大数据技术在营销服务行业中的逐步渗透，营销逐步往智能化、自动化方向发展。新技术的应用可使营销活动具备精准触达、高效管理及可视化等方面的优点，因此营销服务商为保障营销效果及吸引客户，需要进行相关技术的开发，相应要求营销服务商具有一定的营销技术开发能力。同时，随着营销服务商业务的不断拓展，其所积累的业务数据量将快速增加，而由于数据对于提升营销效果的重要度持续提升，营销服务商需具备一定的技术能力以搭建较强承载量的网络系统来承载相关数据。因此新进入的企业面临着一定的技术壁垒。
6、人才壁垒
数字营销行业属于人才密集型产业，效果营销、品牌管理、媒介规划及投放等业务环节都需要专业的营销人才、技术人才。只有拥有较高专业素养的人员团队才能实现营销技术系统与市场的统一，为智能化营销赋能。而今，行业优质企业已形成一定的人才资源储备优势，行业新进入者将面临着一定的人才壁垒。
（九）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）消费升级的发展机遇
随着我国经济的稳定增长，居民收入水平不断提高，居民越来越追求生活品质的改善，社会消费需求持续增长，消费升级趋势明显。在汽车行业、快速消费品、银行及电商等与居民日常生活关系密切的领域，广告主的广告预算也在不断增加。
（2）技术进步加快行业发展速度
技术的进步越来越成为推动数字营销行业发展的重要因素。大数据、人工智能、VR/AR技术、计算机视觉技术等新一代技术的不断突破和广泛应用使得营销信息量急剧增加，加速了数字营销内容、业态和商业模式的创新。
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2、不利因素
（1）市场竞争激烈
广告行业以及数字营销行业服务的领域广泛，行业市场空间巨大，行业增速快，市场需求亦在不断增长，在其市场前景持续看好的情况下，吸引了越来越多的国内外营销企业进入到该领域。更多市场竞争者对用户流量以及优质客户的争夺将更为激烈。市场竞争的激烈，一方面导致优质流量获取的成本和难度越来越高；另一方面由于竞争对手的增加，数字营销企业获取并留住用户的难度增加，也对数字营销企业的产品创新、运营管理、技术研发等各方面都提出了更高的要求。
（2）专业型复合人才相对短缺
数字营销行业的发展依赖于具有丰富行业经验的创意、设计、执行的从业人员及拥有互联网和大数据知识的专业人才，从业人员的创意水平及技术水平是推动行业发展的重要动力。但是在互联网及大数据领域的基础技术开发、专业咨询、数据分析挖掘等方面的专业人才以及兼具专业运作能力、行业动态理解力、解决问题能力的多学科复合型人才较为紧缺，难以满足在互联网和大数据技术推动下数字营销产业的高速发展的需求。
（十）行业总体竞争格局
1、行业总体竞争情况
近年来，随着互联网技术应用的快速发展，数字营销逐渐占据主流营销地位。互联网媒体资源的多样性和互联网用户需求的差异性导致广告主对各类互联网媒体投放价值的判断难度进一步增加，从而更加依赖数字营销服务商。
我国广告营销行业起步较晚，行业较为分散；同时，行业细分程度较高，企业众多，行业内优势公司基于业务发展重点形成了适合自身发展的营销服务模式，整个行业的市场化程度较高。
与发行人业务较为接近的同行业公司情况如下：
| 序号 | 企业 | 简介 |
| 1 | 广东省广告集团股份有限公司（（股票简称：省广集团，股票代码：002400.SZ） | 中国 4A 协会成员，创立于1979年，是中国最早成立的一批广告公司。省广集团建立起行业领先的（“广告数字化运营系统” 和（“指标品牌力模型”，集消费者洞察、品牌策略、创意发想、媒介策划、功能和情感价值，为客户提供传统媒介代理、数字营销、品牌管理、自有媒体运营、杂志发行等 |
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| 序号 | 企业 | 简介 |
| 营销全链条解决方案。2019年度营业收入为115.36亿元，净利润为1.82亿元；2020年度营业收入为132.91亿元，净利润为-9.01亿元。2021年度营业收入为130.03亿元，净利润为1.93亿元。2022年年度营业收入为149.96亿元，净利润为2.16亿元。 | ||
| 2 | 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（股票简称：蓝色光标，股票代码：300058.SZ） | 中国4A协会成员，从成立至今，蓝色光标从服务公关公司快速成长为数字营销、精准营销公司，进而转型成为企业提供营销等服务的数据科技公司。业务板块涉及营销服务、数字广告等业务，服务内容涵盖营销传播整个产业链，以及基于数据科技的智慧经营服务。2019年度营业收入为281.06亿元，净利润为7.23亿元；2020年度营业收入为405.27亿元，净利润为7.43亿元。2021年度营业收入为400.78亿元，净利润为5.18亿元。2022年年度营业收入为366.83亿元，净利润为-21.77亿元。 |
| 3 | 利欧集团股份有限公司（股票简称：利欧股份，股票代码：002131.SZ） | 中国4A协会成员，利欧股份的数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。2019年度营业收入为140.33亿元，净利润为3.09亿元；2020年度营业收入为155.48亿元，净利润为47.74亿元（其中因投资理想汽车等确认的公允价值变动收益59.47亿元）。2021年度营业收入为202.81亿元，净利润为-10.26亿元。2022年年度营业收入为202.68亿元，净利润为-4.58亿元。 |
| 4 | 华扬联众数字技术股份有限公司（股票简称：华扬联众，股票代码：603825.SH） | 中国4A协会成员，专注于为客户提供互联网综合营销服务，旗下整合了信息技术营销服务、媒体渠道数据平台、文化传媒IP内容三大优势业务板块，是以驱动增长为核心、整合全渠道营销的信息技术服务公司。2019年度营业收入为105.07亿元，净利润为1.95亿元；2020年度该公司营业收入91.44亿元，净利润为2.04亿元。2021年度营业收入为132.14亿元，净利润为2.19亿元。2022年年度营业收入为85.04亿元，净利润为-6.62亿元。 |
| 5 | 广东佳兆业佳云科技股份有限公司 （（股票简称：佳云科技，股票代码：300242.SZ） | 佳云科技持续深耕互联网营销行业，为广告主提供营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制、投放优化等一站式服务。凭借优质的全媒体整合营销服务，佳云科技持续为媒体释放商业化潜力，同时助力广告主创造更高效的商业增长与效果转化。2019年度实现收入55.29亿元，净利润为1,688.78万元；2020年度该公司营业收入为69.97亿元，净利润为-3.61亿元。2021年度营业收入为65.29亿元，净利润为-2.15亿元。2022年年度营业收入为22.74亿元，净利润为-0.09亿元。 |
| 6 | 广东天龙科技集团股份有限公司（股票简称：天龙集团，股票代码：300063.SZ） | 天龙集团在互联网营销板块主要从事信息流、搜索引擎、手机厂商等媒体的互联网广告代理业务，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、全案策划、短视频制作、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。2019年度实现收入86.74亿元，净利润为7,753.96万元；2020年度该公司营业收入为106.75亿元，净利润为1.25亿元。2021年度营业收入为106.42亿 |
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| 序号 | 企业 | 简介 |
| 元，净利润为1.37亿元。2022年年度度营业收入为96.33亿元，净利润为1.11亿元。 | ||
| 7 | 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（股票简称：天地在线，股票代码：002995.SZ） | 天地时代主营业务是围绕客户需求为其提供互联网综合营销的全案服务解决方案及企业级SaaS服务。天地时代可为客户提供互联网营销、品牌代运营、传播内容策划、品牌推广等全案服务内容，形成全链路综合服务策略建议，为企业主提供全域持续增效的数字化服务。2019年度实现收入23.93亿元，净利润为9,904.65万元；2020年度该公司营业收入为32.70亿元，净利润为1.05亿元。2021年度营业收入为40.61亿元，净利润为0.56亿元。2022年年度营业收入为30.44亿元，净利润为0.05亿元。 |
2、发行人市场地位
发行人作为领先的数字营销企业之一，以实现各行业客户营销目标为导向，构建了覆盖公关内容营销、媒介采买、体验营销、品牌营销、效果营销、流量运营、短视频营销、中长视频内容营销、直播电商的数字营销全链条，通过技术和数据提升用户转化效果，为网络服务、汽车、电商、游戏、金融、旅游、快速消费品等行业客户提供一体化营销服务。在媒体资源方面，发行人合作的媒体基本涵盖国内头部媒体，连续多年保持与腾讯系、头条系、爱奇艺、网易、新浪等流量平台的深度合作关系，获得腾讯广告年度铂金服务商、年度卓越贡献奖、最佳技术应用奖、最佳行业精耕奖等奖项，并且不断深化与汽车之家、易车网等汽车类垂直媒体的紧密合作。
在客户资源方面，发行人凭借专业的营销策划能力、数据整合能力和优质的服务能力，建立了覆盖行业头部的客户资源矩阵，汽车行业客户如一汽系（红旗、奔腾、大众）、广汽三菱、奇瑞捷豹路虎、英菲尼迪、上汽通用、北京现代、沃尔沃、长城汽车、长安福特、东风日产、奇瑞新能源、北京新能源、长安新能源等，互联网行业如腾讯系、阿里系、头条系、京东、哔哩哔哩等，快速消费品行业如伊利、超威等，并深入布局游戏、金融等行业，如4399、贪玩、雷霆游戏、莉莉丝、心动游戏、360金融、平安集团等客户资源。
报告期内，发行人在IAI国际广告奖、金属标数字营销大赛、CAMA中国广告营销大奖等行业专业赛事中揽获了大中华区年度数字营销公司、年度数字营销影响力代理公司、年度数字营销公司等奖项。报告期内，发行人获得各类权威机构、客户、供应商的认可或颁发的荣誉超过300项，反映了公司在行业内具有一定的市场地位。
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3、发行人的竞争优势
（1）高效的创新与产品迭代体系
发行人长期注重专业服务能力的创新和积累，不断进行产品和技术的更迭换代，并探索前沿互联网技术，紧密跟踪数字营销发展趋势，确保为客户提供优质、高效的营销解决方案。发行人搭建起了数据管理平台、广告投放系统、用户管理体系、舆情管理工具及基于云计算的新媒体传播与分析管理运营工具等营销技术产品，构建形成多元化的营销技术产品矩阵。
（2）聚焦头部媒体合作，具备流量高效运营能力
发行人连续多年保持与头条系、腾讯系等头部流量平台的深度伙伴关系，不断深化与汽车之家、易车网等汽车类垂直媒体的紧密合作，与中央广播电视总台、北京交通广播台等传统媒体保持深度合作，发行人还拥有汽车头条、114啦网址导航等自有媒体平台，能够满足广告主对品牌、效果、曝光的多维要求。发行人拥有丰富的服务经验、高效的投放效率及规模化的流量运营体系，具备流量高效运营能力。
（3）良好的品牌影响力、客户服务能力与客户资源
公司在营销策略、方案、执行以及服务等各方面积累了品牌美誉度，获得了行业以及客户的认可，具有一定的品牌影响力。公司凭借良好的营销策划能力、数据整合能力和服务能力，与行业头部客户建立了合作关系，并建立了行业头部客户资源矩阵，汽车行业客户如一汽系（红旗、奔腾、大众）、广汽三菱、奇瑞捷豹路虎、英菲尼迪、上汽通用、北京现代、沃尔沃、长城汽车、长安福特、东风日产、奇瑞新能源、北京新能源、长安新能源等，互联网行业如腾讯系、阿里系、头条系、京东、哔哩哔哩等，快速消费品行业如伊利、超威等，并深入布局游戏、金融等行业，如4399、贪玩、雷霆游戏、莉莉丝、心动游戏、360金融、平安集团等客户资源。
4、发行人的竞争劣势
（1）短视频、直播电商等营销领域的内容制作能力还需进一步提升
随着互联网技术的深入发展，新的营销媒体形式不断涌现。近年来，短视频行业开始崛起，成为仅次于即时通讯的第二大应用类型，以视频为主要载体的内容营销迎来快速发展，催生出广告大量变现需求。短视频兴起后，直播电商成为内容消费新风口，内容与电商进一步融合，产业链通过直播这一新消费购物场景，
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触达连接用户群体，并重构供应链资源。
受此趋势推动，单一媒体形式的广告营销或场景活动已难以满足客户持续提升的要求，各种媒体形式呈现融合趋势。公司及时把握短视频行业快速发展的机遇，积极采购和制作短视频，主要用于抖音、微信、今日头条、西瓜等主流APP。相较于公司在数据营销领域长期积累形成的营销策划能力、数据整合能力、流量获取能力，短视频、直播电商等内容制作能力相对偏弱，迫切需要进一步提高以满足数字营销未来发展的需要。
（2）数据计算和处理能力无法满足快速增长的业务需求
公司在数字营销业务发展过程中，积累了大量的客户资源、流量资源和业务资源，并产生和收集了多维度的非标准数据，是未来公司实现进一步发展的重要基础与保障。然而，随着信息流、短视频、内容营销的兴起，数据量还将大幅提升。公司现有的数据计算和处理能力无法同步满足快速增长的业务处理需要，且现阶段网络设备、服务器及存储设备等也无法有力支撑公司对现有业务过程中海量数据的高效收集、处理和利用。随着行业与公司的不断发展，公司的数据计算和处理能力亟待进一步提高。
（3）资金实力相对薄弱
公司主营业务规模较大，对资金的需求量较大。一方面，公司流量运营业务对流动资金的需求较高；另一方面，公司在营销活动执行期间前期投入的活动费用也相对较高。仅仅依靠留存收益较难满足公司开拓业务的需要，同时公司作为轻资产运营的企业，通过债务融资的方式获取业务发展所需资金规模有限，财务费用较高，且面临一定的资金风险。因此，相对数字营销行业的持续快速发展趋势而言，公司存在资金实力相对薄弱的短板，对公司业务规模的快速扩张、技术研发投入、人才投入、数据处理能力提升等方面均形成一定程度的制约。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
发行人将数字营销业务划分为效果营销事业部、品牌营销事业部，同时于2021年3月在杭州成立子公司浙文互联科技负责创新业务板块，进行新业务的探索和布局。公司的主要业务主体及其核心业务如下：
| 业务板块 | 业务主体 | 核心业务特点 |
| 效果营销 | 派瑞威行 | 主要为大中型客户提供效果营销服务，效果营销是指按广告千次展示等衡量营销成果的营销方式 |
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| 雨林木风 | 主要为中小型客户提供效果营销服务 | |
| 品牌营销 | 北京百孚思 | 主要提供整合营销服务，整合营销是对各种营销工具和手段的系统化结合 |
| 爱创天杰 | ||
主要提供公关传播等整合营销服务，为企业、品牌和事业机构创建及维护企业声誉、品牌忠诚度和公众信誉
| 智阅网络 | 主要提供广告投放服务，投放的媒体主要包括头条系以及自有媒体汽车头条等 | |
| 上海同立广告 | 主要为客户举办新车展会等线下营销活动 | |
| 广州华邑 | 主要提供创意策划服务，通过大众媒介或线下活动等形式进行传播 | |
| 创新业务 | 浙文互联科技 | 主要负责新业务，布局影视内容整合变现、游戏电竞、MCN直播电商等新赛道 |
各子公司业务经过多年的发展，整合营销能力均有所增强，在自身核心业务特点的基础上，逐渐拓展形成全方位的数字营销业务。
（一）效果营销事业部
1、派瑞威行
（1）业务概述
派瑞威行主要从事互联网广告投放代理业务，通过对媒体及广告投放数据进行收集分析，帮助广告主实现广告的精准投放；同时，派瑞威行还为广告主提供内容创意、品牌营销、直播电商、广告制作等服务。
按照投放形式分类，派瑞威行能够为客户提供的具体营销服务形式包括：信息流广告投放、品牌广告投放、直播电商运营三大类，客户能够根据需要选择不同的合作形式。
派瑞威行营销业务示意图
派瑞威行在互联网广告投放、效果监测、数据处理及动态优化等方面积累了有关开发经验和技术成果。派瑞威行设计研发了π智系统，π智系统是一个运营
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集成工作台，可以对接各大媒体的余额、消耗、充值等数据，融合内部CRM、ERP、人事等系统数据，实现公司内部数据互联互通，可为客户提供多维度及深层次的数据分析，以支持管理决策。
（2）业务流程
派瑞威行的业务流程包括营销策略制定、媒介筛选与组合、投放与执行计划、完成结案报告并交付等环节，各环节的主要事项如下：
| 序号 | 环节 | 主要内容 |
| 1 | 营销策略制定 | 派瑞威行在与客户达成合作意向后，会根据客户的预算和需求、互联网媒体资源和媒体库情况，结合已有的数据分析和经验提出营销方案。 |
| 2 | 媒介筛选与组合 | 在与客户沟通协商后，派瑞威行根据媒体筛选表，制定初步投放方案并进行投放测试。根据测试投放的监测数据对投放方案进行调整，并最终确定投放方案。 |
| 3 | 投放与执行计划 | （1）下单类服务：在与客户确定投放方案后，派瑞威行将按照媒体组合与排期进行相应的投放执行。 （2）充值类服务：在与客户确定投放方案后，派瑞威行为客户在第三方RTB系统平台中代理开设账户，派瑞威行对系统中的账户进行充值（派瑞威行通常先进行垫付，定期再与客户进行结算），系统根据投放情况直接从充值账户中进行扣费。派瑞威行与客户可通过第三方RTB系统平台实时监测投放情况和费用使用情况，及时改变投放策略或及时补充充值。各RTB系统平台会按时根据派瑞威行代理投放情况进行统计并根据各自标准对派瑞威行进行返点。 |
| 4 | 完成结案报告并交付 | 投放完成后，派瑞威行会对广告投放效果及投放数据进行总结，整理并汇入相关数据系统，生成结案报告，并向客户提交。 |
（3）采购模式
派瑞威行聚焦头部大流量媒体，强化与媒体的深入合作，通过竞标获得其营销代理资质或授权，现已成为头条系、腾讯系、快手的一级代理商。派瑞威行通过合作的互联网媒体公司所提供的RTB竞价系统平台进行实时竞价采购互联网媒介资源。
派瑞威行与上述提供RTB系统平台的互联网公司签订协议，获取在该平台的代理采购资格，再通过管理及运营客户的账号实现广告代理服务收入。在下单类服务中，派瑞威行按照媒体组合与排期进行相应的投放执行；在充值类服务中，派瑞威行在RTB系统平台中为客户进行充值，为客户进行广告投放后，平台会根据实际投放情况对账户进行扣费。
（4）销售模式
经过多年业务积累，派瑞威行在数字营销领域享有一定的知名度和美誉度，
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有助于派瑞威行进行新客户的开发。一部分客户会主动联系寻求业务合作，直接与派瑞威行进行接洽，一部分客户则通过媒体平台的推荐进行接洽。此外，派瑞威行通过参与行业论坛、峰会活动、主题演讲或专题讨论也可以寻找到一定的客户合作机会。在客户资源方面，派瑞威行在互联网、金融、游戏、大众消费品等行业中选择优质广告主建立业务关系，已服务于阿里巴巴、今日头条、B站、360金融、4399游戏等知名客户。
派瑞威行的部分合作客户
（5）盈利模式及结算模式
派瑞威行具体盈利及结算模式如下：
派瑞威行根据客户的投放需求，结合媒体营销产品的特点，为客户采购互联网媒体资源并投放广告，同时为客户提供广告效果优化及投放服务。
派瑞威行与媒体平台按照其在各媒体平台的实际消耗金额进行结算，媒体平台还会给予派瑞威行相应的返点用于冲销派瑞威行的成本，为派瑞威行创造了盈利空间；与客户的结算以在各媒体平台的实际消耗金额为基础，按照约定的比例进行结算。
2、雨林木风
（1）业务概述
雨林木风主要从事互联网网址导航及互联网广告代理业务，可以为第三方搜索引擎、电商网站等互联网媒体平台客户提供流量导入、广告代理投放服务。
①网址导航业务
雨林木风依靠自有的PC端网址（114啦网址导航网站）及移动端APP（今
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日天气、深夜资讯）为用户提供网址导航、搜索引擎入口、便民查询工具、天气预报、邮箱登录、新闻阅读等常用服务，在这个过程中，雨林木风通过在导航页面嵌入搜索引擎搜索框、展示互联网平台链接及嵌入互联网服务窗口等方式为搜索引擎、电商等其第三方互联网媒体平台客户实现流量导入，从而获得收益。
114啦网址导航网站及展示广告的示意图
资料来源：114啦网址导航网站
②广告代理业务
雨林木风的互联网广告营销代理业务，主要为客户提供头条系、腾讯系、快手等媒体平台的广告代理投放、运营推广、账户优化等服务。
（2）业务流程
①网址导航业务流程
雨林木风通过在114啦网址导航页面的不同位置放置搜索引擎框、文字链接、网站名称或图片等信息，引导用户的上网行为，为客户提供用户流量的导流服务，根据客户的网站性质及服务方式制定不同的结算方式并实现盈利。
雨林木风业务流程示意图
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②广告代理业务流程
雨林木风的广告代理业务主要是为客户提供互联网媒体广告的投放服务，主要的业务流程包括为客户提供广告的投放策略、素材制作、账户的优化分析及数据监测等。A.投放策略：提供完善的产品分析、优化策略，在广告投放前做好准备工作。B.素材制作：提供平面素材制作、视频素材的脚本撰写、视频拍摄等创意服务。C.优化分析：根据账户的投放效果测试情况，及时分析数据并优化广告素材。D.数据监测：协助客户对流量转化的数据进行实时监测，做出相应的调整和维护。
（3）采购模式
①网址导航业务采购模式
114啦网址导航的自有流量主要来自用户的主动浏览、114啦浏览器等，无需为此支付成本，雨林木风采购的主要内容为第三方互联网流量资源。
雨林木风通过导航网站交流群、论坛、会议等平台收集市场上较成熟的第三方导航网站信息并与之接洽，随后根据自有的考核标准对该等网站进行测评，在满足公司考核标准的前提下与第三方网络平台达成协议并开始为114啦网址导航导入流量。在流量导入过程中，雨林木风通过后台系统对导入流量的质量进行监控，每周生成流量统计表，在与第三方网络平台核对后进行结算划款。
②广告代理业务采购模式
雨林木风是头条系、腾讯系、快手、网易有道等互联网媒体的代理商，采购
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的主要内容是广告位等媒介资源。
（4）销售模式
①网址导航业务销售模式
114啦作为导航网站，其宗旨是提供快捷高效的导航帮助，为用户提供各类信息服务。因此，114啦网址导航除了为客户提供付费导航服务外，还会为部分知名网站提供免费的导航服务（如腾讯、新浪、搜狐等网站），以提高用户使用的便捷度与忠诚度。付费客户方面，雨林木风会根据不同业务类别，安排销售人员与客户对接，开展客户跟踪与维护、接洽和谈判工作。销售人员会通过百度权重排名、网站排名等数据信息选择目标客户并进行接洽，在达成初步合作意向后，签署短期合作协议，待合作成熟后签订框架协议。
②广告代理业务销售模式
除客户主动接洽外，雨林木风还采取多种形式进行业务推广，包括行业内推广、参与行业论坛峰会、与潜在客户进行直接接洽等多种形式，雨林木风也会通过参与招投标的方式获取业务订单。
（5）盈利模式及结算模式
雨林木风主要业务的盈利模式和结算模式。
| 业务分类 | 盈利模式 | 结算模式 |
| 网址导航业务 | 1、免费导航服务：对于部分知名网站（如腾讯、新浪、搜狐等网站），雨林木风会为其提供免费的导航服务，以提高用户使用114啦网址导航的便捷度与用户的忠诚度。 2、付费导航服务：对于其他付费客户，雨林木风的主要盈利模式包括两种，一种是以按月收费的方式，另一种是按照营销效果收费。 （1）在按月收费的模式下，雨林木风会与客户签订年度合作协议，约定网址接口的具体位置、推广标题、展示形式、展示时间，以及每月单价和结算方式，雨林木风按照协议约定投放导航链接并按月收费。 （2）按照营销效果收费主要是根据用户使用导航网站而为客户带来的推广效果进行计量，从而确定收入。导航网站与客户通过签订协议的方式确定具体的效果计量方法，再按月或根据协议约定进行结算。 | 为客户提供展示链接或导入流量服务，按约定的期间与客户对账，结算数据经双方确认后，公司开具发票，客户进行付款。 |
| 广告代理业务 | 雨林木风在从事互网广告代理业务时，与客户签署年度服务框架协议，根据客户的要求在约定的媒体为客户提供开户、充值及优化服务，雨林木风为客户垫付资金开展广告的投放工作，双方最终以账户内实际消耗的金额为准作为结算依据。 | 按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，公司与媒体沟通开户充值，充值成功后，经过客户确认开启投放，次月初按照前一月的账 |
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| 业务分类 | 盈利模式 | 结算模式 |
| 雨林木风作为媒体平台的一级代理商，参与媒体平台的年度返点，并将取得的返点一部分给予客户，通过两次返点的进销差价获取利润。 | 户实际消耗金额为准与客户确认后开具发票，客户收票回款。 |
（二）品牌营销事业部
1、北京百孚思
（1）业务概述
北京百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提供商，主营业务为覆盖汽车行业营销全链条的品牌及产品的互联网媒介投放和数字整合营销、网络公关（EPR ）营销等，主要服务于主要为奥迪、英菲尼迪、长安马自达、一汽大众等汽车行业客户以及快消行业客户。
北京百孚思官网展示的部分服务案例
资料来源：北京百孚思官网
北京百孚思的主营业务可分为两部分：品牌及产品整合营销业务、互联网公关业务。
①品牌及产品整合营销业务
北京百孚思向汽车行业的品牌及产品提供全链条的营销服务，具体包括品牌及产品战略定位、目标受众考量与分析、媒介策略、媒介计划制定与执行、媒介及各类平台精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合以及媒体组合优化等，帮助汽车行业广告主吸引顾客参与购车活动，提高汽车销售成功率。
②互联网公关业务
互联网公关业务主要是向汽车行业客户提供口碑营销、事件营销、微博传播、网络发稿、舆情监测、危机公关等服务。
北京百孚思注重线上线下业务的整合优化，提供的服务不仅包含线上活动，还注重通过与专业的第三方活动公司合作，开展线下看车团、试驾等线下活动。
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（2）业务流程
北京百孚思的业务流程主要包括现状评估、策略制定、传播执行、效果衡量四个环节。
①现状评估
北京百孚思会综合分析客户的现状，具体从客户的品牌现状、产品现状、营销现状三个维度进行市场调研和数据分析，为进一步制定营销策略做好准备。
②策略制定
在完成了前期准备工作之后，北京百孚思会综合分析客户的品牌、产品及受众等因素，制定传播内容规划方案并分配合适的营销渠道，在与客户进行多次沟通核对后，最终确定相关的营销策略。
③传播执行
在具体营销策略的执行过程中，北京百孚思会制作方案素材，根据需求进行平面设计、文案撰写、视频录制、网页开发等具体内容制作工作。北京百孚思根据方案进行媒体排期、媒体资源购买，并最终落地执行。在方案制定的过程中，北京百孚思还会实时进行舆情监控和效果监测，不断优化和调整方案，以满足客户的需求。
④效果衡量
北京百孚思在完成项目后，会对项目执行情况及监测数据进行总结，以衡量是否达到客户要求的效果。项目执行完毕后，北京百孚思会对部分优秀案例进行总结和分享，分析优化方案及提升空间，为以后项目的策略制定及执行提供参考。
（3）采购模式
①品牌及产品整合营销资源业务
北京百孚思的品牌及产品整合营销业务中采购的内容主要为数字媒体资源，包括汽车行业垂直网站、门户网站的汽车频道以及视频网站广告位资源。北京百孚思通常会与数字媒体签署框架协议，约定意向投放金额，每年根据实际投放量和金额进行核对付款。
②互联网公关业务
北京百孚思在互联网公关业务中采购的内容主要为互联网媒介，采购模式为向社会化媒体直接采购。北京百孚思与其协商，确定最终采购价格。
（4）销售模式
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北京百孚思积极维护已有客户、深入挖掘客户需求。在原有客户基础上会主动接洽汽车行业客户，参加投标比稿或谈判，通过深入的汽车网民洞察与数字媒体优化分析，为汽车行业客户提供网络营销方案，充分挖掘客户的网络营销潜力。
（5）盈利模式及结算模式
①盈利模式
品牌及产品整合营销业务方面，北京百孚思为汽车广告主进行互联网媒介购买及广告投放，包括战略定位、目标用户分析与洞察、数据挖掘及策略制定、创意策划、精准营销、效果监测及投放优化等整体服务内容。北京百孚思按照行业惯例按项目以广告投放服务费的方式获得收入。
互联网公关业务方面，北京百孚思按项目签署合同并向客户收取网络公关服务费。
②结算模式
品牌及产品整合营销业务方面，北京百孚思根据客户营销投放需求制定投放排期表，在投放执行过程中，根据约定会定期向客户报送日报、周报或月报，就当期的营销投放进度、投放效果等向客户进行汇报，并由客户确认，向客户开具发票，客户收票后在一定账期内回款。
互联网公关业务方面，按照合同约定的内容单次确认收入的，服务完成后向客户提交结案报告，经客户验收确认后确认收入及应收账款，向客户开具发票，客户收票后在一定账期内回款；以月费模式服务的，北京百孚思按月确认收入并向客户开具发票，客户收票后在一定账期内回款。
2、爱创天杰
（1）业务概述
爱创天杰是一家专业的整合营销服务商，为汽车、金融、快速消费品、3C及互联网等行业客户提供线上营销、内容营销、公关传播、品牌咨询与创意、事件营销、用户运营等服务。具体服务内容如下：
①线上营销：围绕线上传播，抓取线上数据进行分析、追踪、锁定、互动，让营销更富实效，让品牌覆盖正确的消费者群体，协助客户在数字化市场环境中管理品牌资产，为客户量身定制最合适的标签化的整合传播服务。
②内容营销：通过视频创意、制作、文案内容生产等方式，提供出色创意和前瞻性的社交媒体传播策略，通过整合当下热点社交渠道与媒介，场景与跨品牌
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联合，创造原生的、有吸引力的内容与传播。
③公关传播：洞察客户利益相关者的需要以及不断变化的传播和媒体环境，凭借创新理念和专业服务，为企业、品牌和事业机构创建及维护企业声誉、品牌忠诚度、公众信誉。
④品牌咨询与创意：基于对品牌、市场、消费者三个维度的理解，为客户提供营销策略咨询和创新品牌策略方案，塑造和维护品牌形象与声誉。
⑤体验营销：通过一系列线下活动，让用户参与其中，并对他们提供有针对性的营销策略方案与执行。
⑥用户运营：追踪研究用户行为喜好，通过精准内容生产与优质内容入驻，与用户共创内容，激活用户价值，驱动用户产生内容的流量升级，建立内容消费平台，助力客户实现数字化时代下的真正用户运营。
爱创天杰服务的客户情况
（2）业务流程
爱创天杰在业务开展过程中采取项目经理负责制，项目经理对项目所涉及的各项工作进行统筹管理，包括：客户关系管理、项目进度管理、项目人员管理、项目质量管理以及项目财务管理等。项目流程主要包括以下步骤：
①项目立项：项目经理通过OA发起立项申请，向业务管理中心申请项目号，以便公司对运作中的项目及时备案。立项时重点的四大信息包括：项目名称、执行周期、立项金额、项目经理，以上信息必须要准确、真实呈现。
②项目策划、方案初稿。
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③方案及报价内部审核：竞标类项目必须在OA系统中进行“竞标方案及报价审核”流程申请。项目经理在OA系统中填写并发起“竞标方案及报价审核”流程，经部门负责人、中心负责人、CEO审核确认后方可提交客户参与竞标。
④方案/报价提交客户、提案/讲标、客户确认方案和报价。
⑤合同/订单签订，成本预算内部审核：签订客户服务合同或订单，项目经理对项目服务条款进行填写并审核确认，并交由法务部进行法务条款审核，最终由管理层审批。采购专员协助项目经理完成第三方成本预算、服务资格确认、合同签署等。项目执行成本预算单由项目经理提交部门负责人、事业中心负责人、分管副总裁、财务经理、财务会计、业务管理中心审核、备案。
⑥项目执行。
⑦项目总结：整理项目结案资料，形成项目结案报告，进行客户费用确认。
⑧成本结算、款项核算、文件归档：完成“活动/公关项目执行成本结算单”，根据最终成本结算及核销，无论结算成本与预算成本是否一致，均须填写“活动/公关项目执行成本结算单”。项目信息资料、成果文件、财务过程文件归档在业务管理中心。
⑨发票开具、项目结款：申请发票开具并督促客户付款。采购专员负责完成第三方成本结算，财务会计审核结算单并安排归档项目财务结算资料。
⑩款项到账，项目结束。
（3）采购模式
爱创天杰采购主要分为媒体及相关第三方供应商采购和活动供应商采购。
媒体及相关第三方供应商采购即所有项目执行中涉及的公关传播项目的媒体合作及第三方供应商采购，主要包括：传统媒体资源（电视广播时段、报刊版面等）购买、新媒体（微博、微信、论坛、直播红人、抖音红人等）购买、媒体监测及维护优化供应商、视频拍摄及制作供应商等传播相关的采购。采购方式包括直接采购和间接采购，直接采购指爱创天杰直接向媒体或第三方供应商采购；间接采购则是通过向拥有独家资源优势或技术平台支持的分发媒体代理公司采购来获取资源。
活动供应商采购主要包括：活动场地租赁及搭建、货品搬运、活动设备采购及租赁、活动人员选用（包括礼仪、主持人、模特、保安、保洁、演出服务人员等）、机票代理公司、酒店/场地/旅行社、小物料采购等。
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爱创天杰建立了完善的供应商认证及考评管理体系，对供应商进行分级分类管理，确保第三方采购的质量。同时，爱创天杰执行严格的第三方采购作业流程：
①需求部门在项目确定立项后，项目经理填写并发起《采购需求申请单》申请，采购专员根据采购额度要求，从供应商库内提取相应供应商进行比价确认；
②采购中心负责进行供应商议价、确定成本价格，与项目经理沟通确定最终供应商，完成第三方成本预算；
③采购中心负责与供应商协调沟通、签署供应商合同、执行督导、质量控制与评估；
④项目执行结束后，采购中心进行质量确认，收集审核结款依据，确认完成项目执行成本结算单，对供应商服务进行KPI评估；
⑤采购中心根据供应商及项目经理双方确认的最终结算单，完成项目第三方费用支付申请及核销，归档备份所有项目表单，并根据供应商评估表将优质供应商纳入合格供应商名录，不合格的供应商进行内部通报、预警、淘汰。
（4）销售模式
爱创天杰的销售模式主要包括：
①竞标取得合作机会。爱创天杰通过公开竞标方式获取项目合作。
②集团统一竞标取得合作机会。通过集团业务管理部统一竞标，根据各子公司业务类型分配执行专业板块取得项目合作。
③自身品牌影响力吸引客户。行业媒体发展较快，推动了行业间的交流更加丰富，例如近些年的优秀案例评选活动深得客户及各专业公司认同。爱创天杰已在业界树立较强的品牌优势，部分客户会主动联系爱创天杰进行合作。
（5）盈利模式及结算模式
爱创天杰的盈利主要来源于年度客户固定服务费与按项目合作收取的项目策划及执行资源合作费两部分。
①年度客户固定服务费
爱创天杰与核心客户具有稳定的合作关系，爱创天杰通过竞标或其他方式与核心客户签订年度框架服务合同，合同有效期内，爱创天杰为客户提供包括整合营销策划、传播服务、媒体维护服务、舆情及媒体信息监测等日常公关服务，向客户收取固定服务费。
②按项目合作收取的项目策划及执行资源合作费
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对于项目制的业务，爱创天杰根据客户的具体项目需求，制定项目策划方案并执行，根据项目方案的实际执行情况向客户收取项目合作费用，一般包括：项目策划、项目执行、第三方成本费用及运营成本费用等。以品牌活动为例，爱创天杰为客户的某一个项目提供活动方案策划、活动现场设计、搭建、活动物料制作、人员调配、活动现场执行等服务，收取该项目的项目策划及执行资源合作费。
③结算模式
对于年度客户固定服务费，爱创天杰一般根据合同规定及相关结算材料按季度收取固定服务费。对于按项目合作收取的项目策划及执行资源合作费，爱创天杰一般在项目结束后进行项目结算，待客户验收合格后向客户开具发票并收取项目合作费。
3、智阅网络
（1）业务概述
智阅网络是一家专注汽车行业的移动互联网信息服务公司，拥有汽车头条APP、汽车头条网和头条客众筹平台三大汽车平台，主要的业务包括广告投放业务、线上线下的互动整合传播等。
汽车头条网站示意图
资料来源：汽车头条官网
（2）业务流程
①广告投放业务流程
A.广告策略
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智阅网络在与客户达成合作意向后，会根据客户的需求、预算情况，结合智阅网络的媒体平台、数据分析和经验提出初步方案和排期计划。
B.内容确认
签署合同后，智阅网络会在广告投放方案的基础上，进一步确认广告的内容，在取得客户与智阅网络双方认可后再正式进行投放。
C.广告执行
智阅网络与客户确认广告内容后，会根据预定排期计划在智阅网络的媒体平台或其他外部平台（如头条系）上进行广告投放。
D.执行完成
广告投放完成后，智阅网络会对广告投放效果及投放数据进行统计，整理并汇入智阅网络后台系统，为智阅网络的大数据服务提供相关基础信息。
②线上线下的互动整合传播业务流程
A.传播策略
智阅网络在与客户达成合作意向后，会根据客户的需求、预算情况，结合智阅网络的媒体平台、线下活动、数据分析和经验提出初步互动传播方案。
B.方案确认
签署合同后，智阅网络会在初步互动方案的基础上，进一步确认线上线下的传播内容与传播方案，在取得客户与智阅网络双方认可后再执行。
C.方案执行
智阅网络与客户确认互动传播方案后，会根据预定计划在智阅网络的媒体平台上进行投放的同时举办线下的推广活动。
D.执行完成
方案执行完成后，智阅网络会对方案执行效果及投放数据进行统计，整理并根据客户要求提供项目结案报告。
（3）采购模式
智阅网络的主要采购内容有三种：
①为了满足广告客户对于广告投放渠道多样性、广告效果优化的需求，智阅网络会进行互联网媒介资源的采购。报告期内，智阅网络主要向今日头条等APP采购部分广告点位，以满足客户需求。
②为了提高自有APP用户下载数量，智阅网络需要优化各大安卓应用商店、
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苹果应用商店的搜索下载排名。同时，智阅网络还会采购微信服务号的内容，用于推广自有APP产品。
③为提高用户活跃度以及增强对客户的吸引力，智阅网络推出了线上线下的互动整合传播方案，该类方案涉及举办各类线下推广活动，需要进行活动场地、背板、LED屏幕租赁等。
（4）销售模式
智阅网络目前主要服务于汽车厂商及其广告代理公司。智阅网络在行业内已经积累了相当丰富的经验，同时也具备一定的知名度与美誉度，部分客户会主动与智阅网络进行接洽。除此之外，参与大型车展也为智阅网络带来了一定的客户资源。
（5）盈利模式及结算模式
智阅网络主要业务的盈利模式及结算模式如下表所示：
| 业务分类 | 盈利模式 | 结算模式 | |
| 广告投放业务 | 自有平台广告投放 | 智阅网络的盈利主要通过自有移动新媒体平台“汽车头条”APP的各类媒体广告实现。智阅网络承接业务后，按照客户选择在“汽车头条”APP投放广告的位置与时间，沟通确定投放方案，与其签订广告投放合同，获取相关收入。 | 智阅网络在与客户签署合同后，根据双方确认的广告投放方案，在“汽车头条”APP上进行投放。在广告投放结束后，双方根据投放时间和投放位置结算款项。 |
| 媒介代理广告投放 | 智阅网络承接业务后，按照客户选择的投放媒体的位置与时间，结合自身的媒体资源，与客户及相关媒体沟通确定投放方案，签订广告投放合同，获取相关收入。 | 智阅网络在与客户签署合同后，根据双方确认的广告投放方案、投放排期表在相应媒体上进行广告投放。广告投放结束后，双方根据投放时间和投放位置结算款项。 | |
| 线上线下的互动整合传播业务 | 智阅网络与客户达成互动整合传播意向后，按照客户需求制定传播方案并根据经客户确认的方案执行，待方案执行完毕后取得相关收入。 | 智阅网络与客户签署合同后，制定线上线下的互动整合传播方案，经客户确认后执行，方案执行完毕后，经客户确认投放及线下活动效果后结算。 | |
4、上海同立广告
（1）业务概述
上海同立广告的主营业务为体验式营销，以客户体验为导向，结合数字营销推广，为客户提供创意营销事件、新车发布前专业体验、新车发布活动、发布后体验、大事件的媒体话题传播等服务。
上海同立广告立足于线下会展服务，融合线上传播推广，为客户提供线上线下的整体式营销服务。线下会展服务的内容包括新车上市发布活动、公关活动、
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用户大会及体验活动、庆典仪式、路演会展、激励年会等服务；同时，上海同立广告立足于客户的线下营销活动，通过互联网媒体、游戏等渠道进行线上营销推广，为客户提供一体化整合营销公关服务，帮助客户提升品牌形象、扩大市场影响力、提高受众忠诚度、促进产品销售。
上海同立广告的典型服务案例
2014-2021别克寰行中国
2019路虎·揽胜极光派对
2021 MG Live
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（2）业务流程
上海同立广告的业务流程的主要环节包括项目前期方案策划、项目合同签订、项目执行以及项目完成阶段。
①项目前期方案策划
上海同立广告根据客户需求、客户行业发展情况以及市场状况等因素，对项目进行前期的策划。立项后，上海同立广告对项目信息进行收集分析，对项目涉及的采购、费用以及报价进行初步商议，在通过内部审核后形成项目方案。
②项目合同签订
上海同立广告在完成项目的前期方案策划后，会向客户进行提案或者参与竞标，接受客户的质询并根据客户的反馈修改、调整方案。待客户确定项目方案后，方与客户签署项目合同。
③项目执行
在项目执行过程中，上海同立广告为客户提供线上线下结合的整体式服务。
线上服务部分，上海同立广告通过网络媒体宣传造势、线上互动体验、数字平台植入等方式，通过独立执行或与第三方数字公司合作的方式完成线上推广的执行工作。
线下服务部分，在现场活动正式开始前，上海同立广告通过与场地、设备各方沟通协调，监督并搭建活动场地，在确保安保、消防等安全措施完善后，进行多次彩排，确保活动的顺利进行；在活动执行过程中，上海同立广告负责现场活动的现场接待、流程控制、后勤安排、人员管理、应急处理等工作；在活动结束
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后，上海同立广告完成活动设备的撤出、场地还原、费用确认及项目总结等工作。
④项目完成
上海同立广告在完成项目后，会对项目执行情况及线上推广情况进行数据统计、评估并制定结案报告。客户会根据结案报告、市场反应及第三方调研情况对项目执行质量进行评估和项目结算。
（3）采购模式
上海同立广告在为客户提供线下活动执行的过程中，需采购或租赁活动场地、活动设备、活动人员等相关活动资源。为此，上海同立广告的采购部门专门建立了内部采购信息平台，对供应商信息进行统一的管理，并根据沟通情况对信息及时梳理更新。
在执行采购时，上海同立广告采购部门根据系统内的立项通知了解该项目的预算、毛利、预估成本的指标，再根据客户预算、方案、效果图及采购清单在供应商系统进行比价，经商议核定后，最终确定供应商。
（4）销售模式
上海同立广告依托自身长期在线下会展类活动营销服务领域的业务经验、品牌知名度，获得了汽车行业中一些规模较大客户的认可，经多年发展，上海同立广告已和上汽通用（别克、雪佛兰、凯迪拉克）、奇瑞、英菲尼迪、长安福特等公司建立稳定的合作关系，进入到了相关客户的营销服务商名单。
上海同立广告在进入客户营销服务商名单后，充分利用自身优势，把握客户需求，通过竞标等方式获得订单。除此之外，部分客户基于与上海同立广告长期的合作关系，亦会优先与上海同立广告签订服务合同。
在订单签订方式上，上海同立广告一般与客户会就每个推广项目签订合同或订单。但与长期服务的大客户也会通过签订年度合作协议的方式确定合作关系。
（5）盈利模式及结算模式
上海同立广告通常与客户就每个推广项目签订合同/订单，与部分客户会签订年度合作协议的方式确定合作关系。年度合作协议中约定为客户提供服务的类别、主要内容、定价机制、价款支付条件等，在与上海同立广告签订年度合作协议的基础上，客户在发起具体营销活动时，一般不再与公司单独签订营销合同。
一般结算流程为：①提交方案并与客户进行方案的确定；②与客户签订合同；
③项目执行；④项目执行完毕，提交客户结案报告，客户确认通知开票结算，客
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户收票后一定账期内回款。
5、广州华邑
（1）业务概述
广州华邑的主营业务是为汽车企业、快速消费品（如食品饮料、保健品、家化产品等）企业、消费电子产品企业以及电商平台企业提供品牌策略、创意策划、品牌营销、品牌及产品推广等服务。
广州华邑以客户品牌、产品为素材，为客户提供创意策划方案，再通过大众媒介传播渠道以及部分线下活动等形式，采取整合传播的方式，为客户提供服务。广州华邑已服务的客户包括伊利、京东、爱立信、财付通、美的、英特尔、君乐宝、玛氏糖果、美赞臣、飞鹤、东风启辰等知名企业。
（2）业务流程
广州华邑的业务流程包含了以下五个主要部分：
①客户接洽
广州华邑与客户及潜在客户保持良好的沟通，以便了解客户的需求，为开展业务做好前期的沟通准备。
②创意策划
广州华邑通过与客户的沟通，分析了解客户品牌定位及需求，结合行业及市场情况，制定创意策划方案。广州华邑会根据与客户的多次接洽及客户的反馈对方案进行修改和调整，待客户满意后确定最终方案。
③合同签订
在完成创意策划之后，广州华邑会根据策划方案，与客户就服务内容、费用金额、支付时点、考核标准等各具体条款与客户商议并签订合同。一般在合同签订后，广州华邑会要求客户先支付一部分预付款后再执行项目。
④项目执行
根据与客户签订的服务合同以及策划方案，项目执行团队会与客户进行深入对接，进一步细化方案的实施细则，为客户提供项目统筹管理、视觉效果设计制作、第三方服务采购管理、媒介资源整合和危机事件公关等一体式综合服务。在项目执行过程中，及时跟踪项目推进情况、监测市场反应，根据营销效果或突发情况调整方案，完善整体营销方案。
⑤项目完成
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项目完成后，广州华邑会对项目进行事后评估和总结，对整体项目情况进行分析，并撰写项目总结报告。客户在对项目进行评估验收后，按照合同约定的方式和期限支付服务费用。
（3）采购模式
广州华邑在项目执行中需要向第三方进行采购，主要包括线上线下两个部分。线上采购主要是对传统媒体资源、数字媒体资源以及视频等宣传媒介的制作服务的购买等，以满足线上内容推广的需要。线下采购主要是租赁活动场地、场地搭建道具、聘请演员等活动人员。
广州华邑建立了完善的采购体系，在制定项目方案时同时制定项目预算，筛选相应的供应商，并与之签订相应的采购合同，约定具体的采购内容、采购金额、付款流程等内容，之后按照采购合同执行。
（4）销售模式
广州华邑的销售模式根据客户的不同，可划分为三类：
①竞标取得合作。广州华邑以参与竞标的方式，与客户达成合作，签订销售合同后，为客户提供服务。
②客户主动寻求合作。基于自身广告丰富的创意以及部分案例的广泛社会影响力，广州华邑已在业界树立较强的品牌优势，客户会主动联系广州华邑进行合作。
③其他方式，包括广州华邑主动拜访客户取得合作机会、媒体平台介绍等。
（5）盈利模式及结算模式
广州华邑为客户提供整合式的品牌策略、数字推广及创意执行的营销性服务，并向客户收取相关服务费用。
广州华邑与其客户一般在项目方案经双方确认后签订服务合同，合同签订后广州华邑开始项目执行。合同签订后客户一般按约定支付预付款，执行过程中部分客户支付进度款，项目完成后由公司编制项目总结报告，客户对总结报告进行验收（主要针对项目完成情况，媒体曝光度、收视率、播放率、主动搜索热度、微博话题热度等关键指标的达成情况），验收合格支付尾款。
（三）创新业务事业部
发行人于2021年3月设立浙文互联科技，具体负责开展创新业务，主要围
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绕影视内容整合变现、游戏电竞、MCN直播电商等领域进行布局及探索，聚焦内容和文化产业，孵化新业务、探索新赛道，已初步涉足虚拟数字资产、电竞赛事预测、中长视频内容营销、直播电商等领域。发行人的创新业务尚处于探索期，涉足的业务领域较为广泛，经营模式更加多元。2022年度，浙文互联科技实现营业收入6.025.45万元，占发行人合并营业收入的比例尚不足1%。
（四）发行人主要产品及服务的销售情况
最近三年，公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 互联网服务 | 1,468,946.18 | 99.68% | 1,421,925.87 | 99.56% | 903,752.75 | 97.67% |
| 其中：效果营销 | 1,204,635.14 | 81.74% | 1,109,619.60 | 77.69% | 570,949.20 | 61.71% |
| 品牌营销 | 264,311.04 | 17.94% | 305,305.18 | 21.38% | 318,825.10 | 34.46% |
| 数据服务【注】 | - | - | 7,001.09 | 0.49% | 13,978.45 | 1.51% |
| 其他主营业务 | 4,769.90 | 0.32% | 6,281.94 | 0.44% | 21,521.46 | 2.33% |
| 其中：创新业务 | 4,769.90 | 0.32% | 3,902.64 | 0.27% | - | - |
| 其他 | - | - | 2,379.30 | 0.17% | 21,521.46 | 2.33% |
| 合计 | 1,473,716.08 | 100.00% | 1,428,207.81 | 100.00% | 925,274.20 | 100.00% |
注：提供数据服务的子公司数字一百自2021年6月起已经剥离出合并范围。
其他主营业务中，主要包括创新业务板块收入、商品房销售业务、公路桥梁施工及附属设施、半导体元器件的销售等业务等，其中2022年全部为创新业务板块收入，房地产板块业务已于2021年剥离。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）巩固原有业务
面对互联网技术更新迭代和社会发展带来的各种创新商业模式和营销需求，公司将在大数据和新技术的赋能下，继续集中优势资源发展效果营销和品牌营销业务，在稳固汽车、互联网、快速消费品等优势行业头部客户的基础上，挖掘新客户，以先进的数据优化和分析能力、出色的互联网广告营销策划能力、灵活多变的服务模式和全域资源整合能力帮助合作伙伴在快速变化的新经济环境中获得持续增长。
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（二）加大直播及短视频业务拓展力度
依托在表现力及传播力等方面的优势，短视频营销方式受到各大平台和资本的青睐，微博、秒拍、快手、今日头条等纷纷入局短视频行业。同时，直播凭借其丰富的内容表达形式、广泛的行业覆盖领域，也逐渐被更多人所接受，渗透率不断加深，用户规模快速增长。公司将通过本次募投项目中的“直播及短视频智慧营销生态平台项目”的实施，集合公司现有的短视频内容制作能力、流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及KOL资源运营能力，并辅以数据化工具，打造直播及短视频智慧营销生态平台，提高公司在直播营销及短视频内容创意、制作方面的竞争力，强化公司在数字营销领域的竞争优势，进一步提升公司在广告内容及流量精细化运营、效果营销等方面的效率。
（三）加大对智能营销中台、虚拟数字人等技术的开发和应用
现阶段数字营销行业多元化发展趋势显著，数据资产化诉求日益凸显，AI智能营销系统建设已成为企业发展必不可缺的一部分，其可在多个营销关键环节进行赋能，助力企业降低营销成本，提高营销效率，挖掘更多创新营销模式，实现营销多元化、数据化和智能化的长期发展目标。
公司拟利用发行股票募集资金投资建设AI智能营销系统，包括涵盖先进AI算法模型和智能营销系统在内的SPS（Smart Platform System）智能营销中台开发以及虚拟数字人领域技术开发两个子方向。通过智能营销中台研发，公司将打通集团内各部门、子公司之间的信息“孤岛”，助力内部快速实现数据整合、分析与处理，形成科学高效的经营管理模式；虚拟数字人方向将进一步加大技术研发投入，提高虚拟人的实时交互能力，增强虚拟数字人开发成熟度，为应用于综艺、影视剧、舞台、媒体、直播、教育培训、工业等全域商业和泛化场景提供技术支撑，满足客户营销升级诉求。
（四）拟定上述业务发展规划所依据的假设条件
1、我国的法律、法规、政策及政治、经济状况不发生重大变化。
2、公司所处行业政策无重大不利影响。
3、本次募集资金计划能够顺利完成，进一步的资金需求能得到满足。
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4、我国不出现重大自然灾害、战争、经济危机等不可抗力状况。
5、公司能够持续保持现有管理层、主要技术团队、业务团队的稳定性和连续性。
6、公司服务的市场需求、经营所需资源的供应不会出现重大的突发性变化。
（五）确保实现发展规划采用的方法或途径
为实现上述战略规划，公司将从以下方面入手加强经营管理：
1、深化各个事业部的战略调整，确保优质存量客户的稳定，并积极开拓新客户，加强成本费用管控，提升盈利能力；
2、继续依托公司的技术和数据资源，升级完善现有的内部技术系统，提高内部运营效率的同时，助力现有业务模式升级及衍化；
3、在技术和数据赋能下，实现内部各类营销资源、客户资源全面开发，持续提升整合营销解决方案能力；
4、加强应收账款管理，提效降本，管控风险；
5、结合募投项目的实施，提升公司在直播及短视频、营销中台、虚拟人等方面的技术实力。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
发行人的主营业务为数字营销，主要服务于汽车、互联网、游戏、金融、旅游、快速消费品等行业客户，提供一体化数字营销解决方案。
截至2022年末，发行人可能涉及财务性投资的且余额不为零的相关会计科目明细情况如下：
单位：万元
| 科目 | 账面价值 | 属财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 165.36 | - |
| 其他应收款 | 47,980.03 | 35,791.69 |
| 其他流动资产 | 26,715.80 | - |
| 长期应收款 | 8,463.75 | - |
| 其他权益投资工具 | 5,787.86 | 5,630.36 |
| 长期股权投资 | 7,060.11 | 184.63 |
| 其他非流动资产 | 27,221.32 | - |
| 合计 | 123,394.24 | 41,606.68 |
（一）交易性金融资产
截至2022年末，发行人交易性金融资产账面价值为165.36万元，系子公司
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客户抵账所用的上市公司力帆股份的股票，不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至2022年末，公司其他应收款的账面余额为52,966.97 万元，其构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 是否属于财务性投资 |
| 往来款 | 41,519.08 | 业务开展过程中与客户及合作伙伴发生的往来、处置子公司形成的应收款项。其中，处置子公司科英置业和科达半导体形成的其他应收款账面价值35,791.69万元，性质为拆借资金，属于财务性投资 |
| 保证金、押金 | 7,674.15 | 与开展业务相关的押金和保证金，不属于财务性投资 |
| 备用金 | 247.60 | 预支给员工开展业务的款项，不属于财务性投资 |
| 业绩补偿款 | 2,766.82 | 为业绩补偿方尚未支付完毕的业绩补偿款，不属于财务性投资 |
| 股权转让款 | 605.63 | 为公司转让数字一百股权应收股权转让款，不属于财务性投资 |
| 其他 | 153.69 | 主要为其他代垫业务款项，不属于财务性投资 |
| 合计 | 52,966.97 | / |
由上表可知，公司处置子公司科英置业和科达半导体形成的其他应收款账面价值35,791.69万元，款项性质为拆借资金，属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至2022年末，公司其他流动资产的账面价值为26,715.80万元，由待抵扣进项税、大额存单本金及应收利息、预缴的增值税、企业所得税和其他税费、待摊房租构成，前述款项均与公司的日常生产经营活动相关，不属于财务性投资的情形。
（四）长期应收款
截至2022年末，公司长期应收款的账面价值为8,463.75万元，主要为公司作为建设方承建的政府BT项目形成的工程回购款，不属于财务性投资的情形。
（五）其他权益工具投资
截至2022年末，发行人持有的其他权益工具投资具体情况如下：
1、杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）
2015年12月，公司投资入股杭州链反应投资合伙企业（有限合伙），持股比例7.34%。该公司围绕汽车行业开展投资，而浙文互联秉持聚焦“汽车数据服务”战略，大量重要客户集中于汽车行业，如一汽、长城汽车、马自达、奇瑞、
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英菲尼迪、上汽通用等。截至2022年末，杭州链反应投资合伙企业（（有限合伙）现存的对外投资的企业简要情况如下所示：
| 公司名称 | 主要业务情况 |
| 车轮互联科技（上海）股份有限公司 | 易点时空是国内领先的汽车领域移动平台。公司旗下的主要APP产品包括“车轮查违章”、“车轮考驾照”、“车轮社区”三款，APP的日活跃用户数量超过300万 |
| 深圳市梵天管理咨询有限公司 | 公司是国内领先的专业汽车品牌咨询培训机构 |
| 深圳市豪霆赛车文化发展有限公司 | 国内最大赛车场地/赛事运营商 |
| 千城数智（北京）网络科技有限公司 | 公司成立于2015年4月，为新车电商销售服务综合运营商，公司的汽车电商业务主要由三个环节连接而成：大众侃车、千城特卖汇、阿米什，通过资讯平台、移动车展和电商平台三个节点形成汽车交易闭环。 |
| 杭州易港诚互联网金融服务有限公司 | 公司成立于2014年11月，主营购车按揭贷款及汽车抵押贷款业务 |
| 北京麒麟心通网络技术有限公司 | 移动互联网大数据监测平台 |
| 上海黎瞬企业管理合伙企业（（有限合伙） | 企业管理咨询，商务信息咨询 |
因此，公司对杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）的投资属于财务性投资。截至2022年末，属于财务性投资的金额为5,343.25万元。
2、上海星期网络科技有限公司
2012年11月，公司投资入股上海星期网络科技有限公司，持股比例4.00%。该企业主营业务为网络科技、电子科技等，属于财务性投资。截至2022年末，属于财务性投资的金额为48.00万元。
3、深圳市鲸旗天下网络科技有限公司
2016年12月，公司投资入股深圳市鲸旗天下网络科技有限公司，持股比例
4.50%。该企业主营业务为手游代运营及推广，与浙文互联存在业务往来，被投企业与浙文互联主营业务存在协同效应，属于为了战略目的的长期投资，不属于财务性投资。
4、上海数力网络科技有限公司
2018年2月，公司投资入股上海数力网络科技有限公司，持股比例20.00%。该企业主营业务为智能营销SAAS系统，属于财务性投资。截至2022年末，属于财务性投资的金额为200.00万元。
5、霍尔果斯经济开发区国有资产投资经营有限责任公司
2019年1月，公司与霍尔果斯财政局签署授权书，授权对方将投资款委托
浙江正乐资产管理有限公司进行投资理财，属于财务性投资。截至2022年
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末，属于财务性投资的金额为39.11万元。
6、嘉品（浙江）拍卖有限公司
2022年8月，公司投资入股嘉品（浙江）拍卖有限公司，持股比例10.00%。该企业主营业务为数字资产拍卖，与浙文互联新布局的领域有协同，属于为了战略目的的长期投资，不属于财务性投资。
（六）长期股权投资
截至2022年末，发行人持有的长期股权投资具体情况如下：
1、链动（上海）汽车电子商务有限公司
2016年2月，2019年5月，公司两次投资入股链动（上海）汽车电子商务有限公司，持股比例25.25%。该企业主要业务为搭建汽车“新零售渠道”，公司借助链动汽车可进一步拓展汽车领域的相关业务，符合公司主营业务及战略发展方向，属于为了战略目的的长期投资，不属于财务性投资。
2、北京数字一百信息技术有限公司
2021年5月，公司转让子公司北京数字一百信息技术有限公司83%股权，剩余持股比例17.00%。该公司是以互联网数据为主的信息服务机构，主营业务为在线调研。作为直接面向消费者的市场调研机构，可为包括汽车行业在内的下游客户提供其自身或所在行业的消费者需求数据、网络舆论情报监控、汇总和分析服务，利用数据分析帮助优化整体营销和公关策略；此外，数字一百旗下的动米科技还能够利用互联网广告监测技术和在线样本库调查，对企业投放在互联网上的广告进行投放效果的实时监测与评估，不属于财务性投资。
3、杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙）
2018年8月，公司投资入股杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙），持股比例70.00%。该企业主要通过获得、持有及处置被投资企业的股权等，获取投资回报，属于财务性投资。截至2022年末，属于财务性投资的金额为184.63万元。
4、北京浙文互联餐饮有限公司
2021年10月，公司投资入股北京浙文互联餐饮有限公司，持股比例20.00%。该公司主营业务为餐饮、酒类经营，负责运营公司北京办公人员食堂服务，主要为保障公司日常经营所进行的投资，不属于财务性投资。
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5、杭州浙文米塔科技有限公司
2022年2月，公司投资入股杭州浙文米塔科技有限公司，持股比例30.00%。主要业务为数字藏品平台，与浙文互联新布局的领域有协同，属于为了战略目的的长期投资，不属于财务性投资。
6、浙安万象文化传媒（北京）有限公司
2022年5月，公司投资浙安万象文化传媒（北京）有限公司，持股比例50.00%。主营业务为全链路营销传播服务，被投企业与浙文互联主营业务存在协同效应，属于为了战略目的的长期投资，不属于财务性投资。
7、杭州启猿科技有限公司
2022年9月，公司转让子公司杭州启猿科技有限公司26%股权，剩余持股比例25.00%。该公司主营业务为电竞娱乐平台，与浙文互联新布局的领域有协同，属于为了战略目的的长期投资，不属于财务性投资。
8、杭州开心宇宙科技有限公司
2022年12月，公司投资入股杭州开心宇宙科技有限公司，持股比例15%，杭州开心宇宙科技有限公司的主要业务为社交平台，与浙文互联新布局的领域有协同，属于为了战略目的的长期投资，不属于财务性投资。
（七）其他非流动资产
截至2022年末，公司其他非流动资产的账面余额为27,221.32万元，主要包括一年以上到期的大额存单本金及应收利息、根据协议待转让的合伙企业出资份额、预付设备工程款及预付款，不属于财务性投资的情形。
综上所述，截至2022年末，发行人财务性投资账面金额合计41,606.68万元，占公司最近一期公司合并报表归属于母公司净资产的比例为10.31%，占比较小，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
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第三节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
1、数字营销行业发展迅速，市场潜力持续释放
当前互联网技术已深入影响全球广告行业，包含广告策划、广告创意、广告制作以及媒体投放等一系列业务环节和运作流程已发生深刻变革，数字营销逐步成为整合营销传播服务行业的重要手段。根据eMarketer预测，全球数字广告支出将从2020年的3,781.60亿美元增长至2024年的6,458.00亿美元，各年增长率保持在10%以上。
数据来源：eMarketer
同时，随着我国互联网网民基数的不断扩大、更加年轻的互联网用户的消费习惯演变，以及数字营销所具有的精准度高、互动性强以及营销成本相对较低等显著特性，互联网广告对于广告主的吸引力也快速增强，普及率大幅提升，成为主要的广告营销投放方式。艾瑞咨询发布的《2021年中国网络广告年度洞察报告-产业篇》显示，2020年中国网络广告市场规模达到7,666.00亿元。随着不利因素逐步得到控制，国内品牌方市场的信心进一步恢复，预计未来三年中国网络广告市场将继续以17%左右的年复合增长率保持稳定增长态势，仍有较大的发展空间。
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数据来源：艾瑞咨询《2021年中国网络广告年度洞察报告-产业篇》
2、5G时代下大数据及人工智能技术加快推动数字营销行业变革我国高度重视5G技术研究和产业发展，2019年中央经济工作会议提出要加快5G商用步伐；2020年3月，中央政治局常委会会议突出强调，要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度；《国家“十四五”规划纲要》明确“新技术”“新基建”“新要素”关键作用，提出建设现代基础设施体系，激活数据要素潜能，加快推动数字产业化，推进产业数字化转型。而随着国家“新基建”的加快建设，5G网络将进一步促进移动互联网应用领域的拓展、用户体验的提升，成为推动数字营销行业增长的新动能。根据《中国移动互联网发展报告（2021）》，我国互联网用户稳步增长，2020年我国4G用户总数达到12.89亿户，同时5G用户规模快速扩大，终端连接数突破2亿户。随着移动终端的普及和广泛应用、移动广告产业链的不断完善，移动端数字营销市场规模也在快速增长。根据艾瑞咨询发布的《2021年中国网络广告年度洞察报告-产业篇》，2020年我国移动广告市场规模达到6,725.00亿元，同比增长24.20%，同时在整体网络广告市场规模中的占比进一步提升至87.70%。未来，受益于品牌方对网络广告预算的不断投入和数字营销产业的持续创新，预计2023年移动广告市场规模将增长至11,741.00亿元。
在未来5G技术逐步实现商用以及国家大力推动人工智能、大数据、区块链等新兴科技产业融合发展的背景下，数字营销行业创新迭代速度将不断加快。数字营销公司需在数据整合与沉淀、数据分析与处理、数据智能应用等方面持续加
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强投入，实现营销的数字化和智能化，不断增强精准营销的业务能力，提升效率及效果，方能进一步抢占市场份额。
3、营销中台有效赋能数据驱动价值，重要性凸显
在移动互联、大数据等技术的持续推动下，当前大众媒体内容愈发丰富、媒体形式和传播方式愈发多样，这使得整体行业进一步往时间碎片化、阅读移动化及品牌体验化趋势发展，并对数字营销行业广告投放的效率、精准程度等方面提出了更高要求。
数据中台作为连接枢纽，实现了数据采集、整合、管理、分析、应用、驱动的完整数据赋能体系，能够解决数字营销企业系统间“数据孤岛”问题，满足企业数据资产化需求。同时，数据中台能够有效发掘海量业务数据中蕴含的价值，为智能化营销提供有效的数据基础，实现更为精细的消费者区分，透彻洞察其个性化需求，从而针对性搭建数字化场景，并以此激发消费者情感共鸣，强化其品牌记忆与忠诚度，扩大消费者参与度，提升消费者的购买意愿，进而帮助广告主更高效地触达消费者需求。
此外，企业也可根据自身实际情况在数据中台进行服务扩展，拓展技术平台架构，提升数字营销企业的运营效率和创新能力，助力数字营销智能化深化发展，推动数字营销行业实现进一步创新。
虚拟数字人指存在于非物理世界中，由计算机图形学、图形渲染、动作捕捉、深度学习、语音合成等计算机手段创造及使用，并具有多重人类特征的综合产物。
4、AI技术推动虚拟数字人实现场景应用，商业潜力可期
虚拟数字人的生成主要依靠前端CG建模及后端AI驱动。在此驱动模式下，虚拟数字人的呈现效果受到仿真人体模型、三维重建、语音识别、自然语言处理、语音合成、语音驱动面部动画、深度学习等技术的共同影响。
随着AI技术的日渐成熟以及深入应用，虚拟数字人在自然交互等方面的难点有望持续突破。同时AI技术可大幅降低制作工作量和边际成本，促使更多创新性应用成为可能，进而加速虚拟数字人产业落地并广泛应用于多元化的场景，如虚拟主播、虚拟助手、虚拟教师、VR演唱会、广告代言、周边衍生等。其中，虚拟主播因具备高可塑性、强可控性、高性价比、永恒存在等优势，正成为一种新兴大众文化，拥有着吸引不同受众群体并获取流量的潜力。艾媒咨询数据显示，2020年中国虚拟偶像核心产业规模为34.60亿元，同比增长68.80%，预计2021
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年有望达到62.20亿元。
未来，随着AI技术的持续升级，虚拟数字人可广泛与各行业领域相结合，丰富立体化营销内容，共同拓展新的数字营销空间，促进产业进一步升级。
5、直播及短视频已成为内容消费新风口和主流数字营销模式
依托在表现力及传播力等方面的优势，短视频营销方式受到各大平台和资本的青睐，微博、秒拍、快手、今日头条等纷纷入局短视频行业。根据第50次《中国互联网络发展状况统计报告》的数据，截至2022年6月，短视频用户规模达
9.62亿，较2021年12月增长2,805万，占网民整体的91.5%。用户对短视频内容依赖度持续加深，短视频平台已然成为数字营销的主阵地之一。
短视频具备可利用碎片化的时间、吸睛的视频内容、适应性广、承载量大、传播力强等特征，同时可通过手机屏幕下方的链接导入电商平台或平台小店实现销售转化，达到商业变现目的。根据艾媒咨询数据，在头部短视频平台不断推进商业化变现行为的驱动下，2020年我国短视频行业规模达到2,211.00亿元，增长率达69.80%。未来，随着用户对短视频内容的依赖度加深以及短视频平台变现方式的多样化，短视频行业市场空间将持续增长，预计2023年行业市场规模将超过5,000亿元。
数据来源：艾媒咨询
同时，直播凭借其丰富的内容表达形式、广泛的行业覆盖领域，也逐渐被更多人所接受，渗透率不断加深，用户规模快速增长。CNNIC数据显示，2022年
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6月，中国网络直播用户规模达到了7.16亿，占整体网民规模的68.1%，直播已成为用户娱乐生活的重要内容形式。根据艾瑞咨询数据，2020年中国直播行业市场规模增长至1,826.00亿元，同比增长30.40%，并预计2021年将进一步增长至2,239.00亿元。未来随着用户对直播内容依赖程度的加深，叠加5G等技术的助力，直播行业市场规模也将进一步扩张，成为驱动数字营销市场发展的重要模式。
（二）本次发行股票的目的
1、打造先进AI智能营销系统，形成数据和技术营销驱动，推动业务优化发展
鉴于现阶段数字营销行业多元化发展趋势显著，数据资产化诉求日益凸显，AI智能营销系统建设已成为企业发展必不可缺的一部分，其可在多个营销关键环节进行赋能，助力企业降低营销成本，提高营销效率，挖掘更多创新营销模式，实现营销多元化、数据化和智能化的长期发展目标。公司拟利用发行股票募集资金投资建设AI智能营销系统，其中包含涵盖先进AI算法模型和智能营销系统在内的SPS（Smart Platform System）智能营销中台开发以及虚拟数字人领域技术开发两个子方向。
其中，通过智能营销中台研发，公司将打通集团内各部门、子公司之间的信息“孤岛”，助力内部快速实现数据整合、分析与处理，形成科学高效的经营管理模式。智能营销中台可避免系统升级的“复健”，并可依据业务需求进行针对性模块开发，在保持系统长期稳定、节约开发时间和成本的同时灵活应对瞬息万
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变的市场需求，这对公司业务开拓、效率提升和系统及资源整合等方面都将产生明显的积极作用。同时智能营销中台也可通过灵活且完备的API数据接口对接各类结构化或非结构化数据源，极大提升海量数据的存储、高效处理和转化分析能力，提高数据资产积累效率。
此外，通过虚拟数字人领域技术研发，公司将对虚拟人开发路径的“生人”、“养人”和“育人”阶段进行进一步探索，重点推动虚拟数字人实时交互技术的突破与落地，直击现有多元化业务开展痛点，为公司AI技术营销相关业务的商业化变现及业态建设提供坚实的技术支撑，加速推动公司朝向技术优先型发展模式转型升级，助力公司实现成为数字营销领军集团的长期发展目标。
2、构建“全链路”、“跨渠道”、“多场景”、“数据化”的智慧内容营销生态系统
现阶段，公司制作或购买的短视频类内容素材主要用于抖音、微信、今日头条、西瓜等主流APP。而随着市场竞争不断加剧，马太效应不断显现，公司需要紧跟市场和客户营销需求变化趋势，不断拓展业务边界以进一步强化独特竞争优势。
对此，公司拟利用发行股票募集资金投资建设直播及短视频智慧营销生态平台项目，旨在集合公司现有的短视频内容制作能力、流量运营能力、网络优质主播挖掘能力以及KOL资源运营能力，并辅以数据化工具，打造包括自运营及KOL资源运营账号价值创造、直播及短视频创意及效果优化综合服务、新媒体营销矩阵客户代理运营服务等功能的直播及短视频智慧营销生态平台。
该项目的实施可大幅提高公司在直播营销及短视频内容创意、制作方面的竞争力，强化公司在数字营销领域的竞争优势，进一步提升公司在广告内容及流量精细化运营、效果营销等方面的效率，提升公司盈利能力和行业竞争力。
3、增强公司资本实力
本次向特定对象发行的部分募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定发展。
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二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江文投的全资子公司博文投资。2022年4月20日，浙江文投收到浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关于浙江省文化产业投资集团认购浙文互联非公开发行股票事项的函》，浙江文投将按照浙江省国有文化资产管理委员会的意见，按照国家有关政策规定规范推进本次股份认购工作，并加强后续管理，优化企业治理管控，实现管理层面和产业运营层面的有效控制。
1、基本情况
| 名称 | 杭州博文股权投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA2GM2932C |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室-1 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈楠 |
| 控股股东 | 浙江文投 |
| 实际控制人 | 浙江省财政厅 |
| 成立时间 | 2019-04-30 |
| 经营范围 | 服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、近三年主营业务及最近十二个月内与上市公司的重大交易情况博文投资从事的主要业务为股权投资。除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易，及本次发行认购外，博文投资及其控股股东、实际控制人最近十二个月内与上市公司不存在其他重大交易。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行前，上市公司控股股东为杭州浙文互联，其控股方为浙江文投，实际控制人为浙江省财政厅。本次发行股票的发行对象为浙江文投的全资子公司博文投资。博文投资为上市公司的间接控股股东。
（三）附生效条件的认购合同内容摘要
本次发行股票的发行对象为浙江文投的全资子公司博文投资，发行对象拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。合同主要内容摘录如下：
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1、合同签订主体：
甲方（发行人）：浙文互联集团股份有限公司乙方（认购人）：杭州博文股权投资有限公司
2、合同签订时间：
2021年12月28日、2022年7月25日（补充协议）和2023年2月27日（补充协议二）。
3、认购方式、认购数量及价格、限售期
（1）认购方式
在上交所审核通过并经中国证监会同意注册甲方本次发行后，乙方以现金认购甲方本次发行的股票。
（2）认购数量
甲方将向乙方发行新股为164,948,453股，最终发行股票数量以上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行方案确定。乙方以现金认购甲方向其发行的股份，合计认购金额为80,000万元。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行的发行价格根据约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。
（3）认购价格
本次非公开发行的价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将相应调整。
（4）限售期
乙方在本次发行项下认购的标的股份于本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
4、合同的生效条件和生效时间
合同在以下条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）乙方本次认购已取得有权国资主管部门批准；
（3）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
5、合同附带的保留条款、前置条件
本次合同不存在其他保留条款或前置条件。
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6、主要违约责任条款
（1）已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定，未具体约定违约责任情形的违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。
（2）本次发行因任何原因未获审核或注册机关（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或因法律、法规、监管政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购事宜而发生的各项费用由双方各自承担。如乙方已缴纳认购款的，甲方应在五个工作日内将乙方已缴纳的认购款及按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的相应利息返还给乙方。
（四）认购资金来源
博文投资已于2021年12月28日出具《关于认购资金来源合法合规的承诺函》，博文投资用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（认购对象及其控股股东、实际控制人除外）资金用于本次认购的情形。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第一次会议决议公告日（2021年12月29日）。
本次发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（二）本次发行数量
本次拟发行股票数量为164,948,453股，占本次发行前公司总股本的比例为
12.47%，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的发行方案确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行股票的发行价格进行调整的，本次发行股票数量将作相应调整。
本次发行的股份总数如因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。在中国证监会最终同意注册的股票发行数量范围内，本次发行的最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
（三）限售期
博文投资认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、募集资金金额及投向
本次发行股票拟募集资金总额为80,000万元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | AI智能营销系统项目 | 20,768.45 | 20,768.45 |
| 2 | 直播及短视频智慧营销生态平台项目 | 30,180.55 | 30,180.55 |
| 3 | 偿还银行借款及补充流动资金 | 29,051.00 | 29,051.00 |
| 合计 | 80,000.00 | 80,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上
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市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，上市公司控股股东为杭州浙文互联，其控股方为浙江文投，实际控制人为浙江省财政厅。本次发行股票的发行对象为浙江文投的全资子公司博文投资。博文投资为上市公司的间接控股股东，属于《上市规则》规定的关联方，构成关联交易。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至2022年12月31日，杭州浙文互联持有公司8,000万股股份，为公司直接控股股东；杭州浙文互联的控股方为浙江文投，实际控制人为浙江省财政厅。
按照本次发行规模上限模拟测算，本次发行后博文投资、杭州浙文互联将分别持有公司16,494.85万股和8,000.00万股股份，占公司发行后总股本的比例分别为11.09%和5.38%，博文投资将成为上市公司直接控股股东，浙江省财政厅仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）董事会的批准情况
2021年12月28日，发行人召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等关于本次发行的相关议案。2022年3月30日，发行人召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《公司2021年年度报告全文及摘要》《关于公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》《关于召开2021年年度股东大会的议案》等议案。
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2022年7月25日，发行人召开第十届董事会第三次临时会议和公司第十届监事会第三次临时会议审议《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，因非关联董事不足3人，非关联监事亦不足半数，本次对发行数量和募集资金总额等事项的调整直接提交股东大会审议。2023年3月31日，发行人召开第十届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。
（二）股东大会的批准情况
2022年4月22日及8月10日、2023年4月21日，发行人召开2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行方案相关的议案。
（三）尚需呈报批准的程序
公司本次向特定对象发行股票方案尚需经过上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件。在获得中国证监会同意注册后，完成本次发行股票项目全部呈报批准程序。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次拟发行股票数量为164,948,453股，占本次发行前公司总股本的比例为
12.47%，未超过本次发行前公司总股本的30%，拟募集资金总额为80,000万元（含发行费用）。公司前次募集资金时间为2017年4月，距离本次募集资金已超过五年，融资时间间隔合理。公司对本次募集资金投资项目均进行了严谨的可行性分析，各个募投项目融资规模均有合理依据，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
本次募集资金扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | AI智能营销系统项目 | 20,768.45 | 20,768.45 |
| 2 | 直播及短视频智慧营销生态平台项目 | 30,180.55 | 30,180.55 |
| 3 | 偿还银行借款及补充流动资金 | 29,051.00 | 29,051.00 |
| 合计 | 80,000.00 | 80,000.00 | |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）AI智能营销系统项目
1、项目概况基本情况和经营前景
本项目建设分为两个子方向。其一为在公司现有DMP（Data ManagementPlatform）数据管理平台、智能投放系统、SCRM（Social Customer RelationshipManagement）用户管理工具等平台基础上，结合公司互联网广告业务发展情况
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和中台架构理念进行，研发包含先进AI算法模型和智能营销系统在内的SPS（Smart Platform System）智能营销中台。其二为基于AI智能营销技术，围绕虚拟数字人领域展开技术研发，在虚拟人初期形态建设上，通过搭建面部捕捉、动作捕捉和内容制作工作室，配备全面的软硬件设备，并引入高水平的技术开发人才等方式实现进一步突破，逐步建立虚拟人思考和行为模型基础，实现虚拟人实时交互技术的突破与落地，从而使虚拟人可应用于综艺、影视剧、舞台、媒体、直播、培训等广泛场景。
2、与现有业务或发展战略的关系
项目拟打造先进AI智能营销系统，形成数据和技术营销驱动，推动业务优化发展。
鉴于现阶段数字营销行业多元化发展趋势显著，数据资产化诉求日益凸显，AI智能营销系统建设已成为企业发展必不可缺的一部分，其可在多个营销关键环节进行赋能，助力企业降低营销成本，提高营销效率，挖掘更多创新营销模式，实现营销多元化、数据化和智能化的长期发展目标。公司拟利用发行股票募集资金投资建设AI智能营销系统，其中包含涵盖先进AI算法模型和智能营销系统在内的SPS（Smart Platform System）智能营销中台开发以及虚拟数字人领域技术开发两个子方向。
其中，通过智能营销中台研发，公司将打通集团内各部门、子公司之间的信息“孤岛”，助力内部快速实现数据整合、分析与处理，形成科学高效的经营管理模式。智能营销中台可避免系统升级的“复健”，并可依据业务需求进行针对性模块开发，在保持系统长期稳定、节约开发时间和成本的同时灵活应对瞬息万变的市场需求，这对公司业务开拓、效率提升和系统及资源整合等方面都将产生明显的积极作用。同时智能营销中台也可通过灵活且完备的API数据接口对接各类结构化或非结构化数据源，极大提升海量数据的存储、高效处理和转化分析能力，提高数据资产积累效率。
此外，通过虚拟数字人领域技术研发，公司将对虚拟人开发路径的“生人”、“养人”和“育人”阶段进行进一步探索，重点推动虚拟数字人实时交互技术的突破与落地，直击现有多元化业务开展痛点，为公司AI技术营销相关业务的商业化变现及业态建设提供坚实的技术支撑，加速推动公司朝向技术优先型发展模式转型升级，助力公司实现成为数字营销领军集团的长期发展目标。
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3、项目投资概算、融资安排及资金缺口解决方式
本项目投资总额20,768.45万元，拟投入募集资金金额20,768.45万元，投资内容包括基础投资、软硬件费用、开发费用等，具体如下所示：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 | 占投资总额比例 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 基础投资 | 4,415.00 | 21.26% | 4,415.00 |
| 2 | 软硬件及配套投入 | 11,569.45 | 55.71% | 11,569.45 |
| 3 | 开发费用 | 4,784.00 | 23.03% | 4,784.00 |
| 合计 | 20,768.45 | 100.00% | 20,768.45 | |
本项目拟全部以募集资金进行投入，如有募集资金不足的情况则由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
4、项目实施主体、进展情况、预计实施时间、整体进度安排、建设地点
本项目实施主体为杭州浙文互联科技有限公司，建设地点位于杭州。该项目目前尚未开始实施，预计于募集资金到账后开始实施，项目整体建设期为36个月，建设实施进度计划表如下：
| 项目实施内容 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 项目筹备 | ||||||||||||
| 场地实施 | ||||||||||||
| 设备购置及安装调试 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 项目开发运行 | ||||||||||||
5、可行性分析及实施准备、实施能力
（1）顺应数字营销技术发展趋势
近年来，人工智能、云计算、移动互联等领域不断完善和突破新应用高度，广告形式与投放策略加速创新。但同时流量红利日渐削弱以及市场竞争加剧，推动广告主对营销的“精准”、“转化”以及搭建营销闭环的重视程度逐步上升，希望通过更加精细化的用户经营管理模式以获得性价比更高的营销解决方案，推动数字营销行业从依靠服务向依靠技术和数据能力转变。为充分满足客户的需要，数字营销服务商不断加码“技术+数据”体系建设，通过数据整合与沉淀、数据分析与处理、数据应用等方面建立大数据生态，实现营销的智能化和数据化，通过有效发掘海量业务数据中蕴含的价值，帮助营销客户更精细的区分不同特性的消费者，透彻洞察其个性化需求，并有针对性满足消费者，从而更低成本、更高效地达成营销目的。
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数据中台可以满足公司内外部不同平台间数据整合的诉求，其在营销自动化的协作下能够实现营销闭环，并最大化借助数据以提升营销效率。因此，本次AI智能营销系统项目符合数字营销技术发展趋势，具备良好的市场环境，将进一步提升公司市场竞争优势。
（2）公司拥有深厚的系统开发技术底蕴，具备丰富的业务经验和人才资源
近年来，公司不断增强技术开发和数据处理能力，通过海量数据沉淀及技术升级助力智能营销，从数据集成与沉淀、数据分析与处理、数据应用三个维度赋能标签体系和投放效率，建立大数据生态进而实现营销效能最大化。同时，公司基于数据管理平台，深度洞察运营痛点，高效精准定向客户人群，打造AI智能优化闭环，多维度全方位拆解数据，高效提升营销效能，构建多元化的营销技术产品和技术矩阵，具有深厚的系统开发技术底蕴。
同时，公司构建了覆盖数据洞察、效果营销、品牌管理、媒介规划投放、体验营销、公关、内容营销、自媒体以及营销技术产品的数字营销全链条服务，通过技术和数据提升用户转化效果，为网络服务、汽车、电商、游戏、金融、旅游、快速消费品等行业客户提供具有商业价值的一体化营销解决方案，拥有丰富的数字营销业务经验。公司也凭借广泛的品牌影响力吸引了来自营销技术、品牌管理、媒介规划、组织管理、大数据分析与应用等各方面的专业人才，培养了一批在客户开拓、营销策划、流量资源整合、数据分析等方面拥有较高专业素养及丰富经验的团队和人员。
（3）公司构建了完整的虚拟人开发路径，保障技术成果落地实现
当前，虚拟数字人的技术开发主要依靠前端CG建模及后端AI驱动，而在实际应用中，不同应用场景下虚拟数字人的技术开发路径也不尽相同。基于行业主流技术路径，公司已根据自身业务实际情况制定了相应的开发路径规划，将开发流程划分为“生人、养人、育人”三个阶段，并据此积累了虚拟数字人孵化经验。
在“生人”阶段，若是真人复刻则利用AI技术并通过图形识别快速建立基础CG模型和皮肤贴图，后续再进行人工微调；若是凭空塑造虚拟形象，则利用AI技术进行基础建模工作，并通过运营设计团队打造角色外在形象。在“养人”阶段，公司利用数字人AI生产平台快速创建不同的人体，通过AI技术进行面容绑定，采用人工制作方式创作妆容和发型等元素，使用专业设计软件打造虚拟角
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色的服装和配饰等。在“育人”阶段，公司针对不同应用场景，使用AI语音语义转换工作、惯性/光学或综合捕捉方案、CG渲染、游戏引擎等方案解决在AI动画、动画捕捉、渲染与特效等多维度的技术问题。
公司现有清晰、完整的虚拟数字人开发路径及既有经验将为本项目建设提供坚实的路径保障，助力项目的技术成果顺利落地实现。
（4）公司拥有深厚的汽车直播运营经验和专业的技术团队，掌握丰富的虚拟元素底层素材
公司在汽车营销领域深耕多年，掌握了成熟的汽车客户3D建模技术，搭建了完善的汽车直播全流程营销推广链路，可为汽车品牌客户提供包括全数字化资产供应、虚拟直播解决方案、视觉互动助销系统在内的新形态数字化解决方案，积累了“数字孪生”、“全虚拟化直播-无界”等技术。同时，公司储备了大量的AI虚拟元素，可本项目孵化及开发虚拟数字人提供技术经验保障以及底层素材基础。
此外，公司核心团队引进了高阶数字渲染培训师，由其逐步推动搭建内部培训与成长体系，实现适应行业发展需求且具备创新性的新AI虚拟技术人才的快速孵化。由此，将为本项目开发打下坚实的技术基础和经验及人才保障。
6、已取得及预计取得的研发成果
该项目主要内容为公司技术平台的升级，不直接产生效益。本项目尚未开始实施，暂未取得研发成果。未来拟通过该项目研发包含先进AI算法模型和智能营销系统在内的SPS（Smart Platform System）智能营销中台，并拟建立虚拟人思考和行为模型基础，实现虚拟人实时交互技术的突破与落地。
7、未来预计研发费用资本化情况
公司拟将本次募投项目所涉及的研发费用均作费用化处理，未来预计不会发生研发费用的资本化的情况。
8、项目审批备案情况
该募投项目的备案及环评情况如下：
| 项目名称 | 备案情况 | 环评情况 |
| AI智能营销系统项目 | 公司已在浙江政务服务网平台提交了备案申请，浙江政务服务网平台通过系统反馈“该项目未列入投资项目核准目录，且不属于固定资产投资基本建设项目，无需办理固定资 | 不涉及生产环节，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（（2021版）》规定的需履行环评手续的 |
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| 项目名称 | 备案情况 | 环评情况 |
| 产投资项目核准或备案手续” | 项目，无需履行环评手续 |
该募投项目无须执行其他审批或备案程序。
（二）直播及短视频智慧营销生态平台项目
1、项目概况基本情况和经营前景
直播及短视频智慧营销生态平台项目旨在集合公司现有短视频内容制作能力、流量运营能力、网络优质主播挖掘能力以及KOL资源运营能力，构建包括SaaS前端技术工具产品，打造具备自运营及KOL资源运营账号价值创造、直播及短视频创意及效果优化综合服务、新媒体营销矩阵客户代理运营服务等功能的直播及短视频智慧营销生态平台，从而进一步提升公司在广告内容及流量精细化运营、效果营销等方面的效率，提升公司客户粘性和市场竞争力。项目建设完成后，公司将具备“全链路”、“跨渠道”、“多场景”、“数据化”的短视频生态业务和运营能力。本项目收入构成包括直播服务费收入、短视频内容制作收入、账号内容广告运营收入、账号代运营服务收入，具体如下：
（1）直播服务费收入
公司通过分析商品特点、品牌及账号优势、用户画像等因素，结合粉丝量、观看人数、互动量等历史数据匹配到最适合的KOL或自运营账号，制定运营人员、场地、时间、流程等直播方案，通过直播方式帮助客户进行商品销售。公司将在前期进行高话题度宣传期筹备铺设，打造直播优质内容脚本，设计多重消费场景，精心布置拍摄场地。在直播期间，公司也将注重KOL或自运营账号的商品描述、控场能力和粉丝互动。直播结束后，公司可进行有效的粉丝管理，实现购买转化等商业变现的目的。该模式下，公司通过直播带货金额而向客户方收取一定比例服务费的方式获得收入。
（2）短视频内容制作收入
公司通过持续积累的客户资源及平台渠道寻找短视频制作需求方，并根据客户需求、历史营销记录、用户画像分析、品牌和产品定位等数据设计差异化短视频内容，包括但不限于提供脚本文案编排、创意素材制作、短视频剪辑和拍摄、投放策略及精准营销效果优化、日常数据分析、定期技术分析与改进报告等，以具有创意、创意、优质的短视频内容为客户最大化实现营销转化，进而得到商业
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变现。该模式下，公司通过向客户方收取短视频制作服务费的方式获得收入。
（3）账号内容广告运营收入
当客户方有广告投放需求时，首先公司进行账号筛选，策略中心通过大数据工具对客户、账号经营情况、目标消费人群进行全面分析，进而提供专属的营销策略、内容创意及传播策略服务，匹配合适的KOL或自运营账号。而后公司通过直播、短视频等方式，由公司签约KOL账号和自运营账号共同组成流量资源来帮助广告主达到相应宣传需求，进而完成商业变现。该模式下，公司通过向客户方收取广告运营服务费的方式获得收入。
（4）账号代运营服务收入
公司获取如汽车类、快消类品牌方旗下经销商账号代运营需求后，结合品牌所在的行业情况，通过前期剖析及数据整合，对不同级别账号制定专属的营销策略、内容创意及传播策略，有针对性的进行账号推广运营指导，构建多层次的短视频营销格局。该模式下，公司通过向客户方收取账号代运营服务费的方式获得收入。
2、与现有业务或发展战略的关系
本项目拟构建“全链路”、“跨渠道”、“多场景”、“数据化”的智慧内容营销生态系统。
现阶段，公司制作或购买的短视频类内容素材主要用于抖音、微信、今日头条、西瓜等主流APP。而随着市场竞争不断加剧，马太效应不断显现，公司需要紧跟市场和客户营销需求变化趋势，不断拓展业务边界以进一步强化独特竞争优势。
对此，公司拟利用发行股票募集资金投资建设直播及短视频智慧营销生态平台项目，旨在集合公司现有的短视频内容制作能力、流量运营能力、网络优质主播挖掘能力以及KOL资源运营能力，并辅以数据化工具，打造包括自运营及KOL资源运营账号价值创造、直播及短视频创意及效果优化综合服务、新媒体营销矩阵客户代理运营服务等功能的直播及短视频智慧营销生态平台。
该项目的实施可大幅提高公司在直播营销及短视频内容创意、制作方面的竞争力，强化公司在数字营销领域的竞争优势，进一步提升公司在广告内容及流量精细化运营、效果营销等方面的效率，提升公司盈利能力和行业竞争力。
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3、项目投资概算、融资安排及资金缺口解决方式
本项目投资总额30,180.55万元，拟投入募集资金金额30,180.55万元，投资内容包括场地投入、软硬件及配套投入、IP引进、流量采买、产业化费用等，具体如下所示：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 | 占投资总额比例 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 场地租赁 | 2,326.88 | 7.71% | 2,326.88 |
| 2 | 软硬件及配套投入 | 8,813.43 | 29.20% | 8,813.43 |
| 3 | IP引进 | 3,200.00 | 10.60% | 3,200.00 |
| 4 | 流量采买 | 6,100.00 | 20.21% | 6,100.00 |
| 5 | 产业化费用 | 9,740.25 | 32.27% | 9,740.25 |
| 合计 | 30,180.55 | 100.00% | 30,180.55 | |
本项目拟全部以募集资金进行投入，如有募集资金不足的情况则由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
4、项目实施主体、进展情况、预计实施时间、整体进度安排、建设地点
本项目实施主体为秀咔网络科技（杭州）有限公司，建设地点位于杭州。该项目目前尚未开始实施，预计于募集资金到账后开始实施，项目整体建设期为36个月，建设实施进度计划表如下：
| 项目实施内容 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 项目筹备 | ||||||||||||
| 场地实施 | ||||||||||||
| 设备购置及安装调试 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| IP购置、流量采买 | ||||||||||||
| 项目运行 | ||||||||||||
5、可行性分析及实施准备、实施能力
（1）符合国家政策导向，具备良好的外部政策环境
近年来国家相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网营销行业发展。2013年，国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案和《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信息消费的指导意见。2016年7月，国家工商总局印发了《广告产业发展“十三五”规划》，提出加快广告业技术创新，鼓励广告企业加强科技研发，提高运用广告新设备、新技术、新材料的水平，促进人工智能、虚拟现实、全息投影等以数字、网络为支撑的各种新技术在广告服务领域的应用，研发用于广告业的硬件和软件；
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支持广告业与互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新的数字广告生态；鼓励广告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务。2019年，全国两会《政府工作报告》中提出，要全面推进“互联网+”，运用新技术新模式改造传统产业，加快在各行业各领域推进“互联网+”。因此，随着促进互联网和移动互联网行业的发展上升为国家战略，政策的大力支持将为互联网营销行业的发展提供良好的环境，本项目建设符合国家产业政策发展方向。
（2）公司多维度布局，具备较强的服务能力和交付能力，客户基础广泛公司以实现各行业客户营销目标为导向，构建了覆盖数据洞察、效果营销、品牌管理、媒介规划投放、体验营销、公关、内容营销、自媒体以及营销技术产品的数字营销全链条服务，进行多维度全方位布局。通过对网络服务、汽车、电商、游戏、金融、旅游、快速消费品等客户所处领域进行细致分析，精准发现行业营销突破口，综合应用多个产品营销要素并借助已有技术和数据提供一体化营销服务，助力客户快速制定营销决策，实时优化投放效果。
公司各事业部内部已形成强大客户资源池，在营销方案、数据及技术方面实现协同效应，凭借精准的数据洞察分析能力、精湛的投放效果及优秀的全案营销服务能力实现客户的核心营销诉求，打造了强大的行业头部客户资源矩阵，互联网行业如腾讯系、阿里系、头条系、京东、哔哩哔哩等，汽车行业客户包含如一汽系（红旗、奔腾、大众）、广汽三菱、奇瑞捷豹路虎、英菲尼迪、上汽通用、北京现代、沃尔沃、长城汽车、长安福特、东风日产、奇瑞新能源、北京新能源、长安新能源等，快速消费品行业如伊利、超威等，并深入布局游戏、金融等行业，如4399、贪玩、雷霆游戏、莉莉丝、心动游戏、360金融、平安集团等客户资源。公司以不断升级的营销服务能力及精准的数据洞察分析能力，为客户营销赋能。
（3）公司业务形态多样，拥有较高的流量变现和转化能力
公司以实现各行业客户营销目标为导向形成了多样化的业务形态，构建了覆盖数据分析与洞察、效果营销、效果优化与管理、品牌管理、媒介规划与投放、体验营销、公关、内容营销、自媒体以及营销技术产品的数字营销全链条。同时，鉴于流量获取能力是后续进行商业变现的基础，公司矩阵化媒体布局，与各媒体在新资源开拓、新技术应用、营销模式创新等方面保持紧密合作，在技术、数据的共同驱动下推动数字营销行业实现全面升级，共建大数据营销新生态。
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经过多年的积累，公司合作方基本涵盖国内所有头部媒体，连续多年与头条系、腾讯系、快手等头部流量平台及爱奇艺、网易、新浪等龙头互联网媒体保持深度紧密合作，同时也不断深化与汽车类垂直媒体的合作关系。此外，公司亦拥有汽车头条、114啦网址导航等自有媒体平台，具备全方位、多市场的媒体资源覆盖。
凭借差异化流量运营、快速挖掘客户产品的多样销售场景和潜在消费者等优势和品效结合的综合营销服务体系，公司具备较高的流量转化率。如汽车营销事业部创新汽车营销新形式，独家或授权代理包括SMG Live旗下多部浸入式戏剧及音乐剧、迪斯尼XGames夏季赛、中国邮政“新邮享”等多个头部IP，为客户增强销售转化率。同时公司具备为不同业务和品牌客户创造良好营销价值的能力，如伊利畅轻《我们相爱吧》IP整合营销项目中，公司捆绑IP打造覆盖社会端、产品端、渠道端三端交互的整合营销；英特尔天猫超级品牌日项目中，公司利用游戏、音乐、电影领域的3大热门IP赋能主题，活动当天站内累计触达超亿人次，形成超6亿曝光。
（4）公司积累了丰富的优质资源和案例经验
当前营销行业内容同质化持续加剧，某一类别或形式大量集中涌现，内容严重过剩，导致内容创新程度与持续产出能力逐渐成为营销关键路径。公司始终高度重视优质资源的积累，通过创意直播、短视频制作等自主生产内容，并利用体系内自有DMP在业务运营中积累的海量数据资源和智能投放系统进行数据标签、识别、分析、优化，在反哺技术的同时持续丰富自身资源储备。
基于上述丰富的优质资源，公司在技术和数据双重驱动下持续为客户提供专业且全面的营销解决方案，并已收获大量成功营销案例。相关经典营销案例在ILBC国际公益广告节等权威行业赛事中不断获得认可，已揽获包含蒲公英奖、IAI国际广告奖、金投赏奖、虎啸奖、金蜜蜂奖等多项行业大奖。因此，公司积累的丰富优质资源和案例经验，将为本项目建设提供充分的经验保障。
6、项目效益预测
（1）整体预测
该项目的财务测算期间为8年，其中建设期为3年。财务测算期内年均销售收入为13,524.38万元，税后内部收益率为15.89%，税后财务净现值（折现率为12%）为1,068.08万元，税后投资回收期（含建设期）为6.11年，年均毛利率为
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15.48%，整体经济效益前景良好。
（2）效益测算依据、测算过程
“直播及短视频智慧营销生态平台项目”财务测算期为8年，公司结合项目实施计划、前期准备情况、产品市场情况等对效益进行了测算，各年度预计效益如下：
单位：万元
| 项目/年份 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 1、营业收入 | 5,300.00 | 9,610.00 | 13,070.00 | 15,275.00 | 16,235.00 | 16,235.00 | 16,235.00 | 16,235.00 |
| 2、营业成本 | 5,817.84 | 8,760.58 | 11,160.46 | 12,441.33 | 13,142.49 | 12,745.43 | 12,317.08 | 11,859.59 |
| 其中：IP、流量采买费 | 1,801.89 | 2,273.58 | 2,584.91 | 2,688.68 | 2,877.36 | 2,877.36 | 2,877.36 | 2,877.36 |
| 人工费用 | 2,044.25 | 3,367.00 | 4,329.00 | 5,050.50 | 5,411.25 | 5,411.25 | 5,411.25 | 5,411.25 |
| 折旧摊销费 | 579.46 | 1,249.95 | 1,987.31 | 2,204.40 | 2,242.14 | 1,845.07 | 1,416.72 | 959.23 |
| 场所、网络及数据配套服务租赁 | 808.25 | 808.25 | 808.25 | 808.25 | 808.25 | 808.25 | 808.25 | 808.25 |
| 技术服务费 | 54.00 | 100.80 | 144.00 | 162.00 | 180.00 | 180.00 | 180.00 | 180.00 |
| 其他成本 | 530.00 | 961.00 | 1,307.00 | 1,527.50 | 1,623.50 | 1,623.50 | 1,623.50 | 1,623.50 |
| 3、税金及附加 | - | - | - | 71.91 | 81.75 | 81.75 | 81.75 | 81.75 |
| 4、销售费用 | 219.39 | 397.80 | 541.03 | 632.30 | 672.04 | 672.04 | 672.04 | 672.04 |
| 5、管理费用 | 175.90 | 318.94 | 433.77 | 506.95 | 538.81 | 538.81 | 538.81 | 538.81 |
| 6、研发费用 | 78.07 | 141.57 | 192.53 | 225.02 | 239.16 | 239.16 | 239.16 | 239.16 |
| 7、财务费用 | 19.28 | 49.28 | 73.07 | 90.22 | 96.54 | - | - | - |
| 8、利润总额 | -1,010.48 | -1,068.65 | -399.52 | 907.74 | 1,464.20 | 1,957.81 | 2,386.16 | 2,843.65 |
| 9、所得税 | - | - | - | 226.94 | 366.05 | 489.45 | 596.54 | 710.91 |
| 10、净利润 | -1,010.48 | -1,068.65 | -399.52 | 680.81 | 1,098.15 | 1,468.36 | 1,789.62 | 2,132.74 |
7、项目审批备案情况
该募投项目的备案及环评情况如下：
| 项目名称 | 备案情况 | 环评情况 |
| 直播及短视频智慧营销生态平台项目 | 公司已在浙江政务服务网平台提交了备案申请，浙江政务服务网平台通过系统反馈（“该项目不属于基本建设项目，无需备案” | 不涉及生产环节，不属于（《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》规定的需履行环评手续的项目，无需履行环评手续 |
该募投项目无须执行其他审批或备案程序。
（三）偿还银行借款及补充流动资金项目
1、本次融资的原因
为降低财务费用、满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的29,051.00万元用于偿还银行借款及补充流动资金。
本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金的规模综合考虑了公司现
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有的资产负债情况、资金缺口以及未来发展战略，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定发展。公司本次董事会审议发行方案时已明确具体的发行对象，将部分募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，符合法律法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
2、融资规模的合理性
公司本次补充流动资金的需求测算在2020年-2022年经营情况的基础上，根据销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
2020年-2022年公司营业收入及增长情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 算数平均增长率 |
| 营业收入 | 926,056.73 | 1,429,379.18 | 1,473,716.08 | - |
| 营收增长率 | -50.96% | 54.35% | 3.10% | 2.16% |
谨慎假设公司2023年-2025年营业收入增长率与2020年-2022年营业收入算数平均增长率相同，并根据销售百分比法假设未来三年各项经营性流动资产/营业收入和经营性流动负债/营业收入的比例保持不变，则公司2023年-2025年流动资金缺口的测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年（E） | 2024年（E） | 2025年（E） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 金额 | 金额 | ||
| 营业收入 | 1,473,716.08 | 100.00% | 1,505,612.09 | 1,538,198.43 | 1,571,490.05 | |
| 经营性流动资产 | 应收票据 | 4,099.45 | 0.28% | 4,188.18 | 4,278.82 | 4,371.43 |
| 应收款项融资 | 5,640.70 | 0.38% | 5,762.78 | 5,887.51 | 6,014.93 | |
| 应收账款 | 423,249.91 | 28.72% | 432,410.41 | 441,769.18 | 451,330.50 | |
| 预付款项 | 18,921.39 | 1.28% | 19,330.91 | 19,749.29 | 20,176.73 | |
| 存货 | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 451,911.45 | 30.66% | 461,692.28 | 471,684.81 | 481,893.60 | |
| 经营性流动负债 | 应付票据 | 231.10 | 0.02% | 236.10 | 241.21 | 246.43 |
| 应付账款 | 152,271.18 | 10.33% | 155,566.82 | 158,933.80 | 162,373.64 | |
| 预收款项/合同负债 | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 152502.28 | 10.35% | 155,802.93 | 159,175.01 | 162,620.07 | |
| 流动资金占用额 | 299,409.17 | 20.32% | 305,889.36 | 312,509.80 | 319,273.53 | |
| 至2025年末累计流动资金缺口 | 19,864.36 | |||||
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注：上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，仅用于计算本次补充流动资金的假设不考虑募投项目实施的影响，根据上表测算过程，公司因业务规模增长和营业收入增加将带来持续性的增量流动资金需求，预计至2025年末流动资金占用规模将达到319,273.53万元，累计流动资金缺口达19,864.36万元。截至2022年末公司银行短期借款余额为112,700.94万元。公司拟用本次发行募集资金29,051.00万元偿还银行借款及补充流动资金，偿还银行借款及补充流动资金金额未超过公司实际营运资金的需求。整体规模具有合理性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，主要投向公司技术升级及公司创新业务板块，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。
本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化
截至2022年12月31日，杭州浙文互联持有公司8,000万股股份，为公司直接控股股东；杭州浙文互联的控股方为浙江文投，实际控制人为浙江省财政厅。
按照本次发行规模上限测算，本次发行后博文投资、杭州浙文互联将分别持有公司16,494.85万股和8,000.00万股股份，占公司发行后总股本的比例分别为
11.09%和5.38%，博文投资将成为上市公司直接控股股东，浙江省财政厅仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
（一）公司目前的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
截至本募集说明书出具日，发行人控股股东为杭州浙文互联，其控股方为浙江文投，实际控制人为浙江省财政厅。其中，杭州浙文互联除投资及持股发行人外，无其他对外投资，亦不存在与发行人的同业竞争或潜在同业竞争。博文投资除投资及持股发行人外，其控制的其他企业主营业务为股权投资，不存在与发行人的同业竞争或潜在同业竞争。浙江文投控制的其他公司所从事的主营业务与浙
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文互联现有业务及本次募投项目所经营的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。为保障发行人及其股东的合法权益，浙江文投就同业竞争出具的承诺如下：
“1、在本公司控制上市公司期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。
2、如本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来主营业务相同或构成实质竞争时，本公司或本公司控制的其他企业将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离，以消除潜在的同业竞争。”
杭州浙文互联、博文投资就同业竞争分别出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本承诺人以及各级全资、控股企业目前不拥有及经营任何在商业上与浙文互联正在经营的主营业务有实质性竞争的业务；
2、本承诺人承诺将来不从事法律、法规和规范性法律文件所规定的对上市公司主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的经营业务或活动；
3、若因本承诺人或上市公司的业务发展，导致本承诺人经营的业务与上市公司的主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的主营业务构成同业竞争。”
（二）本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书出具日，发行人控股股东为杭州浙文互联，其控股方为浙江文投，实际控制人为浙江省财政厅。而本次发行完成后，发行人控股股东变更为博文投资，其控股方仍为浙江文投，实际控制人仍为浙江省财政厅不变。
其中，杭州浙文互联除投资及持股发行人外，无其他对外投资，亦不存在与发行人的同业竞争或潜在同业竞争。博文投资除投资及持股发行人外，其控制的其他企业主营业务为股权投资，不存在与发行人的同业竞争或潜在同业竞争。浙
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江文投控制的其他公司所从事的主营业务与浙文互联现有业务及本次募投项目所经营的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人不存在同业竞争或潜在同业竞争情形。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书出具日，发行人控股股东为杭州浙文互联，其控股方为浙江文投，实际控制人为浙江省财政厅。而本次发行完成后，发行人控股股东变更为博文投资，其控股方仍为浙江文投，实际控制人仍为浙江省财政厅不变。
因此，本次募投项目不存在新增关联交易的情形，本次发行后发行人的关联交易情况将维持不变。发行人与现控股股东及实际控制人的关联交易金额极小，整体运营不依赖关联方，关联方交易对公司长期持续运营能力的影响较小。
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第六节 最近五年内募集资金使用情况
一、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于2017年3月14日出具《关于核准科达集团股份有限公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]358号），核准公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）（现已更名为“莘县祺创企业管理顾问中心（有限合伙）”，以下简称“祺创投资”）等9名交易对方非公开发行股份47,969,574股购买资产，并核准公司非公开发行不超过52,562,569股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权以及数字一百100%股权（爱创天杰、智阅网络、数字一百合称“标的公司”）。
2017年4月19日，天圆全会计师对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了《验资报告》（天圆全验字[2017]000006号），经其审验认为，截至 2017年4月18日，公司采用发行股份购买相关资产方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）47,969,574股，公司已收到新增注册资本47,969,574元，变更后的注册资本为962,808,133.00元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2017〕82号），截至2017年4月5日止，公司已收到特定投资者认购股份款项（募集资金总额）人民币75,269.60万元，扣除各项发行费用及税费后实际募集资金净额为人民币72,755.21万元。截止2017年4月5日，公司将募集资金存储于公司募集资金专户：浙商银行济南分行，账号：4510000010120100226591。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年4月27日出具的《证券变更登记证明》，截至 2017年4月27日，公司因本次发行股份购买资产向祺创投资等9名交易对方合计发行的47,969,574股人民币A股普通股股票和因募集配套资金向特定投资者合计发行的45,952,136股人民币A股普通股股票已完成登记手续。
根据天圆全会计师2022年3月30日出具的《浙文互联集团股份有限公司截
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至2021年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2022]000697号），截至2021年12月31日，公司前次募集资金已使用完毕。
截至2022年12月31日，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据公司于2023年4月23日召开的第十届董事会第四次会议审议通过的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
浙文互联集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
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（二）前次募集资金实际使用情况对照表
截至2021年12月31日，前次募集资金已使用完毕，实际使用情况对照表如下：
单位：万元
| 募集资金总额：72,755.21 | 已累计使用募集资金总额：72,755.21 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：— | 各年度使用募集资金总额： 2017年度：72,755.21 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：— | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 非公开发行股份购买资产工商变更登记日期 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 项目名称 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资 金额 | 募集后承诺投资 金额 | 募集资金实际投资金额 | 募集前承诺投资 金额 | 募集后承诺投资金额 | 募集资金实际投资金额 | 募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 爱创天杰85%股权 | 72,755.21 | 72,755.21 | - | 2017.4.13 | 不适用 | |||||
| 2 | 智阅网络90%股权 | 2017.4.14 | 不适用 | ||||||||
| 3 | 数字一百100%股权 | 2017.4.13 | 不适用 | ||||||||
注1：截至2017年4月5日止，公司已收到特定投资者认购股份款项（募集资金总额）人民币75,269.60万元，扣除各项发行费用及税费后实际募集资金净额为人民币72,755.21万元，上表中的募集资金总额等于扣除各项发行费用及税费后实际募集资金的金额。注2：爱创天杰、智阅网络、数字一百三家的股权交易对价共计为187,180.00万元，其中以股份支付金额76,319.60万元，现金支付金额110,860.40万元。现金支付金额110,860.40万元具体包括以配套募集资金支付72,755.21万元，以自筹现金支付金额支付38,105.19万元。
（三）项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额说明
公司募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（四）前次募集资金投资项目实现收益情况
根据天圆全会计师2022年3月30日出具的《浙文互联集团股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2022]000697号），前次募集资金投资项目实现收益情况如下：
浙文互联集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
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单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 业绩承诺期实际效益（注1） | 承诺期截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||||
| 1 | 购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有的爱创天杰85%股权 | 不适用 | 34,544.00 | 6,988.29 | 8,187.84 | 9,813.41 | 8,256.74 | 33,246.27 | 否（注2） |
| 2 | 购买张耀东、智诺投资、易车信息、苟剑飞持有的智阅网络90%股权 | 不适用 | 22,575.00 | 4,325.37 | 5,525.27 | 6,642.36 | 6,898.65 | 23,391.65 | 是 |
| 3 | 购买好望角引航、张彬、于辉、汤雪梅、一百动力持有的数字一百100%股权 | 不适用 | 15,240.00 | 3,000.97 | 3,645.78 | 4,415.30 | 654.65 | 11,716.69 | 否（注3） |
注1：标的公司在业绩承诺期内的每个年度单独披露实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告/意见。为避免争议，协议各方理解并确认，上述专项审核的净利润数（不论是否扣除非经常性损益）与标的公司年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但《盈利补偿协议》以专项审核的净利润数（即上表数）作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。注2：爱创天杰未能实现承诺业绩的主要是受“比亚迪李娟”事件影响所致，公司相关营销项目出现坏账，2019年计提了3,033.95万元的坏账准备。爱创天杰按照经天圆全会计师专项审核的净利润数据计算2016-2019年度累计实现的收益为33,246.27万元，承诺的净利润累计数为34,544.00万元，实现的净利润比业绩承诺的金额低1,297.73万元。张桔洲、吴瑞敏和莘县祺创企业管理顾问中心（有限合伙）已将应补偿现金1,519.98万元和已回购业绩补偿股份对应的分红收益6.11万元返还至公司，应补偿股份133.75万股已由公司回购并于2021年7月26完成注销。注3：数字一百未能实现承诺业绩的主要原因是2019年度业绩下滑。2019年业绩下降主要原因：（1）数字一百2019年全额计提了子公司上海动米网络科技有限公司（简称“上海动米”）商誉减值准备1,308.86万元。上海动米为数字一百于2015年收购的标的，主要从事互联网广告监测业务，上海动米创始人、原总经理于2019年4月离职，由于上海动米所从事的业务对创始人依赖性较高，创始人离职导致业务下滑明显。（2）由于宏观经济下行，互联网行业竞争的加剧，客户预算减少，但人员成本增加，导致数字一百整体毛利率降低。数字一百按照经天圆全会计师专项审核的净利润数据计算2016-2019年度累计实现的收益为11,716.69万元，承诺的净利润累计数为15,240.00万元，实现的净利润比业绩承诺的金额低3,523.31万元。因数字一百已完成2016-2018年度承诺业绩、未完成2019年度承诺业绩，根据《数字一百盈利补偿协议》《发行股份及支付现金购买协议之补充协议》的约定，好望角引航应对公司进行现金补偿，补偿金额为3,266.82万元。截至2022年末，公司收到好望角引航的业绩承诺补偿款500万元，剩余2,766.82万元尚未支付。公司已对该笔应收款项计提坏账准备553.36万元。
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（五）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
1、资产权属变更情况
2017 年4月13日，北京市工商行政管理局通州分局核准了爱创天杰股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110112051434343D）。标的资产过户手续已全部办理完成。2017 年4月14日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了智阅网络股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101105399007879B）。标的资产过户手续已全部办理完成。
2017年4月13日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了数字一百股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108786161104N）。标的资产过户手续已全部办理完成。
2、资产账面价值变化情况
截至2021年12月31日，标的公司资产总额、资产净额的变化情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | 2019.12.31 | 2020.12.31 | 2021.12.31 |
| 爱创天杰 | 资产总额 | 37,205.56 | 52,079.79 | 67,817.30 | 80,147.68 | 82,801.11 | 98,012.25 |
| 资产净额 | 24,519.79 | 32,827.36 | 43,014.92 | 50,955.63 | 56,825.34 | 62,562.79 | |
| 智阅网络 | 资产总额 | 13,268.39 | 18,601.41 | 31,441.24 | 38,187.11 | 44,018.74 | 43,186.33 |
| 资产净额 | 10,444.22 | 15,799.82 | 22,526.73 | 29,336.08 | 33,396.31 | 35,531.78 | |
| 数字一百 | 资产总额 | 8,157.47 | 14,191.09 | 20,277.20 | 18,355.41 | 9,496.09 | 2021年末已不再纳入合并范围 |
| 资产净额 | 7,342.36 | 10,943.34 | 15,325.35 | 15,966.88 | 4,854.69 |
3、生产经营情况、效益贡献情况
标的公司最近三年的营业收入变化情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 爱创天杰 | 72,798.09 | 69,103.72 | 85,169.37 |
| 智阅网络 | 40,197.26 | 41,503.56 | 26,400.17 |
| 数字一百 | 13,469.11 | 14,036.09 | 2021年已处置，不再纳入合并范围 |
爱创天杰最近三年营业收入存在一定波动，其中，2020年度实现营业收入69,103.72万元，较2019年度有一定程度的下降，主要由于2020年度受到行业环境影响，汽车行业景气程度下降，客户营销预算降低，公司业务受到一定不利影响。
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智阅网络2021年实现营业收入同比大幅下降，主要原因包括：（1）2021年，车用芯片供应短缺等因素导致了汽车库存不足、汽车交付周期延长等情况，原有客户减少了广告投放规模。（2）原有管理团队离职，也对公司经营业绩造成了一定的不利影响。
数字一百2019年度至2020年度业绩较为平稳，2021年度，考虑到数字一百与发行人的发展战略和规划存在差异，发行人置出了持有的数字一百83%的股权，2021年度数字一百不再纳入合并范围。
标的公司承诺效益以及业绩承诺期实现效益情况具体参见前文“4、前次募集资金投资项目实现收益情况”。
二、会计师事务所出具的专项报告结论
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人前次募集资金使用情况进行了鉴证，并于2022年3月30日出具了《浙文互联集团股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2022]000697号），该鉴证报告认为：“公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，公允反映了贵公司截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况。”
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第七节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）市场竞争加剧的风险
互联网行业进入存量竞争时代，随着新一代消费力量的崛起，数字营销业务在内容、数据和技术三方面均面临挑战。新的应用、服务以及营销诉求和方案不断出现，在用户注意力粉尘化的时代，产品和服务能否满足新一代消费势力的内容诉求，精准有效地触达用户心智，成为数字营销服务商的核心竞争力。同时，广告主数字营销预算进一步向直接导流的营销模式倾斜，能否通过数据分析深度挖掘流量的价值，将公域流量转移到私域流量，进行深度维护，也成为广告主的核心诉求。数字营销行业市场竞争日趋激烈，产品迭代日益加速。公司若不能准确把握行业发展趋势和客户营销需求的变化，将无法继续保持数字营销行业的优势竞争地位，进而影响公司的经营业绩。
（二）业务合规风险
数字广告受《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》等相关法律、法规的监管。根据相关监管规定，若广告发布、经营企业违反相关规定，则将可能受到包括罚款、停止相关广告投放、吊销营业执照等处罚。随着公司业务规模的扩大，如因广告内容审核失误等原因违反上述监管规定，公司将面临形象受损、客户流失、罚款处罚等风险。
（三）新业务布局风险
2021年3月，发行人成立全资子公司浙文互联科技，作为发行人探索新赛道、孵化新业务的核心载体。浙文互联科技现已发展了虚拟数字资产、电竞赛事预测、中长视频内容营销、直播电商等相关业务。新业务在推进的过程中可能会受到来自产业政策、行业环境、技术升级、竞争对手、团队变动等多方因素的影响，最终能否按照发行人计划推进并实现较好的盈利情况具有不确定性。
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（四）诉讼仲裁的风险
截至本募集说明书出具日，上市公司及其子公司已对多家违约客户或历史合作方提起诉讼或仲裁，上述诉讼仲裁能否获得胜诉具有不确定性，即使胜诉后能否顺利回款也具有不确定性，可能对公司经营业绩造成重大不利影响。
（五）核心技术人才流失或者不足的风险
数字营销行业作为轻资产行业，核心人才是公司持续发展的重要资源。公司在并购的过程中吸引了大批互联网优秀人才，在并购后的整合过程中，由于经营理念、薪酬激励等多方面原因，部分子公司团队出现了一定的变动。若公司未来不能较好控制人才流失的风险，公司业务发展和业绩将受到不利影响。
（六）互联网媒体平台广告投放返点政策变化对公司业绩影响的风险
头条系、腾讯系、快手等互联网媒体平台根据客户广告投放的金额消耗情况给予返利是数字营销服务的惯例。公司会与平台方在合作协议中约定返利政策，平台方也会根据公司的采购情况对返利政策进行动态调整。若未来平台返利政策发生不利变化，将会对公司的采购成本产生不利影响，进而对公司业绩产生不利影响。
（七）供应商及客户过于集中的风险
公司合作的媒体供应商主要包括头条系、腾讯系等头部媒体，较大的资源采买虽然可以为公司争取到较为优惠的合作政策，但同时面临着供应商单一、过度依赖的风险。互联网广告媒体方愈发强势的地位将会不断挤压毛利，影响公司利润水平。此外，公司子公司较多，部分子公司客户较为集中，若客户发生经营上的变动，可能对公司的经营业绩造成影响。
（八）客户、供应商账期不匹配的风险
公司部分子公司给予客户的账期较长，但供应商给予子公司的账期较短，存在一定的错配情况，导致部分子公司应收账款数额较大，应付账款数额较小。如客户出现坏账或是超账期支付等情况，有可能导致运营资金紧张情况，影响子公司正常经营。
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（九）商誉减值的风险
公司前期进行并购重组业务，在合并资产负债表中形成了一定金额的商誉。截至2022年末，公司商誉账面价值为97,567.36万元，占2022年末非流动资产的62.34%。公司每年均对商誉进行减值测试，2019年度由于相关数字营销子公司的业绩下滑，计提了大额商誉减值准备并造成了当年的大幅亏损。未来，若宏观经济形势及市场行情恶化、下游广告主需求变化、行业竞争加剧、国家法律法规及产业政策变化等，子公司的经营业绩可能受到不利影响，公司存在商誉减值的风险，可能对公司当期损益造成不利影响。
（十）应收账款风险
2020年末、2021年末和2022年末，公司的应收账款账面价值分别为328,744.90万元、405,966.46万元和423,249.92万元，占各期营业总收入的比例分别为35.50%、28.40%和28.72%。如果公司的主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化以致影响偿付能力，则公司将面临应收账款部分甚至全部无法收回的风险。
为了应对主要应收账款客户出现经营风险导致无法收回款项的风险，公司对应收流动性紧张的客户单独评估，认为应收流动性紧张的客户已出现客观减值证据的，将其列入按单项计提坏账准备的应收账款。虽然公司已针对这类客户及时采取相应催收措施，并通过综合分析计提相应坏账准备，但如果这类客户流动性情况恶化，可能导致公司无法收回款项，对公司经营状况产生不利影响。
（十一）科英置业及科达半导体还款风险
为进一步剥离房地产业务，做强做大主业，公司于2021年4月签署协议转出所持科英置业的股权，转出时科达半导体为科英置业子公司；截至2022年末，公司对科英置业、科达半导体的其他应收款账面余额分别为35,561.32万元、1,303.28万元。公司已与科英置业、科达半导体签订《还款协议书》，协议约定：
公司将于股权交割日满12个月后的30日内（2022年6月21日）、股权交割日满18个月后的10日内（2022年12月1日）和股权交割日满24个月后的10日内（2023年6月1日）分别回款50%（以及分红款）、30%和20%（以及利息）；
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科英置业名下的土地（权证号：东（开）国用（2014）第045号）及地上建筑物在科英置业和科达半导体未如期还款时，不得抵押给任何第三人或设定其他权利限制，如需将上述土地及地上建筑物出售给其他第三人的，所得价款也应优先清偿对科英置业和科达半导体的借款。截至本募集说明书出具日，科达半导体已按照约定偿还第一期款项，未能按期偿还第二期款项；科英置业未能按期足额偿还第一期及第二期款项，发行人正与相关方商讨后续还款方案或保障方案。若上述其他应收款未能及时收回，公司资金状况将受到不利影响，且公司将对相应款项计提减值损失，进而可能对公司的盈利水平产生重大不利影响。同时，虽然《还款协议书》对上述科英置业名下土地及地上建筑物做出了权利限制，但未办理抵押登记，未设立抵押权，发行人就该等债权无优先受偿权，从而影响发行人对该等债权的清偿保障。或存在即使办理抵押，但由于房地产行业、宏观政策等众多因素影响，使得后续科英置业完成资产处置的价款仍无法及时、全额偿还借款的风险，进而对公司的资金状况、盈利的水平产生不利影响。
（十二）长期应收款回款风险
截至2022年末，公司长期应收款的余额为9,001.72万元，计提的坏账准备为537.96万元，计提坏账准备的比例为5.98%。公司长期应收款的对象是滨州市高新技术产业开发区城市基础建设指挥部，该款项系浙文互联报告期之前形成的BT业务应收工程款。公司于2022年5月向北京市第三中级人民法院提起诉讼，请求支付合同价款9,201.72万元以及逾期付款损失4,227.29万元；2022年7月25日，原被告双方签署书面还款计划，同时发行人已申请撤诉；2022年7月和2023年1月，公司分别收到对方还款200万元和300万元。若后续仍无法全额收回款项，将在一定程度上影响公司资金状况和盈利水平。
（十三）知识产权纠纷风险
公司涉及的知识产权类别包括商标、域名、专利以及计算机软件著作权等，且对公司的业务经营产生重要影响。若相关竞争者认为公司侵犯其知识产权并因此导致争议和纠纷，而公司在相关争议和纠纷中最终被司法机关认定为过错方或相关主张未获得知识产权主管部门的支持，公司可能面临停止相关产品或品牌运营、放弃知识产权等风险，从而对公司的业务经营产生不利影响。
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（十四）税收优惠政策变动风险
目前，派瑞威行、爱创天博、智阅网络、广州华邑、鑫宇创世等已获得《高新技术企业证书》，在有效期内享受15%的企业所得税优惠税率。若国家对数字营销行业的税收政策发生变化或者公司在高新技术企业认定到期后无法续期，则可能因所得税税率发生变动而影响公司的净利润水平。
（十五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，可能导致短期内公司的每股收益和加权净资产收益率等指标出现一定幅度下降。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（十六）实际控制人持股比例较低的风险
截至本募集说明书出具日，公司实际控制人浙江省财政厅通过杭州浙文互联间接控制公司6.05%的股份。公司第一大股东山东科达持有上市公司6.69%的股份，山东科达与杭州浙文互联于2021年11月25日签署《股东协议》，通过对控制权、董事会、股东大会等的一系列安排支持杭州浙文互联对上市公司的控制权，协议有效期至协议签署后18个月届满之日或杭州浙文互联及其一致行动人新增持有的上市公司股份数量超过山东科达截至协议签署日持有的上市公司股份数量之日的孰早之日。
目前，公司实际控制人持股比例较低，通过对董事会、经营管理层的控制以及与第一大股东的协议安排等方式取得上市公司的控制权，且拟通过本次向特定对象发行股票项目增强对上市公司的控制权。按照本次发行规模模拟测算，本次发行成功后实际控制人将控制公司发行后总股本16.47%的股份。但若公司在上述《股东协议》签署后18个月届满之日（2023年5月25日）前未完成本次向特定对象发行股票项目的发行，《股东协议》将到期失效，公司将存在实际控制人持股比例较低所带来的控制权不稳定风险。
另外，若其他投资者以二级市场购入或协议转让等方式获取超过浙江省财政
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厅控制的表决权或其他股东签署一致行动协议、表决权委托协议等，合计持有股份对应的表决权超过浙江省财政厅控制的表决权，公司也将面临控制权不稳定的风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）本次发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。公司本次向特定对象发行股票存在根据审批机构的要求调整或变更发行方案的可能，存在申请文件未能获得审批部门及时审批通过的可能，从而导致本次向特定对象发行无法顺利实施的风险。
（二）股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，可能导致本次发行失败的风险，提请投资者注意相关风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募投项目实施风险
公司对募投项目可行性分析的相关结论主要基于当前的宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争水平和公司经营情况等得出。在项目实际实施及后期经营的过程中，上述因素可能发生重大变化或出现某些不曾预估的因素或不可抗力，项目的实施过程中的开发进度、资金投入也可能不及预期，从而给募集资金投资项目的成功实施带来一定的不确定性。
（二）新增折旧和摊销的风险
本次募投项目拟在场地、设备、软硬件等方面进行投资，该部分的投资将新增公司账面的折旧摊销金额。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的
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预期收益可能无法实现，公司将面临因折旧摊销增加而出现利润下滑的风险。
（三）募投项目涉及短视频行业的政策风险
公司本次发行募投项目中涉及的直播及短视频行业属于新兴行业，盈利模式中涉及到的互联网广告、视频内容制作等行为均面临一定的行业政策监管。随着行业的规章制度、业务资质、网络信息安全等相关法律实践和监管要求不断更新，若未来行业政策发生不利变化，公司经营将受到不利影响。
（四）本次募投项目收益不及预期风险
公司本次发行募集资金主要用于用于“AI智能营销系统项目”、“直播及短视频智慧营销生态平台项目”及“偿还银行借款及补充流动资金”项目。其中“直播及短视频智慧营销生态平台项目”将直接形成效益，该项目为公司主营业务的升级或必要延伸，但在项目开发建设中，如果发生技术更新、市场需求变化、宏观政策变化以及项目实施管理不善等情况，可能导致投资规模和实施进度发生调整，进而影响预期效益。此外，如果项目建成后服务价格下降或市场发生变化，将导致项目的投资收益率达不到预期水平。
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第八节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签名：
| 唐颖 | 董立国 | 陈楠 |
| 王巧兰 | 廖建文 | 刘梅娟 |
| 金小刚 |
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年 月 日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任全体监事签名：
| 宋力毅 | 倪一婷 | 施舒珏 |
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年 月 日
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。非董事高级管理人员签名：
| 吴瑞敏 | 张磊 | 易星 |
| 喻洁 | 孟娜 | 李磊 |
| 王颖轶 | 郑慧美 |
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年 月 日
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二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。控股股东：
杭州浙文互联企业管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：
杭州浙文暾澜股权投资有限公司
年 月 日
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二、发行人间接控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
间接控股股东：
浙江省文化产业投资集团有限公司
| 林 亮 |
负责人：
年 月 日
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
| 杨 纯 |
保荐代表人：
| 苗本增 | 华 佳 |
法定代表人：
| 吴承根 |
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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三、保荐机构（主承销商）声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理或类似职责人员：
董事长：
浙商证券股份有限公司
年 月 日
| 张 晖 |
| 吴承根 |
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
单位负责人：______________
经办律师： ______________ ______________ ______________
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告(如有)等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告(如有)等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：_____________
经办注册会计师签名：______________ ______________
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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发行人董事会声明
一、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩并增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金管理，提升公司盈利能力
公司将按照募集资金管理相关法规的要求，对本次发行募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将有效利用募集资金实施募投项目，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的规定，公司董事会已根据实际情况制定了三年股东分红回报规划，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
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二、公司控股股东和间接控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东杭州浙文互联及其控股方浙江文投就公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若中国证监会作出
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关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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