证券代码：600986 证券简称：浙文互联
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浙文互联集团股份有限公司
及浙商证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二三年五月
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上海证券交易所：
浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”、“发行人”或“公司”）收到贵所于2023年5月7日下发的《关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕290号）（以下简称“落实函”），公司已会同保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“浙商证券”）、天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全会计师”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“申请人律师”、“国浩律师”）等中介机构，按照落实函的要求对所涉及的问题进行了研究和回复，现提交贵所，请予以审核。
对本回复材料中的公司回复，保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
如无特别说明，本回复使用的简称与《浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复的字体说明如下：
| 落实函所列问题 | 黑体 |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体 |
本回复部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是四舍五入造成的。
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目录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 34
问题3 ...... 42
问题4 ...... 48
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问题1、请发行人进一步说明：（1）结合业务特点、采购销售结算等情况说明报告期各期末应收账款余额较高，经营活动产生的现金流量净额为负的原因；（2）结合不同类型客户情况，分析说明应收账款的回款及逾期情况，坏账准备计提是否充分，是否存在主要应收账款客户出现较大经营风险的情况，并完善相关风险提示；（3）2022年年末按单项计提减值准备的具体情况，包括主要客户及类别、违约原因及后续回款可能性，单项计提比例是否充分。
请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。【问题回复】
一、结合业务特点、采购销售结算等情况说明报告期各期末应收账款余额较高，经营活动产生的现金流量净额为负的原因
（一）公司互联网营销业务的业务特点及结算模式
1、公司的业务特点
公司主营业务为数字营销，为汽车、互联网、游戏、金融、快速消费品和教育等行业客户提供以互联网推广为主的多形式多渠道的综合营销服务。公司最主要的两个业务板块为效果营销板块和品牌营销板块，主要业务特点如下：
（1）效果营销板块
公司取得头条、快手、腾讯等头部互联网媒体的核心代理资格，帮助汽车、互联网、游戏、金融、网络服务、快消等不同行业的客户在头部互联网媒体的多类广告展示位中投放广告。公司负责的主要内容包括品牌营销策略的制定、媒体资源的筛选组合、广告排期及投放的运营执行、创意内容和素材的制作和完成结案报告交付等。
一般头部互联网媒体平台都有自己专属的广告投放平台，每个平台具有自己专门的业务规则。而且广告投放讲究投放媒体资源位的选择、投放地域、用户标签、用户年龄层、投放时段、投放素材等复杂的细节，具有一定的专业度和门槛，因此需要专业的互联网营销公司协助品牌方去进行互联网广告投放，以达到客户投放的效果最大化的目的。
（2）品牌营销板块
该类业务主要专注于汽车、快消等公司具有较强资源和较大影响力的行业，通过公司在行业中的经验及资源帮助客户提供全方位的营销活动，包含与效果营
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销板块相类似的线上广告投放业务，还有线下活动推广、舆情监控，公关处理，营销事件策划等业务种类。
2、公司的业务结算模式
（1）效果营销板块
效果营销板块的采购聚焦头部大流量媒体，公司通过所合作的互联网媒体公司所提供的实时竞价系统平台采购互联网媒介资源。公司在与客户确定投放方案后，为客户在第三方竞价平台代理开设账户，该类平台的结算模式分为“先消耗后付费”模式以及“充值预付”模式：①对于“先消耗后付费”模式，上游媒体根据投放情况在系统中记录应收款项，通常约定账期在30天内；②对于“充值预付”模式，公司对系统中的账户先行垫付款项，上游媒体根据投放情况直接从所充值的账户中进行扣费。公司与下游客户的结算以其在各媒体平台的实际消耗金额为基础，按照约定的比例进行结算，公司一般给予效果营销板块客户30-90天的信用期。
（2）品牌营销板块
由于品牌营销业务较为复杂，所涉及的供应商种类较多，其采购主要分为两类：①媒体资源采购，其与效果营销模式类似且采购金额占比较大，综合类媒体约定账期通常为30天，垂直类媒体约定账期通常为90-100天；②其他互联网相关供应商资源采购和活动供应商采购，该类型采购金额占比较小，采购结算通常在项目执行结束且公司完成验收后，根据双方最终确认的结算单完成项目费用核销。
在与客户结算方面，品牌营销客户主要为各品牌汽车厂商，公司需在项目执行完毕后向客户提交结案报告或活动总结反馈等，进行结算审核，在经客户审核确认后通知开票，开票后30-90天内回款，该流程时间相对较长。
相比于效果营销，品牌营销业务由于涉及内容较多较为复杂，往往执行周期更长，因此整体收款周期也相对更长。
（二）报告期各期末应收账款余额较高的原因
2020年、2021年和2022年，公司应收账款余额分别为344,368.60万元、422,226.88万元、和449,823.51万元，公司期末应收账款主要来自于互联网营销板块，占比分别为91.65%、95.32%和95.89%。
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报告期各期，公司互联网营销板块的应收账款余额、营业收入的对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年/2022年末 | 2021年/2021年末 | 2020年/2020年末 |
| 主营业务收入-互联网营销 | 1,468,946.18 | 1,421,925.87 | 903,752.75 |
| 其中：效果营销 | 1,204,635.14 | 1,109,619.60 | 570,949.20 |
| 品牌营销 | 264,311.04 | 305,305.18 | 318,825.10 |
| 应收账款账面余额-互联网营销 | 431,318.40 | 402,459.28 | 315,623.30 |
| 其中：效果营销 | 202,324.55 | 192,727.75 | 100,574.79 |
| 品牌营销 | 228,993.85 | 209,731.53 | 215,048.51 |
| 应收账款余额占对应板块营业收入比例-互联网营销 | 29.36% | 28.30% | 34.92% |
| 其中：效果营销 | 16.80% | 17.37% | 17.62% |
| 品牌营销 | 86.64% | 68.70% | 67.45% |
报告期各期末应收账款余额较高的原因分析如下：
1、效果营销业务收入规模较大导致其期末应收账款余额较高
2020年、2021年和2022年，公司效果营销业务收入分别为570,949.20万元、1,109,619.60万元和1,204,635.14万元，该业务板块收入规模较大且持续增加，应收账款随之增加。公司效果营销业务各年末应收账款余额与当年效果营销营业收入规模相匹配，分别为17.62%、17.37%和16.80%，基本保持稳定。
2、品牌营销业务信用政策（回款周期）导致与收入规模相匹配的应收账款余额较高
2020年、2021年和2022年，公司品牌营销业务收入分别为318,825.10万元、305,305.18万元和264,311.04万元，其应收账款余额占品牌营销业务营业收入比例分别为67.45%、68.70%、和86.64%，应收账款余额较高主要系：
（1）收入确认政策：该业务在收入确认方法上采用时段法，根据项目的广告投放排期表的执行进度逐月确认收入。
（2）结算及回款周期：在实际结算中，每次广告投放执行完毕（即单个排期表执行完毕）后，公司提交结案报告或活动总结反馈等材料至客户并进行结算审核，由于公司品牌营销业务板块的主要客户为大型车企，该结算审核周期普遍偏长，而公司给予品牌营销客户的信用政策为客户项目审核确认、公司开票的30-90天内回款，最终造成了品牌营销业务客户较长的回款周期。
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因此，公司品牌营销业务的客户回款周期较长导致其与收入规模相匹配的应收账款余额较高。
3、公司应收账款/营业收入比重稳定，周转天数合理
报告期内，公司各期应收账款、营业收入对比分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年/ 2022年末 | 2021年/ 2021年末 | 2020年/ 2020年末 |
| 应收账款账面余额 | 449,823.51 | 422,226.88 | 344,368.60 |
| 主营业务收入 | 1,473,716.08 | 1,428,207.81 | 925,274.20 |
| 应收账款账面余额占 当期主营业务收入比例 | 30.52% | 29.56% | 37.22% |
| 应收账款账面余额增长比例 | 6.54% | 22.61% | -16.81% |
| 主营业务收入增长率 | 3.10% | 54.36% | -50.98% |
| 应收账款周转天数 | 101.28 | 92.52 | 140.44 |
报告期各期公司应收账款占主营业务收入比基本稳定，应收账款的变动趋势与营业收入变动趋势基本相符。2022年营业收入增长率为3.10%，应收账款余额增长率为6.54%，高于收入的增长率，主要原因系2022年整体宏观环境不确定因素较多，客户回款难度大，应收账款期末余额相应增加。整体报告期内应收账款周转天数未见异常，报告期内公司应收账款余额具备合理性。
4、同行业可比公司情况
（1）同行业可比公司应收账款占营业收入的比重如下：
| 可比公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 蓝色光标 | 21.48% | 17.87% | 23.24% |
| 利欧股份 | 31.62% | 25.38% | 35.17% |
| 省广集团 | 32.28% | 27.11% | 27.13% |
| 华扬联众 | 53.61% | 46.84% | 57.19% |
| 佳云科技 | 18.72% | 17.14% | 19.35% |
| 天龙集团 | 22.61% | 19.07% | 18.64% |
| 行业平均 | 30.05% | 25.57% | 30.12% |
| 浙文互联 | 30.52% | 29.56% | 37.22% |
2020年度及2021年度，公司应收账款占营业收入比重高于同行业可比公司平均水平，主要系2020年与2021年公司账期较长的品牌营销业务的收入占比较高，2022年品牌营销业务收入下降，应收账款余额占营业收入比重接近同行业平均水平。总体来看，互联网营销行业整体均保持着较高的应收账款/营业收入
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比，公司报告期内应收账款余额较大符合行业整体情况。
（2）同行业可比公司信用期政策如下：
| 公司名称 | 信用期政策 |
| 蓝色光标 | 信用期相对较长（基本为6个月） (数据来源：2021年度《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》 |
| 利欧股份 | 一般情况下给予90-180天账期。如特殊重大客户，账期超过180天需报集团总裁批准后方可合作 （数据来源：2019年度《问询函的专项说明》） |
| 华扬联众 | 信用政策一般在1-4个月，公司自确认收入到客户实际回款的周期一般集中在3-7个月左右 （数据来源：《关于请做好华扬联众非公开发行股票发审委会议准备工作的函》有关问题的回复） |
| 省广集团 | 信用期一般不超过一年 （数据来源：《关于深圳证券交易所2017年年报问询函的补充回复公告》） |
| 浙文互联 | 效果营销类客户：月结后的30-90天 品牌营销类客户：客户项目确认、公司开票的30-90天 |
总体上看，公司信用期政策与行业内可比公司不存在重大差异。综上所述，公司报告期内各期末应收账款余额较大主要系公司效果营销业务较大的业务规模以及品牌营销业务下游客户的长结算周期共同导致，应收账款余额占营业收入比例及客户信用政策符合行业特征。
（三）报告期各期经营活动产生的现金流量净额为负的原因
报告期各期末经营活动产生的现金流量净额为负的原因分析如下：
1、上游媒体资源供应商的短账期或预付的要求造成了公司上下游账期差异由于公司互联网营销业务的主要供应商为头条、腾讯、快手等头部大流量媒体，上游优质的互联网营销资源相对集中，使得供应商要求的付款条件相对较高，向上述主要采购媒体资源时，结算周期通常在1个月以内或需要预付。同时公司根据行业惯例给予客户信用期，公司对效果营销类客户的信用政策为月结后30-90天，品牌营销客户的信用政策为结算审核通过、公司开票的30-90天。
因此，相比较于公司对下游客户的信用期政策，上游媒体资源供应商的短账期或预付的要求造成了公司上下游的账期差异。该账期差导致了报告期各期末公司应收账款余额远大于应付账款余额，比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款账面余额 | 449,823.51 | 422,226.88 | 344,368.60 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应付账款账面余额 | 152,271.18 | 193,701.81 | 201,903.68 |
| 应收账款及应付账款差额 | 297,552.33 | 228,525.07 | 142,464.92 |
2、公司2020年至2022年业务规模持续增长，上下游账期存在差异，经营活动现金流入持续小于经营活动现金流出
2020年至2023年一季度，公司营业收入、经营活动现金流的比较如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年 一季度 | 较上年同期变动率 | 2022年度 | 较上年同期变动率 | 2021年度 | 较上年同期变动率 | 2020年度 |
| 营业收入 | 279,626.23 | -31.51% | 1,473,716.08 | 3.10% | 1,429,379.18 | 54.35% | 926,056.73 |
| 经营活动现金流入小计 | 335,458.48 | -16.88% | 1,523,495.29 | 3.81% | 1,467,581.17 | 34.46% | 1,091,442.33 |
| 经营活动现金流出小计 | 275,400.90 | -35.36% | 1,566,139.97 | 2.51% | 1,527,758.60 | 38.53% | 1,102,841.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 60,057.58 | 不适用 | -42,644.68 | -29.14% | -60,177.42 | 427.91% | -11,399.17 |
2020年、2021年和2022年，公司营业收入分别为926,056.73万元、1,429,379.18万元和1,473,716.08万元，经营活动产生的现金流净额分别为-11,399.17万元、-60,177.42万元和-42,644.68万元。
由于报告期内公司业务规模不断的扩张，导致应收账款及应付账款的差额持续扩大，该差额的持续扩大在现金流量表中即体现为公司经营活动产生的现金流入量小于经营活动产生的现金流出量，并最终导致公司报告期内的经营活动产生的现金流净额均为负。
2023年一季度，公司效果营销业务板块主动调整业务战略，提高客户准入门槛，缩减低利润业务，使得公司整体营业收入较上年同期下降31.51%，公司经营活动现金规模下降，结合年初应收款项的收回以及业务规模下降所带来的支出减少，公司经营活动现金流净额转正。
综上所述，公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额持续为负主要系互联网营销行业的上下游账期差及公司报告期内业务规模持续扩大综合导致。
二、结合不同类型客户情况，分析说明应收账款的回款及逾期情况，坏账准备计提是否充分，是否存在主要应收账款客户出现较大经营风险的情况，并完善相关风险提示；
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（一）结合不同类型客户情况，分析说明应收账款的回款及逾期情况，坏账准备计提是否充分报告期内，除按单项计提坏账准备的应收账款之外，公司将应收账款列为按照账龄计提坏账准备的组合，并根据不同业务类别的客户信用状况以及与客户约定的信用期长短将应收账款划分为三类组合：对互联网营销行业的应收账款、对政府部门的应收账款和对路桥及房地产行业的应收账款。各类组合的坏账计提情况如下表所示：
| 对互联网营销行业的应收账款 | 对政府部门的应收账款 | 对路桥及房地产行业的应收账款 | |
| 坏账计提情况 | 效果营销类客户：月结后的30-90天； 品牌营销类客户：项目结算审核通过后的30-90天； 公司采用相对严格的坏账准备计提比例，对于3年以上的应收账款全额计提坏账准备 | 系公司剥离路桥房地产业务前产生的工程业务款，工程业务的应收账款整体账期较长，政府客户发生实际坏账损失的可能性较小，公司采用相对宽松的比例计提坏账准备 | 系公司剥离路桥房地产业务前产生的工程业务款，工程业务的应收账款整体账期较长，信用政策严格于政府部门客户 |
| 2022年末应收账款余额占组合总余额比重 | 96.30% | 3.22% | 0.48% |
| 2021年末应收账款余额占组合总余额比重 | 95.66% | 3.79% | 0.55% |
| 2020年末应收账款余额占组合总余额比重 | 93.28% | 5.75% | 0.98% |
结合不同类型客户情况，公司各类型应收账款期后回款、逾期情况及分析如下：
1、按账龄组合计提应收账款坏账准备——互联网营销行业分析
公司报告期内互联网营销行业应收账款回款及逾期情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 期后回款 | 应收账款期末余额 | 393,677.66 | 394,382.43 | 311,699.85 |
| 期后回款金额（注1） | 264,297.00 | 384,555.60 | 309,058.72 | |
| 期后回款占比 | 67.14% | 97.51% | 99.15% | |
| 逾期 | 应收账款逾期金额 | 36,062.37 | 16,016.70 | 7,754.11 |
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| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 情况 | 逾期比例 | 9.16% | 4.06% | 2.49% |
| 逾期金额期后回款（注1） | 22,865.08 | 6,962.24 | 6,374.50 | |
| 期后回款金额占比（注2） | 63.40% | 43.47% | 82.21% | |
注1：各期期后回款均统计至2023年5月15日注2：期后回款金额占比=逾期金额期后回款/应收账款逾期金额
（1）互联网营销行业应收账款期后回款情况
报告期内，公司互联网营销行业应收账款期后回款情况见下表：
单位：万元
| 账龄 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||||
| 期末余额 | 期后回款 金额 | 期后回款占比 | 期末余额 | 期后回款 金额 | 期后回款占比 | 期末余额 | 期后回款 金额 | 期后回款占比 | |
| 1年以内 | 373,689.75 | 253,568.33 | 67.86% | 388,438.46 | 381,250.93 | 98.15% | 305,099.73 | 303,823.32 | 99.58% |
| 1-2年 | 16,775.11 | 10,227.56 | 60.97% | 4,444.63 | 3,168.23 | 71.28% | 5,756.08 | 4,609.72 | 80.08% |
| 2-3年 | 1,790.78 | 442.00 | 24.68% | 1,280.98 | 136.44 | 10.65% | 255.56 | 245.56 | 96.09% |
| 3年以上 | 1,422.02 | 59.11 | 4.16% | 218.37 | - | 0.00% | 588.48 | 380.12 | 64.59% |
| 合计 | 393,677.66 | 264,297.00 | 67.14% | 394,382.43 | 384,555.60 | 97.51% | 311,699.85 | 309,058.72 | 99.15% |
注1：各期期后回款均统计至2023年5月15日注2：3年以上应收账款已100%计提坏账准备，2-3年应收账款主要系海马汽车、招商银行等客户结算延迟导致，2023年已在安排结算回款中。2020年末、2021年末和2022年末互联网营销行业组合应收账款期后回款比例分别占该组合应收余额的99.15%、97.51%和67.14%。由于各期末应收账款期后回款均统计至2023年5月15日，2022年末的应收账款回款时间间隔不足5个月，相较与2020年末和2021年末的应收账款回款时间间隔更短，故2022年末应收账款期后回款比例数据低于2020年末和2021年末的数据。
从应收账款周转天数角度来看，公司2020年度、2021年度和2022年度应收账款周转天数数据如下：
单位：天
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转天数 | 101.28 | 92.52 | 140.44 |
通过上表可知，公司2022年度应收账款周转天数为101.28天，处于2020年度和2021年度应收账款周转天数的范围内，且通过上述表格可知，2020年末和2021年末的应收账款在期后基本可以收回。
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综上所述，2022年末应收账款期后回款比例占67.14%。具备合理性。
（2）互联网营销行业应收账款逾期情况
报告期内公司互联网营销行业应收账款逾期情况见下表：
单位：万元
| 账龄 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||||
| 逾期金额 | 占期末应收余额比重 | 期后回款占逾期金额比重 | 逾期金额 | 占期末应收余额比重 | 期后回款占逾期金额比重 | 逾期金额 | 占期末应收余额比重 | 期后回款占逾期金额比重 | |
| 1年以内 | 24,697.86 | 6.61% | 77.90% | 13,680.37 | 3.52% | 45.27% | 5,570.80 | 1.83% | 93.31% |
| 1-2年 | 8,151.71 | 48.59% | 38.33% | 836.99 | 18.83% | 75.64% | 1,339.27 | 23.27% | 41.10% |
| 2-3年 | 1,790.78 | 100.00% | 24.68% | 1,280.98 | 100.00% | 10.65% | 255.56 | 100.00% | 96.09% |
| 3年以上 | 1,422.02 | 100.00% | 4.16% | 218.37 | 100.00% | 0.00% | 588.48 | 100.00% | 64.59% |
| 合计 | 36,062.37 | 9.16% | 63.40% | 16,016.70 | 4.06% | 43.47% | 7,754.11 | 2.49% | 82.21% |
注：各期期后回款均统计至2023年5月15日
2020年末、2021年末和2022年末，公司互联网营销行业组合逾期应收账款占该组合应收账款余额的比例分别为2.49%、4.06%和9.16%。逾期金额期后回款占逾期金额比例分别为82.21%、43.47%和63.40%。同时，公司已结合实际情况对坏账准备进行了充分计提，考虑已计提的坏账准备后，报告期各期末，逾期金额期后回款和逾期金额已计提坏账准备合计金额对逾期款项的覆盖比例为
92.90%、47.81%和71.29%。
2020年逾期金额占比较小，且期后回款情况良好，2021年和2022年逾期金额占比逐渐增加，期后回款比例较低，主要原因为部分客户受外部环境不确定性影响及内部付款审批流程较长影响，实际结算周期相对合同约定有所延迟，导致款项阶段性逾期，但期后回款情况按照计划收回。
报告期各期末，公司互联网营销行业应收账款主要逾期客户的逾期情况、原因分析及回款安排见下表：
单位：万元
①2020年12月31日
| 主要逾期客户 | 逾期金额 | 比例 | 逾期原因 | 期后回款 | 回款比例 | 后续回款安排 |
| 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 | 1,222.41 | 15.76% | 因外部环境不确定性影响导致延迟结算回款 | 1,222.41 | 100.00% | 已全额回款 |
| 融360 | 781.15 | 10.07% | 客户期末结算延迟 | 781.15 | 100.00% | 已全额回款 |
7-1-13
| 主要逾期客户 | 逾期金额 | 比例 | 逾期原因 | 期后回款 | 回款比例 | 后续回款安排 |
| 京东 | 708.76 | 9.14% | 客户期末结算延迟 | 708.76 | 100.00% | 已全额回款 |
| 上海淇毓信息科技有限公司 | 693.49 | 8.94% | 客户期末结算延迟 | 693.49 | 100.00% | 已全额回款 |
| 北汽 | 456.50 | 5.89% | 因外部环境不确定性影响导致延迟结算回款 | 456.50 | 100.00% | 已全额回款 |
| 江苏赛麟汽车科技有限公司 | 329.04 | 4.24% | 客户财务状况不良 | - | 0.00% | 款项的收回存在不确定性。 已对未回款金额全额计提坏账准备 |
| 湖南猎豹汽车股份有限公司 | 285.89 | 3.69% | 客户出现重大经营问题 | 44.59 | 15.60% | 客户进入破产重组，尚在重整过程中。 公司已对未回款金额全额计提坏账准备 |
| 比亚迪 | 270.00 | 3.48% | 因外部环境不确定性影响导致延迟结算回款 | 270.00 | 100.00% | 已全额回款 |
| 北京传智天际营销咨询有限公司 | 230.00 | 2.97% | 因外部环境不确定性影响导致延迟结算回款 | 230.00 | 100.00% | 已全额回款 |
| 上海隆辰文化传播有限公司 | 221.50 | 2.86% | 客户财务状况不良 | - | 0.00% | 已全额计提坏账并核销 |
| 合计 | 5,198.75 | 67.05% | - | 4,406.91 | 84.77% | - |
注1：期后回款统计至2023年5月15日注2：上述表格中集团客户组成如下：
融360：北京融七牛信息技术有限公司,北京融三六零信息技术有限公司；京东：JD.com international limited,北京京东金融科技控股有限公司,北京京东世纪贸易有限公司,江苏京东信息技术有限公司,纽海电子商务（上海）有限公司等；北汽：北京新能源汽车营销有限公司、北京汽车销售有限公司；比亚迪：比亚迪汽车销售有限公司，比亚迪汽车工业有限公司；如上表所述，除期后已全部回款的逾期客户以外，公司已对江苏赛麟汽车科技有限公司和湖南猎豹汽车股份有限公司未回款金额全额计提坏账准备，对上海隆辰文化传播有限公司未回款金额全额计提坏账准备并核销。
②2021年12月31日
| 主要逾期客户 | 逾期金额 | 比例 | 逾期原因 | 期后回款 | 回款比例 | 后续回款安排 |
7-1-14
| 主要逾期客户 | 逾期金额 | 比例 | 逾期原因 | 期后回款 | 回款比例 | 后续回款安排 |
| 海南达达兔网络科技有限公司 | 3,613.07 | 22.56% | 客户涉嫌合同诈骗，目前公安机关正在侦办中 | - | 0.00% | 公安机关侦办中，取得一定进展，具备一定收回可能性。 2022年末公司已将其列入单项计提应收账款坏账准备组合中单独考虑，并计提60%坏账准备 |
| 成都哆可梦网络科技有限公司 | 3,060.23 | 19.11% | 客户涉嫌合同诈骗，公安机关已立案 | 1,234.37 | 40.34% | 公司已与客户达成和解，根据约定节奏回款，管理层判断可收回性较高 |
| 浙江游逸网络科技有限公司 | 2,422.62 | 15.13% | 客户拖延支付 | 2,220.20 | 91.64% | 与客户保持沟通，每个月均有几十万回款。公司管理层判断可回收性较高 |
| 北京开课吧科技有限公司 | 1,346.90 | 8.41% | 客户拖延支付 | 409.76 | 30.42% |
已起诉开课吧及其全资母公司会科教育科技集团有限公司，并申请保全账户及其子公司股权，目前案件进入一审阶段。公司判断二公司具备清偿债务能力
| 腾讯科技（上海）有限公司 | 928.50 | 5.80% | 客户期末结算延迟 | 928.50 | 100.00% | 已全额回款 |
| 成都快来玩科技有限公司 | 901.44 | 5.63% | 客户出现严重经营问题 | 73.65 | 8.17% | 公司判断该项目应收款项的收回存在很大的不确定性。 2022年末公司已将其列入单项计提应收账款坏账准备组合中单独考虑，并计提80%坏账准备 |
| 国征互联网科技（广东）有限公司 | 614.52 | 3.84% | 客户涉嫌合同诈骗，公安机关已立案 | 130.00 | 21.15% | 根据公安侦查的外围财产线索，对方公司及其关联人具备支付能力，已移送检察机关提起公诉，公司管理层判断可收回性较高 |
7-1-15
| 主要逾期客户 | 逾期金额 | 比例 | 逾期原因 | 期后回款 | 回款比例 | 后续回款安排 |
| 北京寺库商贸有限公司 | 578.32 | 3.61% | 客户拖延支付 | 73.00 | 12.62% | 与公司已达成调解协议，目前财产执行中，寺库作为美股上市公司，库存中有大量奢侈品，可用库存抵扣欠款，公司管理层判断可收回性较高 |
| 北京梯田传媒广告有限公司 | 519.91 | 3.25% | 客户资金链紧张延迟付款 | 519.91 | 100.00% | 已全额回款 |
| 上海格罗科广告有限公司 | 389.10 | 2.43% | 因外部环境不确定性影响导致延迟结算回款 | 17.00 | 4.37% | 与公司已达成调解协议，陆续回款中，公司管理层判断可回收性较高 |
| 合计 | 14,374.60 | 89.75% | - | 5,606.39 | 39.00% | - |
注：期后回款统计至2023年5月15日
如上表所述，除已全部或基本收回逾期款项的客户外，公司于2022年末已将海南达达兔网络科技有限公司和成都快来玩科技有限公司列入单项计提应收账款坏账准备组合中单独考虑，并分别计提60%和80%的坏账准备。公司对其余前十大逾期的客户采取诉讼或刑事立案的方式追缴对方欠款，预计逾期欠款回款可能性较高，针对这部分未回款金额按照账龄组合法计提坏账准备足以覆盖损失。
| 主要逾期客户 | 逾期金额 | 比例 | 逾期原因 | 期后回款 | 回款比例 | 后续回款安排 |
| 深圳市麦凯莱科技有限公司 | 5,520.46 | 15.31% | 客户流动性紧张 | 500.00 | 9.06% | 客户已将评估值6408万元的货物质押给公司，并且实控人及其配偶承担无限连带担保责任，以上金额足以覆盖逾期金额，同时公司积极督促对方回款，公司管理层判断可收回性较高 |
| 长安 | 4,824.84 | 13.38% | 客户内部付款审批流程较长 | 4,824.84 | 100.00% | 已全额回款 |
| 上海天烁网络科技有限公司 | 4,415.56 | 12.24% | 客户回款延迟 | 1,800.00 | 40.76% | 已签署还款协议，预计6月底可全额回款 |
| 京东 | 3,201.41 | 8.88% | 客户期末结算延迟 | 3,201.41 | 100.00% | 已全额回款 |
7-1-16
③2022年12月31日
注1：期后回款统计至2023年5月15日注2：上述表格中集团客户组成如下：
长安：长安福特汽车有限公司销售分公司、重庆长安凯程汽车科技有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、长安马自达汽车有限公司、长安汽车金融有限公司、重庆长安新能源汽车科技有限公司；京东：广西京东新杰电子商务有限公司,京东科技控股股份有限公司,重庆京东海嘉电子商务有限公司,北京京东世纪贸易有限公司；新美大：北京三快在线科技有限公司、天津三快信息技术有限公司、深圳美团优选科技有限公司；一汽：一汽大众销售有限责任公司、一汽红旗汽车销售有限公司等、一汽奔腾轿车有限公司销售分公司、一汽丰田汽车销售有限公司、中国第一汽车集团进出口有限公司等；
如上表所述，除已全部收回逾期款项以及正按照还款协议节奏回款的客户外，公司已对其余前十大逾期的客户采取取得货物质押、第三方增信、诉讼或刑事立案的方式追缴对方欠款，公司预计逾期欠款回款可能性较高，针对剩余逾期未回款金额按照账龄组合法计提坏账准备足以覆盖损失。
（3）互联网营销行业应收账款坏账准备计提充分
①互联网营销行业应收账款坏账计提政策
2019年1月1日起，公司根据《《企业会计准则22号——金融工具确认和计
| 成都哆可梦网络科技有限公司 | 2,468.74 | 6.85% | 客户涉嫌合同诈骗 | 617.19 | 25.00% | 公司已与客户达成和解，根据约定节奏回款，管理层判断可收回性较高 |
| 上海众叙文化传媒有限公司 | 1,544.03 | 4.28% | 客户期末结算延迟 | 1,544.03 | 100.00% | 已全额回款 |
| 新美大 | 1,478.07 | 4.10% | 客户期末结算延迟 | 1,478.07 | 100.00% | 已全额回款 |
| 一汽 | 1,046.37 | 2.90% | 客户内部付款审批流程较长 | 1,046.37 | 100.00% | 已全额回款 |
| 北京开课吧科技有限公司 | 582.03 | 1.61% | 客户拖延支付 | - | 0.00% |
已起诉开课吧及其全资母公司会科教育科技集团有限公司，并申请保全账户及其子公司股权，目前案件进入一审阶段。公司判断二公司具备清偿债务能力
| 北京皮尔布莱尼软件有限公司 | 510.42 | 1.42% | 客户期末结算延迟 | 510.42 | 100.00% | 已全额回款 |
| 合计 | 25,591.94 | 70.97% | - | 15,522.33 | 60.65% | - |
7-1-17
量》（2017）的相关规定，对应收款项采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。新金融工具准则规定，“企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对纳入减值范围的金融工具进行减值会计处理并确认损失准备。”公司认为不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，相同账龄的客户具有类似预期损失率，因此以账龄为依据划分应收账款组合。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过账龄迁徙率及逾期迁徒率计算预期信用损失率。公司整体上历史款项回收运用迁徙法计算预期信用损失率与原坏账计提比例相比有一定差异，预期信用损失率整体低于原坏账计提比例。考虑到互联网行业组合的应收款项客户质量以及信用状况与往年相比未发生重大变化，且基于谨慎性和一致性原则，公司预期信用损失率与原坏账计提比例保持一致。
②与同行业比较
| 账龄 | 浙文 互联 | 省广 集团 | 利欧 股份 | 蓝色 光标 | 华扬 联众 | 佳云 科技 | 天地 在线 |
| 0-3个月 | 1.00% | 0.50% | 0.50% | 0.03% | 0.60% | 0.05% | 5.00% |
| 3-6个月 | 1.00% | 0.50% | 0.50% | 0.03% | 0.60% | 0.10% | 5.00% |
| 6-9个月 | 1.00% | 0.50% | 0.50% | 1.00% | 0.60% | 1.00% | 5.00% |
| 9-12个月 | 1.00% | 0.50% | 0.50% | 1.00% | 0.60% | 3.00% | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 30.00% | 8.00% | 50.00% | 10.00% |
| 2-3年 | 20.00% | 31.00% | 20.00% | 80.00% | 40.00% | 70.00% | 50.00% |
| 3-4年 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 80.00% | 100.00% |
| 4-5年 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 90.00% | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
由上表可见，公司互联网营销行业的坏账政策与同行业上市公司相比不存在较大差异。综上，公司互联网营销行业应收账款账龄主要集中在一年以内，公司应收账款账龄结构及回款情况总体良好；结合期后回款情况，逾期情况，以及对比同行业上市公司坏账政策，公司互联网营销行业的坏账准备计提充分、合理，不存在明显差异。
7-1-18
2、按账龄组合计提应收账款坏账准备——政府部门应收账款分析公司2021年已停止政府部门相关业务，2020年末、2021年末和2022年末公司对政府部门的应收账款余额占按账龄组合计提应收账款坏账准备组合总余额比重分别为5.75%、3.79%和3.22%，比重逐年下降。
公司2020年末、2021年末和2022年末公司政府部门应收账款期后回款及逾期情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 期后回款 | 应收账款期末余额 | 13,153.35 | 15,613.80 | 19,206.60 |
| 期后回款金额（注1） | 1,129.68 | 3,590.14 | 7,161.44 | |
| 期后回款占比 | 8.59% | 22.99% | 37.29% | |
| 逾期情况 | 应收账款逾期金额 | 7,818.69 | 6,471.28 | 4,269.48 |
| 逾期比例 | 59.44% | 41.45% | 22.23% | |
| 逾期金额期后回款（注1） | 941.03 | 3,063.21 | 4,269.48 | |
| 期后回款金额占比（注2） | 12.04% | 47.34% | 100.00% | |
注1：各期期后回款均统计至2023年5月15日。
注2：期后回款金额占比=逾期金额期后回款/应收账款逾期金额
（1）政府部门应收账款期后回款情况
截至2022年末，政府部门应收账款余额为13,153.35万元，截至2023年5月15日期后回款金额为1,129.68万元，剩余12,023.67万元尚未收回，主要客户为东营经济技术开发区城市管理局、东营市城市管理局和东营经济技术开发区管理委员会。
2019年以来，公司对政府部门的应收账款每年都在陆续回款，回款风险整体可控。以主要的政府客户为例统计其各年的回款进度，如下表所示：
单位：万元
| 单位名称 | 东营经济技术开发区城市管理局 | 东营市城市管理局 | 东营经济技术开发区管理委员会 |
| 项目金额 | 21,648.96 | 14,384.42 | 8,996.05 |
| 截止2015年底累计收款金额 | 7,172.53 | 9,999.14 | - |
| 2016年收款金额 | 2,290.68 | 319.29 | 1,746.93 |
| 2017年收款金额 | 4,972.51 | - | 194.13 |
| 2018年收款金额 | 562.59 | 1,300.00 | - |
7-1-19
| 单位名称 | 东营经济技术开发区城市管理局 | 东营市城市管理局 | 东营经济技术开发区管理委员会 |
| 2019年收款金额 | 766.18 | 780.00 | - |
| 2020年收款金额 | 506.71 | 100.00 | - |
| 2021年收款金额 | 1,120.00 | 79.00 | 913.28 |
| 2022年收款金额 | 988.80 | 273.08 | 860.31 |
| 2023年1月1日-5月15日收款金额 | 931.03 | 10.00 | - |
| 累计收款金额 | 19,311.03 | 12,860.50 | 3,714.65 |
| 2023年5月15日余额 | 2,337.93 | 1,523.92 | 5,281.39 |
从上述三家政府部门的具体回款情况来看，政府基本每年都有一定的资金预算安排和回款，回款的绝对值一直在增加，回款风险整体可控。
（2）政府部门应收账款逾期情况
报告期内出现逾期情况主要系受外部环境不确定性影响，导致政府部门财政状况紧张，回款速度变慢。从逾期情况总表可知，逾期应收账款期后均有陆续回款，2020年末逾期金额在期后已全部回款；2021年末应收账款逾期金额在期后回款47.34%；2022年末应收账款逾期金额在期后回款12.04%。
公司工程类业务需经过业主方工程结算审计后进行最终结算，政府部门应收账款整体回款周期长，但应收账款均有陆续回款，信用状况良好，公司预计逾期款项最终收回可能性较大，根据历史经验发生坏账的风险低。
（3）政府部门应收账款坏账准备计提充分
政府部门应收账款整体回款周期长，但信用状况良好，应收账款均有陆续回款，发生坏账的风险低，管理层判断不存在重大无法收回风险。2022年末综合坏账准备计提比例为13.61%，公司坏账计提充分，符合会计计量谨慎性要求。
3、按账龄组合计提应收账款坏账准备——路桥及房地产行业应收账款分析
公司已在2021年完成房地产业务的剥离，不再涉及路桥及房地产行业，公司路桥及房地产行业应收账款余额逐年降低且金额较小。公司2020年末、2021年末和2022年末公司路桥及房地产行业应收账款期后回款及逾期情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 期后回款 | 应收账款期末余额 | 1,983.89 | 2,284.77 | 3,265.38 |
| 期后回款金额（注1） | 50.00 | 350.88 | 504.21 | |
7-1-20
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 期后回款占比 | 2.52% | 15.36% | 15.44% | |
| 逾期情况 | 应收账款逾期金额 | 1,983.89 | 488.05 | 590.23 |
| 逾期比例 | 100% | 21.36% | 18.08% | |
| 逾期金额期后回款（注1） | 50.00 | 28.75 | 104.72 | |
| 期后回款金额占比（注2） | 2.52% | 5.89% | 17.74% | |
注1：各期期后回款均统计至2023年5月15日。注2：期后回款金额占比=逾期金额期后回款/应收账款逾期金额
2022年末，该组合应收账款余额占按账龄组合计提应收账款坏账准备组合总余额比重仅为0.48%，影响程度较低。根据历史经验工程类业务往往需经业主方工程结算审计后进行最终结算，整体回款周期较长，具有合理性，且各账龄段应收账款均有陆续回款，具备一定的回收可能性。且公司根据谨慎性原则对上述应收账款项计提坏账准备，综合坏账准备计提率已达54.61%。综上分析，公司对路桥及房地产行业的应收款坏账计提政策与业务的实际情况相符，公司坏账计提充分，符合会计计量谨慎性要求。
4、单项计提坏账准备的应收账款分析
公司单项计提坏账准备的判断以及计提的依据为：有客观证据表明其出现了明显减值迹象的应收账款，单独进行减值测试，对减值测试发生减值迹象的应收账款按单项计提坏账准备。2022年末，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额为41,008.61万元，计提坏账准备金额为16,505.67万元，坏账准备计提比例为
40.25%，公司对该部分的应收账款计提坏账准备金额较为充分。
综上所述，公司整体应收账款账龄较短，应收账款坏账政策和应收账款期后回款情况基本匹配，且公司对有客观证据表明出现了明显减值迹象的应收账款单项计提了坏账准备，公司对应收账款坏账准备的计提较为合理充分。
（二）是否存在主要应收账款客户出现较大经营风险的情况，并完善相关风险提示
截至2022年12月31日，公司应收账款余额前十大客户情况如下：
单位：万元
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| 序号 | 客户名称 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 应收账款余额占期末应收账款余额的比例 | 逾期金额 | 期后回款 | 可回收性 |
| 1 | 长安 | 52,945.79 | 529.46 | 11.77% | 4,824.84 | 24,180.78 | 品牌营销业务结算周期较长导致款项阶段性逾期，目前款项根据合同约定正常结算回款 |
| 2 | 一汽 | 30,450.19 | 304.50 | 6.77% | 1,046.37 | 15,322.26 | 品牌营销业务结算周期较长导致款项阶段性逾期，目前款项根据合同约定正常结算回款 |
| 3 | 奇瑞 | 28,758.79 | 287.59 | 6.39% | 444.36 | 5,623.05 | 品牌营销业务结算周期较长导致款项阶段性逾期，目前款项根据合同约定正常结算回款 |
| 4 | 头条系 | 27,338.10 | 273.38 | 6.08% | - | 27,338.10 | 已完全回款 |
| 5 | 长城 | 27,086.21 | 270.86 | 6.02% | 355.00 | 21,819.02 | 品牌营销业务结算周期较长导致款项阶段性逾期，目前款项根据合同约定正常结算回款 |
| 6 | 河北庄野科技有限公司 | 21,465.01 | 3,219.75 | 4.77% | 21,465.01 | 778.19 | 受外部环境不确定性影响，客户出现流动性紧张，导致款项阶段性逾期。公司已获取第三方增信，预计回款可能性较大 |
| 7 | 贪玩 | 21,123.57 | 211.24 | 4.70% | 32.08 | 21,123.57 | 已完全回款 |
7-1-22
| 8 | 东风汽车 | 11,580.86 | 115.81 | 2.57% | - | 9,173.36 | 品牌营销业务，目前款项根据合同约定正常结算回款 |
| 9 | 新美大 | 11,529.21 | 115.29 | 2.56% | 1,478.07 | 11,529.21 | 已完全回款 |
| 10 | 北京伊诺盛北广广告有限公司 | 10,438.73 | 104.39 | 2.32% | - | 2,044.95 | 品牌营销业务，目前款项根据合同约定正常结算回款 |
| 合计 | 242,716.44 | 5,432.27 | 53.96% | 29,645.73 | 138,932.48 | ||
注1：期后回款统计至2023年5月15日；注2：上述表格中集团客户组成如下：
长安：长安福特汽车有限公司销售分公司、重庆长安凯程汽车科技有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、长安马自达汽车有限公司、长安汽车金融有限公司、重庆长安新能源汽车科技有限公司；一汽：一汽大众销售有限责任公司、一汽红旗汽车销售有限公司等、一汽奔腾轿车有限公司销售分公司、一汽丰田汽车销售有限公司、中国第一汽车集团进出口有限公司等；
奇瑞：瑞鲸《（安徽）供应链科技有限公司、安徽奇瑞汽车销售有限公司、安徽奇瑞商用车销售有限公司、爱咖生态科技有限公司、奇瑞捷豹路虎汽车有限公司；
头条系：北京字跳网络技术有限公司、抖音视界有限公司《（曾用名北京字节跳动网络技术有限公司、抖音视界（北京）有限公司）、北京有竹居网络技术有限公司、北京巨量引擎网络技术有限公司；
长城：长城汽车股份有限公司、重庆哈弗汽车有限公司、沙龙机甲科技有限公司等；
贪玩：江西贪玩信息技术有限公司、上饶市一三齐齐信息技术有限公司、深圳市黔乐网络科技有限公司、汕尾三五零网络科技有限公司、海南掌玩网络科技有限公司上饶市广丰区贪玩网络科技有限公司等；
东风汽车：东风日产汽车销售有限公司、郑州日产汽车有限公司、东风启辰汽车销售有限公司、东风英菲尼迪汽车有限公司、日产《（中国）投资有限公司、东风柳州汽车有限公司；
新美大：北京三快在线科技有限公司、天津三快信息技术有限公司、深圳美团优选科技有限公司；从上述表格可知，截至2022年12月31日，公司应收账款前十大客户余额合计为242,716.44万元，占期末应收账款总余额的53.96%。除河北庄野科技有限公司以外，其余前十大客户期后回款情况总体良好，2022年期末逾期金额已收回，目前按照合同约定的回款计划陆续回款。关于河北庄野科技有限公司的逾期原因、公司采取的催收措施以及后续回款安排，详见本回复“问题1、三、2022年年末按单项计提减值准备的具体情况，包括主要客户类别、违约原因及后续回款可能性，单项计提比例是否充分”，管理层预计河北庄野科技有限公司的逾期款项收回可能性较大。
综上，公司主要应收账款客户未出现较大经营风险，应收账款回收风险总体
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可控。
公司已在募集说明书“重大声明事项”之“一、（六）应收账款风险” 和“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“《（十）应收账款风险”处及其他披露文件对相关风险进行了补充和完善，具体如下：
“2020年末、2021年末和2022年末，公司的应收账款账面价值分别为328,744.90万元、405,966.46万元和423,249.91万元，占各期营业总收入的比例分别为35.50%、28.40%和28.72%。如果公司的主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化以致影响偿付能力，则公司将面临应收账款部分甚至全部无法收回的风险。
为了应对主要应收账款客户出现经营风险导致无法收回款项的风险，公司对应收流动性紧张的客户单独评估，认为应收流动性紧张的客户已出现客观减值证据的，将其列入按单项计提坏账准备的应收账款。虽然公司已针对这类客户及时采取相应催收措施，并通过综合分析计提相应坏账准备，但如果这类客户流动性情况恶化，可能导致公司无法收回款项，对公司经营状况产生不利影响。”
三、2022年年末按单项计提减值准备的具体情况，包括主要客户类别、违约原因及后续回款可能性，单项计提比例是否充分
为了应对主要应收账款客户出现经营风险导致无法收回款项的风险，公司对应收流动性紧张的客户单独评估，认为应收流动性紧张的客户已出现客观减值证据的，将其列入按单项计提坏账准备的应收账款。此外公司还识别出潜在流动性紧张的客户，通过综合分析判断并未出现重大减值风险，其应收款项收回可能性高，或按照账龄组合法计提的坏账准备足以覆盖损失，暂时按照账龄组合方法计提坏账准备。
（一）公司对单项应收账款计提减值的方法如下：
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据《《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，报告期内，公司对于应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如公司在单项应收账款上获得关于信用风险显著增加的充分证据，则按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失，并计提坏账准备。
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公司对于单项应收账款的考虑基本基于以下两个维度：
1、对信用风险显著增加的应收账款单项评价信用风险，计提单项信用减值准备，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的项目；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
2、对正常履行的应收账款，公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
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（二）截至2022年12月31日，公司单项计提应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2022年12月31日 | 计提理由 | 客户类别 | 违约原因 | 回款可能性 | 期后回款 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | ||||||
| 河北庄野科技有限公司 | 21,465.01 | 3,219.75 | 15.00% | 发生逾期且回款速度慢 | 效果营销客户 | 基于对2022年外部环境不确定性相对乐观的预判及对不确定性因素消除后的报复性消费需求的乐观预判，庄野2022年年初囤货量上涨，占用资金量增加；至2022年5月份外部环境不确定性再次发生，各地物流停摆，货物滞压；货物供应链及自有商品的生产增加对资金的占用，同时物流停摆对资金回流产生重大影响，导致出现资金周转放慢的情况 | 回款可能性较大 | 778.19 |
| 喜彩屋（广州）网络科技有限公司 | 5,795.20 | 1,159.04 | 20.00% | 发生逾期且回款速度慢 | 效果营销客户 | 喜彩屋于2022年8月份陆陆续续介入供应链领域，从轻资产向供应链业务进行转型，从高周转业务形态向低周转形态进行过度的过程中，营运资金需求量暴涨，故产生逾期 | 回款可能性较大 | 158.00 |
| 海南达达兔网络科技有限公司 | 3,613.07 | 2,167.84 | 60.00% | 涉嫌合同诈骗，公安机关已立案调查 | 效果营销客户 | 客户涉嫌合同诈骗，目前公安机关正在侦办中 | 具备一定的回款可能性 | - |
| 成都快来玩科技有限公司 | 881.44 | 705.15 | 80.00% | 发生逾期且客户经营情况不佳 | 效果营销客户 | 客户出现严重经营问题，公司判断该项目应收款项的收回存在很大的不确定性 | 存在很大的不确定性 | 56.65 |
| 观致汽车销售有限公司 | 191.21 | 191.21 | 100.00% | 预计无法收回 | 品牌营销客户 | 客户出现严重经营问题，公司判断该项目应收款项的收回存在很大的不确定性 | 预计无法收回，已全额计提坏账准备 | - |
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| 名称 | 2022年12月31日 | 计提理由 | 客户类别 | 违约原因 | 回款可能性 | 期后回款 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | ||||||
| 上海比亚迪电动车有限公司 | 3,064.59 | 3,064.59 | 100.00% | 预计无法收回 | 品牌营销客户 | 李娟假冒上海比亚迪电动车有限公司市场部总经理身份，伪造比亚迪多枚印章，以比亚迪名义与多家单位及机构展开广告宣传类合作。公司根据比亚迪李娟经济案件的进展情况，判断该项目应收款项的收回存在很大的不确定性 | 预计无法收回，已全额计提坏账准备 | - |
| 上海雨鸿文化传播有限公司 | 2,577.54 | 2,577.54 | 100.00% | 预计无法收回 | 品牌营销客户 | 预计无法收回，已全额计提坏账准备 | - | |
| 深圳市金立通信设备有限公司 | 1,523.28 | 1,523.28 | 100.00% | 预计无法收回 | 品牌营销客户 | 客户已进入破产程序，公司判断该项目应收款项的收回存在很大的不确定性 | 预计无法收回，已全额计提坏账准备 | - |
| 北京人人车旧机动车经纪有限公司 | 669.97 | 669.97 | 100.00% | 预计无法收回 | 效果营销客户 | 客户出现经营问题，已申请强制执行，目前执行进展缓慢且款项时间较长，判断存在较大不确定性 | 预计无法收回，已全额计提坏账准备 | - |
| 杭州探索文化传媒有限公司 | 332.50 | 332.50 | 100.00% | 预计无法收回 | 效果营销客户 | 客户委托公司在114啦网站展示相关信息，客户因各种原因拒绝支付尾款 | 预计无法收回，已全额计提坏账准备 | - |
| 杭州家娱互动网络科技有限公司 | 128.00 | 128.00 | 100.00% | 预计无法收回 | 效果营销客户 | 客户委托我方在114啦网站进行广告推广，客户因各种原因拒绝支付广告款 | 预计无法收回，已全额计提坏账准备 | - |
| 江苏赛麟汽车科技有限公司 | 125.17 | 125.17 | 100.00% | 预计无法收回 | 品牌营销客户 | 客户已进入破产程序，公司判断该项目应收款项的收回存在很大的不确定性 | 预计无法收回，已全额计提坏账准备 | - |
| 东莞市骏逸网络科技有限公司 | 125.00 | 125.00 | 100.00% | 预计无法收回 | 效果营销客户 | 客户作为114啦产品在广东省东莞市区域及广州市黄埔区、增城区的独家经销商，未支付合作尾款并于2019年12月31日经核准注销 | 预计无法收回，已全额计提坏账准备 | - |
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| 名称 | 2022年12月31日 | 计提理由 | 客户类别 | 违约原因 | 回款可能性 | 期后回款 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | ||||||
| 杭州锐硕网络科技有限公司 | 100.00 | 100.00 | 100.00% | 预计无法收回 | 效果营销客户 | 客户（得宝理财）涉嫌非法吸收公众存款，公司判断该项目应收款项的收回存在很大的不确定性 | 预计无法收回，已全额计提坏账准备 | - |
| 其他 | 416.62 | 416.62 | 100.00% | 预计无法收回 | 品牌及效果客户 | 主要均系客户出现严重经营问题，公司判断该项目应收款项的收回存在很大的不确定性 | 预计无法收回，已全额计提坏账准备 | - |
| 合计 | 41,008.61 | 16,505.67 | 40.25% | —— | —— | —— | 992.84 | |
注：期后回款统计至2023年5月15日
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单项计提中多数应收客户处于破产清算或经法院判决后暂时无可执行财产预计款项无法收回的情形的状况，公司单项坏账计提比例基本为100%。
2022年度，公司主要单项计提事项为：
单位：万元
| 名称 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 河北庄野科技有限公司 | 21,465.01 | 3,219.75 | 15.00% |
| 喜彩屋（广州）网络科技有限公司 | 5,795.20 | 1,159.04 | 20.00% |
| 海南达达兔网络科技有限公司 | 3,613.07 | 2,167.84 | 60.00% |
1、河北庄野科技有限公司
2022年下半年，公司全资子公司北京派瑞威行互联技术有限公司（以下简称“北京派瑞”）客户河北庄野科技有限公司《（以下简称“河北庄野”）未按时履行合同付款义务，北京派瑞积极采取多种措施进行催收。
2022年12月，北京派瑞与河北庄野及其股东曾庆杰共同签署还款承诺函，三方对相关债权进行确认，河北庄野及其股东曾庆杰承诺按照约定的还款计划向公司北京派瑞支付款项。
同时，河北庄野向北京派瑞提供第三方增信措施，包括已办理质押登记的股权和应收账款收款权，以及第三方连带责任担保。代理律师就上述事项已出具专业意见，相关事宜合法有效。
截止至本落实函回复日，河北庄野依照还款承诺函的节奏进行还款，公司已收到778.19万元。
报告期末北京派瑞结合客户经营状况、可回收性分析以及催款实际进展等情况综合判断，认为该款项收回可能性较大。根据谨慎性原则对预计未来可收回金额作出估计，按照15%计提应收账款坏账准备3,219.75万元，相关坏账计提合理、充分。
2、喜彩屋（广州）网络科技有限公司
2022年下半年，公司全资子公司北京派瑞客户喜彩屋（广州）网络科技有限公司《（以下简称“喜彩屋”）未按时履行合同付款义务，北京派瑞积极采取多种措施进行催收。
北京派瑞对于喜彩屋在供应链上已经付出的款项且并未实际控制存货的债权，依法依协议行使代位求偿权。2022年12月至2023年4月，北京派瑞与喜
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彩屋及其股东林智浩签署多项债权转让协议和股权质押协议。同时，喜彩屋关联方向北京派瑞提供第三方担保增信措施。截止至本落实函回复日，北京派瑞已收到回款合计158万元。报告期末北京派瑞结合客户经营状况、可回收性分析以及催款实际进展等情况综合判断，认为该款项收回可能性较大。根据谨慎性原则对预计未来可收回金额作出估计，按照20%计提应收账款坏账准备1,159.04万元，相关坏账计提合理、充分。
3、海南达达兔网络科技有限公司
2021年下半年，公司全资孙公司杭州乔月网络科技有限公司《（以下简称“杭州乔月”）客户海南达达兔网络科技有限公司（以下简称“达达兔”）未按时履行合同付款义务。经调查发现达达兔虚构其被美股上市公司“彩色星球在中国的全资子公司彩星中国”拟收购的事实，夸大公司经营现状，骗取杭州乔月资金垫款。海南澄迈县公安局已于2022年1月12日正式立案。
截至报告期末公司根据公安机关办案进度及经办律师对案情的专业法律意见，认为该款项具备一定的收回可能性。根据谨慎性原则对预计未来可收回金额作出估计，按照60%计提应收账款坏账准备2,167.84万元，相关坏账计提合理、充分。
（三）潜在流动性紧张的应收账款客户
公司风控部门安排专人跟踪客户应收回款情况，对于超过信用期的客户，将客户信息反馈给法务部采取诉讼等手段进行催缴。管理层根据跟踪过程中所获得的信息，判断期后回收可能性较高，认定为潜在应收流动性紧张的客户。2019年1月1日起，公司根据《《企业会计准则22号——金融工具确认和计量》（2017）的相关规定，对应收款项采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。公司认为分类为按组合法计提坏账准备的不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，相同账龄的客户具有类似预期损失率，因此以账龄为依据划分应收账款组合。对于认定为潜在应收流动性紧张的客户，公司风控部门、财务部门、法务部门定期跟进诉讼进度，并根据相关诉讼进展信息及时调整应收账款分类。
除已被列入单项计提坏账准备的上述应收账款客户之外，公司还对识别出的
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潜在流动性紧张的客户进行可回收性分析，具体清单如下：
单位：万元
| 公司名称 | 应收账款组合 | 应收账款余额 | 账龄 | 坏账准备金额 | 坏账计提比例 | 期后回款 | 可回收性分析 |
| 成都哆可梦网络科技有限公司 | 互联网营销行业 | 2,468.74 | 1年以内：114.09 1-2年： 2,354.65 | 236.61 | 9.58% | 617.19 | 公司已与客户达成和解，根据约定节奏回款，管理层判断可收回性较高 |
| 北京开课吧科技有限公司 | 互联网营销行业 | 537.06 | 1-2年 | 53.71 | 10.00% | - | 已起诉开课吧及其全资母公司会科教育科技集团有限公司，并申请保全账户及其子公司股权，目前案件进入一审阶段，管理层判断二公司具备清偿债务能力 |
| 国征互联网科技（广东）有限公司 | 互联网营销行业 | 484.52 | 1-2年 | 48.45 | 10.00% | - |
涉嫌合同诈骗已刑事立案；根据公安侦查的外围财产线索，对方公司及其关联人具备支付能力，已移送检察机关提起公诉，公司管理层判断可收回性较高
| 北京寺库商贸有限公司 | 互联网营销行业 | 508.32 | 1-2年 | 50.83 | 10.00% | 4.00 | 与公司已达成调解协议，目前财产执行中，寺库作为美股上市公司，库存中有大量奢侈品，可用库存抵扣欠款，公司管理层判断可收回性较高 |
| 湖南猎豹汽车股份有限公司 | 互联网营销行业 | 313.03 | 3年以上 | 313.03 | 100.00% | 11.80 | 客户进入破产重组，尚在重整过程中，款项的收回存在不确定性。 公司已对未回款金额全额计提坏账准备 |
| 江苏赛麟汽车科技有限公司 | 互联网营销行业 | 287.73 | 3年以上 | 287.73 | 100.00% | - | 款项的收回存在不确定性。 已对未回款金额全额计提坏账准备 |
| 上海格罗科广告有限公司 | 互联网营销行业 | 389.10 | 3年以上 | 389.10 | 100.00% | 17.00 | 与公司已达成调解协议，陆续回款中，公司管理层判断可回收性较高 |
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| 公司名称 | 应收账款组合 | 应收账款余额 | 账龄 | 坏账准备金额 | 坏账计提比例 | 期后回款 | 可回收性分析 |
| 深圳乐聚互动科技有限公司 | 互联网营销行业 | 113.95 | 3年以上 | 113.95 | 100.00% | - | 已一审胜诉，目前正在执行中。 公司管理层判断按账龄组合法计提的坏账准备金额已较为充分 |
| 山东崇铭信息科技有限公司 | 互联网营销行业 | 88.17 | 1-2年 | 8.82 | 10.00% | - | 财产执行阶段，与法官沟通在媒体平台冻结、执行其返点金额。预计返点金额基本可覆盖欠款，公司管理层判断可收回性较高 |
| 合计 | 5,381.83 | 1,693.43 | 31.47% | 649.99 |
注：期后回款统计至2023年5月15日。
公司认为部分潜在应收流动性紧张的客户存在骗取公司资金垫款的嫌疑，对于此类客户，公司采取刑事控告的手段追索应收款。根据公司获知的对方公司财产线索，对方公司在具备支付能力的情况下拒不归还欠款。公司认为通过刑事控告为手段向债务人追回应收款有国家强制力的保障，在对方公司仍具备支付能力的情况下，款项灭失的风险较低。
根据《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》第四条“人民法院刑事审判中可能判处被告人财产刑、责令退赔的，刑事审判部门应当依法对被告人的财产状况进行调查；发现可能隐匿、转移财产的，应当及时查封、扣押、冻结其相应财产。”公安机关立案侦查后，在案件的整个刑事诉讼过程中，公安机关、检察机关及法院均有权对涉案财物等财产采取查封、扣押、冻结的措施，包括但不限于：
1、涉案的存款、汇款、债券、股票、基金份额、知识产权《（如软件著作权）等全部资产；
2、嫌疑人存在转移、隐匿或用于其他投资、置业的财产及收益，以及判决认定为赃款赃物但被嫌疑人用于清偿债务、转让或者设置其他权利负担的涉案财物；
3、嫌疑人关联公司、实际控制人涉案外围财产；
4、嫌疑人单位主管人员以及直接责任人员等涉案外围财产。
就办案机关已查封、冻结或扣押的涉案财物，在刑事案件依法判决并责令退
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赔后，公司即可追回其相应的经济损失。
因此，通过对涉嫌合同诈骗罪等犯罪的债务人进行刑事控告，可以对嫌疑人及其关联方相关资产进行更全方位了解。经向公安机关初步了解，各嫌疑人及其关联涉嫌转移、隐匿资产可以涵盖公司债权，将在刑事案件侦查过程中予以查明和封控。就办案机关已查封、冻结或扣押的涉案财物，在刑事案件依法判决并责令退赔后，公司即可追回其相应的经济损失，债权得以清偿的可能性较高。
根据公司对潜在应收流动性紧张的客户的还款计划和诉讼安排，基于财务报表报出日相关信息对基准日坏账准备计提作出判断，潜在流动性紧张的客户并未出现重大减值风险，其应收款项收回可能性高，或按账龄组合法计提的坏账准备足以覆盖损失，因此公司对该部分潜在流动性紧张的客户暂按账龄组合法计提坏账准备，并根据相关诉讼进展信息及时调整应收账款分类。
综上所述，公司对单项计提坏账准备的计提比例较为充分。【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构履行的主要核查程序如下：
1、查阅公司主要客户及供应商合同，了解主要客户及供应商的结算安排；
2、查阅公司2020年-2023年一季度相关定期报告及子公司财务报表，对各期资产负债表、利润表和现金流量表进行分析，了解公司各期经营活动现金流变化的原因及合理性；
3、获取公司信用期政策相关文件，查阅同行业可比公司的披露文件，了解可比公司的信用期政策及应收账款/营业收入比，并与公司进行比较分析；
4、结合应收账款不同组合的客户业务类型、客户信用状况以及与客户约定的信用期长短等，对不同组合客户的应收账款坏账准备计提政策进行分析；
5、获取公司重要客户的明细账，检查重要客户回款情况是否与合同约定的一致；
6、查阅同行业公司定期报告，将其应收账款坏账准备计提政策与公司进行对比分析；
7、对公司2020年末、2021年末和2022年末应收账款的期后回款和逾期情
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况进行复核与分析；
8、查阅公司与第三方签订的相关增信协议以及律师出具的专业意见，确认增信措施的真实性、有效性；
9、对单项计提坏账准备的应收账款，分析其坏账准备计提的充分性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司应收账款余额较高主要系：（1）效果营销业务收入规模较大导致其期末应收账款余额较高；（2）品牌营销业务信用政策《（回款周期）导致其与收入规模相匹配的应收账款余额较高；
2、公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为负主要系互联网营销行业的上下游账期差以及公司报告期内业务规模持续扩大综合导致，具有合理性；
3、公司现有应收账款坏账政策制定合理，应收账款坏账准备计提较为充分，具备合理性，公司主要应收账款客户未出现较大经营风险，另外，公司已完善披露应收账款风险提示；
4、公司对应收账款的管理制度较为完善，能有效识别出现较大经营风险的应收账款客户并采取相应措施；
5、公司单项计提坏账准备的比例较为充分。
【申报会计师核查意见】
经核查，申报会计师认为：
1、公司应收账款余额较高主要系：（1）效果营销业务收入规模较大导致其期末应收账款余额较高；（2）品牌营销业务信用政策（回款周期）导致其与收入规模相匹配的应收账款余额较高；
2、公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为负主要系互联网营销行业的上下游账期差以及公司报告期内业务规模持续扩大综合导致，具有合理性；
3、公司现有应收账款坏账政策制定合理，应收账款坏账准备计提较为充分，具备合理性，公司主要应收账款客户未出现较大经营风险，另外，公司已完善披露应收账款风险提示；
4、公司对应收账款的管理制度较为完善，能有效识别出现较大经营风险的
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应收账款客户并采取相应措施；
5、公司单项计提坏账准备的比例较为充分。
问题2、请发行人进一步说明：本次募投项目“直播及短视频智慧营销生态平台项目”财务测算期间为8年的合理性；效益预测假设毛利率的选取是否谨慎、合理，相关可比公司选取是否准确并完善相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。【问题回复】
一、募投项目“直播及短视频智慧营销生态平台项目”财务测算期间为8年的合理性
（一）“直播及短视频智慧营销生态平台项目”基本情况
1、主要建设内容
“直播及短视频智慧营销生态平台项目”为多种营销服务形式的集合，主要目的是集合公司现有短视频内容制作能力、流量运营能力、第三方优质主播挖掘能力等为客户在直播及短视频两个广告领域提供全链路服务。本项目主要将投资搭建项目所需的运营场地、人员、配套软硬件设施、用于制作广告创意的素材IP版权、各大主流媒体平台流量采买等内容。拟为客户提供直播策划、短视频内容制作、媒体账号内容广告运营及媒体账号代运营四类服务，从而进一步提升公司在广告内容及流量精细化运营、效果营销等方面的效率，提升公司客户粘性和市场竞争力。项目建设完成后，公司将具备“全链路”、“跨渠道”、“多场景”、“数据化”的短视频生态业务和运营能力。
2、运营模式和盈利模式
“直播及短视频智慧营销生态平台项目”拟为客户提供四类服务，具体情况如下：
（1）直播策划服务
公司通过分析客户商品特点、品牌及客户优势、用户画像等因素，结合粉丝量、观看人数、互动量等历史数据匹配到最适合的第三方KOL（如东方甄选）或公司自运营账号，为客户提供直播服务。公司负责制定直播运营和控场人员、配套设备、时间、流程、产品卖点等直播方案，通过直播方式帮助客户在第三方
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媒体平台（如抖音、快手等）进行商品销售。公司通过上述服务向广告主或商品销售方收取服务费和成交额佣金，以此获得盈利。
（2）短视频内容制作
公司通过现有客户资源等渠道寻找短视频制作需求方，根据客户需求，使用自有场地、软硬件设施及创意素材库等资源，帮助客户制作短视频内容。包括但不限于提供脚本文案编排、创意素材制作、短视频剪辑和拍摄等服务。
公司根据每条短视频的制作情况单独向需求方收取制作费，以此获得盈利。
（3）媒体账号内容广告运营
该类业务主要通过自运营媒体账号或与公司合作的第三方媒体账号为客户提供内容生产与传播。当客户方有传播需求时，首先公司进行传播策略制定，媒介策略制定、选择推荐媒体类型，进而针对媒体特征与阅读人群分析进行内容创意及生产服务，并匹配第三方媒体账号或自运营媒体账号进行内容分发。
该类业务目的是公司通过专业数据分析与研究，能更快速更精准的为广告主匹配、推荐适合的媒体账号和传播策略，同时更高效的生产商业内容，实现品牌与效果双收益的广告投放。
该类业务中，公司直接向广告主收取策划、内容制作与媒体发布服务费，以此获得盈利。
（4）媒体账号代运营服务
汽车类、快消类品牌方旗下在不同社交媒体平台、不同类型的官方账号日常运营均使用代理商实施完成。公司结合品牌方所在的行业、市场状况，历史运营
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情况等，对不同社交平台账号制定专属的运营策略，为客户提供分级别、有针对性的账号推广、运营服务，保持、提升阅读、粉丝、点赞、转发等综合量化指标，为客户触达目标用户构建多层次的新媒体营销格局。
该类业务目的是扩大公司代运营服务能力，丰富创意策划、内容产出的形式，提升传播整体质量和效率，满足品牌方全方位触达用户的需求。在该类服务中，媒体账号代运营服务由品牌方直接向公司付费。公司提供创意策划，图文与短视频脚本写作、优化，拍摄等内容制作服务，并统筹发布到品牌方官方账号，同时管理评论区维护等服务。
公司通过上述服务收取策略制定、内容制作与日常评论维护等服务费，并以此获得盈利。
3、募投项目业务与现有业务的区别与关系
公司计划通过“直播及短视频智慧营销生态平台项目”，在现有短视频内容制作能力、流量运营能力、第三方优质主播挖掘能力的基础上，为客户在直播及短视频两个广告领域提供直播策划、短视频内容制作、媒体账号内容广告运营及媒体账号代运营四类服务。上述服务内容，是对公司现有业务的衍化升级。该募投项目提升了现有业务的服务类型、服务能力与服务效果。
（二）财务测算期间为8年的合理性
1、公司自身测算情况
公司结合项目实施计划、前期准备情况、产品市场情况等对“直播及短视频智慧营销生态平台项目”项目的效益进行测算，选取的财务测算期间为8年。其中，根据公司类似业务运营的实际经验，以及市场情况，预测前3年处于项目建设期，主要包含运营服务的建设阶段和市场拓展阶段，业务将在测算期前3年逐步展开。
由于当前公司尚未有完全对应的业务开展，以致本项目的实施需新增短视频拍摄、制作及运营的相关设备，因此，初始的电子设备、软件等投入较多。而根
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据同行业折旧摊销政策情况及公司对电子设备、软件的实际使用情况预测，折旧及摊销年限通常在5年。本项目建设期3年间电子设备、软件等将陆续投入，最后一批软硬件投入预计将在第3年末完成，并将在第4年初开始折旧摊销。因此，至测算期第8年末，软硬件均已基本计提完折旧与摊销，仅剩资产残值。因此采用8年作为测算期较为合理。
2、同行业项目情况
类似行业公司壹网壹创《（300792.SZ）于2021年完成定向发行项目中的一项募投资项目为“自有品牌及内容电商项目”，建设内容包含“为合作品牌方提供线上店铺直播、视频平台代运营、IP号打造等内容电商服务”，该募投项目业务与公司本次“直播及短视频智慧营销生态平台项目”相对较为接近，该项目收入预测期为12年，其中建设期为3年。根据谨慎性原则，并结合公司自身情况，本次募投项目财务测算期间设置为8年具有合理性。
综上所述，“直播及短视频智慧营销生态平台项目”财务测算期间为8年具有合理性。
二、效益预测假设毛利率的选取是否谨慎、合理，相关可比公司选取是否准确
（一）“直播及短视频智慧营销生态平台项目”预计效益情况
该项目的财务测算期间为8年，其中建设期为3年。财务测算期内年均销售收入为13,524.38万元，税后内部收益率为15.89%，税后财务净现值《（折现率为12%）为1,068.08万元，税后投资回收期《（含建设期）为6.11年，年均毛利率为
15.48%，整体经济效益前景良好。
（二）本次募投项目效益测算依据、测算过程
“直播及短视频智慧营销生态平台项目”财务测算期为8年，公司结合项目实施计划、前期准备情况、产品市场情况等对效益进行了测算。具体如下：
1、营业收入
本项目建设第一年预计形成营业收入5,300.00万元，达产后第一年预计形成15,275.00万元收入，项目进入第5年后进入稳定期，其后每年形成16,235.00万元收入。项目收入构成包括直播服务费收入、短视频内容制作收入、账号内容广告运营收入、账号代运营服务收入。
《（1）直播服务费收入
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该模式下，公司负责制定人员、场地、时间、流程等全套直播方案，借助直播帮助客户进行商品销售，相应收入根据直播带货金额乘以向客户方收取的服务佣金比例进行估算。根据行业研究报告并访谈业务人员，电商直播带货服务佣金比例多处于3%-20%范围区间，差异化较大，故公司合理假设直播带货服务佣金比例为6%。
《（2）短视频内容制作收入
该模式下，公司根据客户要求定制短视频并进行内容创意及效果优化，相应收入根据短视频制作数量乘以单个短视频平均收入进行估算。公司根据前期视频制作服务支出、单个视频制作成本及行业竞争情况合理预估短视频制作收入为
0.30万元/条。
《（3）账号内容广告运营收入
该模式下，公司通过直播、短视频等方式，由公司签约KOL账号和自运营账号共同组成流量资源来帮助品牌方达到相应宣传需求，相应收入根据单个自运营账号广告年收入以及单个签约KOL账号广告收入乘以服务佣金比例，再结合相应账号数量进行估算。品牌方将根据账号的粉丝量级、预期CPM、预期播放量/观看人数和账号互动率综合评估确定服务佣金等付费标准。
公司根据抖音、快手账户广告预沟通及爱创天杰与北京微播视界科技有限公司《（抖音平台）签订的《《星图平台服务协议》，并基于自有APP“汽车头条”历史广告投放合同收费情况合理假设单个自运营账号/签约账号平均广告收入为35万元/年。此外，公司结合市场情况与前期商务沟通合理假设签约KOL广告收入服务佣金比例为20%。
《（4）账号代运营服务收入
该模式下，公司为代运营账号提供短视频脚本优化、拍摄服务指导、统筹发布内容规划等指导服务并收取指导管理综合服务费，相应收入根据账号数量乘以单个账号代运营收入进行估算。其中，公司根据前期与品牌经销商的调研并获取了部分意向订单，合理预估该项服务下单个账号单月代运营收入为0.35万元。
2、营业成本
本项目建设第一年预计形成营业成本5,817.84万元，达产后第1年预计形成营业成本12,441.33万元，项目进入第5年营业成本达到13,142.49万元峰值，其
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后略微下降至第8年的11,859.59万元。
募投项目营业成本主要包括IP版权购置、流量采买费、人工费用、折旧摊销费、场所、网络及数据配套服务费、技术服务费和其他成本，公司依据市场情况、历史成本等资料估算成本费用，具体如下：
（1）IP版权购置、流量采买费：本项目引进IP包括短视频制作基础素材版权和文字类版权、漫画/卡通形象类版权、视听类版权。流量采买包括微博、微信、B站和小红书等社交类平台，京东、淘宝等购物类平台和抖音、快手、微视等小视频类平台。上述版权及流量年购置费用结合当年收入规模并依据市场公开信息渠道或公司与相关提供商预沟通结果进行估算。
（2）人工费用：根据公司现有岗位人员的薪酬福利水平，并参考市场同类岗位人员薪酬福利水平，对相关人员薪酬福利按照岗位职责进行分类估算。
（3）折旧摊销费：折旧按平均年限法计算，电子设备及办公设备折旧年限按5年计算，残值率为5.00%。软件按5年摊销，残值率为0.00%。无形资产按3年摊销，残值率为0.00%。
（4）场所、网络及数据配套服务租赁费：场所租赁根据租赁面积和周边单位价格估算，网络及数据配套服务租赁根据相关服务资源价格和年限估算。
（5）技术服务费：参考市场平均水平，根据直播服务费收入的6%计算。
（6）其他成本：根据营业收入的10%计算。
（三）假设毛利率测算是否谨慎合理，相关可比公司选取是否准确
1、假设毛利率测算谨慎合理
“直播及短视频智慧营销生态平台项目”系公司在综合考虑未来战略发展规划、市场营销模式趋势变更以及客户多元化营销诉求等因素后对数字营销业务领域的进一步升级，当前公司尚未有完全对应的业务开展。该业务的预计毛利率系根据项目各项服务的预计收入及成本等指标的综合测算得出，根据前文所述的测算过程，取值在合理范围内保持了谨慎性与合理性。
此外，与公司募投项目业务相近的可比公司及其对应业务毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 天下秀 | 21.75% | 22.28% | 23.39% |
公司“直播及短视频智慧营销生态平台项目”在测算期内的年均毛利率为
15.48%，达产后第一年毛利率为18.55%，略低于天下秀主营业务毛利率，主要
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系天下秀布局短视频、直播等新媒体营销解决方案时间较长，具有一定先发优势。
另外，根据最近两年A股市场的同类型业务案例来看，壹网壹创在2021年度执行的募投项目“自有品牌及内容电商项目”与公司“直播及短视频智慧营销生态平台项目”较为接近，具体对比情况如下：
| 公司名称 | 年份 | 投资规模（万元） | 内部收益率《（税后） | 达产后毛利率 |
| 壹网壹创《（“自有品牌及内容电商项目”项目） | 2021年 | 42,756.51 | 16.82% | 26.92% |
| 浙文互联《（“直播及短视频智慧营销生态平台项目”） | 2023年 | 30,180.55 | 15.89% | 18.55% |
壹网壹创“自有品牌及内容电商项目”各项指标略高于本次募投项目的预测数，本次项目效益预测具备合理性及谨慎性。
2、相关可比公司选取是否准确
（1）相关可比公司选择依据
目前选取的可比公司或案例的具体情况如下：
| 公司/项目名称 | 业务内容 | 选择理由 |
| 天下秀 | 天下秀是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，核心服务红人《（内容创业者）、MCN《（红人经纪公司）、品牌商家、中小商家。依托自身技术平台及数据和经验积累，帮助企业提高经营效益，帮助红人实现私域流量的商业变现。拥有短视频、直播等新媒体营销解决方案 | 其主营红人营销业务与传统通道型广告代理业务有所区别，与公司本次募投建设项目的业务具有一定可比性。因此在本次募投项目业务领域，天下秀比一般互联网广告代理类公司更具可比性 |
| 壹网壹创《（“自有品牌及内容电商项目”募投项目） | 为合作品牌方提供线上店铺直播、视频平台代运营、IP号打造等内容电商服务。 | 与公司“直播及短视频智慧营销生态平台项目”所提供的直播服务费收入、短视频内容制作收入、账号内容广告运营收入、账号代运营服务收入较为接近，具有较强可比性。 |
注：内容来自天下秀《2022年年度报告》等公开披露文件及壹网壹创《杭州壹网壹创科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》等公开披露文件。
因此，公司可比公司选择较为合理准确。
（2）不选择目前公司主营业务可比公司的原因
在数字营销领域中，目前公司的可比公司利欧股份、省广集团、佳云科技、蓝色光标、天龙集团、天地在线等公司业务与公司目前的主营业务较为接近，主要为广告代理类业务。在此类业务中，公司为客户提供的服务内容相对较为简单，因此毛利率相对较低。而本次“直播及短视频智慧营销生态平台项目”所提供的服务包含直播策划、短视频内容制作、媒体账号内容广告运营及媒体账号代运营四
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类服务。虽在客户群体与目前主营业务有一定重合，但服务内容更具体，更复杂，对广告内容及活动的策划程度更高，附加价值更高，因此此类业务毛利率也更高。因此不选择目前公司主营业务的可比公司具有合理性
综上所述，本次募投项目毛利率测算具有谨慎性及合理性，相关可比公司选取准确，具有可比性。
三、完善相关风险提示
公司已根据上述情况，公司已在募集说明书“重大声明事项”之“一、（十二）本次募投项目收益不及预期风险”和“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、
（四）本次募投项目收益不及预期风险”处及其他披露文件中对相关风险进行了补充，具体如下：
“本次募投项目收益不及预期风险
公司本次发行募集资金主要用于用于“AI智能营销系统项目”、“直播及短视频智慧营销生态平台项目”及“偿还银行借款及补充流动资金”项目。其中“直播及短视频智慧营销生态平台项目”将直接形成效益，该项目为公司主营业务的升级或必要延伸，但在项目开发建设中，如果发生技术更新、市场需求变化、宏观政策变化以及项目实施管理不善等情况，可能导致投资规模和实施进度发生调整，进而影响预期效益。此外，如果项目建成后服务价格下降或市场发生变化，将导致项目的投资收益率达不到预期水平。”【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构履行的主要核查程序如下：
1、查阅了公司本次募投项目的可行性分析报告、复核项目的预期毛利率、相关效益测算依据和过程，分析其谨慎性和合理性；
2、访谈了公司高管及募投项目负责人，了解了公司目前的业务情况以及与募投项目的建设内容与现有业务的关系；
3、查阅了同行业可比公司的相关公告，比较公司与同行业可比公司的效益情况。
（二）核查结论
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经核查，保荐机构认为：
本次募投项目“直播及短视频智慧营销生态平台项目”毛利率测算具有谨慎性及合理性，相关可比公司选取准确，具有可比性。另外，公司已补充披露募投项目效益不及预期的相关风险。【申报会计师核查意见】经核查，申报会计师认为：
本次募投项目“直播及短视频智慧营销生态平台项目”毛利率测算具有谨慎性及合理性，相关可比公司选取准确，具有可比性。另外，公司已补充披露募投项目效益不及预期的相关风险。
问题3、请发行人进一步说明2021年、2022年北京百孚思、爱创天杰、智阅网络的经营情况及未来发展趋势，并针对商誉减值风险完善相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。【问题回复】
（一）2021年、2022年北京百孚思、爱创天杰、智阅网络的经营情况及未来发展趋势
1、北京百孚思
（1）北京百孚思2021年及2022年的财务状况及经营成果
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 | 2022年末/2022年度 |
| 资产总额 | 157,081.07 | 145,451.64 |
| 负债总额 | 121,476.80 | 108,568.61 |
| 净资产 | 35,604.27 | 36,883.03 |
| 营业收入 | 203,881.39 | 173,178.51 |
| 营业成本 | 177,777.88 | 155,358.97 |
| 毛利率 | 12.80% | 10.29% |
| 净利润 | 9,321.35 | 3,215.22 |
注：以上数据为北京百孚思合并报表数据。
2021年，北京百孚思实现营业收入203,881.39万元，实现净利润9,321.35万元，净利润大幅增加，主要原因：根据公司经营规划，百孚思业务优化了经营
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策略，积极调整客户结构。同时在非车领域也积极寻求了突破，新增的优质客户以及在集团引入国资后，媒体政策议价能力的提高，整体提升了2021年的项目毛利率。另外公司在人力、费用等方面从内到外的开源节流，优化人员配置。上述因素使得2021年净利润增长明显。2022年，北京百孚思实现营业收入173,178.50万元，实现净利润3,215.22万元，营业收入和净利润下降的主要原因是：①主要系2022年度受外部环境不可抗力因素的影响，品牌营销类客户压缩了其营销预算，同时公司在上海、北京等重点城市该类业务的执行和交付受到一定影响，导致公司全年销售收入未达预期；②受经济环境变化和部分时段客户人员到岗不足等不可抗力影响，销售回款不及预期，计提的坏账准备增加，导致净利润减少。
（2）北京百孚思的行业地位
北京百孚思连续多年在国内行业协会担任重要职务，是中国商务广告协会数字营销委员会、中国商务广告协会中国4A协会、中国广告协会、中国国际公共关系协会、中国汽车流通协会、北京广告协会、上海广告协会、苏秦会等多个行业协会理事或会员单位。荣获中国广告协会CNAA1证明商标一级广告企业。北京百孚思稳居中国汽车互联网营销第一阵营，多次捧获虎啸奖、IAI国际广告大奖、金网奖、金远奖、金比特奖、蒲公英奖、金鼠标、金蜜蜂、艾奇奖、艾菲奖等业内重量级奖项，主要服务于奥迪、英菲尼迪、长安马自达、一汽大众等知名汽车行业客户以及快消行业客户。
（3）北京百孚思的订单情况
北京百孚思目前在手订单情况良好，截至2023年3月31日，公司已在手订单金额合计44,873.64万元，较上年同期增长4.70%，其中在公司传统优势行业的汽车行业，在手订单包括10,801.34万元来自长城汽车的订单、6,187.29万元来自长安福特的订单等，汽车行业累计在手订单合计金额超过43,043.73万元，继续为公司业绩增长提供着强有力的支撑。在非车行业中，随着公司业务的持续拓展，公司目前已获得来自交通银行、中国银行、招商银行、鲜菲乐、洋河酒业、五粮液等金融、消费品行业的框架订单。
（4）北京百孚思未来发展趋势
未来北京百孚思将在巩固原有汽车业务行业头部引领地位的同时，向高端汽
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车品牌及头部新能源汽车品牌加大业务投入，目标实现汽车广告业务稳定增长。
此外，北京百孚思还将从原有优势的汽车产业向多元化品牌产业态深度扩张，着力聚焦金融行业、白酒行业及快消行业核心发力：①金融行业方面，招商银行、交通银行、中国银行等头部金融客户业务已全面打开，未来公司将精细化、全面化、深度化挖掘更多优质金融类客户，使之成为公司业务增长的重要板块力量；
②在白酒领域，百孚思目前已依托五粮液、洋河酒业成功挺进白酒品类赛道，未来公司也将持续性进军白酒、黄酒领域的深入开拓，目标以高增长率抢占市场，从而成为公司业务增长的又一重要推进器。
2、爱创天杰
（1）爱创天杰2021年及2022年的财务状况及经营成果
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 | 2022年末/2022年度 |
| 资产总额 | 98,012.25 | 105,312.30 |
| 负债总额 | 35,449.46 | 41,995.71 |
| 净资产 | 62,562.79 | 63,316.59 |
| 营业收入 | 85,169.37 | 77,288.91 |
| 营业成本 | 65,104.89 | 57,783.86 |
| 毛利率 | 23.56% | 25.24% |
| 净利润 | 5,710.83 | 4,065.96 |
注：以上数据为爱创天杰合并报表数据。
2021年实现营业收入85,169.37万元，实现净利润5,710.83万元，营业收入增加的主要原因系客户结构持续调整和深化。通过竞标一举拿下了一汽丰田全线产品和长安汽车三条产品线。营业收入增长的同时，净利润下降的主要原因系由于新客户受框架协议价格限定、客户预算缩减同时追求更高的费效比、自媒体、短视频等新兴媒体等占据主流，这些媒体价格相对透明且议价空间较小等原因导致毛利率下降。
2022年实现营业收入77,288.91万元，实现净利润4,065.96万元，营业收入和净利润下降的主要原因是：①主要系2022年度受外部环境不可抗力因素的影响，品牌营销类客户压缩了其营销预算，同时公司在上海、北京等重点城市该类业务的执行和交付受到一定影响，导致公司全年销售收入未达预期；②受经济环境变化和部分时段客户人员到岗不足等不可抗力影响，销售回款不及预期，计提的坏账准备增加，导致净利润减少。
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（2）爱创天杰的行业地位
爱创天杰成立以来凭借对客户及行业趋势分析，精准的策略创意能力，专业的服务执行能力，稳居营销传播第一阵营。爱创天杰连续多年入选公关行业TOP30、Fmarketing年度TOP100数字营销公司、广告门指数年度TOP100等行业权威榜单，是中国商务广告协会综合代理专业委员会、中国商务广告协会数字营销专业委员会、中国国际公共关系协会、苏秦会、中国商务广告协会智能大屏营销研究院、中国公关网会员单位及理事单位、《国际公关》杂志专业支持机构、抖音巨量引擎KOL采买合作机构等。爱创天杰与长安汽车、长城汽车、奇瑞汽车、吉利汽车、沃尔沃、伊利等众多知名品牌客户建立了良好的合作关系，获得行业及客户的高度认可，近5年公司荣获行业机构大奖达300余项。
（3）爱创天杰的订单情况
爱创天杰目前在手订单情况充足，截至2023年3月31日，公司已与包括吉利汽车、沃尔沃汽车、北京现代等客户在内的多家汽车行业客户及小米、伊利等3C快消行业的重要客户完成签约或中标，已达成的合同金额累计约达5.55亿元，较上年同期增长5.71%，为公司年内整体业务的增长提供了重要保障。
（4）爱创天杰未来发展趋势
未来爱创天杰在客户开拓层面，将继续稳固其服务自主汽车品牌在手订单最多的记录，同时积极突破豪华及合资品牌阵营，并在发展规划中努力开拓非车领域业务版图，扩大快消及3C领域，包括伊利、小米、中国移动、首旅如家、华润酒业等。此外，爱创天杰正在深度布局华东地区，进一步拓宽服务渠道，积极开发华东区域客户，如smart汽车、吉利汽车、智己汽车、Swatch、美的集团等。
在不断夯实优势业务的同时，爱创天杰也积极布局创新业务，开拓新的业务增长曲线、创新业务模式。爱创天杰将积极探索抖音自媒体采买，打造发展内容矩阵，参与吉利汽车、上汽大众等抖音内容生产与采买业务招标，持续挖掘短视频和移动互联网领域的巨大潜力，协助客户打造更多优质、个性化的内容。
在新兴技术的应用方面，爱创天杰积极探索生成式AI(AIGC)在营销领域的应用，依托技术提升自身内容生产能力与效率，通过AIGC+自创自制，进一步全面实现降本增效。同时，元宇宙作为新的营销渠道改变了消费者与品牌互动的方式，爱创天杰主动为品牌拓展元宇宙新基建，建立用户与品牌的深度链接，吸
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引更多的用户参与品牌沟通共创，发展用户运营，探索元宇宙营销的多元可行性。
3、智阅网络
（1）智阅网络2021年及2022年的财务状况及经营成果
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 | 2022年末/2022年度 |
| 资产总额 | 43,186.33 | 44,411.72 |
| 负债总额 | 7,654.54 | 6,681.91 |
| 净资产 | 35,531.78 | 37,729.81 |
| 营业收入 | 26,400.17 | 29,502.31 |
| 营业成本 | 21,012.01 | 23,836.55 |
| 毛利率 | 20.41% | 19.20% |
| 净利润 | 3,110.69 | 4,176.85 |
2021年实现营业收入26,400.17万元，实现净利润3,110.69万元，业绩下滑的主要原因系：①汽车头条网站及APP以图文内容为主，正积极探索短视频等新兴内容，但由于新兴内容发展需要一定的时间，2021年智阅网络在投标活动中未能中标吉利客户，导致整合营销业务同比下滑11,504.39万元。②2021年，车用芯片供应短缺等因素导致了汽车库存不足、汽车交付周期延长等情况，原有客户减少了广告投放规模。③原有管理团队变动，也对公司经营业绩造成了一定的不利影响。2022年实现营业收入29,502.31万元，净利润为4,176.85万元，营业收入和净利润增加的主要原因是：①2022年代理业务以及效果通业务量比2021年增加，使得2022年营业收入增加；②2022年部分效果通业务为智阅网络自运营，由智阅网络的效果优化团队进行优化，营业成本相比2021年降低，导致效果通业务的毛利率增加。
（2）智阅网络的行业地位
智阅网络是一家专注汽车行业的移动互联网信息服务公司，拥有汽车头条APP、汽车头条网等具有一定知名度的汽车媒体，同时是抖音巨量引擎的综合代理商。主要的业务包括广告投放业务、线上线下的互动整合传播等。目前借助与今日头条的优势代理关系，配合集团业务开展广告代理投放业务，已与长安福特，奇瑞，星途，捷途汽车等客户形成良好合作，并协助北京百孚思等兄弟公司进行媒体的广告投放。
（3）智阅网络的订单情况
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智阅网络目前在手订单情况稳定，截至2023年3月31日，公司累计签署合同金额1,223.74万元，业务规模保持稳定，主要下单客户有长城汽车、一汽丰田及长安福特等。此外，公司正在与华为、比亚迪等新客户进行合作洽谈，其中华为智选车业务已进入投放测试阶段，预计将形成增量订单，为公司业务的持续发展提供保障。
（4）智阅网络未来发展趋势
未来几年，智阅网络将在巩固原有媒体业务的基础上，推陈出新，从原有的单一汽车行业自媒体业务模式向汽车效果类业务、技术服务产品研发、汽车IP/KOL孵化运营、汽车电商直播业务以及汽车垂类媒体商业配套内容生产业务进行全方位转型，在完善业务多元化构成的同时，提高项目运营专业及收入能力、实现团队全能型角色转化。
效果广告业务在目前已有客户的基础上，后续还将有比亚迪，华为等客户引入，汽车效果类业务目标在现有年度的业务基础上实现显著的增长。汽车媒体商业配套内容业务目标达到稳中有升，汽车直播业务、IP/KOL孵化运营以及技术服务产品研发上均目标实现显著增长。
（二）补充和完善商誉减值风险的相关风险提示
公司已在募集说明书“重大声明事项”之“一、（五）商誉减值的风险”和“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“（九）商誉减值的风险”处及其他披露文件中对公司的商誉减值的风险进行了补充和完善，具体如下：
“公司前期进行并购重组业务，在合并资产负债表中形成了一定金额的商誉。截至2022年末，公司商誉账面价值为97,567.36万元，占2022年末非流动资产的62.34%。公司每年均对商誉进行减值测试，2019年度由于相关数字营销子公司的业绩下滑，计提了大额商誉减值准备并造成了当年的大幅亏损。未来，若宏观经济形势及市场行情恶化、下游广告主需求变化、行业竞争加剧、国家法律法规及产业政策变化等，子公司的经营业绩可能受到不利影响，公司存在商誉减值的风险，可能对公司当期损益造成不利影响。”【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
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保荐机构履行的主要核查程序如下：
1、获取并查阅了上述公司2021年及2022年的财务报表，将两年财务数据进行了比较分析；
2、获取了上述公司对未来发展趋势的相关说明文件，了解各公司2021年度及2022年度的经营情况及业绩变动的原因及合理性，了解各公司未来业务发展战略及发展规划，了解各公司当前为新业务拓展已做出的布局；
3、查阅了互联网广告行业研究报告及同行业可比公司的公开披露文件，了解行业整体的未来发展趋势。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
上述公司在2021年及2022年的财务状况所反映的经营成果与其所处行业的整体变化、外部经营环境和内部经营方针等实际因素紧密相关，各公司的经营情况良好且未来发展规划符合行业整体发展趋势，具备合理性。另外，公司已补充披露商誉减值对公司损益造成不利影响的相关风险。【申报会计师核查意见】
经核查，申报会计师认为：
上述公司在2021年及2022年的财务状况所反映的经营成果与其所处行业的整体变化、外部经营环境和内部经营方针等实际因素紧密相关，各公司的经营情况良好且未来发展规划符合行业整体发展趋势，具备合理性。另外，公司已补充披露商誉减值对公司损益造成不利影响的相关风险。
问题4、发行人间接控股股东浙江省文化产业投资集团有限公司的全资控股子公司杭州博文股权投资有限公司全额认购本次发行股票的原因。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。【问题回复】
发行人间接控股股东浙江省文化产业投资集团有限公司的全资控股子公司杭州博文股权投资有限公司全额认购本次发行股票的原因如下：
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一、博文投资是浙江文投实施投资并购的主体
博文投资系浙江文投的全资一级子公司，主要从事股权投资业务，代表浙江文投履行上市公司控股股东义务和职责，其基本情况如下：
| 名称 | 杭州博文股权投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA2GM2932C |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室-1 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈楠 |
| 成立时间 | 2019-04-30 |
| 经营范围 | 服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、博文投资全额认购本次发行股票符合浙江文投发展数字文化产业的战略定位及国务院关于提升上市公司质量总体要求
浙江文投成立于2019年1月29日，是浙江省属一级国有文化企业，浙江省委省政府将浙江文投定位为全省文化产业重要投资主体和投融资主平台，要求充分发挥投资“放大器、加速器”功能，助推全省文化产业发展壮大，助力浙江新时代文化高地建设。2022年党的二十大报告、《“十四五”文化发展规划》均提出了文化数字化国家战略，浙江作为数字经济领先省份，肩负着数字文化产业发展走在前列的使命。为此，浙江文投响应国家文化数字化战略、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）、《浙江省人民政府关于印发浙江省深入实施促进经济高质量发展“凤凰行动”计划（2021—2025年）的通知》（浙政发〔2021〕6号）等文件精神，把数字文化作为集团三大产业板块之一，并将投资控股、优化治理、赋能发展一家A股上市公司，作为打造数字文化产业平台的实现途径。
浙文互联数字营销业务经过若干年发展，虽然历经宏观经济和行业发展形势的起伏，但在品牌营销和效果营销两大细分领域仍具备较高的资质地位和市场占有率，下游积累了丰富的优质客户资源，上游与头部数字媒体之间形成了长期稳定的业务合作关系，公司整体行业地位较高。同时，数字营销业务链条包含创意、策划、内容、传播等多个文化属性较强的环节，且针对数字媒体特点采用高度数字化、数据化的运营服务方式，一定程度上具有了数字与文化相结合的初级形态。
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通过浙江文投的赋能，浙文互联具备向数字文化产业实施战略转型升级的基础和空间，具备成为浙江文投数字文化板块核心产业平台以及行业领军企业的潜力。此外，浙江文投/博文投资作为上市公司控股股东，将扮演负责任的“关键少数”角色，有利于提升上市公司抗风险能力和资源整合能力，结合轻资产的业务特性，打造国有相对控股的混合所有制治理架构，形成守得住风险底线、打得开成长空间的长效治理机制，多种所有制经济成分在股东层面发挥各自优势，共同提升上市公司质量，切实保护和惠及中小股东利益。
三、博文投资全额认购本次发行股票有助于浙江文投更加充分全面地履行控股股东的职责和义务，增强上市公司资本实力，优化上市公司治理水平
杭州浙文互联于2021年11月与山东科达签署《股东协议》，根据上市公司于2021年11月26日公告的《浙文互联集团股份有限公司关于控股股东和实际控制人变更的提示性公告》和金杜律师事务所出具的《《北京市金杜律师事务所关于浙文互联集团股份有限公司实际控制人相关事项的法律意见书》，确认通过对杭州浙文互联的投资关系和协议调整，浙江文投通过博文投资、浙文暾澜实现对杭州浙文互联的控制。《股东协议》生效后，杭州浙文互联成为上市公司控股股东，浙江文投通过控制杭州浙文互联取得上市公司的控制权，浙江省财政厅成为上市公司实际控制人。
在董事会层面，浙江文投对浙文互联重大事项决策进行了把关和战略引导；在业务层面，浙江文投依托地方数字经济产业资源和优良的营商环境，在融资授信、业务竞标、政策支持等多个方面逐步对浙文互联进行了赋能。同时浙江文投指导上市公司建立党委，强化党建对浙文互联治理和发展的引领作用，提升了团队凝聚力，优化了企业文化。浙江文投把浙文互联打造成为浙江文投下属数字文化核心产业平台的战略意图清晰明确。
本次向特定对象发行股票前，博文投资为上市公司的间接控股股东。本次向特定对象发行股票由博文投资全额认购164,948,453股股份，占本次发行前公司总股本的比例为12.47%。向特定对象发行股票实施完成后，浙江文投将通过博文投资合计控制上市公司发行完成后总股本16.47%的股份，有利于进一步增强浙江文投对上市公司的控制权，优化股权控制架构。博文投资此次全额认购为浙文互联注入8亿元资金，把有限的资金最大限度留在上市公司体内，有助于增强
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上市公司资本实力，提升财务抗风险能力；同时，通过募投项目的实施，为公司强化技术积累，提升创新型核心竞争力，增厚未来成长空间。
浙江文投将以此次全额认购发行股票为契机，进一步发挥国有控股股东作用与优势，引导浙文互联持续优化治理结构、业务结构、资产结构，夯实规范运行基础，推动上市公司高质量发展。【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构履行的主要核查程序如下：
1、取得发行人出具的说明；
2、查阅发行人披露的预案及其对中国证监会历次反馈意见、上交所《问询函》作出的回复；
3、获取博文投资、浙江文投的主要工商登记资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
浙江文投全资子公司杭州博文全额认购本次发行股票符合浙江文投发展数字文化产业战略定位及国务院关于提升上市公司质量总体要求，有助于浙江文投更加充分全面地履行控股股东的职责和义务，进一步巩固上市公司控股权，增强上市公司资本实力，优化上市公司治理水平，推动上市公司高质量发展。【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：
浙江文投全资子公司杭州博文全额认购本次发行股票符合浙江文投发展数字文化产业战略定位及国务院关于提升上市公司质量总体要求，有助于浙江文投更加充分全面地履行控股股东的职责和义务，进一步巩固上市公司控股权，增强上市公司资本实力，优化上市公司治理水平，推动上市公司高质量发展。
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保荐机构总体意见对本回复材料中的公司回复，保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为浙文互联集团股份有限公司《《关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
浙文互联集团股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，本人承诺本落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长:
唐颖
浙文互联集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《《关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名:
苗本增 华 佳
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读《《关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人:
吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日