浙商证券股份有限公司
关于
浙文互联集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年五月
3-2-1
声明浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。。非经特别说明，本上市保荐书中所用简称，均与浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书中具有相同含义。
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目 录
目 录 ...... 2
一、发行人概况 ...... 3
二、本次证券发行基本情况 ...... 11
三、本次证券发行上市的项目组成员情况 ...... 12
四、保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 .. 13五、保荐机构承诺事项 ...... 14
六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明 ...... 14
七、保荐机构对本次证券上市是否符合上市条件的意见 ...... 16
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 16
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 17
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一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 中文名称 | 浙文互联集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhewen Interactive Group Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 唐颖 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临安区锦南街道九州街88号 |
| 成立时间 | 1993年12月17日 |
| 上市时间 | 2004年4月26日 |
| 注册资本 | 1,322,425,609元 |
| 联系电话 | 010-87835799 |
| 传真 | 010-87835799 |
| 经营范围 | 一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行股票 |
（二）主营业务
发行人的主营业务为数字营销，主要服务于汽车、互联网、游戏、金融、旅游、快速消费品等行业客户，提供一体化数字营销解决方案。发行人业务已覆盖公关营销、媒介采买、体验营销、品牌营销、效果营销、流量运营、短视频营销、中长视频内容营销、直播电商等数字营销全链条。
公司数字营销业务模式图
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基于不同客户的行业特点、目标人群、营销目标的差异性，发行人将数字营销业务划分为效果营销事业部、品牌营销事业部。此外，发行人于2021年3月在杭州成立子公司浙文互联科技负责创新业务板块，进行新业务的探索和布局。
效果营销事业部，由派瑞威行、雨林木风两家子公司构成，深耕效果营销领域，以广告千次展示等衡量营销成果，通过数据分析、沉淀与洞察，为各行业客户实现精准的目标用户触达。
品牌营销事业部，包含北京百孚思、爱创天杰、上海同立广告、智阅网络、广州华邑等五家子公司，以汽车行业的客户为主并适当拓展其他行业，聚焦公关、体验营销、媒介采买、内容营销、事件营销等领域，为客户提供品牌营销及整合营销服务。
创新业务板块，由浙文互联科技负责，主要围绕影视内容整合变现、游戏电竞、MCN直播电商等领域开展布局及探索，聚焦内容和文化产业，孵化新业务、探索新赛道，已初步涉足虚拟数字资产、电竞赛事预测、中长视频内容营销、直播电商等领域。
（三）主要经营和财务数据及指标
公司报告期内主要经营和财务数据及指标情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 725,477.38 | 765,057.46 | 701,152.19 | 827,547.51 |
| 负债合计 | 312,352.96 | 360,881.12 | 326,622.47 | 463,316.53 |
| 所有者权益合计 | 413,124.43 | 404,176.34 | 374,529.72 | 364,230.98 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,473,716.08 | 1,429,379.18 | 926,056.73 | 1,888,251.16 |
| 营业利润 | 10,009.94 | 36,590.04 | 5,086.99 | -242,848.57 |
| 利润总额 | 9,730.86 | 36,871.42 | 13,089.50 | -244,970.47 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 8,080.66 | 29,438.37 | 9,435.96 | -250,917.76 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 6,956.83 | 24,623.89 | 7,182.71 | -261,660.75 |
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3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -42,644.68 | -60,177.42 | -11,399.17 | 53,332.89 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,668.42 | 20,087.89 | 5,166.52 | -18,479.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,726.94 | 47,826.31 | -9,023.81 | -28,446.89 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 |
| 资产负债率（母公司） | 25.02% | 25.61% | 28.09% | 24.82% |
| 资产负债率（合并口径） | 43.05% | 47.17% | 46.58% | 55.99% |
| 流动比率（倍） | 1.83 | 1.75 | 1.67 | 1.50 |
| 速动比率（倍） | 1.83 | 1.75 | 1.50 | 1.36 |
| 应收账款周转率（次） | 3.55 | 3.89 | 2.56 | 4.91 |
| 存货周转率（次） | 206,269.43 | 47.39 | 14.26 | 28.12 |
注：2022年末，存货周转率为206,269.43次，系公司2021年末和2022年末存货账面价值较小所致。
| 项目 | 期间 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2022年度 | 2.03 | 0.06 | 0.06 |
| 2021年度 | 7.76 | 0.22 | 0.22 | |
| 2020年度 | 2.63 | 0.07 | 0.07 | |
| 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 2022年度 | 1.74 | 0.05 | 0.05 |
| 2021年度 | 6.49 | 0.19 | 0.19 | |
| 2020年度 | 2.00 | 0.05 | 0.05 | |
（四）发行人存在的主要风险
1、本次向特定对象发行股票的审批发行风险
（1）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。公司本次向特定对象发行股票存在根据审批机构的要求调整或变更发行方案的可能，存在申请文件未能获得审批部门及时审批通过的可能，从而导致本次向特定对象发行无法顺利实施的风险。
（2）股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
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发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，可能导致本次发行失败的风险，提请投资者注意相关风险。
2、经营风险
（1）市场竞争加剧的风险
互联网行业进入存量竞争时代，随着新一代消费力量的崛起，数字营销业务在内容、数据和技术三方面均面临挑战。新的应用、服务以及营销诉求和方案不断出现，在用户注意力粉尘化的时代，产品和服务能否满足新一代消费势力的内容诉求，精准有效地触达用户心智，成为数字营销服务商的核心竞争力。同时，广告主数字营销预算进一步向直接导流的营销模式倾斜，能否通过数据分析深度挖掘流量的价值，将公域流量转移到私域流量，进行深度维护，也成为广告主的核心诉求。数字营销行业市场竞争日趋激烈，产品迭代日益加速。公司若不能准确把握行业发展趋势和客户营销需求的变化，将无法继续保持数字营销行业的优势竞争地位，进而影响公司的经营业绩。
（2）业务合规风险
数字广告受《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》等相关法律、法规的监管。根据相关监管规定，若广告发布、经营企业违反相关规定，则将可能受到包括罚款、停止相关广告投放、吊销营业执照等处罚。随着公司业务规模的扩大，如因广告内容审核失误等原因违反上述监管规定，公司将面临形象受损、客户流失、罚款处罚等风险。
（3）新业务布局风险
2021年3月，发行人成立全资子公司浙文互联科技，作为发行人探索新赛道、孵化新业务的核心载体。浙文互联科技现已发展了虚拟数字资产、电竞赛事预测、中长视频内容营销、直播电商等相关业务。新业务在推进的过程中可能会受到来自产业政策、行业环境、技术升级、竞争对手、团队变动等多方因素的影响，最终能否按照发行人计划推进并实现较好的盈利情况具有不确定性。
（4）诉讼仲裁的风险
截至本上市保荐书出具日，上市公司及其子公司已对多家违约客户或历史合
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作方提起诉讼或仲裁，上述诉讼仲裁能否获得胜诉具有不确定性，即使胜诉后能否顺利回款也具有不确定性，可能对公司经营业绩造成重大不利影响。
（5）核心技术人才流失或者不足的风险
数字营销行业作为轻资产行业，核心人才是公司持续发展的重要资源。公司在并购的过程中吸引了大批互联网优秀人才，在并购后的整合过程中，由于经营理念、薪酬激励等多方面原因，部分子公司团队出现了一定的变动。若公司未来不能较好控制人才流失的风险，公司业务发展和业绩将受到不利影响。
（6）互联网媒体平台广告投放返点政策变化对公司业绩影响的风险
头条系、腾讯系、快手等互联网媒体平台根据客户广告投放的金额消耗情况给予返利是数字营销服务的惯例。公司会与平台方在合作协议中约定返利政策，平台方也会根据公司的采购情况对返利政策进行动态调整。若未来平台返利政策发生不利变化，将会对公司的采购成本产生不利影响，进而对公司业绩产生不利影响。
（7）供应商及客户过于集中的风险
公司合作的媒体供应商主要包括头条系、腾讯系等头部媒体，较大的资源采买虽然可以为公司争取到较为优惠的合作政策，但同时面临着供应商单一、过度依赖的风险。互联网广告媒体方愈发强势的地位将会不断挤压毛利，影响公司利润水平。此外，公司子公司较多，部分子公司客户较为集中，若客户发生经营上的变动，可能对公司的经营业绩造成影响。
（8）客户、供应商账期不匹配的风险
公司部分子公司给予客户的账期较长，但供应商给予子公司的账期较短，存在一定的错配情况，导致部分子公司应收账款数额较大，应付账款数额较小。如客户出现坏账或是超账期支付等情况，有可能导致运营资金紧张情况，影响子公司正常经营。
（9）知识产权纠纷风险
公司涉及的知识产权类别包括商标、域名、专利以及计算机软件著作权等，且对公司的业务经营产生重要影响。若相关竞争者认为公司侵犯其知识产权并因此导致争议和纠纷，而公司在相关争议和纠纷中最终被司法机关认定为过错方或相关主张未获得知识产权主管部门的支持，公司可能面临停止相关产品或品牌运营、放弃知识产权等风险，从而对公司的业务经营产生不利影响。
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3、财务风险
（1）商誉减值的风险
公司前期进行并购重组业务，在合并资产负债表中形成了一定金额的商誉。截至2022年末，公司商誉账面价值为97,567.36万元，占2022年末非流动资产的62.34%。公司每年均对商誉进行减值测试，2019年度由于相关数字营销子公司的业绩下滑，计提了大额商誉减值准备并造成了当年的大幅亏损。未来，若宏观经济形势及市场行情恶化、下游广告主需求变化、行业竞争加剧、国家法律法规及产业政策变化等，子公司的经营业绩可能受到不利影响，公司存在商誉减值的风险，可能对公司当期损益造成不利影响。
（2）应收账款风险
2020年末、2021年末和2022年末，公司的应收账款账面价值分别为328,744.90万元、405,966.46万元和423,249.91万元，占各期营业总收入的比例分别为35.50%、28.40%和28.72%。如果公司的主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化以致影响偿付能力，则公司将面临应收账款部分甚至全部无法收回的风险。
为了应对主要应收账款客户出现经营风险导致无法收回款项的风险，公司对应收流动性紧张的客户单独评估，认为应收流动性紧张的客户已出现客观减值证据的，将其列入按单项计提坏账准备的应收账款。虽然公司已针对这类客户及时采取相应催收措施，并通过综合分析计提相应坏账准备，但如果这类客户流动性情况恶化，可能导致公司无法收回款项，对公司经营状况产生不利影响。
（3）科英置业及科英半导体还款风险
为进一步剥离房地产业务，做强做大主业，公司于2021年4月签署协议转出所持科英置业的股权，转出时科达半导体为科英置业子公司；截至2022年末，公司对科英置业、科达半导体的其他应收款账面余额分别为35,561.32万元、1,303.28万元。公司已与科英置业、科达半导体签订《还款协议书》，协议约定：
公司将于股权交割日满12个月后的30日内（2022年6月21日）、股权交割日满18个月后的10日内（2022年12月1日）和股权交割日满24个月后的10日内（2023年6月1日）分别回款50%（以及分红款）、30%和20%（以及利息）；
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科英置业名下的土地（权证号：东（开）国用（2014）第045号）及地上建筑物在科英置业和科达半导体未如期还款时，不得抵押给任何第三人或设定其他权利限制，如需将上述土地及地上建筑物出售给其他第三人的，所得价款也应优先清偿对科英置业和科达半导体的借款。
截至本上市保荐书出具日，科达半导体已按照约定偿还第一期款项，未能按期偿还第二期款项；科英置业未能按期足额偿还第一期及第二期款项，发行人正与相关方商讨后续还款方案或保障方案。若上述其他应收款未能及时收回，公司资金状况将受到不利影响，且公司将对相应款项计提减值损失，进而可能对公司的盈利水平产生重大不利影响。同时，虽然《还款协议书》对上述科英置业名下土地及地上建筑物做出了权利限制，但未办理抵押登记，未设立抵押权，发行人就该等债权无优先受偿权，从而影响发行人对该等债权的清偿保障。或存在即使办理抵押，但由于房地产行业、宏观政策等众多因素影响，使得后续科英置业完成资产处置的价款仍无法及时、全额偿还借款的风险，进而对公司的资金状况、盈利的水平产生不利影响。
（4）长期应收款回款风险
截至2022年末，公司长期应收款的余额为9,001.72万元，计提的坏账准备为537.96万元，计提坏账准备的比例为5.98%。公司长期应收款的对象是滨州市高新技术产业开发区城市基础建设指挥部，该款项系浙文互联报告期之前形成的BT业务应收工程款。公司于2022年5月向北京市第三中级人民法院提起诉讼，请求支付合同价款9,201.72万元以及逾期付款损失4,227.29万元；2022年7月25日，原被告双方签署书面还款计划，同时发行人已申请撤诉；2022年7月和2023年1月，公司分别收到对方还款200万元和300万元。若后续仍无法全额收回款项，将在一定程度上影响公司资金状况和盈利水平。
4、募集资金投资项目风险
（1）募投项目实施风险
公司对募投项目可行性分析的相关结论主要基于当前的宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争水平和公司经营情况等得出。在项目实际实施及后期经营的过程中，上述因素可能发生重大变化或出现某些不曾预估的因素或不可抗力，项目的实施过程中的开发进度、资金投入也可能不及预期，从而给募集资金投资项
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目的成功实施带来一定的不确定性。
（2）新增折旧和摊销的风险
本次募投项目拟在场地、设备、软硬件等方面进行投资，该部分的投资将新增公司账面的折旧摊销金额。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益可能无法实现，公司将面临因折旧摊销增加而出现利润下滑的风险。
（3）募投项目涉及短视频行业的政策风险
公司本次发行募投项目中涉及的直播及短视频行业属于新兴行业，盈利模式中涉及到的互联网广告、视频内容制作等行为均面临一定的行业政策监管。随着行业的规章制度、业务资质、网络信息安全等相关法律实践和监管要求不断更新，若未来行业政策发生不利变化，公司经营将受到不利影响。
（4）本次募投项目收益不及预期风险
公司本次发行募集资金主要用于用于“AI智能营销系统项目”、“直播及短视频智慧营销生态平台项目”及“偿还银行借款及补充流动资金”项目。其中“直播及短视频智慧营销生态平台项目”将直接形成效益，该项目为公司主营业务的升级或必要延伸，但在项目开发建设中，如果发生技术更新、市场需求变化、宏观政策变化以及项目实施管理不善等情况，可能导致投资规模和实施进度发生调整，进而影响预期效益。此外，如果项目建成后服务价格下降或市场发生变化，将导致项目的投资收益率达不到预期水平。
5、税收优惠政策变动风险
目前，派瑞威行、爱创天博、智阅网络、广州华邑、鑫宇创世等已获得《高新技术企业证书》，在有效期内享受15%的企业所得税优惠税率。若国家对数字营销行业的税收政策发生变化或者公司在高新技术企业认定到期后无法续期，则可能因所得税税率发生变动而影响公司的净利润水平。
6、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，可能导致短期内公司的每股收益和加权净资产收益率等指标出现一定幅度下降。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的
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下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
7、实际控制人持股比例较低的风险
截至本上市保荐书出具日，公司实际控制人浙江省财政厅通过杭州浙文互联间接控制公司6.05%的股份。公司第一大股东山东科达持有上市公司6.69%的股份，山东科达与杭州浙文互联于2021年11月25日签署《股东协议》，通过对控制权、董事会、股东大会等的一系列安排支持杭州浙文互联对上市公司的控制权，协议有效期至协议签署后18个月届满之日或杭州浙文互联及其一致行动人新增持有的上市公司股份数量超过山东科达截至协议签署日持有的上市公司股份数量之日的孰早之日。目前，公司实际控制人持股比例较低，通过对董事会、经营管理层的控制以及与第一大股东的协议安排等方式取得上市公司的控制权，且拟通过本次向特定对象发行股票项目增强对上市公司的控制权。按照本次发行规模上限模拟测算，本次发行成功后实际控制人将控制公司发行后总股本16.47%的股份。但若公司在上述《股东协议》签署后18个月届满之日（2023年5月25日）前未完成本次向特定对象发行股票项目的发行，《股东协议》将到期失效，公司将存在实际控制人持股比例较低所带来的控制权不稳定风险。
另外，若其他投资者以二级市场购入或协议转让等方式获取超过浙江省财政厅控制的表决权或其他股东签署一致行动协议、表决权委托协议等，合计持有股份对应的表决权超过浙江省财政厅控制的表决权，公司也将面临控制权不稳定的风险。
二、本次证券发行基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
每股面值
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
发行股数
| 发行股数 | 164,948,453股 |
每股发行价格
| 每股发行价格 | 4.85元/股 |
发行方式
| 发行方式 | 向特定对象发行股票 |
发行对象
| 发行对象 | 杭州博文股权投资有限公司 |
募集资金金额
| 募集资金金额 | 80,000万元 |
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三、本次证券发行上市的项目组成员情况
（一）保荐代表人基本情况
浙商证券作为浙文互联向特定对象发行股票的保荐机构，授权苗本增先生和华佳女士担任本次发行的保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
苗本增：2007年起从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格。负责或参与的主要项目有：成都旭光电子股份有限公司（600353）2011年非公开发行股票、浙江华海药业股份有限公司（600521）2013年增发股票、浙江美欣达印染集团股份有限公司（002034）2016年非公开发行股票、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（300384）2017年非公开发行股票、宁波美诺华药业股份有限公司（603538）首次公开发行股票并上市项目、浙江西大门新材料股份有限公司（605155）首次公开发行股票并上市项目、永兴特种材料科技股份有限公司（002756）2020年公开发行可转换公司债券等项目，执业记录良好。
华佳：2011年起从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格。负责或参与的主要项目有：浙江大元泵业股份有限公司（603757）2022年公开发行可转换公司债券、西子清洁能源装备制造股份有限公司（002534）2021年公开发行可转换公司债券、永兴特种材料科技股份有限公司（002756）2020年公开发行可转换公司债券、浙江英特集团股份有限公司（000411）2019年非公开发行股票、华丽家族股份有限公司（600503）2015年非公开发行股票，京投发展股份有限公司（600683）2014年公开发行公司债券、卧龙地产集团股份有限公司（600173）2013年公开发行公司债券、航天工业发展股份有限公司（000547）2012年公开发行公司债券、华仪电气股份有限公司（600290）2011年公开发行公司债券、浙江航民股份有限公司（600987）2011年公开发行公司债券、浙江康盛股份有限公司（002418）2011年公开发行公司债券，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
本次证券发行项目的协办人为杨纯，其执业情况如下：
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自2012年起从事投资银行业务，具有证券从业资格、法律职业资格、保荐代表人资格。曾参与或主办了兰花科创要约收购项目、内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司公司债、欣捷投资控股集团有限公司公司债以及多个新三板挂牌推荐、定向发行和收购项目，执业记录良好。
2、项目组其他成员
本次证券发行项目的项目组其他成员执业情况如下：
| 姓名 | 执业情况 |
| 张雲华 | 项目组成员，参与了西大门（605155）首次公开发行股票并上市项目、西子洁能（002534）2021年公开发行可转换公司债券项目，执业记录良好。 |
| 蒋盈 | 项目组成员，参与或主办了大立科技（002214）非公开发行项目、浙大网新（600797）发行股份购买资产项目，西子节能（002534）可转债项目，执业记录良好。 |
| 李舒洋 | 项目组成员，参与了西大门（605155）主板首次公开发行股票并上市项目、云涌科技（688060）科创板首次公开发行股票并上市项目、三联虹普（300384）2017年非公开发行项目，执业记录良好。 |
| 徐慧如 | 项目组成员，参与了大元泵业（603757）2022年公开发行可转换债券项目、西子洁能（002534）2021年公开发行可转换公司债券项目、盛洋科技（603703）首次公开发行股票并上市项目、古越龙山（600059）配股项目，执业记录良好。 |
| 黄正杰 | 项目组成员，保荐代表人，参与了达刚控股（300103）重大资产重组项目、先锋电子（002767）非公开发行项目，执业记录良好。 |
| 周亮 | 项目组成员，保荐代表人，浙商证券股份有限公司投资银行董事总经理，参与了达刚控股（300103）首次公开发行股票并上市项目、旺能环境（002034）可转债项目、西子洁能（002534）可转债项目、大元泵业（603757）可转债项目，执业记录良好。 |
| 俞文倩 | 项目组成员，硕士研究生，执业记录良好。 |
| 王毅文 | 项目组成员，参与了大元泵业（603757）2022年公开发行可转换公司债券项目，执业记录良好。 |
| 林天来 | 项目组成员，硕士研究生，执业记录良好。 |
| 许家朋 | 项目组成员，硕士研究生，执业记录良好。 |
（三）联系地址及电话
本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系方式如下：
办公地址：杭州市上城区五星路201号
联系电话：0571-87902082
传真：0571-87903239
四、保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况
经核查，截至本上市保荐书签署日，不存在以下事项：
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本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，取得了出具相关结论应需要的保荐工作底稿。
（二）浙商证券承诺，自愿按照《保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受上交所的自律管理。
六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下：
（一）本次证券发行的决策程序
2021年12月28日，发行人召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等关于本次发行的相关议案。2022年3月30日，发行人召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司截至2021
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年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》《关于召开2021年年度股东大会的议案》等议案。2022年4月22日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。
2022年7月25日，发行人召开第十届董事会第三次临时会议和公司第十届监事会第三次临时会议审议《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，因非关联董事不足3人，非关联监事亦不足半数，本次对发行数量和募集资金总额等事项的调整直接提交股东大会审议。2022年8月10日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次向特定对象发行相关的议案。
2023年2月15日，发行人召开第十届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于<公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于<浙文互联集团股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表>的议案》等议案。2023年3月3日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次向特定对象发行相关的议案。
2023年3月31日，发行人召开第十届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。2023年4月21日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。
就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议、法律意见书等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的内部批准和授权，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。发行人本次发行在获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，可有效实施。
（二）浙商证券的内核意见
浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票项目申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的条件。本次募
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集资金投向符合国家产业政策；本次非公开发行股票申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票项目。
七、保荐机构对本次证券上市是否符合上市条件的意见经核查，发行人符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计 年度内对发行人进行持续督导 |
| 督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告； 3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定； 2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程； 3、建立重大财务活动的通报制度； 4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订完善的分权管理和授权经营制度； 2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体系； 3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易所，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 持续关注发行人募集 | 1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金； |
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| 资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 |
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序； 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项； 3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定； 2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解 释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。 |
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：浙文互联本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；浙文互联本次向特定对象发行股票具备在上海证券交易所上市的条件。浙商证券同意推荐浙文互联本次向特定对象发行股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》签署页）
项目协办人：
杨 纯
保荐代表人：
苗本增 华 佳
年 月 日
内核负责人：
高 玮
年 月 日
保荐业务负责人：
程景东
年 月 日
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》签署页）
法定代表人：
吴承根年 月
浙商证券股份有限公司
年 月 日