各位董事：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》，深圳证券交易所发布执行的《深圳证券交易所股票上市规则（ 2004年修订）》以及有关法律法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行补充和修改，具体修改内容如下：
1、修改《公司章程》第四章第五十一条：
修改前：第五十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次， 并应于上一年会计年度完结之后的六个月之内举行。
修改后：第五十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次， 并应于上一年会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
2、修改《公司章程》第四章第五十三条：
修改前：第五十三条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
修改后：第五十三条 公司建立重大事项社会公众股东表决制度。下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额认购的除外)；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；
(三)股东以其持有的本公司股份偿还其所欠本公司债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
3、修改《公司章程》第四章第五十五条：
修改前：第五十五条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
修改后：第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
4、修改《公司章程》第四章第五十六条：
修改前：第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
㈠会议的日期、地点和会议期限；
㈡提交会议审议的事项；
㈢以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
㈣有权出席股东大会股东的股权登记日；
㈤投票代理委托书的送达时间和地点；
㈥会务常设联系人姓名、电话号码。
修改后：第五十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知各股东（公司在计算三十日的起始期限时应不包括会议召开当日）。公司召开股东大会审议《公司章程》第五十三条所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
股东会议的通知包括以下内容：
㈠会议的日期、地点、方式和召集人；
㈡提交会议审议的事项；
㈢以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
㈣有权出席股东大会股东的股权登记日；
㈤投票代理委托书的送达时间和地点；
㈥会务常设联系人姓名、电话号码。
5、原第七十七条和第七十八条合并为第七十七条，新增第七十八条：
修改后：第七十八条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。
（五）公司召开股东大会审议第五十四条所列事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
（六）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。
6、修改原《公司章程》第五章第一百条：
修改前：第一百条 公司在董事会成员应设立独立董事，其中至少1名由会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）担任。
独立董事最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
修改后：第一百条 公司在董事会成员应设立独立董事，其中至少1名由会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）担任。
独立董事最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
7、修改《公司章程》第五章第一百零六条：
修改前：第一百零六条 独立董事在任届期满前可以提出辞职。独立董事辞职前应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
修改后：第一百零六条 独立董事在任届期满前可以提出辞职。独立董事辞职前应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
8、修改《公司章程》第五章第一百零七条：
修改前：第五章第一百零七条
……
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
修改后：第一百零七条
……
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
9 、原《公司章程》第五章第一百零八条第7款后增加一款作为第8款：
修改后：第一百零八条
……
(8)公司董事会未做出现金利润分配预案；
原第8款作为第9款。
10、修改《公司章程》第五章第一百零九条：
修改前：第一百零九条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或谁不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
修改后：第一百零九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或谁不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
11、修改《公司章程》第五章第一百三十一条：
修改前：第一百三十一条 董事会决议表决方式为书面记名投票表决。每名董事有一票表决权。当议案涉及有关董事或与该董事有利害关系时，该董事应向董事会披露其利益，并应回避和放弃其表决权，该董事不应计入参
