上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕312号───────────────
关于浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核
问询函
浙江芯能光伏科技股份有限公司、招商证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币8.80亿元，其中61,600.00万元用于分布式光伏电站建设项目，26,400.00万元用于偿还银行贷款。分布式光
伏电站建设项目拟投资72,340.78万元，在浙江省、江苏省、广东省、湖北省、安徽省及天津市等地区的工商业企业的屋顶建设55个分布式光伏电站，并进行相应的分布式光伏电站投资、设计、建设、并网及运维，项目建成后总装机容量约为166.26MW；2）自2021年起，对新备案工商业分布式光伏项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；3）前次募投项目中，300MWp太阳能光伏电站运维服务项目未达到预计效益。
请发行人说明：（1）本次募投项目的产品与发行人现有业务、前次募投项目的产品及技术路线等的具体联系与区别，并结合平价上网等光伏行业相关政策、前次募投项目实现效益情况、本次募投项目运营模式、盈利模式等说明实施地点的主要考虑及本次募投项目的必要性；（2）结合合作协议的主要条款、本次募投项目建设进度、审批及资质取得情况等，说明公司是否具备在不同地点实施多个项目的运营管理能力，以及公司针对屋顶租赁稳定性风险及存在一定业主屋顶资源不能及时足额交付的风险应对措施；（3）结合公司当前装机容量、已规划项目装机容量情况分年度列示本次募投项目实施后公司相关产品的装机容量变化情况，并结合目标市场用电需求、竞争格局及公司优劣势、同行业公司扩产情况、产能利用率及产销率、在手订单等，说明本次募投项目的装机容量规划合理性及消化措施；（4）前次募投项目未达到预计效益的原因及合理性；（5）本次募投项目建设进展，是否存在置换董事会前投入的情形。
请保荐机构核查上述问题并发表明确核查意见，请申报会计
师核查问题（4）（5）并发表明确核查意见。
2.关于融资规模和效益测算
根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过88,000.00万元，其中用于分布式光伏电站建设项目61,600.00万元、偿还银行贷款26,400.00万元；2）2022年12月末，货币资金余额为25,334.20万元。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性；（2）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合同行业可比公司、公司历史效益情况、平价上网政策、定价模式，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条发表核查意见。
3.关于业绩
根据申报材料，1）公司持有的分布式光伏电站固定资产账
面价值分别为216,319.55万元、233,029.50万元和261,736.09万元，占总资产的比例分别为77.34%、74.22%和74.58%；2）报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为8,088.60万元、11,001.13万元和19,153.19万元。
请发行人说明：（1）结合业务模式、同行业可比公司情况，说明固定资产占比较高的原因及合理性；（2）固定资产减值准备计提的充分性，相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；
（3）结合行业发展、定价政策、同行业可比公司，说明收入增长的原因、合理性，是否具有持续性。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
4.关于存货
根据申报材料，报告期各期末，公司存货的账面价值分别为5,074.46万元、3,547.09万元和1,483.64万元，占流动资产比例分别为11.40%、8.65%和3.63%，金额和占比呈逐年下降趋势，主要系在2021年和2022年，公司将用于建设自持电站的库存商品和委托加工物资分别根据持有目的，调整至在建工程工程物资列报所致。
请发行人说明：结合持有目的，说明将部分存货调整至在建工程工程物资列报的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
5.关于偿债能力
根据申报材料，1）报告期内，发行人的资产负债率分别为
45.21%、48.76%、49.70%，有息负债占负债总额的比例分别为
84.56%、83.88%、79.92%；2）公司抵押的固定资产账面价值为
17.60亿元，主要为房屋及建筑物、光伏电站等，占公司房屋及建筑物账面价值的比例为65.43%，系为公司及子公司的银行借款提供抵押担保。
请发行人说明：（1）以列表形式说明报告期内有息负债的主要情况；结合同行业可比公司、偿债能力指标等情况，说明有息负债率较高的原因及合理性，是否存在重大偿债风险及应对措施，是否具有合理的资产负债结构；（2）请发行人结合借款偿还安排、历史抵押物处置情况，说明是否存在资产处置风险，以及是否对公司开展生产经营构成不利影响。
请保荐机构和申报会计师核查问题（1）并发表明确核查意见，请保荐机构和发行人律师核查问题（2）并发表明确核查意见。
6.关于其他
6.1关于财务性投资
请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第18号》第一条发表核查意见。
6.2关于应付票据
根据申报材料，报告期各期末，公司应付票据分别为9,147.62万元、14,616.01万元、22,696.78万元。
请发行人说明：结合业务模式、信用政策、同行业可比公司情况，说明应付票据余额呈现上升趋势的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年五月十七日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年05月17日印发