风神轮胎股份有限公司
2022年度股东大会会议资料
二O二三年五月二十六日
会议须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会作各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
风神轮胎股份有限公司2022年度股东大会会议议程
一、会议时间：2023年5月26日
二、会议议程
1、听取议案
| 序号 | 议案 | 备注 |
| 1 | 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 | |
| 2 | 关于公司2022年度监事会工作报告的议案 | |
| 3 | 关于公司2022年度报告及其摘要的议案 | |
| 4 | 关于公司2022年度财务决算报告及2023年度预算报告的议案 | |
| 5 | 关于公司2022年度利润分配预案的议案 | |
| 6 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |
| 7 | 关于公司向银行申请综合授信额度的议案 | |
| 8 | 关于公司预估2023年度日常关联交易的议案 | |
| 9 | 关于修订《公司董事薪酬激励约束机制实施细则》的议案 | |
| 10 | 关于续订公司董监高责任保险的议案 | |
| 11 | 关于选举公司董事的议案 | |
| 12 | 关于公司2022年度独立董事述职报告（听取） |
2、审议议案
3、投票表决
4、公布表决结果，宣读法律意见书及会议决议
5、宣布会议结束
风神轮胎股份有限公司
2023年5月26日
目 录
议案一 ...... 4
议案二 ...... 9
议案三 ...... 12
议案四 ...... 19
议案五 ...... 24
议案六 ...... 25
议案七 ...... 29
议案八 ...... 31
议案九 ...... 41
议案十 ...... 44
议案十一 ...... 45
议案十二 ...... 46
议案一
风神轮胎股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，经营管理稳健提升，实现了可持续健康发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、财务状况及经营成果
2022年，公司董事会以“科学至上”理念为引领，立志做全球工业胎“质”的领导者和有世界级影响力的可持续发展的轮胎制造专业公司，按照“五个风神”（世界风神、科技风神、数字风神、绿色可持续发展风神和人文风神）战略布局，指导经理层大力推进“6+X”关键行动计划，积极开展市场结构、产品结构调整，在公司管理和业务运营中开展全面对标协同，通过提质降本有效应对外部环境的剧烈变动，在转型升级的高质量发展之路上坚定前行。
2022年，公司实现营业收入49.88亿元，同比下降10.25%；实现归属于上市公司股东的净利润0.85亿元,同比增加1.94亿元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.51亿元，同比增加1.74亿元；截至报告期末，公司总资产
72.22亿元，较期初减少3.89%；归属于上市公司股东的所有者权益29.40亿元，同比增加9.32%；每股收益0.12元，同比增加0.27元。
二、董事会重点工作回顾
公司的中长期战略是以“科学至上”理念为引领，按照“五个风神”战略布局，打造可持续发展竞争力与高品牌价值竞争优势，不断发展完善工业胎产品线、扩大公司规模与实力，实现销售收入的新突破，成为全球工业胎“质”的领导者和具有世界级影响力的专业公司。
为将公司战略落到实处，“十四五”期间，公司通过实施“315”策略，加快推进市场结构转型、产品结构转型及产品优化、业务模式转型优化，成为全球化资源布局的国际化公司。2022年公司重点推进了支撑公司战略的“6+X”关键行动计划，并取得了一定的成效，主要有以下三点：
一是全力推进子午巨胎三年登顶项目。2022年10月11日，风神子午工程巨胎59/80R63“巨无霸”在焦作基地成功下线，这一里程碑事件标志着风神巨胎三年登顶“8848”攻关项目取得了阶段性成功。这是风神以“科学至上”理念为引领，践行“五个风神”战略定位的重要体现；是风神推进“转型升级、以质取胜”工作主题，打造新的竞争优势和新的战略增长极的重要抓手；是风神在现有子午工程巨胎产品享誉海内外的基础上，又一次勇攀“高峰”，代表“中国制造”持续为全球主要矿用轮胎客户提供优质产品和服务的重要举措。
二是创新开展品牌战略，持续提升公司品牌形象。创新实施涵盖国内国外主要市场、多个梯次的多品牌战略（以TBR为例），并开展品牌名策划。通过对不同行业品牌和国际先进企业的调研和分析，结合企业品牌特性、细分市场、营销策略、产品特性和传播形式，提出系统命名的策略，最终形成“风神马拉松”系列、“风神马赫”系列、“风力无忧”系列和“傲龙朝代”系列等能体现企业核心价值的商品名创意。
创新构建有风神特色的品牌名编码体系。编码体系涵盖品牌、中文商品名和数字系列。中文商品名直接体现产品的档次，如马拉松（T2）、马赫（T3）；数字系列共四位数字，第一位代表定位，如6代表高端（T2），3代表中端（T3），第二位数字代表特殊性能，如0代表通用型产品，1代表节油，2代表数字化/智能，3代表电动车，5代表防湿滑，6代表高里程，7代表高承载等，便于消费者认知，有利于提升公司品牌的知名度和美誉度。
三是积极推进绿色可持续发展战略。为推进“双碳”战略，实现低碳节能，公司开展了硫化周期优化与硫化机节能技术应用项目。在硫化周期优化方面，通过硫化仿真技术的应用，全年已实现TBR与ROTR/OTR两个产品带的硫化周期10%-20%的缩短；在硫化节能技术应用方面，通过氮气硫化工艺的研究优化，启动了氮气工艺改造
项目，蒸汽消耗水平将达到行业先进水平。为公司建设“低碳、高效、绿色”的新生产力，走科技含量高、环境污染少、经济效益好、可持续发展的绿色发展道路打下了基础。
三、2022年公司治理工作情况
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开董事会及专门委员会、股东大会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
（一）承接落实国务院国资委上市公司工作要求
1、落实国企改革三年行动有关决策部署和工作要求
一是落实董事会职权。2022年度，公司根据制定的《风神轮胎股份有限公司关于落实董事会职权实施方案》，在现有基础上健全董事会规范运行、落实中长期发展决策权、落实经理层成员选聘权、落实经理层成员业绩考核权、落实经理层成员薪酬管理权、落实职工工资分配管理权以及落实重大财务事项管理权等工作，确保制度合规、执行有力。
二是推进董事会向经理层授权。结合监管要求，进一步建立科学规范的决策机制、提高决策效率、完善治理结构、规范董事会的授权管理，董事会审议通过《董事会授权管理办法》，董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，在已有基础上确保更加规范授权、科学授权、适度授权。
2、推进提高央企控股上市公司质量专项工作
公司认真落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和国企改革三年行动要求，协调各方资源，成立工作专班，形成工作合力，依法合规推进，按期高质量完成《提高上市公司质量工作方案》，推动上市平台布局优化和功能发挥、促进上市公司完善治理和规范运作、强化上市公司内生增长和创新发展、增进上市公司市场认同和价值实现等方面落实多项具体专项工作。
（二）董事会及专门委员会依法履职情况
1、董事会及股东大会履职情况
2022年，公司共召开10次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定，对公司的战略规划、经营情况、投资安排等各项事宜做出审议与决策。2022年，公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共召开了4次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
2、董事会专门委员会及独董履职情况
报告期内，公司董事会各专门委员会根据自身的职责及权限，按照各项规章制度的要求，在各自专业领域认真履职，充分发挥了专业优势，为董事会科学决策提供了良好支持。公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
四、2023年董事会重点工作
2023年全球经济仍存在较大的不确定性和不均衡性，充满风险和挑战。通胀及美联储加息可能将导致美元升值和资本回流，给新兴经济体带来挑战。预计2023年全球经济将放缓至2.5%左右。从国内来看，我国经济进入修复阶段，但内生动力不足，主要体现在工业生产低位增长，投资总体稳定但环比增速较慢等。而轮胎市场结构预计将进一步调整，产业集中度进一步提高，绿色低碳环保逐步成为行业共识。
面对不确定的外部形势，2023 年，公司董事会将围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，秉承对全体股东负责的原则，继续发挥在公司治理中的关键作用，通过经营管理能力和关键核心能力的提升达成既定目标。2023年重点开展以下几项工作：
（一）强化董事会机制运用，推进公司战略规划落地执行
积极发挥董事会下属四个委员会尤其是战略委员会的职责，切实用好独立董事的专业能力和职业素养，与经理层共同推进公司年度关键行动（6+X）的落地实施，提升生产运营治理，推动公司持续健康发展。
（二）践行“双碳”发展战略，对标全球领先企业最佳实践。将绿色可持续发展与公司经营管理相融合，进一步健全公司在环境、社会责任和公司治理（ESG）等方面的管理体系和管理能力。推进轮胎全生命周期管理，从绿色与可再生原材料、绿色生产制造、绿色低滚阻产品到循环利用等全面实施低碳优先。加强员工关怀，关注节能减排，继续进行乡村振兴的帮扶工作，积极践行社会责任，为股东、员工、社会等利益相关方创造更多价值，确保公司高质量健康发展。
（三）严格依法治企，提升公司规范运作水平。紧紧围绕国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》和中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，全力落实董事会建设的管理要求，健全内部控制体系，落实风险防范机制，提升公司规范运营和治理水平，切实发挥治理效能。
议案二
风神轮胎股份有限公司2022年度监事会工作报告
2022年，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的各项职权和义务，监事会成员列席和出席了公司董事会和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，维护公司利益，维护股东权益。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2022年公司共召开了8次监事会会议，具体内容如下：
1、2022年1月21日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于与中化集团财务有限责任公司拟签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》等相关议案。
2、2022年4月28日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度报告及其摘要》、《公司2021年度利润分配预案》等相关议案。
3、2022年6月22日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
4、2022年8月3日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于与中国化工橡胶有限公司签署<股权托管协议之补充协议>暨关联交易的议案》、《关于公司首期员工持股计划延期的议案》。
5、2022年8月29日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司接受途普贸易（北京）有限公司、Prometeon Tyre Group S.r.l.委托生产产品暨关联交易之第三修正案的议案》、《关于选举公司监事会主席的议案》。
6、2022年10月11日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划延期的议案》。
7、2022年10月27日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《2022年第三季度报告》、《关于2022年前三季度计提资产减值准备的议案》。
8、2022年11月18日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟注销回购股份减少注册资本的议案》。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。监事会认为：公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规和制度的要求，依法经营，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规及《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为；公司重大经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。
2、公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、公司股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现有损股东利益的行为。
4、公司关联交易情况
监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，有利于提升公司的业绩，其依据
等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现内幕交易行为发生，报告年度未发现利用关联交易损害公司及中小股东利益的行为。
5、公司内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
6、公司内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的公司内部控制自我评价报告，进行了审核，监事会认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的内部控制制度完善，并能够有效运行。
2023年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，积极履行职责，加强公司内控体系建设，进一步促进公司的规范运作，更好的维护公司和股东的权益。
议案三
风神轮胎股份有限公司2022年年度报告及摘要
第一节 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据公司2023年4月28日第八届董事会第十六次会议决议，公司以实施权益分派股权登记日的总股本729,450,871股计算，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计拟派发现金红利36,472,543.55元（含税）。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司利润分配方案公告后至实施前，公司可参与利润分配的股本如发生变动，拟按照每股分配比例不变，相应调整分配总额。
第二节 公司基本情况1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 风神股份 | 600469 | G风神 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 张琳琳 | 孙晶 |
| 办公地址 | 河南省焦作市焦东南路48号 | 河南省焦作市焦东南路48号 |
| 电话 | 0391-3999080 | 0391-3999080 |
| 电子信箱 | company@aeolustyre.com | company@aeolustyre.com |
2 报告期公司主要业务简介
1、经营成本保持高位
2022年，受国内能耗双控、动力煤价格上涨等因素影响，轮胎行业企业生产成本持续走高。虽然国内外轮胎企业在成本压力下均有不同幅度的涨价，但因受到下游汽车和工程机械行业市场不景
气的状况，市场需求降低，市场批发价和零售价无法上涨，导致渠道利润降低。
2、海运费整体处于下行趋势
2021年，国内轮胎行业出口先后历经集装箱紧缺、洛杉矶港口拥堵、苏伊士运河堵船等国内外海运不利因素，海运费出现大幅暴涨。2022年开始，多国逐步放开管控措施，船舶准班率和周转效率大幅回升，运价较去年高位普遍下降。
3、绿色和智能成行业发展方向
日益激烈的市场竞争、不断升级的技术应用以及人们对环境保护的重视，正促使轮胎行业逐步趋向绿色和智能化。绿色、智能轮胎必然成为轮胎产业的主流轮胎，因此，更低的噪音、更好地降低汽车的燃油消耗，兼顾轮胎的全生命周期的跟踪、分析、管理的智能服务将是未来轮胎行业竞争的重点。
4、国际化布局加快
随着反倾销范围在世界贸易中逐步扩大，加之中美贸易战等国际贸易壁垒影响，国内轮胎企业出口形势严峻，对国内轮胎企业出口带来较大挑战，国际化已是轮胎行业重要的拓展方向。许多国内轮胎企业通过抓紧国家“一带一路”政策机遇，在海外进行产能布局，规避贸易壁垒，进一步提升中国轮胎在全球市场的影响力和竞争力。
（一）公司所从事的主要业务
公司始建于1965年，是“世界500强”中国中化控股有限责任公司控股的大型轮胎上市公司。公司是国内轮胎行业精益六西格玛推进先进企业：荣获“十二五”全国石油和化学工业环境保护先进单位，代表中国企业参加联合国第三届绿色工业大会并做典型发言；2020年荣获年度中国化工行业“绿色工厂”及“绿色供应链管理企业”称号；2022年荣获东风商用车“2022年度最佳供应商”及“2022年度售后服务优秀供应商”两项殊荣。
公司主要生产“风神”、“风力”、“卡之力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎，是徐工、龙工等国内工程机械车辆生产巨头的战略供应商，是东风商用车公司主要轮胎战略供应商，是世界知名中重卡制造商奔驰戴姆勒公司轮胎供应商，是VOLVO等全球建筑设备企业的配套供应商。公司轮胎产品畅销全球140多个国家和地区，在海外市场，尤其是在众多欧美国家高端市场的产品价格水平居中国产品前列。
公司拥有风神轮胎（太原）有限公司、风神轮胎（香港）有限公司、Aeolus Tire (Canada) Inc.及Aeolus Tire (Russia) LLC.100%股权，持有倍耐力轮胎（焦作）有限公司20%股权、PTG10%股权，并与橡胶公司签署股权托管协议及补充协议，一共受托管理PTG90%股权。通过开展一系列的业务整合，加快企业转型升级步伐，加速推进企业内涵式发展，持续为国内外客户提供优质的产品和高效的服务。
（二）公司的经营模式
1、采购模式
公司采购采用集中统一归口管理和自主采购两种模式，采购类别包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑等原辅材料，同时实施严格的供应商管理制度（包括供应商准入、退出和过程控制等）。主要大宗原材料通过长城电商平台统一比价采购，历史记录数据可查可追溯，过程可控，有利于公司降低采购成本，提高经济效益。合成橡胶主要通过中国石油、中国石化等长期战略合作伙伴采购；天然橡胶主要通过电商平台方式，根据市场变化实施远期和即期相结合的灵活采购方式，实施不均衡采购策略，从泰国等优质产胶区采购。公司原材料国内外供应渠道稳定，采购成本可控。
2、生产模式
公司结合生产能力、产品工艺流程和产品结构的特点，根据轮胎市场下游客户的需求核对市场的预测判断，采取“以销定产、以产促销、产销平衡”的生产模式。公司拥有先进的工业轮胎生产设备，导入倍耐力轮胎制造工艺技术，对标同行业，发挥自身优势，实施持续改进，优化核心设备，形成完善的工业胎高端生产能力；同时采用精益生产工具和信息化管理手段对生产资源进行动态监控、调配、协同运行，以提高生产运营效率；加大先进科技手段在生产中的应用，提高公司的数字化、智能化水平。
3、销售模式
公司针对不同细分市场采用不同的销售模式，包括：
（1）直销销售模式：
国内直销客户主要是卡客车、工程机械车辆的主机配套厂。公司依靠国内领先的技术、服务实力，多年来在卡客车和工程机械车辆生产企业中占据优势的配套地位。公司拥有专业的配套市场营销团队，专注于下游配套市场，向重点主机厂提供全方位的产品和服务，长期得到主机厂的认可。
（2）经销商销售模式：
出口市场：公司在海外划分6大营销区域，分别针对北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场。目前公司拥有300多家海外一级经销商，产品销售范围覆盖世界绝大部分国家和地区。
替换市场：国内各区域按照分销网络进行销售，目前全国各省开发一级经销商200多家，实现了国内销售渠道和服务网络的整体布局。公司进行集中化协同管理，最大化发挥每个品牌在不同细分市场的优势，通过对市场需求的研究判断，定制化、针对性地开发新产品，快速争取更多的市场份额。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2022年 | 2021年 | 本年比上年 增减(%) | 2020年 | |
| 总资产 | 7,221,976,203.63 | 7,514,363,078.51 | -3.89 | 7,502,313,796.92 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,940,147,108.05 | 2,689,535,020.67 | 9.32 | 2,891,259,596.11 |
| 营业收入 | 4,987,894,009.26 | 5,557,572,578.05 | -10.25 | 5,578,726,789.65 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 84,521,408.26 | -109,024,869.62 | 不适用 | 201,089,061.22 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 50,839,079.12 | -122,698,414.51 | 不适用 | 168,200,894.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 450,624,239.68 | 247,019,864.32 | 82.42 | 439,184,999.89 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.11 | -3.87 | 增加6.98个百分点 | 9.01 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.12 | -0.15 | 不适用 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.12 | -0.15 | 不适用 | 0.35 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 1,052,909,208.35 | 1,338,388,706.18 | 1,351,058,118.60 | 1,245,537,976.13 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -41,254,837.56 | 52,134,365.68 | 52,486,701.18 | 21,155,178.96 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -45,715,188.56 | 33,456,190.84 | 45,300,192.33 | 17,797,884.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 43,856,333.48 | 124,869,365.32 | 244,681,841.63 | 37,216,699.25 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 23,471 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 22,435 | ||||||
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 不适用 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 不适用 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 中国化工橡胶有限公司 | - | 419,435,536 | 57.37 | 168,723,962 | 无 | - | 国有法人 |
| 北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙） | - | 11,047,120 | 1.51 | - | 质押 | 11,047,120 | 其他 |
| 焦作市投资集团有限 | - | 11,005,600 | 1.51 | - | 无 | - | 国有 |
| 公司 | 法人 | ||||||
| 河南轮胎集团有限责任公司 | -384,200 | 8,573,838 | 1.17 | - | 质押 | 2,000,000 | 国有法人 |
| 厦门海翼国际贸易有限公司 | - | 4,140,000 | 0.57 | - | 无 | - | 国有法人 |
| 中信证券股份有限公司 | 3,612,934 | 3,613,310 | 0.49 | - | 无 | - | 国有法人 |
| 张文华 | 2,972,738 | 2,972,738 | 0.41 | - | 无 | - | 境内自然人 |
| 焦作市国有发展投资有限公司 | - | 2,300,000 | 0.31 | - | 无 | - | 国有法人 |
| 吴振东 | 500,000 | 2,000,000 | 0.27 | - | 无 | - | 境内自然人 |
| 符振 | 1,721,000 | 1,721,300 | 0.24 | - | 无 | - | 境内自然人 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述前十名股东中，北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙）为中国中化控股有限责任公司下属企业中国化工资产管理有限公司一致行动人。除上述关联关系外，未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 不适用 | ||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司累计实现营业收入49.88亿元，同比下降10.25%；实现净利润0.85亿元，同比增长1.94亿元，实现扭亏。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
议案四
风神轮胎股份有限公司关于2022年度财务决算报告及2023年度预算报告
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）以“科学至上”理念为引领，立志做全球工业胎“质”的领导者和有世界级影响力的可持续发展的轮胎制造专业公司，加快五个风神建设——世界风神、科技风神、数字风神、绿色风神、人文风神，积极推进“315”策略，实施“6+X”关键行动计划，助推公司高质量可持续发展。现将具体情况公告如下：
一、主要经济指标完成情况
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 498,789.40 | 555,757.26 | -10.25% |
| 利润总额 | 10,841.97 | -13,109.18 | 不适用 |
| 上交税金 | 5,502.87 | 7,687.23 | -28.42% |
| 应收账款 | 55,743.87 | 51,784.98 | 7.64% |
主营业务收入对比表
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减额 | 增减幅度 |
| 主营业务收入 | 475,719.75 | 537,381.07 | -61,661.32 | -11.47% |
| 其中：国内 | 219,040.69 | 341,603.67 | -122,562.98 | -35.88% |
| 国外 | 256,679.06 | 195,777.40 | 60,901.66 | 31.11% |
2022年公司实现营业收入498,789.40万元，同比下降10.25%。
国内替换市场竞争异常激烈，配套市场受到国内商用车主机厂商产销量下降以及公司市场结构优化调整，国内市场收入下降较大。出口市场受全球管控措施优化，海运费下降等因素影响，公司积极扩展海外市场，收入增长明显。
盈利指标对比表
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减额 |
| 净利润（万元） | 8,452.14 | -10,902.49 | 19,354.63 |
| 每股收益（元） | 0.12 | -0.15 | 0.27 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 3.11 | -3.87 | 6.98 |
2022年公司实现净利润8,452.14万元，较上年增加19,354.63万元；每股收益为
0.12元，较上年增加0.27元；加权平均净资产收益率为3.11%，较上年增加6.98个百分点。
二、资产、负债状况
资产、负债对比表
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减额 | 增减幅度 |
| 资产总额 | 722,197.62 | 751,436.31 | -29,238.69 | -3.89% |
| 负债总额 | 428,182.91 | 482,482.81 | -54,299.90 | -11.25% |
| 股东权益 | 294,014.71 | 268,953.50 | 25,061.21 | 9.32% |
| 资产负债率 | 59.29% | 64.21% | 下降4.92个百分点 | |
| 股东权益比率 | 40.71% | 35.79% | 上升4.92个百分点 |
2022年公司资产总额为722,197.62万元，较上年减少29,238.69万元，降幅
3.89%；负债总额为428,182.91万元，较上年减少54,299.90万元，降幅11.25%；股东权益为294,014.71万元，较上年增加25,061.21万元，涨幅为9.32%；资产负债率为59.29%，较上年下降4.92个百分点；股东权益比率为40.71%，较上年上升4.92百分点。
三、股东权益状况
单位：万元
| 项目 | 期初 | 期末 | 增减额 |
| 股本 | 73,113.72 | 73,113.72 | 0.00 |
| 资本公积 | 231,685.30 | 253,037.49 | 21,352.19 |
| 库存股 | 849.63 | 849.63 | 0.00 |
| 其他综合收益 | -6,587.78 | -9,871.99 | -3,284.21 |
| 盈余公积 | 30,278.42 | 31,784.77 | 1,506.35 |
| 未分配利润 | -58,686.53 | -53,199.64 | 5,486.89 |
| 股东权益合计 | 268,953.50 | 294,014.71 | 25,061.21 |
1、股本：本期未发生变化。
2、资本公积：公司本期其他资本公积的变动，系公司境外联营企业之子公司首次执行通胀会计准则等原因导致。
3、库存股：本期未发生变化。
4、其他综合收益：年初其他综合收益-6,587.78万元，本期按照权益法确认PTG其他综合收益变动-3,290.55万元，期末其他综合收益为-9,871.99万元。
5、盈余公积：本期计提法定盈余公积1,506.35万元。
6、未分配利润：年初未分配利润为-58,686.53万元，本年度增加未分配利润5,486.89万元，期末未分配利润为-53,199.64万元，利润分配预案另作专题报告。
四、财务状况
1、财务指标
财务指标对比表
| 财务指标 | 2022年 | 2021年 | |
| 短期偿债能力 | 流动比率 | 0.93 | 1.13 |
| 速动比率 | 0.66 | 0.83 | |
| 长期偿债能力 | 资产负债率（%） | 59.29 | 64.21 |
| 股东权益比率（%） | 40.71 | 35.79 | |
| 营运能力 | 应收账款周转率（次） | 7.07 | 7.88 |
| 存货周转率（次） | 3.88 | 4.78 | |
| 流动资产周转率（次） | 1.27 | 1.43 | |
| 总资产周转率（次） | 0.68 | 0.74 | |
2、现金流量
现金流量总表单位：万元
| 项目 | 流入 | 流出 | 净额 |
| 经营活动 | 581,235.25 | 536,172.82 | 45,062.42 |
| 投资活动 | 3,748.42 | 6,756.68 | -3,008.26 |
| 筹资活动 | 41,339.21 | 54,269.13 | -12,929.92 |
| 汇率变动 | 1,614.92 | 1,614.92 | |
| 合计 | 627,937.80 | 597,198.63 | 30,739.17 |
2022年公司现金总流入627,937.80万元，现金总流出597,198.63万元，现金流量净额30,739.17万元，其中：
（1）经营活动现金流入581,235.25万元，现金流出536,172.82万元，流出主要为：支付原料、机物料、燃料及动力采购款461,260.60万元，支付职工及为职工支付的各项社会统筹基金58,428.64万元，上交各种税费5,502.87万元，其他性经营性支出为10,980.72万元。经营活动现金流量净额为45,062.42万元。
（2）投资活动现金流入3,748.42万元，现金流出6,756.68万元，现金流入全部为处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金，现金流出全部为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出。投资活动现金流量净额为-3,008.26万元。
（3）筹资活动现金流入41,339.21万元，现金流出54,269.13万元，流入主要为银行贷款收到的现金，流出主要为：偿还贷款47,541.70万元，支付利息及分配现金股利6,162.12万元。筹资活动现金流量净额为-12,929.92万元。
以上报告真实、完整地反映了公司2022年度的财务状况，报告中数据来源于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司年度财务报告。
上述计提事项已得到立信会计师事务所（特殊普通合伙）的认可。
五、2023年预算报告
在2022年的基础上，结合2023年度的总体经营规划，公司将继续推进市场结构和产品结构调整，加大高盈利市场和产品的占比，同时加强预算管理，力争2023年实现高质量发展。本预算报告仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、人民币汇率变动等多种因素，存在不确定性。
议案五
风神轮胎股份有限公司关于公司2022年度利润分配预案的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币130,653.68万元。经公司第八届董事会第十六次会议审议，公司综合考虑公司未来发展和投资者利益，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司2022年度利润分配采用现金分红方式，拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。
公司于2022年11月18日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议及2022年12月5日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟注销回购股份减少注册资本的议案》，并于2023年1月21日公司披露了《风神轮胎股份有限公司关于注销回购股份的实施公告》（公告编号：临2023－009）。2023年1月30日公司在中国证券登记结算有限责任公司注销前次回购股份共计1,686,313股，本次股份注销后，公司股份总数将由731,137,184股变更为729,450,871股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，“公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数”。据此，公司以本公告披露日的总股本729,450,871股计算，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计拟派发现金红利36,472,543.55元（含税）。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
2、公司利润分配方案公告后至实施前，公司可参与利润分配的股本如发生变动，拟按照每股分配比例不变，相应调整分配总额。
议案六
风神轮胎股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户6家（橡胶和塑料制品业）。
2、投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施0次和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证券服务业务 | 在其他单位兼职情况 | |
| 项目合伙人 | 董洪军 | 中国注册会计师 | 是 | 无 |
| 签字注册会计师 | 黄法洲 | 中国注册会计师 | 是 | 无 |
| 质量控制复核人 | 葛勤 | 中国注册会计师 | 是 | 无 |
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：董洪军
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2007年-2008年 | 北京永拓会计师事务所有限责任公司 | 高级审计员 |
| 2008年-2013年 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | 高级经理 |
| 2013年2月-至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 |
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名： 黄法洲
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2013年12月-至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 |
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：葛勤
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1995年6月-至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
| 2023年 | 2022年 | 增减% | |
| 收费金额（万元） | 120 | 120 | / |
立信将根据公司的业务规模变化、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定审计费用并签署相关审计服务协议等事项。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
立信具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计，我们同意聘任立信为公司2023年度会计审计机构及内控审计机构。
（二）独立董事事前认可意见
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司拟续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为立信具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求，本次续聘会计师事务所不违反相关法律法规，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意将《关于公司续聘会计师事务所的议案》提交公司第八届董事会第十六次会议审议。
（三）独立董事意见
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司拟续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为立信具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求，本次续聘会计师事务所不违反相关法律法规，公司续聘会计审计机构及内控审计机构的审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
（四）董事会意见
立信具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,在2022年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范。
公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意续聘立信为公司2023年度会计审计机构及内控审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
议案七
风神轮胎股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度的议案
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，公司继续向银行申请总额为人民币125亿元的综合授信额度，主要包括以下银行：
单位：万元
| 金融机构名称 | 授信使用单位名称 | 授信额度 | 授信期限 |
| 中国进出口银行及其分支机构 | 风神轮胎股份有限公司 | 120,000（人民币） | 3年 |
| 中国银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 100,000（人民币） | 1年 |
| 中国农业银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 100,000（人民币） | 1年 |
| 中国工商银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 30,000（人民币） | 1年 |
| 中国建设银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 150,000（人民币） | 2年 |
| 交通银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 60,000（人民币） | 2年 |
| 中国邮政储蓄银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 30,000（人民币） | 1年 |
| 中化集团财务有限责任公司 | 风神轮胎股份有限公司 | 150,000（人民币） | 3年 |
| 中信银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 60,000（人民币） | 1年 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 风神轮胎股份有限公司 | 30,000（人民币） | 1年 |
| 中国光大银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 50,000（人民币） | 3年 |
| 广发银行股份有限公司 | 风神轮胎股份有限公司 | 50,000（人民币） | 1年 |
| 兴业银行 | 风神轮胎股份有限公司 | 30,000（人民币） | 1年 |
| 招商银行股份有限公司 | 风神轮胎股份有限公司 | 30,000（人民币） | 1年 |
| 中原银行及其分支机构 | 风神轮胎股份有限公司 | 60,000（人民币） | 1年 |
| 平安银行股份有限公司 | 风神轮胎股份有限公司 | 100,000（人民币） | 1年 |
| 宁波银行股份有限公司 | 风神轮胎股份有限公司 | 100,000（人民币） | 1年 |
公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币125亿元（最终额度以银行实际审批的授信额度为准），以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度以内，视公司运营资金的实际需求予以确定。以上授信期限自公司与银行签订协议之日起计算,在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制。董事会授权公司董事长或总经理在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。每笔业务具体融资金额及期限均以公司与银行签署的法律文件约定为准。
议案八
风神轮胎股份有限公司关于公司预估2023年度日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司预估2023年度日常关联交易的议案》，关联董事王锋先生、杨汉剑先生对公司与中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）及其关联公司的2023年度日常关联交易预估进行了回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。
2、在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间的正常经营业务，系生产经营所需，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
3、公司第八届董事会审计委员会审议通过上述议案，并发表意见：公司董事会在审议本议案时，审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，本次关联交易事项与公司生产经营相关，有利于公司的生产经营的发展，公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。
（二）2022年度日常关联交易执行情况
2022年度日常关联交易分别涉及到中国中化及其关联公司，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2022年实际交易金额 | 2022年预估交易金额 |
| 接受劳务、服务、购买原材料、燃料动 | 中化集团财务有限责任公司 | 同一实际控制人 | 金融服务 | 1,010 | 925 |
| 中国化工财务有限公司 | 同一实际控制人 | 金融服务 | 107 | 110 | |
| 中蓝国际化工有限公司 | 同一实际控制人 | 材料采购等 | 6,513 | 12,000 |
| 力、设备、商品等 | 北京橡胶工业研究设计院有限公司 | 同一实际控制人 | 材料设备采购、工程检测等 | 110 | 1,000 |
| 中化信息技术有限公司 | 同一实际控制人 | 设备、配件采购、系统维护及服务等 | 12 | 400 | |
| 中国化工信息中心有限公司 | 同一实际控制人 | 设备、配件采购、系统维护及服务等 | 752 | ||
| 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 | 同一实际控制人 | 配件采购等 | 115 | 350 | |
| Pirelli Tyre S.p.A.及其子公司 | 同一实际控制人 | 专利及专有技术费、材料采购、委托加工等 | 6,985 | 7,800 | |
| 蓝星工程有限公司 | 同一实际控制人 | 工程设计施工等 | 16 | 300 | |
| 桂林橡胶机械有限公司 | 同一实际控制人 | 设备配件采购等 | 3,158 | 4,000 | |
| Prometeon Tyre Group S.r.l.及其子公司 | 同一实际控制人 | 委托加工、接受服务、轮胎采购、设备采购等 | 1,693 | 40,000 | |
| 中化国际（控股）股份有限公司及其子公司 | 同一实际控制人 | 材料采购等 | 29,093 | 40,000 | |
| 销售产品、商品、材料、设备，提供劳务、服务等 | Prometeon Tyre Group S.r.l.及其子公司 | 同一实际控制人 | 受托加工、提供服务、轮胎销售、设备销售等 | 12,799 | 40,000 |
| 中国化工橡胶有限公司 | 控股股东 | 托管服务等 | 96 | 96 | |
| Pirelli Tyre S.p.A.及其子公司 | 同一实际控制人 | 综合服务、受托加工、转供动力、能源设施租赁、材料销售等 | 4,004 | 4,000 | |
| 关联租赁 | 中国蓝星（集团）股份有限公司 | 同一实际控制人 | 办公租赁等 | 100 | 220 |
| 双喜轮胎工业股份有限公司 | 同一实际控制人 | 租出房屋等 | 100 | ||
| 关联担保 | 中国化工集团有限公司 | 公司实际控制人 | 贷款担保 | 120,000 | 120,000 |
| 担保费 | 360 | 480 | |||
| 合计 | 186,923 | 271,781 |
（三）2023年度日常关联交易预估情况
2023年度日常关联交易分别涉及到中国中化及其关联公司，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2023年预估交易金额 | 2022年实际交易金额 |
| 接受劳务、服务、购买原材料、燃料动力、设备、商品等 | 中化集团财务有限责任公司 | 同一实际控制人 | 金融服务 | 1,753 | 1,010 |
| 中蓝国际化工有限公司 | 同一实际控制人 | 材料采购等 | 7,000 | 6,513 | |
| 北京橡胶工业研究设计院有限公司 | 同一实际控制人 | 材料设备采购、工程检测等 | 1,000 | 110 | |
| 中化信息技术有限公司 | 同一实际控制人 | 设备、配件采购、系统维护及服务等 | 1,200 | 12 | |
| 中国化工信息中心有限公司 | 同一实际控制人 | 设备、配件采购、系统维护及服务等 | 50 | 752 |
| Pirelli Tyre S.p.A.及其子公司 | 同一实际控制人 | 专利及专有技术费、材料采购、委托加工等 | 6,385 | 6,985 | |
| 蓝星工程有限公司 | 同一实际控制人 | 工程设计施工等 | 20 | 16 | |
| 桂林橡胶机械有限公司 | 同一实际控制人 | 设备配件采购等 | 28,000 | 3,158 | |
| Prometeon Tyre Group S.r.l.及其子公司 | 同一实际控制人 | 委托加工、接受服务、轮胎采购、设备采购等 | 20,000 | 1,693 | |
| 中化国际（控股）股份有限公司及其子公司 | 同一实际控制人 | 材料采购等 | 41,634 | 29,093 | |
| 销售产品、商品、材料、设备，提供劳务、服务等 | Prometeon Tyre Group S.r.l.及其子公司 | 同一实际控制人 | 受托加工、提供服务、轮胎销售、设备销售等 | 40,000 | 12,799 |
| 中国化工橡胶有限公司 | 控股股东 | 托管服务等 | 96 | 96 | |
| Pirelli Tyre S.p.A.及其子公司 | 同一实际控制人 | 综合服务、受托加工、转供动力、能源设施租赁、材料销售等 | 3,924 | 4,004 | |
| 合计 | 151,062 | 66,241 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）中化集团财务有限责任公司
1、关联方介绍：中化集团财务有限责任公司，注册资本人民币600,000万元，住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层，主要营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成员单位结售汇业务；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；代理企业财产保险、货物运输保险。
2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据：
截至2022年12月31日，总资产577.60亿元，净资产102.92亿元。2022年度实现利息收入135,089.79万元，手续费收入2,317.11万元，净利润45,196.52万元。
（二）中蓝国际化工有限公司
1、关联方介绍：中蓝国际化工有限公司，注册资本人民币10,000万元，住所：
北京市海淀区北四环西路62号十二层1205-1206室，主营业务范围：批发危险化学品；批发预包装食品、乳制品、食用农产品；自营和代理各类商品和技术进出口；化工、石油化工产品和精细化工产品；销售煤炭、石油制品、金属材料、建筑材料、矿产品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰品、水处理设备、化学试剂；物理与化学清洗及石油化工工程的施工；技术及信息咨询服务销售润滑油；委托加工化工产品。
2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据：
截至2022年12月31日，总资产112,391.96万元，净资产2,985.29万元。2022年度营业收入473,135.45万元，净利润1,559.41万元。
（三）北京橡胶工业研究设计院有限公司
1、关联方介绍：北京橡胶工业研究设计院有限公司，注册资本人民币11,000万元，住所：北京市海淀区阜石路甲19号，主要业务范围：主要从事轮胎技术的开发与服务，橡胶工业用原材料的开发、应用研究与服务，橡胶设备及仪器的开发与生产，橡胶助剂的开发与生产，橡胶制品的开发与生产，橡胶行业标准和信息服务，化工行业工程咨询与监理服务，橡胶工业用原材料和胶料以及轮胎成品的检测和检验等工作。
2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据：
截至2022年12月31日，总资产39,934.04万元，净资产17,905.94万元。2022年度营业收入17,281.46万元，净利润-832.28万元。
（四）中化信息技术有限公司
1、关联方介绍：中化信息技术有限公司，注册资本人民币5000万元人民币，成立于2017年07月11日，注册地位于北京市西城区复兴门内大街28号。经营范围包括技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；计算机维修；零售机械设备；销售计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；企业管理咨询；信息安全管理咨询；市场调查；代理进出口；技术进出口；货物进出口；经营电信业务；互联网信息服务。
2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据：
截至2022年12月31日，总资产17,106.88万元，净资产6,626.71万元。2022年度营业收入52,304.11万元，净利润1,377.34万元。
（五）中国化工信息中心有限公司
1、关联方介绍：注册资本人民币15,000万元，成立于2000年07月04日，注册地位于北京市朝阳区安外小关街53号。经营范围包括在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务，不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务）；化工信息研究和咨询服务；工程咨询；计算机软件开发、网络技术服务；承接计算机网络工程等。
2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据：
截至2022年12月31日，总资产97,105.69万元，净资产86,826.88万元。2022年度营业收入16,016.44万元，净利润2,137.29万元。
（六）Pirelli Tyre S.p.A.及其子公司
1、关联方介绍：Pirelli Tyre S.p.A. 成立于1983年，是根据意大利法律成立的公司，注册地位于意大利米兰，单一股东为倍耐力集团，是倍耐力集团轮胎业务的运营实体。倍耐力集团成立于1872年，目前是世界最大的轮胎制造商之一，业务遍及世界160多个国家，拥有19家工厂，在高端轮胎市场占据领导地位，为全球主要高端豪华车独家轮胎供应商和F1大奖赛、超级摩托车锦标赛等全球众多赛事的独家轮胎供应商。
2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据：
截至2022年12月31日，合并报表总资产10,316,013.27万元，净资产4,048,322.18万元。2022年度合并报表营业收入4,887,496.84万元，净利润309,828.42万元。
（七）蓝星工程有限公司
1、关联方介绍：蓝星工程有限公司，注册资本人民币11,000万元，住所：北京市顺义区天竺空港工业区B区安祥路5号1幢4层，主要业务范围：公司主要从事工程项目管理和工程总承包、工程咨询、工程设计、工程监理、工程招投标和环境污染防治工程等业务。
2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据：
截至2022年12月31日，总资产47,928.36万元，净资产7,839.37万元。2022年度营业收入22,488.66万元，净利润69.80万元。
（八）桂林橡胶机械有限公司
1、关联方介绍：桂林橡胶机械有限公司，注册资本人民币10,000万元，住所：
桂林市象山区将军路24号，主要业务范围：橡胶工业专用设备设计、制造、销售、安装、调试及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；制造第一类压力容器、第二类低、中压容器；设计第一类压力容器、第二类低、中压容器；销售机电产品（小轿车除外）、金属材料、五金、水暖器材、轮胎、橡胶制品、日用百货；自有厂房租赁，机械设备租赁；普通道路货物运输（凭有效许可证经营）。
2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据：
截至2022年12月31日，总资产65,218.56万元，净资产-17,515.59万元。2022年度营业收入35,204.67万元，净利润-8,312.49万元。
（九）Prometeon Tyre Group S.r.l.及其子公司
1、关联方介绍：Prometeon Tyre Group S.r.l.是一家总部在米兰的跨国工业胎制造企业，经营范围包括Prometeon自有品牌和经倍耐力授权的倍耐力品牌卡客车胎、农业胎和斜交胎的研发、制造和销售，其主要工厂分布于巴西、土耳其及埃及，销售范围覆盖全球160多个国家。
2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据：
截至2022年12月31日，合并报表总资产1,315,686.70万元，净资产381,386.82万元。2022年度合并报表营业收入1,157,147.69万元，净利润12,396.27万元。
（十）中化国际（控股）股份有限公司及其子公司
1、关联方介绍：中化国际（控股）股份有限公司，注册资本金276,115.65万元人民币，注册地址：中国(上海)自由贸易试验区长清北路233号12层，主营业务范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。
2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据：
截至2022年12月31日，合并报表总资产7,025,720.59万元，净资产2,654,294.25万元。2022年度合并报表营业收入8,744,902.57万元，净利润218,046.67万元。
（十一）中国化工橡胶有限公司
1、关联方介绍：中国化工橡胶有限公司为上市公司的控股股东，注册资本：人民币160,000.00万元；法定代表人：王锋；注册地址：北京市海淀区北四环西路62号；所处行业为：基础化学原料制造；企业法人营业执照注册号：
91110000100008069M。公司经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：化工新材
料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。
2、关联关系：本公司的控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
4、最近一期财务数据：
截至2022年12月31日，总资产1,007,708.90万元，净资产627,837.85万元。2022年度营业收入0元，净利润17,086.27万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、中化集团财务有限责任公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国中化其他成员企业同期在中化集团财务有限责任公司同类存款的存款利率。
2、为发挥集中采购优势，降低原材料采购成本，公司拟参与中蓝国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”）的集中采购业务，向其采购燃料（煤炭）。中蓝国际为中化商务实施集中采购的业务操作平台，为中化集团所属企业实施煤炭集中采购工作。公司本次委托中蓝国际进行原材料采购构成关联交易。
另外，北京橡胶工业研究设计院有限公司为公司提供材料设备采购及工程检测服务；中化信息技术有限公司及中国化工信息中心有限公司为公司提供系统维护及服务；蓝星工程有限公司为公司提供工程设计施工服务；公司从桂林橡胶机械有限公司采购设备及备件；公司从中化国际（控股）股份有限公司子公司采购原材料。
3、为引进倍耐力先进技术，公司与Pirelli Tyre S.p.A.签订了专利和专有技术许可及技术协助协议，根据净销售额的1%或固定金额的较高者向其支付技术使用费。
为降低生产成本，完成生产经营计划，公司向Pirelli Tyre S.p.A.的子公司倍耐力轮胎（焦作）有限公司采购母炼胶、帘布，并向其提供综合服务费、转供动力、能源设施租赁等。
4、公司与Prometeon Tyre Group S.r.l.及其子公司在全球范围内互相提供代工、设备采购等服务，基于成本加成或价格联动等多种方式定价。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方在购买原燃材料及商品、销售商品材料、接受或提供劳务服务以及关联租赁方面发生持续的日常关联交易。关联交易的定价应遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
五、关联交易协议签署情况
结合公司生产经营计划，除已经签署的协议外，公司将根据董事会、股东大会的审议情况，与上述各关联方陆续签署相关协议，以确保完成公司2023年度的生产经营目标。
议案九
风神轮胎股份有限公司关于修订《公司董事薪酬激励约束机制实施细则》的议案
在风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）稳定发展过程中，《公司董事薪酬激励约束机制实施细则》（以下简称“细则”），起到了积极的推动作用。为了落实国资委国企改革三年行动的相关要求和中国中化对下属企业经理层成员任期制和契约化管理的工作安排，公司对原细则部分内容进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事和非执行董事）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，强化激励机制与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《风神轮胎股份有限公司公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则(以下简称“细则”)。 | 第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事和非执行董事）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，强化激励机制与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《风神轮胎股份有限公司公司章程》、《中国中化下属企业经理层成员任期制和契约化管理实施细则》及其他有关规定，制定本实施细则(以下简称“细则”)。 |
| 第四条 为贯彻全面激励的原则，董事的薪酬分为三部分：基本年薪、绩效奖金和业绩奖励型奖金。 | 第四条 为贯彻全面激励的原则，董事的年薪分为两部分：基本年薪、绩效奖金，其中基本年薪占比为45%，绩效奖金占比为55%。 |
| 第五条 董事基本年薪依据公司薪酬等级制度执行。 | 第五条 董事目标年薪依据公司薪酬制度执行。 |
| 第六条 董事基本年薪的岗级由董事会授权薪酬与考核委员会依据公司薪酬等级制度和各董事的职责范围确定。 | 第六条 董事的目标年薪由董事会授权薪酬与考核委员会依据公司薪酬制度和各董事的职责范围确定。 |
| 第七条 董事绩效奖金＝董事基本年薪×A（董事个人年度绩效考评得分/100） 其中，A为绩效奖金调整系数。 | 第七条 董事绩效奖金＝董事绩效奖金基数×A 其中，A为个人绩效兑现系数。 |
| 第八条绩效奖金调整系数A由公司两项业绩指标与年度预算目标对比确定。具体指标如下： R：当年公司销售收入达成率＝公司当年销售收入／公司当年预算销售收入 P：当年公司净利润达成率＝公司当年净利润／公司当年预算净利润 注1：计算净利润应剔除会计政策调整因素 | 第八条个人绩效兑现系数A与四个系数挂钩。具体如下： 业绩成长系数：体现董事对公司业绩增长的贡献； 对标考核系数：体现董事对跑赢行业做出的贡献； 组织考核系数：体现董事对整体绩效结果负责； |
| 年度绩效考核系数：体现董事对个人绩效结果负责。 | |
| 第九条 绩效奖金调整系数A的具体取值范围及与两项业绩指标之间的关系董事会授权薪酬与考核委员会根据公司实际运行情况进行确定。 | 第九条个人绩效兑现系数A及其挂钩系数的具体取值范围董事会授权薪酬与考核委员会根据公司实际运行情况和相关制度进行确定。 |
| 第五章 董事基本年薪的发放 | 第四章 董事基本年薪的发放 |
| 第十三条基本年薪折算成月度基薪：月度基薪=基本年薪/12。每月以现金形式发放。 | 第十条 基本年薪折算成月度基薪：月度基薪=基本年薪/12。每月以现金形式发放。 |
| 第六章 董事绩效奖金的考核与发放 | 第五章 董事绩效奖金的考核与发放 |
| 第十四条 董事个人年度绩效考评得分，在每年年度结束后，由薪酬与考核委员会按董事考评制度，并结合每年年初设定的平衡积分卡与绩效责任书评定。薪酬与考核委员会对董事考评程序依照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行： 1、公司各位董事向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； 2、薪酬与考核委员会按《董事与高管人员绩效评价程序和标准》（另行规定）对董事进行绩效评价；并根据绩效评价结果计算考评系数； 3、薪酬与考核委员会讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。 4、薪酬与考核委员会确定董事年度绩效奖金认定结果时，需按照董事个人任期经营业绩责任书第五条薪酬激励的约定，将董事年度绩效奖金的10%作为递延奖金，待任期结束后按照约定发放。 | 第十一条 董事个人年度绩效在每年年度结束后，由薪酬与考核委员会按相关考评制度，并结合每年年初设定的绩效评分卡与年度经营业绩责任书评定： 1、公司各位董事向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； 2、薪酬与考核委员会按公司相关制度对董事进行绩效评价；并根据绩效评价结果确定董事个人绩效兑现系数； 3、薪酬与考核委员会讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。 4、薪酬与考核委员会确定董事年度绩效奖金认定结果时，需与公司上级管理单位沟通，并按照董事个人任期经营业绩责任书关于薪酬激励的约定，将董事年度绩效奖金的10%作为递延奖金待任期结束后按照约定发放。 |
| 第十五条 每个考核年度结束后，公司财务部在考核程序结束30日内，分别以现金形式发放该考核年度的董事实际绩效年薪。 | 第十二条 每个考核年度结束后，公司财务部在考核程序结束30日内，分别以现金形式发放该考核年度的董事实际绩效奖金。 |
| 第十六条 每个考核年度结束后，薪酬与考核委员会应讨论决定次年年度《公司级平衡积分卡》与《董事级平衡积分卡》，以及与各董事签订《年度绩效责任书》，作为次年年度考评的依据。 | 第十三条 每个考核年度结束后，薪酬与考核委员会应讨论决定次年年度《绩效评分卡》，并与各董事签订《年度经营业绩责任书》，作为次年年度考评的依据。 |
| 第七章 董事薪酬调整与特殊情况的处理 | 第六章 董事薪酬调整与特殊情况的处理 |
| 第十七条 每年度初在上一年公司财务报表公布后，薪酬与考核委员会可综合考虑国内通货膨胀率、公司上年度实际运营情况、董事上年度个人绩效表现等对董事基本年薪进行适当调整。原则上，每年只能上浮一岗。 | 第十四条 每年度初在上一年公司财务报表公布后，薪酬与考核委员会可结合外部市场对标、公司上年度利润情况、董事上年度个人绩效表现等对董事目标年薪进行适当调整。 |
| 第十八条 如董事与经理层人员出现兼职，以“就高不就低”的原则确定薪酬。 | 第十五条 如董事与经理层人员出现兼职，不兼职取薪，以“就高不就低”的原则确定薪酬。 |
| 第十九条 如出现以下任意一种情况，由薪酬与考核委员会视情节严重程度，酌情调整董事薪酬的 | 第十六条 如出现以下任意一种情况，由薪酬与考核委员会视情节严重程度，酌情调整董事薪酬的 |
| 发放，调整的方式为增加延期发放时间、扣减和取消。 ? 因个人原因离职，基本年薪计算按照其实际出勤天数计发，离职生效当年度的绩效奖金不予支付。 ? 因个人原因被公司辞退，基本年薪计算按照其实际出勤天数计发，离职生效当年度的绩效奖金不予支付。 ? 因个人原因被公司降职，降职生效前，每月按原岗位基本年薪的1/12支付；生效后，每月按新岗位基本年薪的1/12支付；该年度的绩效奖金按新岗位的基本年薪基数计算支付。 ? 因个人原因被公司停职，停职生效前，每月按岗位基本年薪的1/12支付；生效后，根据具体情况，酌情调整薪酬的发放，调整的方式为增加延期发放时间、扣减和取消。 ? 有损害公司利益的行为； ? 有违反公司规章制度的行为并造成恶劣影响； ? 因管理不当造成重大事故及损失的； ? 公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。 | 发放，调整的方式为增加延期发放时间、扣减和取消。 ? 因个人原因离职，基本年薪计算按照其实际出勤天数计发，离职生效当年度的绩效奖金不予支付。 ? 因个人原因被公司辞退，基本年薪计算按照其实际出勤天数计发，离职生效当年度的绩效奖金不予支付。 ? 因个人原因被公司降职，降职生效前，每月按原岗位基本年薪的1/12支付；生效后，每月按新岗位基本年薪的1/12支付；该年度的绩效奖金按新岗位的绩效奖金基数计算支付。 ? 因个人原因被公司停职，停职生效前，每月按岗位基本年薪的1/12支付；生效后，根据具体情况，酌情调整薪酬的发放，调整的方式为增加延期发放时间、扣减和取消。 ? 有损害公司利益的行为； ? 有违反公司规章制度的行为并造成恶劣影响； ? 因管理不当造成重大事故及损失的； ? 公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。 |
| 第二十条 公司新聘的董事，任职当月开始，月薪按该岗位的基本年薪的1/12发放；当年绩效奖金按入职后累计发放的月薪总额为基数进行确认。 | 第十七条 公司新聘的董事，任职当月开始，月薪按确定的基本年薪的1/12发放；当年绩效奖金按入职后累计月数进行确认。 |
| 第八章 附则 | 第七章 附则 |
| 第二十一条 本实施细则经股东大会通过后执行。 | 第十八条 本实施细则自2023年度起执行。 |
| 第二十二条 董事薪酬的会计处理按上市公司相应会计法规办理，并按规定进行信息披露；社会统筹、保险和个人所得税按国家相应规定缴纳。 | 第十九条 董事薪酬的会计处理按上市公司相应会计法规办理，并按规定进行信息披露；社会统筹、保险和个人所得税按国家相应规定缴纳。 |
| 第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，董事会审议通过，报请股东大会批准实施。 | 第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程及相关制度的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，董事会审议通过，报请股东大会批准实施。 |
| 第二十四条 本细则解释权归属公司董事会薪酬与考核委员会。 | 第二十一条 本细则解释权归属公司董事会薪酬与考核委员会。 |
除以上条款修改外，细则其他条款不变。修订后的细则自股东大会批准后生效。
议案十
风神轮胎股份有限公司关于续订公司董监高责任保险的议案
为完善风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟继续为全体董事、监事及高级管理人员续订责任保险。责任保险的具体方案如下：
1、 投保人：风神轮胎股份有限公司
2、 被保险人：公司董事、监事及高级管理人员
3、 保险期限：1年
本次续订的保险责任限额及保险费总额，具体以与保险公司协商确定数额为准。
公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理董监高责任险续订的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
议案十一
风神轮胎股份有限公司关于选举公司董事的议案
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事焦梦远先生的书面辞职报告，焦梦远先生因退休原因申请辞去公司董事职务，同时辞去公司董事会战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。公司董事会对焦梦远先生在公司任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！公司近日收到河南轮胎集团有限责任公司《关于委派王志松同志担任贵公司董事的函》，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会对提名人选资质审核通过，公司董事会现提名王志松先生（候选人简历详见附件）为公司第八届董事会董事候选人，同时接替焦梦远先生担任公司董事会战略委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。截至本公告日，王志松先生未直接或间接持有本公司股份。上述人员不属于失信被执行人，也不存在受到中国证监会及其他相关部门处罚和上海证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
附件：公司董事候选人简历
王志松先生，50岁，中共党员，大学本科，曾任焦作市山阳区城管局党组书记、局长，山阳区人民政府党组成员（主持区政府办公室工作），区委办公室副主任，现任河南轮胎集团有限责任公司负责人。
议案十二
风神轮胎股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定的要求，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将公司独立董事2022年度工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会独立董事为吴春岐先生、许艳华女士、徐宗宇先生。具体个人情况如下：
吴春岐先生，中共党员，中国人民大学法学博士、土地管理学博士后。现任北京城市学院城镇化研究院（众城智库）院长、中国不动产（自然资源）登记研究院院长、教授，兼任中国不动产（自然资源）登记协同创新中心秘书长，中关村高新技术企业协会自然资源专业委员会主任委员。
许艳华女士，中共党员，大学本科，高级工程师。现任中国汽车极速充电促进会理事长、兼任中国动力电池产业创新联盟秘书长、中国汽车芯片产业战略联盟副秘书长、电动汽车百人会副秘书长。
徐宗宇先生，中共党员，会计学博士。上海大学管理学院会计学教授，博士生导师。现任上海大学管理学院会计系主任、中国会计学会高等工科院校分会会员，上海市会计与财务专业评估专家。
作为公司独立董事,我们均具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年，公司共召开了4次股东大会、10次董事会会议，公司召集召开的股东大会、董事会会议符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2022年，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，均认真阅读、仔细分析和研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用专业知识，发表自己的意见和建议，董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，根据国家有关法律和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》规定，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）对外担保及资金占用情况
2022年度不存在对外担保及资金占用情况。
（二）现金分红及其他投资者回报情况
2022年，公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，严格履行现金分红事项的决策程序，全体独立董事对公司2022年度利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查并发表了同意的独立意见。
（三）关联交易情况
2022年，对公司提交的关联交易事项均进行了认真审查，发表了事前认可意见及独立意见。公司报告期内关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（四）信息披露的执行情况
2022年，公司完成发布定期报告4项，临时公告58项。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定履行信息披露义
务，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务和内控审计机构。经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，且聘任的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及公司内部控制手册等相关要求开展内部控制规范体系建设工作。作为独立董事，我们以审计委员会为主要监督机构，重点关注、检查公司内控体系的运行情况，督促管理层依法合规运作，进一步规范公司的内部控制，全面提升经营管理水平和风险控制能力。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定对公司董事会审议的事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权；出具专门委员会审核意见和纪要，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2023年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司规范运作。