安通控股股份有限公司
2022年年度股东大会
会 议 材 料
中国·泉州
二〇二三年五月
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安通控股股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
日期、时间：2023年5月19日（星期五） 14点00分地点：福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号5楼会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月19日至2023年5月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
安通控股股份有限公司董事会
三、会议表决方式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
四、会议内容
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人报告出席会议的股东（股东代表）及所持有表决权的股份总数，并介绍参会人员。
（三）主持人说明本次审议的事项及表决办法
1.《2022年度董事会工作报告》并听取独立董事《2022年度述职报告》
2.《2022年度监事会工作报告》
3.《2022年度财务决算报告》
4.《2022年年度报告及其摘要》
5.《2022年度利润分配预案》
6.《关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案》
7.《关于续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务审计机构的议案》
8.《关于2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
9.《关于2023年员工持股计划管理办法的议案》
10.《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事
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宜的议案》
（四）记名投票表决上述议案
（五）推选代表对本次现场会议的表决结果进行计票和监票
（六）会场休息
（七）待网络投票统计完毕后继续开会
（八）监票人公布宣布现场投票加网络投票后的最终表决结果
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读股东大会见证意见
（十一）与会董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十二）主持人宣布股东大会结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为同意、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议指派一名监事，选派两名股东（或股东代表）进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
（六）本次会议由上海锦天城（福州）律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
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议案一：《2022年度董事会工作报告》
各位股东：
根据《公司法》和安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》《公司章程》的相关规定，董事会拟定了公司《2022年度董事会工作报告》，该报告已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提交给各位股东审议，报告具体内容详见附件1；同时也将听取公司独立董事2022年度的述职报告，具体内容详见附件2和附件3。
以上议案，请各位股东审议。
安通控股股份有限公司二〇二三年五月十九日
附件1：《2022年度董事会工作报告》
附件2：《2022年度独立董事述职报告》-邵立新、刘清亮、刘巍
附件3：《2022年度独立董事述职报告》-储雪俭
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附件1
安通控股股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年，公司全体董事严格遵守《公司法》《证券法》《董事会议事规则》等法律法规，切实履行了《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议并保障各项决议的有效实施，保障了公司健康稳定可持续发展。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为公司合法运营、科学决策及规范管理建言献策。现将2022年度董事会工作报告如下：
一、2022年主要工作回顾
2022年，全球经济进入高通胀低增长时期，地缘政治冲突不断，俄乌冲突引发能源危机，加之全球供应链尚未恢复；此外欧元、日元等货币纷纷贬值，美国及许多国家通胀水平创历史新高，国民收入大幅缩水，物价高企，消费需求受到抑制，多国陷入滞胀风险，经济增长乏力，海运贸易发展受到冲击。尽管如此，报告期内，公司管理层及全体员工在董事会的带领下，砥砺奋进，攻坚克难，紧紧围绕年初既定的发展战略和经营计划，协同作战，牢牢把握“稳字当头、稳中求进”的总基调，全面优服务、稳增长、深改革、防风险、提素质，在市场逆境中仍维持良好的发展势头。报告期内，公司经营业绩得到了较大的提升。现就公司2022年度主要业务经营情况报告如下：
2022年实现营业收入91.76亿元，较上年同期增长了17.73%；利润总额
29.62亿元，较上年同期增长了66.83%；实现归属于上市公司股东的净利润
23.42亿元，较上年同期增长了32.59%。截至2022年12月31日，公司资产总额129.05亿元，归属上市公司股东的净资产95.75亿元，资产负债率25.80%。
二、2022年度董事会工作
报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，积极地开展董事会各项工作，加强信息披露，建立健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。
（一）董事会会议召开情况
2022年，公司董事会共召开10次董事会会议，审议通过57个议案。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项
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等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年公司共召开4次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，共审议通过33项议案。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分讨论，公司董事会严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2022年度，公司共召开了3次董事会战略发展委员会会议；6次董事会审计委员会会议；3次薪酬与考核委员会会议；7次提名委员会会议。各专门委员会均按照公司各专门委员会的工作细则，充分利用各自所长，积极参与各专门委员会的工作，向董事会提出专业意见，对董事会正确、科学高效决策提供有力保障。
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性， 推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
（四）独立董事的履职情况
2022年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的要求，本着对公司、对股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极参加董事会和股东大会，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并充分利用自身的专业知识认真审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。
（五）信息披露及投资者关系管理情况
2022年度，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露，2022年全年公司披露的各类公告及相关文件共计150余篇，客观地反映公司发生的相关事项，做到了信息披露的真实、准确、完整。同时公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等敏感期，严格执行保密义务，未发生内幕知
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情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
公司董事会一向注重构建和谐的投资者关系，公司通过开展业绩说明会、机构投资者交流会、“上证e互动”、 企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐心倾听投资者的心声和建议，切实维护投资者关系。后续公司将不断完善投资者关系板块建设，以便于投资者快捷、全面获取公司信息力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
三、2023年的工作展望
2023年是党的二十大后第一个完整建设年，是实施“十四五”规划承上启下的关键之年。新的一年，我们将面临更多的机遇和挑战，公司董事会将深入贯彻落实中央经济工作会议精神，坚持从战略高度统筹谋划公司发展全局，牢牢把握稳中求进的工作总基调，认真分析公司所面临的行业竞争状况和公司发展阶段，以守正创新，融合俱进，科学地制定公司年度经营计划，确保公司健康、持续、长远地发展。2023年，公司将重点围绕以下几个方面开展工作：
（一）聚焦核心主业，协同多方共赢
新的一年，安通面临的国内外市场环境更为复杂，竞争更趋激烈，挑战严峻，任务艰巨。公司将牢牢把握稳中求进的工作总基调，以聚焦核心主业为基础、合作创新实现向外链接共生，以“开放、创新、诚信、俱进”的企业精神助推行业共进，协同多方共赢。一方面，公司要坚定不移的聚焦航运与多式联运主业，大力拓展全程物流业务，延伸服务链条，提升服务品质。同时，强化营销，拓展新业务，加大对直客和项目客户的营销力度，提高直客和项目客源比重，创造更多的效益和价值。另一方面，公司将继续加强“双协同”沟通机制，打造横纵一体化，强化链条上下游协同。横向通过加强同业沟通，推进行业共进。积极寻求与其他航线公司的合作，通过融舱合作实现优势互补，提高资源利用率与彼此竞争力。纵向通过加强与上下游合作单位的业务联动，深挖与重点港口、内陆场站的合作潜力，增加合作粘性，实现联合营销，共同开拓客户，开拓新项目，强化协同创效，合作共赢。
（二）加强统筹管理，推进降本增效
新的一年，我们将进一步加强对公司日常运营的统筹管理，推进企业降本增效。在企业管理方面，根据公司不同发展阶段的需要，不断优化内部组织架构；明确各部门职能职责，打造精简高效的人才队伍；完善绩效考核机制，将员工薪酬收入水平与部门和公司的年度经营业绩挂钩，充分激发员工工作的积极性，提升经营管理效率。在成本管控方面，推行全面预算管理，厉行降本增效，强化采购、销售、财务的成本意识和效益意识。在业务方面，夯实运营管
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理基础，做好营销转型升级，提高船舶作业效率，主动做好预判，对不同区域不同时点的船、箱、货等资源，进行高效、合理调配，减少人力、运力闲置，真正实现降本增效的目标，推动公司健康有序高质量发展。
（三）坚持创新驱动，释放运营管理新动能
新的一年，我们将坚持创新驱动，释放运营管理新动能。以信息化建设为支撑，全力打好公司数字化转型攻坚战。通过数字化管理，实现业务流程统一平台，统一管理，提升公司的整体运营效率，促进公司的服务创新，提升公司核心竞争力。加强创新人才队伍培养，提升企业管理创新能力，提高产业链、供应链、人才链整体效能，增强团队凝聚力和稳定性，进一步提升公司精细化运作与管理水平。
（四）强化合规经营，牢树底线意识
新的一年，我们将继续提升公司的规范运营和治理水平，优化法人治理结构，持续加强风险管理和内控建设，提升董事会的科学决策能力，形成科学的公司治理体系和管理机制。同时，公司上下将以廉洁自律夯实合规发展根基，以审慎经营厚植稳健发展理念，进一步强化全员廉洁自律与合规经营意识，筑牢思想道德防线，营造风清气正的工作氛围与企业文化，推动公司健康可持续发展。
安通控股股份有限公司董事会
2023年5月19日
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附件2
安通控股股份有限公司独立董事2022年度述职报告各位股东：
我们作为安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的要求，在2022年独立董事的相关工作中，谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。现将2022年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2022年8月9日，公司独立董事储雪俭先生由于连续担任公司独立董事即将届满6年，申请辞去了公司独立董事一职。同时，公司于2022年9月23日召开了公司2022年第二次临时股东大会完成了董事会的换届选举。目前公司第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，分别为邵立新、刘清亮和刘巍先生，人数不低于董事会人数三分之一，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。具体情况如下：
1.邵立新先生，2007年11月至今担任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的合伙人，2019年9月至今任公司独立董事。
2.刘清亮先生，历任招商局集团审计稽核部总经理、风险管理部部长、法律合规部部长、审计部部长、审计中心主任等职；现任中国内部审计协会交通分会副会长、专家委员会委员。2022年1月28日至今担任公司独立董事。
3.刘巍先生，现任大连海事大学教授、博士生导师。历任大连海事大学研究生院院长；大连海事大学深圳研究院院长；大连海事大学专业学位（MBA、MPA）教育学院院长；大连海事大学交通运输高级研修学院院长。2022年9月23日至今担任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会情况
报告期内，我们通过现场和通讯相结合的方式以及通讯的方式，如期参加了公司本年度历次董事会，并对提交董事会审议的议案均进行了认真审核，会上积极参与各议题的讨论并提出专业意见及建议，认真行使表决权。经共同讨
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论分析，我们认为公司2022年度历次董事会的召集、召开程序合法合规，重大事项均履行了相关程序，决策合法有效，因此我们对本年度公司董事会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。报告期内，公司共召开了10次董事会，会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 2022年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续2次未亲自出席 |
| 邵立新 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 刘清亮 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 刘巍 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 储雪俭（离任） | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 |
2.出席董事会专门委员会情况
2022年度，我们遵照各专门委员会的工作细则，充分利用各自所长，积极参与各专门委员会的工作。2022年度公司共召开了3次董事会战略发展委员会会议；6次董事会审计委员会会议；3次薪酬与考核委员会会议；7次提名委员会会议。具体如下：
| 独立董事姓名 | 2022年应参加专门委员会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续2次未亲自出席 |
| 邵立新 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 刘清亮 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 刘巍 | 5 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 储雪俭（离任） | 11 | 0 | 11 | 0 | 0 | 否 |
3.出席股东大会情况
2022年度，公司共召开了4次股东大会，具体参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 2022年应参加股东大会次数 | 现场出席次数 | 委托出席次数 |
| 邵立新 | 4 | 1 | 0 |
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刘清亮
| 刘清亮 | 3 | 1 | 0 |
| 刘巍 | 1 | 0 | 0 |
| 储雪俭（离任） | 3 | 0 | 0 |
4.考察及现场检查情况
2022年，我们在担任独立董事期间，利用参加董事会、股东大会和业务交流的机会以及其他时间对公司生产经营状况、企业管理和内部控制制度建设及执行情况进行了解。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（2022年1月7日发布）3.5.17条之规定，我们于2022年8月中旬和2023年3月中旬对公司2022年度生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场检查。检查过程中，我们对公司相关董事、高管进行了访谈、讨论，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案、对公司内部控制的运行提出建设性意见和建议，充分发挥了独立董事的指导和监督的作用。同时，我们密切关注报纸、网络等公共媒介对公司的宣传和报道，不断加深对公司的认知和了解。公司也为独立董事履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们认真审阅了公司与关联方发生的必要的日常性关联交易的议案及相关资料，认为公司2022年与关联方发生的日常性关联交易是系公司正常的经营需要，定价公允且履行了必要的决策程序及信息披露程序，符合公平、公正、自愿和诚信的原则，不存在有失公允和损害公司及股东利益的情况。
（二）募集资金的使用情况
根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关法律法规和相关规定，公司制定了《募集资金管理办法》。本报告期内，公司不存在对募集资金的使用事项。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员提名、聘任程序符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格均符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。
我们关注了报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况，报告其内公司董事、高级管理人员领取的薪酬符合公司董事会、股东大会决议及相关岗位评估
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要求。
（四）业绩预告
根据2022年上半年度公司的整体的经营情况，公司依据相关规定于2022年7月15日披露了2022年半年度业绩预增公告。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘了大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的财务审计机构。我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司审计机构期间认真负责、勤勉尽责，能够坚持独立、客观、公正的执业原则，为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。因此，我们同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
由于2022年归属于母公司累计期末可供分配的利润为负，不具备现金分红的条件，因此2022年度公司拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。我们认为公司拟定的2022年度利润分配预案符合公司实际情况和相关法律法规、《公司章程》的规定以及中国证监会的相关要求，符合公司全体股东的利益。
（七）信息披露的执行情况
作为公司的独立董事，我们持续关注公司信息披露工作。2022年公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证所披露信息的公平、真实、准确、完整和及时，切实维护公司股东的合法权益。
(八) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，执行股东大会决议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会在2022年内认真开展各项工作，充分发挥各专门委员会得专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行审议，献计献策，提高了公司运作规范水平。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事
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项的决策，为公司的健康发展建言献策。2022年公司能够严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求规范运作，诚实守信，财务管理稳健，内控制度健全。2023年我们将继续本着对公司和股东高度负责的态度，不断加强学习，提高自身履职能力，秉承认真、谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事职责，发挥独立董事作用；同时，我们也将进一步加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通和交流，充分利用自己的专业知识和工作经验，为董事会的科学决策服务，切实维护公司及全体股东的合法权益，不断促进公司规范运作和持续健康发展。
安通控股股份有限公司独立董事：邵立新、刘清亮、刘巍
2023年5月19日
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附件3
安通控股股份有限公司独立董事2022年度述职报告
各位股东：
本人作为安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）（任职截止2022年9月23日）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的要求，在2022年独立董事的相关工作中，谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，充分发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。现将2022年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
鉴于本人连续担任公司独立董事即将届满6年，我于2022年8月9日向公司董事会申请辞去独立董事一职。由于本人的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事工作制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，本人的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
2022年9月23日，公司召开了2022年第二次临时股东大会完成了董事会的换届选举。至此本人不再担任公司的独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会情况
| 独立董事姓名 | 2022年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续2次未亲自出席 |
| 储雪俭（离任） | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 |
2022年度本人在担任独立董事期间,公司召开6次董事会会议。本人均认真审议了董事会的各项议案,积极参与各议案的讨论并提出合理建议以及最终发表 独立意见，认真行使表决权。所提建议均为公司所采纳,为董事会的科学决策发挥积极作用。
2.出席董事会专门委员会情况
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2022年度，本人遵照各专门委员会的工作细则，充分利用自己的专业所长，积极参与各专门委员会的工作。报告期内本人参与了1次董事会战略发展委员会会议；3次董事会审计委员会会议；2次薪酬与考核委员会会议；5次提名委员会会议。具体如下：
| 独立董事姓名 | 2022年应参加专门委员会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续2次未亲自出席 |
| 储雪俭（离任） | 11 | 0 | 11 | 0 | 0 | 否 |
3.出席股东大会情况
报告期内，在本人任职期间公司召开了3次股东大会，具体参会情况如下：
| 独立董事姓名 | 2022年应参加股东大会次数 | 现场出席次数 | 委托出席次数 |
| 储雪俭（离任） | 3 | 0 | 0 |
4.考察情况
2022年，本人在担任独立董事期间，利用参加董事会、股东大会和业务交流的机会以及其他时间对公司生产经营状况、企业管理和内部控制制度建设及执行情况进行了解，同时保持与公司董事、高管及相关部门负责人的沟通联系，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了独立董事指导和监督的作用。同时，本人也密切关注报纸、网络等公共媒介对公司的宣传和报道，不断加深对公司的认知和了解。公司也为我的履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
在本人2022年度任职期间，本人认真审阅了公司与关联方发生的必要的日常性关联交易的议案及相关资料，认为公司2022年与关联方发生的日常性关联交易是系正常的经营需要，定价公允且履行了必要的决策程序及信息披露程序，符合公平、公正、自愿和诚信的原则，不存在有失公允和损害公司及股东利益的情况。
（二）募集资金的使用情况
根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关法律法规和相关规定，公司制定了《募集资金管理办法》。本报告期内，公司不存在对募集资金
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的使用事项。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
在本人2022年度任职期间，公司董事、高级管理人员的提名、聘任程序符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格均符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。本人关注了报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况，报告其内公司董事、高级管理人员领取的薪酬符合公司董事会、股东大会决议及相关岗位评估要求。
（四）业绩预告
根据2022年上半年度公司的整体的经营情况，公司依据相关规定于2022年7月15日披露了2022年半年度业绩预增公告。
（五）聘任会计师事务所情况
在本人2022年度任职期间，公司续聘了大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的财务审计机构。本人认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司审计机构期间认真负责、勤勉尽责，能够坚持独立、客观、公正的执业原则，为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。因此，我同其他两位独董都同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构。
（六）信息披露的执行情况
作为公司的独立董事，本人持续关注公司信息披露工作。在本人2022年度任职期间，公司能够严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，本人认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证所披露信息的公平、真实、准确、完整和及时，切实维护公司股东的合法权益。
(七) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
在本人2022年度任职期间，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，执行股东大会决议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设各专门委员会在2022年内认真开展各项工作，充分发挥各专门委员会得专业职能作用。报告期内本人充分发挥专业特长,对分属领域的事项进行审议,献计献策,努力提高公司的运作规范水平。
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四、总体评价和建议
2022年，本人在担任独立董事期间,忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。公司能够严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求规范运作，诚实守信，财务管理稳健，内控制度健全。最后，衷心祝愿公司事业腾飞，蒸蒸日上！本人在今后将一如既往地支持公司的发展。
安通控股股份有限公司
独立董事：储雪俭2023年5月19日
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议案二：《2022年度监事会工作报告》各位股东：
根据《公司法》和安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）《监事会议事规则》《公司章程》的相关规定，监事会拟定了公司《2022年度监事会工作报告》，该报告已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，现提交给各位股东审议，报告具体内容详见附件4。以上议案，请各位股东审议。
安通控股股份有限公司二〇二三年五月十九日
附件4：《2022年度监事会工作报告》
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附件4
安通控股股份有限公司2022年度监事会工作报告各位股东：
2022年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着对公司全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，通过列席股东大会、董事会、召开监事会会议等方式，对公司依法运作、合规经营情况、财务状况、关联交易、利润分配实施以及公司董事和高级管理人员的日常履职情况进行了有效监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。现将监事会在2022年度的主要工作报告如下：
一、监事会基本情况
本届监事会共3人，分别为监事会主席：丁明曦；监事：陈文质、张帆。其中，张帆为职工代表监事。在本报告期内，监事会成员积极列席参加了董事会、股东大会历次会议，参与公司重大决策讨论，并监督和审查了公司董事会、股东大会的议案和程序。
二 、监事会年度工作情况回顾
报告期内，公司监事会召开了7次会议，具体情况如下：
2022年4月28日召开第七届监事会第八次会议，会议审议通过《2021年度监事会工作报告》《2021年年度报告及其摘要》《2021年度内部控制评价报告》《关于<2022年第一季度报告>的议案》等十六项议案。
2022年5月20日召开第七届监事会2022年第一次临时会议，会议审议通过《关于选举监事会主席的议案》。
2022年8月18日召开第七届监事会第九次会议，会议审议通过《关于审议2022年半年度报告及其摘要的议案》。
2022年9月7日召开第七届监事会2022年第二次临时会议，会议审议通过《关于提名丁明曦为第八届监事会监事候选人的议案》《关于提名陈文质为第八届监事会监事候选人的议案》。
2022年9月23日召开第八届监事会第一次会议，会议审议通过《关于选举监事会主席的议案》。
2022年10月27日召开第八届监事会2022年第一次临时会议，会议审议
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通过《2022年第三季度报告》。2022年12月7日召开第八届监事会2022年第二次临时会议，会议审议通过《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
三、监事会对公司报告期内有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司2022年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：公司已建立了较完善的内控体系，公司董事会决策科学、运作规范、程序合法，认真执行股东大会决议；公司董事和高级管理人员能够勤勉尽责，未发现其在履行职责和行使职权时违反法律法规和《公司章程》，以及损害公司和投资者权益的行为。
（二）检查公司财务事项
报告期内，公司监事会依法对公司2022年度财务状况进行了有效的监督和检查并对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司及各子公司能够贯彻国家有关会计准则和会计制度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果。公司财务内控制度健全，能有效防范各类经营风险，报告期内未发生控股股东及关联方非经营性资金占用。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的2022年度审计报告，该报告真实、客观地反映了公司2022年度的资产和财务状况。
（三）公司收购、出售资产交易情况
报告期内公司未发生重大资产收购及出售资产的情况。
（四）募集资金使用与管理情况
报告期内公司未发生募集资金使用与管理的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司发生的关联交易履行了必要的审批程序和披露义务，关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价公允，关联交易的相关决策程序合法合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，加强公司内幕信息
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保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易等，保护了广大投资者的合法权益。报告期内，监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。
（七）公司内部控制情况
监事会对公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司已建立了一套较为健全、完善的内部控制管理体系。公司2022年内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，能够符合相关法律法规及公司实际情况的需求。2022年董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责。
2023年监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，定期组织召开工作会议，继续忠实勤勉地履行职责，关注公司的财务状况及重大事项，监督董事、高级管理人员的履职情况，增强风险防范意识，进一步完善公司法人治理结构，切实维护和保障公司、投资者特别是中小投资者的合法权益。
安通控股股份有限公司监事会
2023年5月19日
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议案三：《2022年度财务决算报告》
各位股东：
2022年，受全球通货膨胀蔓延与国际地缘政治冲突等不利因素的影响，叠加2022年第四季度国际集装箱海运价格大幅下滑带来的冲击，公司的各项生产经营工作面临严峻的形势。在错综复杂的国内外环境下，公司全体员工在董事会的领导下，砥砺奋进，攻坚克难，圆满完成了年初制定的各项业绩指标，实现了生产经营稳中向好发展。现将公司2022年度财务决算情况报告如下：
一、2022年度财务报表审计情况
2022年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2023]005669号），大华会计师事务所认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、总体经营情况
2022年公司实现营业收入91.76亿元，较去年同期的77.94亿元，增长了
17.73%。实现归属于上市公司股东的净利润23.42亿元，较去年同期的净利润
17.66亿元，增长了32.59%。
截至2022年12月31日，公司资产总额129.05亿元，归属上市公司股东的净资产95.75亿元，资产负债率25.80%。
三、主要会计数据和财务指标
单位：万元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 917,642.01 | 779,418.34 | 17.73 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 234,207.05 | 176,634.01 | 32.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 183,642.16 | 163,577.60 | 12.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 376,908.45 | 241,874.75 | 55.83 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.5438 | 0.4047 | 34.37 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.5438 | 0.4047 | 34.37 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 26.90 | 25.61 | 增加1.29个百分点 |
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| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 957,509.53 | 776,412.10 | 23.32 |
| 总资产 | 1,290,481.57 | 1,123,230.05 | 14.89 |
报告期内基本每股收益为0.5438元/股，比去年同期的0.4047元/股,增长了34.37%。主要原因是2022年国际海运相关业务增加，国内海运业务市场价格上涨致归属于母公司的净利润增加，以及回购股份注销使得总股本减少所致。报告期内归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为26.90%，比去年同期的25.61%，增加1.29个百分点，主要是2022年国际海运相关业务增加，国内海运业务市场价格上涨盈利增加所致。
四、报告期内公司财务状况、经营成果与现金流量
（一）财务状况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动比例（%） |
| 流动资产 | 630,526.20 | 486,470.73 | 29.61 |
| 非流动资产 | 659,955.37 | 636,759.32 | 3.64 |
| 资产总额 | 1,290,481.57 | 1,123,230.05 | 14.89 |
| 流动负债 | 239,179.43 | 259,876.85 | -7.96 |
| 非流动负债 | 93,792.60 | 85,478.09 | 9.73 |
| 负债总额 | 332,972.03 | 345,354.94 | -3.59 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 957,509.53 | 776,412.10 | 23.32 |
1.资产情况
期末公司资产总额为1,290,481.57万元，比年初增加167,251.52万元，增长14.89%。
（1）流动资产
期末公司流动资产630,526.20万元，占资产总额比例为48.86%，比年初增加144,055.47万元，增长29.61%，主要是本期公司经营绩效较好，加之公司进一步加强应收账款催收，应收账款较年初减少33,910.73万元，公司本期收回的现金较多，用于开展短期定期存款、结构性存款等业务的资金增加，使得公司交易性金融资产和其他流动资产分别较年初增加97,321.42万元和106,558.31万元。
（2）非流动资产
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期末公司非流动资产659,955.37万元，占资产总额比例为51.14%，比年初增加23,196.05万元，增长3.64%，主要是公司本期新增办理了3亿元的三年期定期存款业务以及新增购置5,020台集装箱所致。
2.负债情况
期末公司负债总额332,972.03万元，比年初减少12,382.91万元，下降
3.59%。
（1）流动负债
期末公司流动负债239,179.43万元，占资产总额比例为18.53%，比年初减少20,697.42万元，下降7.96%，主要一是本期归还了衍生金融负债73,957.65万元；二是公司结合市场情况大幅上调了业绩激励基金计提的基数，公司计提的业绩激励同比减少10,975.07万元，使得应付职工薪酬减少；三是通过银行授信开具信用证55,600万元，导致短期借款较年初增加55,600万元。
（2）非流动负债
2022年末公司非流动负债93,792.60万元，占资产总额比例为7.27%，比年初增加8,314.51万元，增长9.73%，主要是本期新增购置5,020台集装箱，按照财税〔2018〕54号相关规定将固定资产成本在税前一次性扣除，产生的应纳税差异导致递延所得税负债增加。
3.所有者权益情况
期末归属于母公司所有者权益总额957,509.53万元，较年初增加181,097.43万元，增长23.32%，主要一是公司当年实现盈利使得公司盈余公积和未分配利润分别较年初增加15,788.41万元和218,418.63万元；二是公司2022年度回购注销股份13,275.91万股，导致公司实收资本和资本公积分别较年初减少13,275.91万元和39,833.70万元。
（二）经营成果
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 917,642.01 | 779,418.34 | 17.73 |
| 营业成本 | 637,072.41 | 551,814.02 | 15.45 |
| 销管研费用 | 31,767.68 | 53,390.29 | -40.50 |
| 财务费用 | 240.54 | 5,907.88 | -95.93 |
| 营业利润 | 249,212.09 | 176,088.58 | 41.53 |
| 营业外收支净额 | 47,024.41 | 1,479.82 | 3,077.71 |
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利润总额
| 利润总额 | 296,236.50 | 177,568.41 | 66.83 |
| 所得税费用 | 62,019.74 | 840.66 | 7,277.51 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 234,207.05 | 176,634.01 | 32.59 |
1.公司全年实现营业收入917,642.01万元，比上年同期增加138,223.67万元，增长17.73%，其中：
（1）国内海运收入同比增加61,101.25万元，增长11.26%，主要是受国内集装箱海运市场运力减少影响，2022年国内海运价格同比上涨以及公司共舱航线收入增加；
（2）国际海运收入同比增加93,566.44万元，增长77.31%，主要是公司投入国际海运业务的船舶运力同比增加所致；
（3）公路收入同比减少20,913.48万元，下降21.58%，主要是公司公路集装箱运输业务受海运业务计费箱量减少的影响，公路运输量同比减少98,153台。
2.公司全年发生营业成本637,072.41万元，比上年同期增加85,258.39万元，增长15.45%，其中：
（1）船舶租金成本同比增加81,511.91万元，增长83.08%，主要是由于市场运价上涨推高了外租船舶租金水平以及公司共舱航线船舶舱位成本增加所致；
（2）船员成本同比增加11,108.30万元,增长45.29%，主要是受市场船员工资增加、公司提高船员伙食费标准以及船员换班产生的成本增加的影响。
3.公司全年发生销售、管理和研发费用总额31,767.68万元，比上年同期减少21,622.61万元，同比下降40.50%，主要是公司结合市场情况上调了业绩激励基金及绩效奖金计提基数，使得全年职工薪酬同比减少23,527.03万元。
4.公司全年财务费用总额 240.54万元，比上年同期减少5,667.34万元，同比下降95.93%，主要是2022年美元兑人民币汇率从年初的6.3794上涨至年末的6.9646，全年美元兑人民币升值5,852BP，公司2022年产生汇兑损益7,043.62万元，同比增加5,276.95万元导致公司财务费用大幅下降。
5.公司全年实现营业利润249,212.09万元，比上年同期增加73,123.51万元，同比增长41.53%，主要一是本期公司国际海运相关业务增加，国内海运业务市场价格上涨，使毛利增加52,965.28万元；二是公司上调业绩激励基金和绩效奖金计提基数，使得全年销售、管理和研发费用减少21,622.61万元；三是受美元兑人民币汇率升值影响，2022年度公司财务费用大幅减少5,667.34万元。
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6.公司全年实现营业外收支净额47,024.41万元，比上年同期增加45,544.59万元，同比增长3,077.71%，主要是公司积极应对2022年下半年以来国际集装箱海运市场的急剧下跌，为了保障资产安全及前期联营效益分成，公司与中联航运签订了《和解协议》，收回中联航运/中联香港向公司一次性支付的4.70亿元解约金。
7.公司全年所得税费用总额62,019.74万元，比上年同期增加61,179.08万元，同比增长7,277.51%，主要是上期公司弥补了以前年度的大额亏损且历史亏损在2021年度已基本弥补完毕，同时公司2022年度实现的利润总额同比增加了118,668.09万元，导致当期所得税费用大幅增长。
8.公司全年实现归属于上市公司股东的净利润234,207.05万元，比上年同期增加57,573.04万元，同比增长32.59%；主要一是公司通过抢抓国际集装箱海运市场历史性机遇、深化与同业合作伙伴的协同以及提升船舶运营效率等措施实现了营业收入的较大幅度增长；二是公司强化成本和费用的管控，2022年度公司毛利率和营业利润率分别同比增加1.38和4.57个百分点；三是公司妥善处理了与中联航运的合作，及时收回解约金4.70亿元，并有效保障了资产安全。
（三）现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 376,908.45 | 241,874.75 | 55.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -350,778.18 | -271,139.85 | -29.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -65,001.11 | -105,572.37 | 38.43 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -29,142.87 | -135,052.83 | 78.42 |
1.2022年公司经营活动产生的现金流量净额376,908.45万元，比上年同期增加135,033.70万元，同比增长55.83%，其中：经营活动现金流入同比增加256,656.47万元，主要是本期公司国际海运相关业务收入增加及公司收回年初未收到的经营款项，公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增加209,866.92万元，公司收到中联航运解约金4.70亿元及增值税留抵退税同比增加也导致公司经营活动现金流入增加；经营活动现金流出同比增加121,622.77万元，主要是公司营业成本增加使得采购商品和劳务支付的现金增
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加41,938.16万元，公司使用业绩激励基金购买公司股份用于员工持股计划以及发放上年度绩效奖金增加现金支出26,279.85万元，同时公司由于营业收入和盈利增加以及未弥补亏损因素使得缴纳的税费也同比增加。
2.投资活动产生的现金流量净额-350,778.18万元，比上年同期减少79,638.33万元，同比下降29.37%，主要是本期用于办理结构性存款和理财业务的资金同比大幅增加所致。
3.筹资活动产生现金流量净额-65,001.11万元，比上年同期增加40,571.26万元，同比增长38.43%，主要是本期新增国内信用证议付资金所致。
截至2022年末，公司现金及现金等价物余额为131,663.72万元，较年初减少29,142.87万元。
五、主要财务指标分析
（一）盈利能力
报告期内，公司毛利率和加权平均净资产收益率分别为30.58%和26.90%，公司盈利能力较强，同时公司在2022年度通过继续推进内外贸双循环战略、提升运营效率、加强成本管控等措施进一步增强了公司的盈利能力，毛利率和加权平均净资产收益率同比分别增加1.38和1.29个百分点。
（二）偿债能力
得益于公司盈利水平提升和对应收账款管理的加强，公司现金流持续强化，交易性金融资产、其他流动资产等流动资产大幅增加，报告期末公司流动比率、速动比率进一步上升，公司资产负债率为25.80%，较期初减少4.95个百分点，公司资本结构持续优化，速动资产和流动资产占比提升，偿债能力进一步增强。
（三）营运能力
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减幅度 | |
| 盈利能力 | 毛利率 | 30.58% | 29.20% | 增加1.38个百分点 |
| 加权平均净资产收益率 | 26.90% | 25.61% | 增加1.29个百分点 | |
| 偿债能力 | 流动比率 | 2.64 | 1.87 | 增加0.77 |
| 速动比率 | 2.05 | 1.74 | 增加0.31 | |
| 资产负债率 | 25.80% | 30.75% | 减少4.95个百分点 | |
| 营运能力 | 应收账款周转率 | 13.68 | 13.33 | 增加0.35 |
| 流动资产周转率 | 1.64 | 1.85 | 减少0.21 | |
| 非流动资产周转率 | 1.42 | 1.35 | 增加0.07 | |
| 总资产周转率 | 0.76 | 0.78 | 减少0.02 | |
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从周转效率来看，报告期内公司应收账款周转率和非流动资产周转率同比有所上升，主要是由于公司国际海运相关业务增加，对应的营业收入增加以及公司加强应收账款催收使得应收账款较期初大幅减少；但是报告期内公司流动资产周转率和总资产周转率均较上期有所下降，主要是由于公司盈利新增的资金主要用于办理结构性存款和定期存款，使得公司流动资产及总资产增长比例大于营业收入增长，公司资产周转效率略有下降。本项议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提交给各位股东审议。以上议案，请各位股东审议。
安通控股股份有限公司二〇二三年五月十九日
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议案四：《2022年年度报告及其摘要》
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露业务手册》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）及《公司章程》等有关规定，董事会拟定了《2022年年度报告及其摘要》。
具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》。
本项议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提交给各位股东审议。
以上议案，请各位股东审议。
安通控股股份有限公司二〇二三年五月十九日
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议案五：《2022年度利润分配预案》
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度归属于上市公司股东的净利润2,342,070,474.54元，母公司实现净利润为2,510,064,655.72元，截止到2022年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-2,533,285,225.66元。根据《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度母公司的未分配利润为负，未满足现金分红的条件。因此，公司董事会拟定的2022年度利润分配预案为：公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本项议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提交给各位股东审议。
以上议案，请各位股东审议。
安通控股股份有限公司二〇二三年五月十九日
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议案六：《关于公司董事、监事2023年度薪酬方案
的议案》各位股东：
安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理持续向好，为了更好地激励管理团队，进一步做大做强公司业务，推动公司持续健康发展，公司拟对现任董事、监事薪酬标准进行调整。
根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《监事会议事规则》等公司相关制度，经公司董事会薪酬与考核委员会审议后，董事会拟定了2023年度公司现任董事、监事薪酬方案，具体如下：
一、本议案适用对象：在公司领取薪酬的现任董事、监事。
二、本议案适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日
三、薪酬方案
（一）公司董事、监事的薪酬方案
1.公司非独立董事的薪酬
公司不设非独立董事津贴，公司董事长王维先生、董事陶国飞先生、台金刚先生、李明洁先生、洪冬青先生均不在公司领取薪酬；职工董事楼建强先生以其担任的高级管理人员岗位确定薪酬。
2.独立董事的津贴
2023年度公司独立董事邵立新先生、刘清亮先生、刘巍先生津贴标准为每人每月15,000元（税前）。
3.监事的薪酬
公司不设监事津贴，公司职工监事，其薪资以其在公司的岗位确定。
四、薪酬管理
（一）公司薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划/目标，组织、实施对董监高人员的薪酬和绩效的考核工作，并对执行情况进行监督。
（二）公司董事、监事因换届、改选等原因离任，其薪酬和绩效按照其实际任期进行考核和计发。
（三）公司董事、监事在任期内，由于个人原因离职，年度绩效考核系数按1.0执行。
（四）公司董事、监事如因违反法律、法规、规章或严重损害公司利益等被解除职务或擅自离职和自动离职的，其绩效奖金不予发放。
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（五）公司董事、监事参加公司股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议、监事会的相关费用，由公司承担。
（六）公司董事、监事由于履行职责所产生的职务消费，包括但不限于交通费、餐饮招待费、通讯费、商务礼品费等根据公司相关规定执行。
五、其他规定
（一）本方案涉及的所有薪资或津贴，均为税前。
（二）本方案未尽事宜，参照公司的相关规定执行。
（三）本方案中董事、监事的薪酬方案尚需经股东大会批准，自聘任日起生效，聘任前公司董事、监事、高级管理人员薪酬从其原标准。
（四）本方案由公司薪酬与考核委员会负责解释或修订。
本项议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提交给各位股东审议。
以上议案，请各位股东审议。
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议案七：《关于续聘大华会计师事务所为公司2023
年度财务审计机构的议案》
各位股东：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“大华会计师事务所”或“大华所”）在担任本公司审计机构期间认真负责、专业敬业，为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。鉴于此，董事会拟提请股东大会续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构。拟续聘的会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2022年12月31日合伙人数量：272人
截至2022年12月31日注册会计师人数：1,603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1,000人
2021年度业务总收入：309,837.89万元
2021年度审计业务收入：275,105.65万元
2021年度证券业务收入：123,612.01万元
2021年度上市公司审计客户家数：449家
主要行业涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。
2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元，本公司同行业上市公司审计客户2家。
2.投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执
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业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。
（二）项目成员信息
1.基本信息
项目合伙人：黄丽莹，2017年8月成为注册会计师，2013年1月开始从事上市公司审计，2017年8月开始在大华所执业，2021年3月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3家。
签字注册会计师：王琳，2020年12月成为注册会计师，2013年12月开始从事上市公司审计，2021年4月开始在大华所执业，2023年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2家。
项目质量控制复核人：肖琳，2013年5月成为注册会计师，2012年2月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年1月开始在本所执业，2023年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过7家次。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
（三）审计收费
2023年度审计费用（含内控审计、IT审计）208万元（含税），与2022年度审计费用（含内控审计、IT审计）208万元（含税）持平。审计费用的确定系在充分考虑公司业务规模、审计、审阅范围等多方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员及投入的工作量，同时本次审计费用包干了审计人员在审计期间的食宿、差旅费用等综合因素的基础上与公司协商确定的。
本项议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提交给各位股东审议。
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以上议案，请各位股东审议。
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议案八：《关于2023年员工持股计划（草案）及其
摘要的议案》各位股东：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员等核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，董事会拟定了《安通控股股份有限公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要》。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《安通控股股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及《安通控股股份有限公司2023年员工持股计划摘要》。本项议案已经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过，现提交给各位股东审议。以上议案，请各位股东审议。
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议案九：《关于2023年员工持股计划管理办法的议
案》各位股东：
为规范安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司依据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求及规定，董事会拟定了《安通控股股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2023年员工持股计划管理办法》。
本项议案已经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过，现提交给各位股东审议。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十：《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2023年员工持股计划相关事宜的议案》
各位股东：
为了具体实施安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年员工持股计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下公司员工持股计划的有关事项，包括但不限于以下事项：
1.授权董事会实施本次员工持股计划；
2.授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3.授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4.授权董事会对公司《2023年员工持股计划（草案）》作出解释；
5.授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6.授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7.授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8.授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
9.若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
10.授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
本项议案已经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过，现提交给各位股东审议。
以上议案，请各位股东审议。
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