元成环境股份有限公司2022年年度股东大会资料
会议文件
二零二三年五月
目录
2022年年度股东大会须知 ...... 3
2022年年度股东大会会议议程 ...... 4
2022年年度报告及其摘要 ...... 6
2022年度财务决算报告 ...... 7
2022年度董事会工作报告 ...... 14
关于公司2022年度拟不进行利润分配的议案 ...... 24
关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 26
关于董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬计划的议案 ...... 30
关于2023年度对外担保预计授权的议案 ...... 32
关于2023年对合并体系内子公司提供财务资助的议案 ...... 39
关于2023年对融资额度授权的议案 ...... 43关于2022年完成情况及2023年度日常关联交易额度预计授权的议案 ...... 452022年度监事会工作报告 ...... 49
关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案 ...... 55关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 56
关于补选公司非独立董事的议案 ...... 60
选举倪海璐为第五届董事会非独立董事 ...... 60
选举柳智为第五届董事会非独立董事 ...... 61
附件一：非独立董事的简历（倪海璐） ...... 62
附件二：非独立董事的简历（柳智） ...... 62
元成环境股份有限公司2022年年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关规定，制定本次股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态。
五、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
1、必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
2、每股有一票表决权。
元成环境股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
主持人：祝昌人
| 序号 | 议程 |
| 1 | 由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高管人员 |
| 2 | 审议非累积投票议案 1.2022年年度报告及其摘要 2.2022年度财务决算报告 3.2022年度董事会工作报告 4.关于公司2022年度拟不进行利润分配的议案 5.关于续聘2023年度审计机构的议案 6.关于董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬计划的议案 7.关于2023年度对外担保预计授权的议案 8.关于2023年对合并体系内子公司提供财务资助的议案 9.关于2023年对融资额度授权的议案 10.关于2022年完成情况及2023年度日常关联交易额度预计授权的议案 11.2022年度监事会工作报告 12.关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案 13.关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 累积投票议案 14.00关于补选公司非独立董事的议案 14.01选举倪海璐为第五届董事会非独立董事 14.02选举柳智为第五届董事会非独立董事 |
| 3 | 通过计票、监票人名单 |
| 4 | 投票、表决 |
| 5 | 计票人代表公布计票结果 |
| 6 | 网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果 |
| 7 | 律师宣读本次股东大会的法律意见书 |
| 8 | 与会董事在会议决议及会议记录上签字 |
| 9 | 主持人宣布大会闭幕 |
备注：本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。进入元成环境股份有限公司2022年年度股东大会投票界面后，股东就可以根据各自的意愿在投票议案进行投票表决，选择同意、反对、弃权。如果对全部议案表示赞同、反对或弃权，股东可以点击最上方的统选项，表示对所有议案统一表决。最后点击“投票结果提交”。投票完成。
议案一：
2022年年度报告及其摘要各位股东：
元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照各项财务规章制度规范运作，并编制了公司2022 年年度报告及摘要。详细内容请参见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司 2022 年年度报告》及《元成环境股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
元成环境股份有限公司董事会
请各位股东审议。
议案二:
2022年度财务决算报告各位股东：
2022 年全球经济疲软，消费需求低迷，地产行业景气度下行。公司所处行业主要业务受政府、地产、产业投资商等甲方固定资产的投资整体情况的影响，公司对于获取订单和在手订单，公司更加审慎地进行拓展和实施推进，同时探索往休闲旅游的投资运营延伸，投入相关的人力物力财力，但因未在报告期开始运营，尚未能体现相关收入，致使公司收入、利润下降。但通过管理层及全体员工的努力，公司2022年顺利完成了非公开发行股票，使新一年公司发展有了良好的开端。公司本年实现收入3.27亿，比上年下降42.94%，实现归属于上市公司股东的净利润-0.53亿，上年同期为0.49亿元。根据《公司章程》的规定，现将2022年财务决算情况报告如下：
一、2022 年度财务报表审计情况
公司 2022 年度财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中兴财光华审会字（2023）第318118号无保留意见的审计报告。会计师的意见是：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了元成股份公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
注：以下数据为合并报表数据 单位：万元
| 项目 | 2022 年12 月31 日 | 2021 年12 月31 日 | 变动幅度 |
| 总资产 | 344,938.03 | 346,835.45 | -0.55% |
| 归属于母公司所有者权益 | 135,002.71 | 112,575.48 | 19.92% |
| 股本 | 32,573.36 | 28,514.21 | 14.24% |
| 归属于母公司所有者的每股净 资产（元/股） | 4.14 | 3.95 | 4.81% |
| 项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 变动幅度 |
| 营业总收入 | 32,691.19 | 57,292.94 | -42.94% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -5,278.31 | 4,895.45 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,113.19 | 24,098.24 | - |
三、公司财务状况分析
公司 2022年度相关财务状况分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 变动额 | 变动幅度 | ||
| 货币资金 | 16,863.05 | 7,934.75 | 8,928.30 | 112.52% | ||
| 应收账款 | 44,976.14 | 23,240.29 | 21,735.85 | 93.53% | ||
| 预付款项 | 98.85 | 276.57 | -177.72 | -64.26% | ||
| 其他应收款 | 148.89 | 3,966.51 | -3,817.62 | -96.25% | ||
| 存货 | 2,268.62 | 3,774.87 | -1,506.25 | -39.90% | ||
| 合同资产 | 80,548.42 | 106,233.02 | -25,684.60 | -24.18% | ||
| 其他流动资产 | 3,806.09 | 6,210.47 | -2,404.38 | -38.71% | ||
| 流动资产合计 | 148,910.05 | 151,636.48 | -2,726.43 | -1.80% | ||
| 长期股权投资 | 3,295.72 | 3,290.72 | 5.00 | 0.15% | ||
| 投资性房地产 | 1,521.50 | 1,572.04 | -50.54 | -3.21% | ||
| 固定资产 | 9,105.56 | 5,151.87 | 3,953.69 | 76.74% | ||
| 在建工程 | 96,819.83 | 93,221.87 | 3,597.96 | 3.86% | ||
| 使用权资产 | 1,169.95 | 6,690.71 | -5,520.76 | -82.51% | ||
| 无形资产 | 7,235.46 | 7,425.06 | -189.60 | -2.55% | ||
| 商誉 | 7,305.35 | 9,744.40 | -2,439.05 | -25.03% | ||
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.31 | 0.85 | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.18 | 0.17 | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.18 | 0.17 | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.61 | 4.44 | 减少9.05个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.20 | 3.09 | 减少8.29个百分点 |
| 长期待摊费用 | 472.02 | 906.76 | -434.74 | -47.94% |
| 递延所得税资产 | 1,276.81 | 1,080.30 | 196.51 | 18.19% |
| 其他非流动资产 | 67,040.45 | 65,329.94 | 1,710.51 | 2.62% |
| 非流动资产合计 | 196,027.97 | 195,198.98 | 828.99 | 0.42% |
| 资产总计 | 344,938.03 | 346,835.46 | -1,897.43 | -0.55% |
2022 年末公司资产总额为344,938.03万元，比上年346,835.46万元减少
0.55%，其中：流动资产为148,910.05万元，比上年151,636.48万元减少1.80%，非流动资产196,027.97万元，比上年195,198.98万元增长0.42%，资产变动的主要原因为：
(1)货币资金较上年末增加8,928.30万元，增长112.52%，主要系本期非公开发行股票增加货币资金所致。
(2)应收账款较上年末增加21,735.85万元，增长93.53%，主要系部分项目完工，增加应收账款确认所致。
(3)预付款项较上年末减少177.72万元，减少 64.26%，主要系预付租赁费等减少所致。
(4)其他应收款较上年末减少3,817.62万元，减少96.25%，主要系收回履约保证金及押金所致。
(5)存货较上年末减少1,506.25万元，减少39.90%，主要系出售苗木所致。
(6)其他流动资产较上年末减少2,404.38万元，减少38.71%，主要系待抵扣进项税额减少所致。
(7)固定资产较上年末增加3,953.69万元，增长76.74%，主要系购入杭州办公楼所致。
(8)使用权资产较上年末减少 5,520.76万元，减少82.51%，主要系自购写字楼退租所致。
(9)长期待摊费用较上年末减少434.74万元，减少47.94%，主要系待摊销的装修减少所致。
2、负债结构
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 变动额 | 变动幅度 |
| 短期借款 | 46,447.52 | 44,882.30 | 1,565.22 | 3.49% |
| 应付票据 | 40.00 | 1,859.00 | -1,819.00 | -97.85% |
| 应付账款 | 91,234.20 | 111,252.49 | -20,018.29 | -17.99% |
| 预收款项 | 43.14 | 45.30 | -2.16 | -4.77% |
| 合同负债 | 516.01 | 543.74 | -27.73 | -5.10% |
| 应付职工薪酬 | 1,016.40 | 1,143.24 | -126.84 | -11.09% |
| 应交税费 | 813.12 | 1,693.50 | -880.38 | -51.99% |
| 其他应付款 | 4,618.14 | 1,670.81 | 2,947.33 | 176.40% |
| 一年内到期的非流动负债 | 15,063.27 | 5,424.24 | 9,639.03 | 177.70% |
| 其他流动负债 | 19,836.37 | 20,185.89 | -349.52 | -1.73% |
| 流动负债合计 | 179,628.19 | 188,700.53 | -9,072.34 | -4.81% |
| 长期借款 | - | 14,722.35 | -14,722.35 | -100.00% |
| 租赁负债 | 961.41 | 1,777.44 | -816.03 | -45.91% |
| 预计负债 | 328.55 | 236.44 | 92.11 | 38.96% |
| 非流动负债合计 | 1,581.96 | 16,736.23 | -15,154.27 | -90.55% |
| 负债合计 | 181,210.16 | 205,436.75 | -24,226.59 | -11.79% |
2022年末公司负债总额为181,210.16万元，比上年205,436.75 万元减少11.79%，资产负债率由 2021年末的59.23%下降为52.53%，资产负债率较去年略微下降。负债变动的主要原因为应付账款减少20,018.29万元,负债变动比率较大的为：
（1）应付票据较上年末减少 1,819.00万元，减少97.85%，主要系期末未到期应付票据较少。
（2）应交税费较上年末减少880.38万元，减少51.99%，主要系本期末应交企业所得税减少所致。
（3）其他应付款较上年末增加2,947.33万元，增长176.40%，主要系往来款增加所致。
（4）一年内到期的非流动负债较上年末增加9,639.03万元，增加
177.70%，主要系一年内到期的长期借款转入本科目所致。
（5）长期借款较上年末减少14,722.35万元，减少100.00%，主要系转入一年内到期的非流动负债所致。
（6） 租赁负债较上年末减少816.03万元，减少45.91%，主要系自购写字楼退租所致。
（7）预计负债较上年末增加 92.11万元，增加 38.96%，主要系已完工项目计提养护费增加所致。
3、股东权益 单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 变动额 | 变动幅度 |
| 股本 | 32,573.36 | 28,514.21 | 4,059.15 | 14.24% |
| 资本公积 | 45,905.75 | 22,259.36 | 23,646.39 | 106.23% |
| 盈余公积 | 6,303.50 | 6,303.50 | - | 0.00% |
| 未分配利润 | 50,220.10 | 55,498.41 | -5,278.31 | -9.51% |
| 少数股东权益 | 28,725.16 | 28,823.22 | -98.06 | -0.34% |
| 股东权益合计 | 163,727.87 | 141,398.71 | 22,329.16 | 15.79% |
2022年末股东权益总额为163,727.87万元，比上年141,398.71万元增长
15.79%，主要系增发股票所致。其中股本增加4,059.15万元，资本公积较上年末增加23,646.39万元。
（二）经营成果分析
1、营业收入及利润
单位：万元
| 项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 变动额 | 变动幅度 |
| 营业总收入 | 32,691.19 | 57,292.94 | -24,601.75 | -42.94% |
| 营业成本 | 25,303.12 | 41,847.35 | -16,544.23 | -39.53% |
| 利润总额 | -5,468.09 | 5,743.54 | -11,211.63 | - |
| 净利润 | -5,376.37 | 4,712.22 | -10,088.59 | - |
| 归属于母公司所有 者的净利润 | -5,278.31 | 4,895.45 | -10,173.76 | - |
2022年度公司实现营业收入 32,691.19 万元，较上年减少42.94%，主要系2022年公司所处行业主要业务受政府、地产、产业投资商等甲方固定资产的投资整体情况的影响，公司对于获取订单和在手订单，公司更加审慎地进行拓展和实施推进，同时探索往休闲旅游的投资运营延伸，投入相关的人力物力财力，但因未在报告期开始运营，未能体现相关收入等致收入下降。发生营业成本25,303.12万元，较上年减少39.53%，主要为收入下降，营业成本同比下降所致;
利润总额-5,468.09万元，净利润-5,376.37万元，较上年减少10,088.59万元;归属于母公司所有者的净利润-5,278.31万元，较上年减少10,173.76万元，主要系收入减少，商誉减值损失计提和信用减值损失计提等原因所致。
2、期间费用
单位：万元
| 项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 期间费用 | 10,244.09 | 11,185.18 | -941.09 | -8.41% | |
| 其中：销售费用 | 271.69 | 280.98 | -9.29 | -3.31% | |
| 管理费用 | 5,068.01 | 5,425.42 | -357.41 | -6.59% | |
| 研发费用 | 1,587.24 | 2,087.94 | -500.70 | -23.98% | |
| 财务费用 | 3,317.15 | 3,390.84 | -73.69 | -2.17% | |
2022年度公司发生期间费用10,244.09万元，较上期11,185.18万元减少
8.41%，变动不大。
四、现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 变动额 | 变动幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,113.19 | 24,098.24 | -34,211.43 | -141.97% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,353.78 | -13,004.76 | 5,650.98 | 43.45% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 27,238.93 | -17,266.84 | 44,505.77 | 257.75% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,771.97 | -6,173.36 | 15,945.33 | 258.29% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 16,535.31 | 6,763.34 | 9,771.97 | 144.48% |
2022年公司现金及现金等价物净增加额为9,771.97万元，比上年增加15,945.33万元，增长258.29%。主要原因为：
（1）经营性活动产生的现金流量净额为-10,113.19万元，比上年同期减少34,211.43万元，主要原因为2021年公司的应收账款回笼较多，本期工程及费用支出多于回笼资金公司所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额为-7,353.78万元，主要系购买金投大厦14楼办公楼，上年同期现金流量净额为-13,004.76万元，主要系上期收购越龙山度假公司金额较大所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为27,238.93万元，比上年同期增加44,505.77万元，主要系本期增发股票，上期银行融资减少所致。
元成环境股份有限公司董事会
请各位股东审议。
议案三：
2022年度董事会工作报告各位股东：
2022年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度等相关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司法人治理结构。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，确保了公司董事会的科学决策和规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2022年度工作情况和2023年度工作计划报告如下：
一、2022年公司主要工作情况回顾
（一）整体经营情况
2022 年受全球经济环境复杂多变、国内宏观经济增速放缓、市场需求萎缩、地方政府财政及负债承压、物流和人员流动限制等因素影响，公司及所在行业受到了较大的冲击；面对严峻的国内外形势，公司积极应对，坚持以公司发展战略和年度经营目标为指引，努力发挥自身各项优势，攻坚克难，抢抓机遇，通过经营端降本增效、业务端在保持原有业务优势基础上推进业务多元化发展、降低公司运营风险及洞察行业发展趋势主动跨界投资以增加新的业绩增长点等方式，基本完成了董事会所下达的各类目标与任务。
2022年度，公司实现了营业收入32,691.19 万元，比上年同期下降
42.94%，实现归属于母公司股东的净利润-5,278.31 万元，比上年同期下降
207.82%，主要是因为收入下降、商誉计提等因素导致公司由盈转亏。
1.传统业务审慎承接，注重项目收益和风险的平衡
公司所处行业主要业务受政府、地产、产业投资商等甲方固定资产的投资整体情况的影响，报告期内，固定资产投资速度放缓，地方政府的财政状况和
负债承压较大，地产与旅游等行业也因相关政策和整体经济环境等影响，投资降幅较大，公司2022年采取了较为谨慎的经营策略，总体以稳为主。对于获取订单和在手订单，公司更加审慎地进行拓展和实施推进。其中，对于设计施工、EPC类业务，公司根据甲方的回款及履约情况具体推进实施，而对于PPP类业务（新项目基本不接）公司根据现有政策的完善合规性文件手续等的落实及项目贷款等进展具体情况推进实施，以控制项目整体风险。
2.延伸产业链，推动项目投资建设以期提高公司的可持续能力
2021年，公司通过投资收购等方式布局休闲旅游领域的后端运营管理业务，积累公司在休闲旅游产业的运营和管理经验，以此达到公司业务在休闲旅游领域从前端规划策划、到设计施工、再到后期运营管理全产业链的延伸，使之成为公司未来的业绩增长点，从而提高公司的可持续发展能力和盈利能力。2022年项目建设进入尾期，因受旅游整体行业环境、人员流动等情况影响，为控制风险，公司适当放慢项目建设进度，待整体环境缓解后推动项目的完工验收及实现运营。
3.完成再融资定向发行，推动募投项目实施及改善公司现金流
2022年公司通过非公开发行的方式完成再融资，实现发行人民币普通股（A股）40,591,512股，募集资金总额284，546,499.12元，扣除各项发行费用等，净募集资金人民币277,055,375.07元，其中股本人民币40,591,512.00元，资本公积人民币236,463,863.07元，变更后公司注册资金为人民325,733,572.00元。完成本次非公开发行再融资后，一方面改善了公司的资本和股本结构，促进公司的良性发展；另一方面也改善了公司的现金流，尤其近年来受整体环境影响，各类甲方主体资金状况偏紧，导致公司传统类垫资业务回款不及预期，增加了公司的现金流压力；此外本次通过募集资金实施募投项目，有利于公司的订单转化实现相应的业绩，也有利于公司节约房租等相应的管理费用，促进公司可持续发展。
4.布局新赛道，寻求公司业绩增长新动能
2022 年 12 月 12 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购硅密（常州）电子设备有限公司 51%股权的议案》，同意公司与交易对方签署股权收购协议，收购硅密（常州）电子设备有限公司 51%股权。以此切入半导体设备领域，并期望通过后续并购的完成及资源的整合，在提升公司收入规模的同时，提高公司盈利能力、综合竞争力和持续发展能力，为公司布局未来产业发展的新增长曲线奠定基础。
（二）董事会运作情况
报告期内，公司第四届董事会、第五届董事会各8名董事，其中独立董事3名。公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。全体董事认真负责、勤勉尽职，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性及可行性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。独立董事在履职过程中保持了充分的独立性，对公司的重大事项均已发表同意的独立意见。董事会下设各专门委员会积极、认真开展工作，从专业角度给予可行性建议，充分行使职权，对公司规范运作发挥了重要作用。
2022年度，公司召开董事会共12次，以现场方式召开11次，以现场会议结合通讯会议召开1次。具体会议情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 会议议案 |
| 1 | 第四届董事会第二十三次会议 | 2022年4月25日 | 审议通过以下议案： 1.2021年度总经理工作报告 2.2021年度董事会工作报告（2021年度独立董事述职报告） 3.董事会审计委员会2021年履职情况报告 4.2021年年度报告及摘要 5.2021年度财务决算报告 6.关于2021年度利润分配预案的议案 7.关于2022年度对外担保预计授权的议案 8.关于2022年度对合并体系内子公司提供财务资助的授权的议案 9.关于申请2022年度融资额度授权的议案 10.关于2021年度日常关联交易完成情况及2022年度额度预计授权的议案 11.2021年度内部控制评价报告 12.关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员年度薪酬计划的议案 13.关于续聘会计师事务所的议案 14.关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案 15.关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案 16.关于修订<公司章程>部分条款的议案 17.关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案 |
| 18.关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案 19.关于修订<董事会审计委员会工作细则>部分条款的议案 20.关于修订<董事会提名委员会工作细则>部分条款的议案 21.关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>部分条款的议案 22.关于修订<董事会战略与发展委员会工作细则>部分条款的议案 23.关于修订<独立董事工作细则>部分条款的议案 24.关于修订<董事会秘书工作细则>部分条款的议案 25.关于修订<总经理工作细则>部分条款的议案 26.关于修订<对外投资管理制度>部分条款的议案 27.关于修订<对外担保管理制度>部分条款的议案 28.关于修订<关联交易管理制度>部分条款的议案 29.关于修订<募集资金管理制度>部分条款的议案 30.关于修订<投资者关系管理制度>部分条款的议案 31.关于修订<重大信息内部报告制度>部分条款的议案 32.关于修订<内幕信息知情人登记备案管理制度>部分条款的议案 33.关于修订<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>部分条款的议案 34.关于修订<信息披露管理制度>部分条款的议案 35.关于召开2021年度股东大会的议案 | |||
| 2 | 第四届董事会第二十四次会议 | 2022年4月28日 | 审议通过以下议案： 1.《2022年第一季度报告》 |
| 3 | 第四届董事会第二十五次会议 | 2022年5月11日 | 审议通过以下议案： 1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 2.逐项表决《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》 2.1发行股票的种类和面值 2.2发行方式和发行时间 2.3发行对象和认购方式 2.4发行价格及定价原则 2.5发行数量 2.6发行股票的限售期 2.7募集资金数量和用途 2.8上市安排 2.9本次发行前公司滚存未分配利润安排 2.10本次发行股东大会决议的有效期限 3.《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》 4.《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 5.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 6.《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》 7.《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》 8.《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》 9.《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 |
| 4 | 第四届董事会第二十六次会议 | 2022年5月13日 | 审议通过以下议案： 1.《关于设立浙江元成新能源产业有限公司的议案》 |
| 5 | 第五届董事会第一次会议 | 2022年5月23日 | 审议通过以下议案： 1.《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 2.《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》 3.逐项审议《关于选举公司第五届董事会各专门委员会成员的议案》 3.1选举涂必胜先生、陈小明先生、祝昌人先生为董事会审计委员会委员 3.2选举祝昌人先生、姚丽花女士、黄蓉女士为董事会战略与发展委员会委员 3.3选举陈小明先生、张明先生、姚丽花女士为董事会提名委员会委员 3.4选举张明先生、涂必胜先生、周金海先生为董事会薪酬与考核委员会委员 4.《关于聘任公司总经理的议案》 5.《关于聘任公司副总经理的议案》 6.《关于聘任公司财务负责人的议案》 |
| 7.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 8.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 9.《关于子公司为母公司提供担保的议案》 | |||
| 6 | 第五届董事会第二次会议 | 2022年8月16日 | 审议通过以下议案： 1.《关于调整公司<2022年度非公开发行A股股票方案>的议案》 2.《关于修订公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》 3.《关于修订公司<2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 4.《关于修订公司<本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺>的议案》 |
| 7 | 第五届董事会第三次会议 | 2022年8月25日 | 审议通过以下议案： 1.《元成环境股份有限公司2022年半年度报告及摘要》 |
| 8 | 第五届董事会第四次会议 | 2022年8月31日 | 审议通过以下议案： 1.《关于调减非公开发行 A 股股票募集资金总额暨二次调整发行方案的议案》 2.《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》 3.《关于修订公司<2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>（修订稿）的议案》 4.《关于修订公司<本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺>（修订稿）的议案》 |
| 9 | 第五届董事会第五次会议 | 2022年10月28日 | 审议通过以下议案： 1.《元成环境股份有限公司 2022 年第三季度报告》 |
| 10 | 第五届董事会第六次会议 | 2022年11月11日 | 审议通过以下议案： 1.《元成环境股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。 2.《元成环境股份有限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 3.《元成环境股份有限公司关于修改公司章程的议案》 |
| 11 | 第五届董事会第七次会议 | 2022年12月12日 | 审议通过以下议案： 《元成环境股份有限公司关于收购硅密（常州）电子设备有限公司51%股权的议案》 |
| 12 | 第五届董事会第八次会议 | 2022年12月30日 | 审议通过以下议案： 1.《元成环境股份有限公司关于增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》； 2.《元成环境股份有限公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》 3.《元成环境股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
各项议案的审议均严格按照相关法律法规的要求进行，公司全体董事均认真审议各项议案，并及时作出有效决议。
（三）董事会各专门委员会议召开情况
公司董事会下设审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2022年度召开董事会各专门委员会会议共14次，其中审计委员会会议6次、战略与发展委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议2次、提名委员会会议2次，各专门委员会会议的召开均严格按照公司制定的相应工作细则执行。
（四）股东大会会议召开及执行情况
公司董事会严格依照相关法律法规的规定，对需经股东大会审议的事项在经董事会和监事会审议通过后，提请股东大会作进一步审议。2022年度，董事会共提请召开股东大会2次，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次。具体会议情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 会议议案 |
| 1 | 2021年年度 股东大会 | 2022年5月23日 | 审议通过以下议案： 1《2021年度董事会工作报告》 2《2021年度监事会工作报告》 3《2021年年度报告及摘要》 4《2021年度财务决算报告》 5《关于2021年度利润分配预案的议案》 6《关于2022年度对外担保预计授权的议案》 7《关于2022年度对合并体系内子公司提供财务资助的授权的议案》 8《关于申请2022年度融资额度授权的议案》 9《关于2021年度日常关联交易完成情况及2022年度额度预计授权的议案》 10《2021年度内部控制评价报告》 11《关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员年度薪酬计划的议案》 12《关于续聘会计师事务所的议案》 13《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 14《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》 15《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》 16《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》 17《关于修订<独立董事工作细则>部分条款的议案》 18《关于修订<对外投资管理制度>部分条款的议案》 19《关于修订<对外担保管理制度>部分条款的议案》 20《关于修订<关联交易管理制度>部分条款的议案》 21《关于修订<募集资金管理制度>部分条款的议案》 22《关于修订<投资者关系管理制度>部分条款的议案》 23《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 24逐项审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》 25《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》 26《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 27《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 28《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》 29《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》 30《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 31《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 31.01选举祝昌人先生为公司第五届董事会非独立董事 31.02选举姚丽花女士为公司第五届董事会非独立董事 31.03选举周金海先生为公司第五届董事会非独立董事 31.04选举乜标先生为公司第五届董事会非独立董事 31.05选举朱仁华先生为公司第五届董事会非独立董事 31.06选举黄蓉女士为公司第五届董事会非独立董事 32《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 32.01选举陈小明先生为公司第五届董事会独立董事 32.02选举张明先生为公司第五届董事会独立董事 32.03选举涂必胜先生为公司第五届董事会独立董事 |
| 33《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 33.01 选举余建飞先生为公司第四届监事会非职工代表监事 备注：2022年5月11日，祝昌人先生向董事会提交《关于增加元成环境股份有限公司 2021年年度股东大会临时提案的函》 | |||
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月16日 | 审议通过以下议案： 《元成环境股份有限公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务及内部控制审计机构的议案》 |
（注：2023年第一次临时股东大会提请召开时间为2022年12月30日，召开时间为2023年1月16日）
上述股东大会所审议的议案均顺利通过表决，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确保决议能够有效实施。
（五）董事会履职情况
2022年度，公司董事会全体董事均能够按照相关法律法规及《公司章程》等规定，认真履行自身职责和义务，严格执行股东大会决议，并在股东大会的授权范围内作出相应决策，及时关注国内国际形式及行业的发展趋势及变化，给予经营管理层相应的战略指导和支持，在日常工作中全力支持公司经营管理层的工作，有力维护股东权益。公司董事会在推进自身建设、公司战略与发展研究、提高公司治理水平等多项工作中发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，推进了公司合规、稳健、持续发展。
公司独立董事均能积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均能按要求及时发表相关意见，充分发挥了独立董事的监督和指导作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。关于公司独立董事具体履职情况详见《元成环境股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
（六）公司信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所信息披露公告格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成公司定期报告的披露工作，并结合公司实际经营状况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，内容简明清晰、通俗易懂，忠实履行上市公司信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，切实保障所有投资者利益。
（七）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者服务热线、投资者邮箱、上证E互动平台、网上业绩说明会等多渠道加强与投资者的联系与沟通。公司全面采用现场会议与网络投票相结合的方式召开股东大会，积极为股东参加股东大会提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。公司始终坚持把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，通过更多的方式和途径，使广大投资者能够更加了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
二、2023年董事会重点工作计划
从公司所处行业来看，稳增长的大背景下，2023年政府工作报告中提出实现今年GDP的5%增长目标以及推动经济的高质量发展，在基建领域投资维持高位，这将为公司的传统业务发展提供市场机会；同时随着人员流动等恢复正常、线下出行消费等修复较快，消费需求增长较大，首先为公司休闲旅游板块的项目开园运营带来了市场机遇；其次，半导体设备作为半导体产业链上游环节，市场空间较为广阔、战略价值较为重要，国内半导体行业将受到本土晶圆厂扩产、地方政府规划重点扶持的政策福利，并且供应链结合合理化和地缘政治的需求将为半导体相关设备产业国产替代注入动能，使国产设备享有晶圆厂扩产和国产化提速的双重利好，半导体领域将迎来较大的市场机遇。
2023年公司董事会将根据既定发展战略规划，把握政策导向、抓住发展机遇，创新发展思路，凝聚发展合力，紧抓风险管理，不断夯实管理基础，提高企业应对环境及政策变化的灵活性，使企业更具有抗风险和可持续发展能力，同时围绕以下方面展开工作：
（一）优化治理结构，提升治理水平
公司董事会将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公
司治理结构，认真落实公司股东大会的决议、在公司股东大会的授权范围内积极履行职责，推动公司内部管理制度的建立健全、督促公司管理层合法合规完成既定经营计划。继续优化公司的法人治理结构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（二）完善产业链，提升核心竞争力和可持续发展能力，提高公司的发展质量2023年，公司一方面将继续围绕生态景观、绿色环保、休闲旅游等核心领域，依托规划、策划和设计，聚焦华东地区，积极促进项目的落地转化，并通过产业链的完善和协同作业，提高核心利润支撑环节的溢价能力；另一方面公司将通过产业投资等进行产业链的延伸，在旅游类产业的后端运营管理等方面积累经验，以提升公司的多点盈利能力和可持续发展能力。
（三）通过跨界并购切入半导体设备领域，开拓新增长曲线
公司2022年董事会决定并购硅密（常州）电子设备有限公司，将在2023年经营管理层实施落地该决定，后续随着该并购标的的实施落地以及资源整合，公司希望迎来半导体设备行业发展的市场机遇，分享相关产业发展红利。
（四）优化股本结构和融资结构，提升公司的抗风险能力
公司传统业务属于资金密集型，部分项目实施需一定的前期垫资才能转化为收入和利润，公司的融资结构主要以短期的流动资金贷款为主，与公司的项目周期及回款周期存在一定的错配，增加了公司的现金流压力，未来公司一方面将在合适的时机开展公司的权益性资金的融资，改善公司的股本结构，另一方面将在合适的时机优化公司的债权资金的融资结构，更加匹配公司的业务模式，改善现金流状况，提升公司的抗风险能力。
（五）注重复合型综合人才的培养
随着公司产业链的逐步拓宽和延伸，各产业版块需不断协同和协作才能发挥产业链价值，提升公司的核心竞争力，多元化、复合型的综合人才才能将公司的产业链价值发挥出来，以往单专业、产业的人才需要提升，并努力推动未来人才培养和梯队的建设，通过“引进来”、“送出去”等方式提升团队的整体素质，以满足公司经营的需要，促进公司的高质量发展转型。
元成环境股份有限公司董事会请各位股东审议。
议案四：
关于公司2022年度拟不进行利润分配的议案
各位股东：
一、2022年度利润分配方案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年归属于母公司的净利润为 -52,783,142.60 元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定及鉴于公司现阶段经营发展状况、现金流情况以及未来资金需求等因素的考虑，综合公司长远发展及全体股东利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、2022年度拟不进行利润分配的情况说明
根据公司《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（一）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
（四）公司现金流满足日常经营及长期发展后，尚有较大盈余时。鉴于公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为负数，不满足《公司章程》及公司《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》现金分红的条件，同时经综合考虑公司资金状况，为保障公司正常生产经营及投资等资金需求，并从公司长远发展战略、风险抵御能力及股东利益等方面出发，公司 2022 年度拟不进行现金分红，符合《公司章程》《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及公司《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等相关规定。今后，公司将一如既往地严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果，维护全体股东的长远利益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月28日召开第五届董事会第十次会议，以 8 票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司2022年度拟不进行利润分配的议案》。
（二）独立董事对公司2022年度利润分配方案的独立意见
公司独立董事对2022年度利润分配方案发表了同意的独立意见，独立董事认为：本次拟不进行利润分配的方案，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，且综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议审议及表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年4月28日召开第四届监事会第八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度拟不进行利润分配的议案》并发表意见，监事会认为：本次拟不进行利润分配的议案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。。
请各位股东审议。
议案五：
关于续聘2023年度审计机构的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||
| 成立日期 | 1999年1月 | 是否曾从事证券服务业务 | 是 | ||||
| 执业资质 | 中国证券监督管理委员会备案-从事证券服务业务会计师事务所备案名单（截止2020年10月10日） | ||||||
| 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||||||
| 注册地址 | 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层 | ||||||
| 下属事务所名称 | 无 | ||||||
| 成立日期 | 无 | 是否曾从事证券服务业务 | 无 | ||||
| 执业资质 | 无 | ||||||
| 注册地址 | 北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层 | ||||||
| 首席合伙人 | 姚庚春 | ||||||
| 上年末从业人员类别及数量 | 合伙人数量 | 156 | |||||
| 注册会计师人数 | 812 | ||||||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 | 325 | ||||||
| 注册会计师人数近一年变动情况 | 注册会计师人数稳定 | ||||||
| 最近一年经审计的收入情况 | 收入总额 | 100,960.44 | |||||
| 审计业务收入 | 88,394.40 | ||||||
| 证券业务收入 | 41,145.89 | ||||||
| 上年度上市公司审计客户家数 | 76 | 主要行业 | 制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等 | ||||
| 上年度审计收 | 115,318.28 | 本公司同行业上市公 | 2 | ||||
| 费总额 | 司审计客户家数 |
2、投资者保护能力
中兴财光华会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额11,600.00万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。2022年末职业风险基金17,740.49万元。中兴财光华会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次。66名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 执业资质 | 从业经历 | 兼职 情况 | 是否从事过证券服务业务 |
| 项目合伙人 | 杨如玉 | 注册会计师 | 2015 年成为注册会计师，2020 年开始从事上市公司审计，2016 年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告 3 家。 | 无 | 是 |
| 质量控制复核人 | 周书奕 | 注册会计师 | 2012 年成为注册会计师，2001 年开始从事上市公司审计，2015 年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告 4 家。 | 无 | 是 |
| 签字会计师 | 濮舒清 | 注册会计师 | 2017 年成为注册会计师，2017 年开始从事上市公司审计，2016 年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告 3 家。 | 无 | 是 |
2.上述相关人员的独立性和诚信记录
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
（三）审计收费
公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2023年具体工作量及市场价格水平，确定2023年度审计费用，初步暂定年度审计费用为70万元和内部控制审计费用为20万元，与上年同期一致。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会审核，认为中兴财光华会计师事务所具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，已顺利完成了公司2022年度的审计工作，在职业过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力，能够胜任公司2023年度的审计工作。上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。因此，同意董事会续聘中兴财光华会计师事务所为公司2023年度财务审计和内部控制审计的会计师事务所。
（二）公司独立董事就续聘中兴财光华会计师事务所进行了事前认可：我们认真审议了董事会提供的《关于续聘2023年度审计机构的议案》，认为中兴财光华会计师事务所具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
同时独立董事发表了独立意见：中兴财光华会计师事务所具有证券从业资格，在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。我们一致同意继续聘请中兴财光华会计师事务所为公司2023年度财务审计和内部控制审计的会计师事务所，并同意提请股东大会授权经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
监事会发表了专项意见：中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务期间勤勉尽责，有较高的专业水平，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务，同意公司在 2023 年度继续聘用其为公司审计机构并将该议案提交公司股东大会审议。
（三）公司第五届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了
《关于续聘2023年度审计机构的议案》，自公司股东大会审议通过之日起生效。请各位股东审议。
议案六：
关于董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬计划的议案各位股东：
一、董事、监事、高级管理人员薪酬方案
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定， 结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，提议将对公司内部董事、监事、高级管理人员2023年度基本薪酬进行调整，自2023年1月起薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2022年度审议薪酬（税前万元/年） | 2022年度实际薪酬（税前万元/年） | 2023年度计划薪酬（税前万元/年） |
| 祝昌人 | 董事长 | 65.00 | 57.54 | 65.00 |
| 姚丽花 | 副董事长、总经理 | 65.00 | 57.54 | 65.00 |
| 周金海 | 董事、副总经理 | 55.00 | 46.54 | 55.00 |
| 陈平 | 财务总监 | 45.00 | 44.08 | 50.00 |
| 黄蓉 | 董事、副总经理 | 50.00 | 44.34 | 50.00 |
| 柴菊竹 | 董事会秘书 | 50.00 | 45.34 | 50.00 |
上述内部董事均在公司担任具体管理职务，按其管理岗位领取薪酬，均未领取董事津贴。公司的监事应玉莲、何姗、余建飞三位均在公司任职，按其实际工作岗位领取薪酬，均不领取监事津贴。
| 姓名 | 职务 | 2022年度薪酬（税前 万元/年） | 2023年度计划薪酬（税前 万元/年） |
| 朱仁华 | 董事 | 8.00 | 8.00 |
| 陈小明 | 独立董事 | 10.00 | 10.00 |
| 张明 | 独立董事 | 10.00 | 10.00 |
| 涂必胜 | 独立董事 | 10.00 | 10.00 |
二、发放办法
1、上述薪酬均为税前金额，董事、监事、高级管理人员的2023年薪酬在公司担任具体工作岗位的实行按月发放，外部董事和独立董事以董事津贴方式领取薪酬的实行每半年发放一次。
2、董事、监事、高级管理人员在2023年薪酬计划中未确定年终绩效奖金，具体考核指标根据内部的考核办法执行，同时董事会根据公司当年的经营目标的完成情况，确定公司管理层的年终绩效奖金。
3、年终绩效奖金的发放具体方案由公司总经理拟定，董事会薪酬与考核委员会考核确定。
三、独立董事独立意见
1、2022年度，公司能够严格按照董事会、股东大会制定的薪酬考核办法及有关考核激励规定执行，考核激励和薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司2023年度董事、监事、高级管理人员年度薪酬计划是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次薪酬方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为：公司董事、监事人员的薪酬方案是根据董事、监事工作范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的薪酬水平而制定，薪酬标准合理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司《章程》的规定。
请各位股东审议。
议案七：
关于2023年度对外担保预计授权的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）根据公司经营和发展的需要，2023年度公司决定对公司报表合并体系内的部分全资子公司（含全资孙公司）、部分控股非全资子公司（含合并体系内控股的孙公司）（如下表所示）融资、授信、履约等业务提供担保预计，额度不超过50,000万元人民币，其中公司2023年度对部分全资子公司担保额度不超过10,000万元，对部分控股非全资子公司的担保额度不超过40,000万元。担保期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议对子公司担保预计授权事项时为止。具体担保金额以日后实际签署的担保合同，借款合同及相关文件为准，并提请股东大会批准授权公司董事长根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 元成股份 | 景德镇元盛建设开发有限公司 | 95% | 69.66% | 0 | 额度不超过40,000万元 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 |
| 2资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 元成股份 | 浙江元成旅游产业控股有限公司 | 100% | 28.07% | 0 | 额度不超过10,000万元 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 |
| 元成股份 | 浙江越龙山旅游运营有限公司 | 100% | 18.19% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 杭州元成规划设计集团有限公司 | 元成规划设计100% | 58.09% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 浙江旅游规划设计研究有限公司 | 元成规划设计100% | 11.58% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 浙江省风景园林设计院有限公司 | 100% | 30.74% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 杭州元成设计集团有限公司 | 元成设计集团100% | 15.22% | 2,000 | 1.22% | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 长沙吉佳城市设计有限责任公司 | 100% | 42.67% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 金湖元成园林苗木科技有限公司 | 100% | 13.64% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 菏泽元成园林苗木科技有限公司 | 100% | 0.43% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 杭州元成文化传媒有限公司 | 100% | 6.50% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 白水县仓颉文化旅游发展有限公司 | 90% | 46.46% | 0 | 额度不超过40,000万元 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 |
| 元成股份 | 浙江越龙山旅游度假有限公司 | 元成产业控股51% | 52.92% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 | |
| 元成股份 | 菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司 | 90% | 52.39% | 0 | 0 | 自本次年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会 | 否 | 无 |
注：景德镇元盛建设开发有限公司、白水县仓颉文化旅游发展有限公司、菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司、浙江越龙山旅游度假有限公司为控股非全资子公司，上述公司额度共计不超过40,000万元。
（二）公司于2023年4月28日召开第五届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保预计授权的议案》。
二、被担保人基本情况
（一）被担保子公司基本情况
| 公司名称 | 注册地点 | 法定代表人 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
| 浙江元成旅游产业控股有限公司（以下简称“元成产业控股”） | 浙江省杭州市 | 祝昌人 | 实业投资，旅游项目开发，项目投资，酒店管理等 | 20000万元 | 100% |
| 浙江越龙山旅游度假有限公司 | 浙江省兰溪市 | 祝昌人 | 一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；游览景区管理；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；文艺创作；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；健身休闲活动；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：营业性演出 | 50000万元 | 元成产业控股51% |
| 杭州元成规划设计集团有限公司（以下简称“元成规划设计”） | 浙江省杭州市 | 祝昌人 | 服务：城乡规划编制设计，旅游规划设计，建筑设计，市政公用设计，园林景观设计，工程勘察、设计，室内装饰设计，承接楼宇智能化系统工程等 | 5000万元 | 100% |
| 浙江旅游规划设计研究有限公司 | 浙江省杭州市 | 柳智 | 编制旅游业发展规划、旅游区规划，相关业务的咨询服务，旅游活动的策划等 | 1000万元 | 元成规划设计100% |
| 浙江省风景园林设计院有限公司 | 浙江省杭州市 | 柳智 | 风景园林设计、建筑设计、市政工程设计等 | 500万元 | 元成规划设计100% |
| 杭州元成设计集团有限公司（以下简称“元成设计集团”） | 浙江省杭州市 | 祝昌人 |
服务：环保工程、园林绿化工程、市政工程、水利水电工程、建筑工程、岩土工程、文物保护工程的勘察、设计、施工，城乡规划编制，旅游规划设计等
| 10000万元 | 100% | ||||
| 长沙吉佳城市设计有限责任公司 | 长沙市芙蓉区 | 柳智 | 城乡规划编制，室内装饰、设计，风景园林工程设计服务，建筑行业工程，旅游规划、公园规划设计等 | 200万元 | 元成设计集团100% |
| 金湖元成园林苗木科技有限公司 | 淮安市金湖县 | 俞文斌 | 苗木新品种研发；林木育苗、销售 | 2000万元 | 100% |
| 菏泽元成园林苗木科技有限公司 | 菏泽市牡丹区 | 俞文斌 | 花卉、苗木技术开发与研究、种植、销售、养护 | 1000万元 | 100% |
| 杭州元成文化传媒有限公司 | 浙江省杭州市 | 祝昌人 | 服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务，经济信息咨询，文化信息咨询，承办会务、展览、展销，企业形象策划等 | 800万元 | 100% |
| 白水县仓颉文化旅游发展有限公司 | 陕西省渭南市 | 周金海 | 实施仓颉庙中华上古文化园(一期）PPP项目范围内的所有项目的投资、建设、运营、维护、管理；文化、艺术活动的组织、策划、服务等 | 5000万元 | 90% |
| 菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司 | 菏泽市牡丹区 | 俞文斌 | 园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、房屋建筑工程、环保工程、水利水电工程、边坡治理工程的承包，生态环境保护技术、生态 | 10000万元 | 90% |
| 修复产品的技术开发等 | |||||
| 景德镇元盛建设开发有限公司 | 江西省景德镇市 | 黄蓉 | 景德镇高新区环境提升改造工程PPP项目的建设和运营维护，土石方工程、道路、供水、供气、管网、绿化、土地平整以及相关基础设施建设 | 2973.08万元 | 95% |
注：上述被担保对象均为公司全资子公司和非全资控股子公司，资信良好、不属于失信被执行单位；此外，本次担保预计的被担保对象还包括本次担保授权有效期内新增的全资子公司和非全资控股子公司。
（二）被担保子公司截至2022年12月31日经审计主要财务状况
单位：万元
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 负债总额 | 流动负债总额 | 银行贷款 | 营业收入 | 净利润 |
| 浙江元成旅游产业控股有限公司 | 27,624.93 | 19,871.12 | 7,753.81 | 7,753.81 | 0 | 0 | -116.95 |
| 浙江越龙山旅游度假有限公司 | 102,969.42 | 48,478.79 | 54,490.63 | 54,490.63 | 0 | 187.38 | -186.96 |
| 浙江越龙山旅游运营有限公司 | 199.98 | 163.60 | 36.38 | 36.38 | 0 | 188.76 | -48.34 |
| 杭州元成规划设计集团有限公司 | 7,108.25 | 2,979.29 | 4,128.96 | 4,128.96 | 2,000.00 | 1,060.72 | -233.92 |
| 浙江旅游规划设计研究有限公司 | 1,313.64 | 1,161.49 | 152.15 | 152.15 | 0 | 192.58 | -64.71 |
| 浙江省风景园林设计院有限公司 | 4,697.88 | 3,253.55 | 1,444.33 | 1,444.33 | 0 | 123.05 | 260.05 |
| 杭州元成设计集团有限公司 | 12,184.08 | 10,330.18 | 1,853.90 | 1,561.90 | 0 | 0 | 424.92 |
| 长沙吉佳城市设计有限责任公司 | 1,639.44 | 939.88 | 699.56 | 528.06 | 200.00 | 960.88 | -64.36 |
| 金湖元成园林苗木科技有限公司 | 14,943.58 | 12,904.66 | 2,038.92 | 1,249.00 | 0 | 774.24 | 56.24 |
| 菏泽元成园林苗木科技有限公司 | 4,958.01 | 4,936.61 | 21.40 | 21.40 | 0 | 1,711.73 | 464.17 |
| 杭州元成文化传媒有限公司 | 503.30 | 470.57 | 32.73 | 32.73 | 0 | 0 | 11.33 |
| 白水县仓颉文化旅游发展有限公司 | 34,776.71 | 18,619.44 | 16,157.27 | 16,157.27 | 0 | 0 | -7.58 |
| 菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司 | 21,505.58 | 10,238.29 | 11,267.29 | 11,267.29 | 0 | 0 | 284.97 |
| 景德镇元盛建设开发有限公司 | 10,348.48 | 3,139.47 | 7,209.01 | 7,209.01 | 0 | 0 | 167.34 |
1.白水县仓颉文化旅游发展有限公司，公司于2018年4月11日披露了《元成环境股份有限公司关于收到中标通知书的公告》（公告编号：2018-030），公司为该项目的中标单位。中标后，经2018年4月11日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司与白水县仓颉庙旅游开发有限公司签署《仓颉庙中华上古文化园（一期）PPP项目合作合同》，并按合同内条款规定成立PPP项目公司（SPV公司），以实施本项目的投资、建设、运营、移交。
2.菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司，公司于2017年6月21日、2017年6月28日分别披露了
《公司关于重大工程PPP项目的预成交公告》（公告编号：2017-041）、《公司关于公司收到成交通知书的公告》（公告编号：2017-044），公司为该项目成交单位。后经2017年7月24日第三届董事会第十一次会议审议通过，与政府方菏泽市牡丹区环境保护局签署《菏泽市牡丹区七里河（安兴河）人工湿地工程PPP项目合作合同》，并成立菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司。
3.景德镇元盛建设开发有限公司，公司于 2018 年8月17日披露了《元成环境股份有限公司关于收到中标通知书的公告》（公告编号：2018-079），公司为该项目的中标单位。中标后，公司与合盛产业目前已完成合同条款的谈判，并签署《景德镇高新区环境提升改造工程 PPP 项目合作合同》，并按合同内条款规定成立 PPP 项目公司（SPV 公司），以实施本项目的投资、建设、运营、移交。该事项已经 2018年8月 20 日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。
上述3家公司均为公司项目中标后与出资方按合同内条款规定成立的公司，担保事项都经过公司审议通过。且公司的非全资控股子公司多为公司项目投资建设需要成立的特殊目的的SPV公司（项目公司），上述项目尚未进入运营期，SPV公司（项目公司）未产生营业收入、营业利润，公司作为其设计、施工、运营维护等的业务承揽方，SPV公司的顺利项目融资有利于其顺利支付公司的设计施工等款项，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4.浙江越龙山旅游度假有限公司，公司于2021年5月19日召开第四届董事会十八次会议审通过了《元成环境股份有限公司关于对外投资的议案》，同意公司全资浙江元成旅游产业控股有限公司拟向浙越龙山开发有限公司购买浙江越龙山旅游度假有限公司51%的股权，购买价格为26,010万元。本次对外投资作为公司在休闲旅游业务领域的拓展和转型升级，形成公司新的业务增长点，提高公司对旅游产业的运营能力，增强公司的竞争优势。具体内容详见2021年5月21日披露于上海证券交易所网站的《元成环境股份有限公司关于对外投资的关联交易公告》（公告编号：2021-031）。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度仅为公司及下属控股公司因融资需求可预计的最高担保额度，尚未与相关方签署担保协议，实际发生的担保金额将根据实际签署的协议确定。该额度经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，经股大东会审议通过后实施，在实际发生担保时公司将另行公告并披露具体信息。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。
五、董事会意见及独立董事意见
为满足全资子公司、非全资控股子公司自身业务发展需要的资金安排和实际情况需要，在对外融资时需公司对其融资给予连带责任保障或其他的增信支持，有利于筹措资金和开展业务；且被担保子公司也都是公司合并报表体系内公司，公司对于全资子公司、非全资控股子公司日常经营活动具有控制权，担保风险处
于可控范围之内。符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意本次担保事项。
公司独立董事发表如下事前认可：公司对报表合并体系内的部分全资子公司和部分非全资控股子公司融资、授信、履约等业务提供担保，额度不超过50,000万人民币，其中公司2023年度对部分全资子公司担保额度不超过10,000万元，对部分非全资控股子公司的担保额度不超过40,000万元，符合《股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规规定，有利于推动全资子公司、控股子公司的业务发展，符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。公司独立董事发表如下独立意见：公司拟为部分全资子公司和部分非全资控股子公司在2023年度提供额度不超过50,000万元人民币担保，符合公司发展战略及子公司日常经营需要，确保公司业务持续、稳健发展，公司承担的担保风险处于可控范围之内。具体担保金额以日后实际签署的担保合同，借款合同及相关文件为准。我们认为该事项符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
请各位股东审议。
议案八：
关于2023年对合并体系内子公司提供财务资助的议案
各位股东：
一、提供财务资助概述
公司于2023年4月28日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度对合并体系内子公司提供财务资助授权的议案》，同意公司对合并体系内子公司提供财务资助额度不超过20,000万元，借款利率在当年期银行基准利率基础上设定（含税），资助期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议对子公司提供财务资助的授权事项时为止，在此期限内在总额度内可循环使用，并提请股东大会批准授权公司董事长根据具体的资助情况作出决策、签署具体的文件协议等。本次财务资助为满足公司控股非全资子公司的日常经营需要，保障其正常业务发展，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、资助对象基本情况
（一）资助对象的基本情况
| 公司名称 | 注册地点 | 法定代表人 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 股东情况 | |
| 股东名称 | 持股比例 | |||||
| 景德镇元盛建设开发有限公司 | 江西省 景德镇 | 黄蓉 | 景德镇高新区环境提升改造工程PPP项目的建设和运营维护 | 2973.08 | 本公司 | 95% |
| 景德镇合盛产业投资发展有限公司 | 5% | |||||
| 白水县仓颉文化旅游发展有限公司 | 陕西省 渭南市 | 周金海 | 实施仓颉庙中华上古文化园(一期）PPP项目范围内的所有项目的投资、建设、运营、维护、管理；文化、艺术活动的组织、策划、服务等 | 5000 | 本公司 | 90% |
| 白水县仓颉庙旅游开发有限公司 | 10% | |||||
| 菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司 | 菏泽市 牡丹区 | 俞文斌 | 园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、房屋建筑工程、环保工程、水利水电工程、边坡治理工程的承包，生态环境保护技术、生态修复产品的技术开发等 | 10000 | 本公司 | 90% |
| 菏泽市牡丹区环境监测站 | 10% | |||||
| 资溪元丰农业发展有限公司 | 江西省 抚州市 | 吴俊杰 | 实施资溪县（嵩市）有机农业科技示范项目建设工程PPP项目范围内的所有项目的投资、建设、运营、维护、运营管理 | 10448 | 本公司 | 80% |
| 资溪县泰丰农业科技开发有限公司 | 20% | |||||
| 浙江越龙山旅游度假有限公司 | 浙江省 兰溪市 | 祝昌人 | 一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；游览景区管理；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；文艺创作；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；健身休闲活动；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：营业性演出 | 50000 | 浙江元成旅游产业控股有限公司 | 51% |
| 浙江越龙山旅游开发有限公司 | 29.3922% | |||||
| 丽水乾盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 15.6863% | |||||
| 嘉兴古道煦沣五期股权投资合伙企业（有限合伙） | 3.9216% |
注：（1）上述被资助对象均为公司控股非全资子公司，资信良好、不属于失信被执行单位；本次财务资助对象还包括本次授权有效期内新增的控股非全资子公司；（2）截至本公告日，公司向景德镇元盛建设开发有限公司、白水县仓颉文化旅游发展有限公司、菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司、资溪元丰农业发展有限公司、浙江越龙山旅游度假有限公司提供财务资助金额分别为100.00万元、5,072.00万元、1,973.60 万元、43.67万元、1,557.00万元。
（二）资助对象截至2022年12月31日经审计主要财务状况
单位：万元
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 负债总额 | 营业收入 | 净利润 |
| 景德镇元盛建设开发有限公司 | 10,348.48 | 3,139.47 | 7,209.01 | 0 | 167.34 |
| 白水县仓颉文化旅游发展有限公司 | 34,776.71 | 18,619.44 | 16,157.27 | 0 | -7.58 |
| 菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司 | 21,505.58 | 10,238.29 | 11,267.29 | 0 | 284.97 |
| 资溪元丰农业发展有限公司 | 2,745.48 | 1,731.67 | 1,013.81 | 0 | 0.12 |
| 浙江越龙山旅游度假有限公司 | 102,969.42 | 48,478.79 | 54,490.63 | 187.38 | -186.96 |
三、财务资助协议的主要内容
1、提供财务资助额度：不超过人民币20,000万元
2、期限：自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议对子公司提供财务资助的授权事项时为止
3、借款年利率：在当年期银行基准利率基础上设定（含税）
4、用途：满足公司控股非全资子公司日常生产经营需要
以上内容以具体签订的借款合同为准。
四、财务资助风险分析及风控措施
公司提供财务资助的对象为控股非全资子公司，公司可以掌握资金的使用情况，不存在就财务资助事项提供担保等。公司将密切关注被资助对象的经营情况和财务状况，评估风险变化，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低财务资助风险。
五、对上市公司的影响
鉴于财务资助对象均为公司合并报表体系内控股非全资子公司，其经营符合公司的实际业务需要，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
公司将在提供资助的同时，加强对下属企业的经营管理，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。
六、董事会意见及独立董事意见
公司为控股非全资子公司提供财务资助，有利于提高公司的资金使用效率，降低下属企业的财务融资成本，保证下属企业日常经营需要，保障其正常业务发展，有利于公司总体战略经营目标的实现，不会影响公司正常业务开展及资金使用，资金使用费率定价公允。董事会同意本次财务资助事项。
公司独立董事发表如下独立意见：公司向控股非全资子公司提供财务资助，有利于下属企业的生产经营，有利于提高公司资金使用效率。我们认为该事项符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为8,746.27万元，占公司最近一期经审计净资产的比例6.48%，公司不存在对合并报表范围外单位提供的财务资助，不存在逾期未收回的金额。
请各位股东审议。
议案九：
关于2023年对融资额度授权的议案各位股东：
一、前次授权事项的概况
2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，此次股东大会审议通过了《关于申请2022年度融资额度授权的议案》，在公司股东大会授权董事会在批准之日起一年内，同意公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）在融资总额度不超过10亿元范围内向银行等金融机构或其他机构（含公司）申请融资及综合授信等事宜，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保理等，融资期限以签订的相关协议为准，并授权董事长或其指定的授权代理人在上述授权额度内做出决策、办理相关手续、签署相关协议等。
二、本次授权事项的概况
为提高决策效率，满足公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）业务发展的资金需求，公司拟提请公司股东大会授权董事会在批准之日起至下一年度股东大会审议融资额度事项时为止，同意公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）在融资总额度不超过15亿元（具体以实际融资金额为准）范围内向银行等金融机构或其他机构（含公司）申请融资及综合授信等事宜，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保理等，融资期限以签订的相关协议为准。
公司董事会提请股东大会授权董事长或其指定的授权代理人在上述授权额度内做出决策、办理相关手续、签署相关协议等。董事长或其指定的授权代理人将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票保理等，融资期限以签订的相关协议为准，根据融资事项的相关要求做出相关的决定，并签署相关决定性文件，协议，以公司资产为自身融资提供相关抵押、质押等保证文件及办理其他相关手续，并根据公司的业务发展及项目实施的需求及实际的资金使用计划合理规划提取使用。
上述融资及借款额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际
资金需求确定。
三、独立董事意见
我们认为，公司向银行等金融机构或其他机构（含公司）申请融资及综合授信等事宜，是为满足公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）日常业务发展需要，有利于提高融资决策的效率。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
公司监事发表如下专项意见：2023年度融资额度授权可以提高决策效率，满足公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）业务发展的资金需求。我们认为该事项符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、对公司的影响
上述事项是为满足公司经营和发展的资金需求，有利于公司经营发展，有助于改善公司现金流状况，降低经营风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
请各位股东审议。
议案十：
关于2022年完成情况及2023年度日常关联交易额度预计授权
的议案
各位股东：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月28日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年完成情况及2023年度日常关联交易额度预计授权的议案》，关联董事祝昌人先生对该事项予以回避表决，其他非关联董事全票表决通过。上述日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东祝昌人先生及其一致行动人杭州北嘉投资有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。本次日常关联交易额度预计授权有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议日常关联交易额度预计授权事项时为止。公司独立董事对上述可能发生的日常关联交易事项分别出具了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会对上述可能发生的日常关联交易进行了审查并出具了书面审核意见。公司监事会对上述可能发生的日常关联交易发表了专项意见。
（二）2022年度日常关联交易的执行情况
2022年4月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易完成情况及2022年度额度预计授权的议案》，关联董事祝昌人先生回避了表决，其他非关联董事全票表决通过。公司独立董事对上述可能发生的关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会对上述可能发生的关联交易进行了审查并出具了书面审核意见。2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易完成情况及2022年度额度预计授权的议案》。2022年度日常关联交易的执行情况如下：
| 交易类型 | 根据产品进一步分类 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 2022年预计金额 （万元） | 2022年实际发生金额 （万元） |
| 销售商品、提供 | 设计服务（含 | 浙江越龙山旅游开发有 | 规划设计、房建设计、景观设计、市政设计、室内设计等其他公司 | 1,500.00 | 67.92 |
| 劳务、服务 | 规划） | 限公司及其下属子公司 | （含子公司）主营业务范围内的设计服务 | ||
| 工程承包 | 房建工程、古建筑工程、市政工程、景观工程等其他公司（含子公司）主营业务范围内的工程承包 | 25,000.00 | 13608.98 | ||
| 合计 | 26,500.00 | 13676.91 | |||
公司董事会对2022年度日常关联交易预计金额与实际发生额存在较大差异的说明：主要是公司与关联方日常关联交易的发生系基于实际市场需求和业务发展情况，公司会根据实际情况对交易情况进行适时适当调整。公司独立董事对2022年度日常关联交易预计金额与实际发生额存在较大差异的说明：公司根据实际业务情况对关联交易适时适当调整，遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（三）2023年度日常关联交易的预计情况
| 交易类型 | 根据产品进一步分类 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 （万元） |
| 销售商品、提供劳务、服务 | 设计服务（含规划） | 浙江越龙山旅游开发有限公司 | ||
规划设计、房建设计、景观设计、市政设计、室内设计等其他公司（含子公司）主营业务范围内的设计服务
| 1,500.00 | ||||
| 工程承包 | 房建工程、古建筑工程、市政工程、景观工程等其他公司（含子公司）主营业务范围内的工程承包 | 15,000.00 | ||
| 合计 | 16,500.00 | |||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方关系介绍
浙江越龙山旅游开发有限公司为公司控股股东、实际控制人祝昌人先生的独资公司杭州元成投资控股有限公司持有32.25%股权的参股公司，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定及谨慎性判断原则，将其认定为关联法人，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、关联方基本情况
（1）法人名称：浙江越龙山旅游开发有限公司
（2）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）住所：浙江省兰溪市梅江镇中兴路36号
（4）法定代表人：洪忠喜
（5）注册资本：柒亿元整
（6）成立日期：2013年9月4日
（7）营业期限：2013年9月4日至2063年9月3日
（8）经营范围：旅游资源开发和旅游项目开发，房地产投资，房地产项目开发经营，农业项目开发，实业投资，酒店管理服务，餐饮管理服务，旅游管理服务，摄影、展览服务，会议服务，医疗健康产业投资及投资管理，自有房屋租赁，日用品、工艺品（除文物）、服饰的销售，食品经营（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）越龙山旅游现有股权结构情况：浙江越龙山旅游集团有限公司持有51%股权；杭州元成投资控股有限公司32.25%股权；赛石集团有限公司16.75%股权。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）日常关联交易的主要内容
公司（含子公司）预计与越龙山旅游关联交易为公司主营业务范围的正常经营行为，预计主要内容为房建工程、古建筑工程、市政工程、景观工程及房建设计、景观设计等公司（含子公司）主营业务范围内的日常交易事项。
1、工程定价政策：
工程计价按以下计价标准计取：
1.1 房建部分定额套用《浙江省房屋建筑与装饰工程预算定额》（2018版）、《浙江省通用安装工程预算定额》（2018版）；
1.2 古建部分定额套用《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》（2018版）、《浙江省通用安装工程预算定额》（2018版）；
1.3 市政部分定额套用《浙江省市政工程预算定额》（2018版）；
1.4 景观部分（园建、配套建筑、园林小品等）定额套用优先依次为《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》（2018版），《浙江省市政工程预算定额》（2018版）和《浙江省房屋建筑与装饰工程预算定额》（2018版）；
1.5 上述范围之外的工程计价，将以市场平均水平和公司承揽其他非关联方同类业务的计价水平相平衡的原则计取，以保障相关计价的合理公允。
2、设计定价政策：
2.1 建筑规划设计计费标准
| 类型 | 计费标准（元/㎡） |
| 公共建筑 | 45-100 |
| 酒店建筑 | 85-150 |
| 商业建筑 | 58-120 |
| 住宅建筑 | 58-100 |
2.2 景观规划、市政设计、室内设计设计计费标准
按《城市规划设计计费指导意见》(2004中规协秘字第022号)、《城市规划设计计费指导意见（2017修订版）》及《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）文件精神计取，并根据项目的实际情况予以一定下浮进行取费，在具体合同中双方予以协商确定。
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。现提请股东大会授权公司董事会在授权的日常关联交易额度内审议批准相关合同。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述对2023年度日常性关联交易预计情况，符合公司生产经营需要，交易内容属于公司主营业务范围，是公司发展所需有其必要性，且相关计价标准执行行业相关标准有其公允性，该关联交易是公司通过相关的竞争程序（包括但不限于公开招标、邀请招标等）取得，公司业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。另一方面该业务的取得有利于公司的经营业绩具有合理性，将为公司的经营发展带来积极的影响，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，交易行为是在公平原则下合理进行，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
请各位股东审议。
议案十一：
2022年度监事会工作报告各位股东：
2022年度，公司监事会严格遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》以及相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行相关法律法规赋予的职责职权，对公司依法运营情况、财务状况及公司董事、高级管理人员履职情况进行有效监督，督促公司合法合规运作，维护公司及股东的合法权益。现将公司2022年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会的运作情况
（一）监事会人员情况
公司第四届监事会共有3名监事，其中职工代表监事2名。监事会于2022年4月25日召开第三届监事会第二十一次会议并提名余建飞为第四届监事会非职工代表监事候选人、2022年5月23日召开2021年度股东大会提名并同意余建飞为第四届监事会非职工代表监事、2022年5月23日召开第四届监事会第一次会议并选举应玉莲为第四届监事会主席。
（二）会议召开情况
2022年度，公司监事会共召开10次会议，会议召集、召开的程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：
| 召开时间 | 会议名称 | 会议议案 |
| 2022.04.25 | 第三届监事会第二十一次会议 | 1.《2021年度监事会工作报告》 |
| 2.《2021年年度报告及摘要》 | ||
| 3.《2021年度财务决算报告》 | ||
| 4.《关于2021年度利润分配预案的议案》 | ||
| 5.《关于2022年度对外担保预计授权的议案》 | ||
| 6.《关于2022年度对合并体系内子公司提供财务资助的授权的议案》 |
| 7.《关于申请2022年度融资额度授权的议案》 | ||
| 8.《关于2021年度日常关联交易完成情况及2022年度额度预计授权的议案》 | ||
| 9.《2021年度内部控制评价报告》 | ||
| 10.《关于续聘会计师事务所的议案》 | ||
| 11.《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 | ||
| 12.《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》 | ||
| 2022.04.28 | 第三届监事会第二十二次会议 | 1.《2022年第一季度报告》 |
| 2022.05.11 | 第三届监事会第二十三次会议 | 1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 |
| 2.逐项审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》 | ||
| 2.1发行股票的种类和面值 | ||
| 2.2发行方式和发行时间 | ||
| 2.3发行对象和认购方式 | ||
| 2.4发行价格及定价原则 | ||
| 2.5发行数量 | ||
| 2.6发行股票的限售期 | ||
| 2.7募集资金数量和用途 | ||
| 2.8上市安排 | ||
| 2.9本次发行前公司滚存未分配利润安排 | ||
| 2.10本次发行股东大会决议的有效期限 | ||
| 3.《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》 | ||
| 4.《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | ||
| 5.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | ||
| 6.《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》 | ||
| 7.《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》 | ||
| 2022.05.23 | 第四届监事会第一次会议 | 1.《关于选举公司第四届监事会主席的议案》 |
| 2022.08.16 | 1.《关于调整公司<2022年度非公开发行A股股票方案>的议案》 |
| 第四届监事会第二次会议 | 2.《关于修订公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》 | |
| 3.《关于修订公司<2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 | ||
| 4.《关于修订公司<本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺>的议案》 | ||
| 2022.08.25 | 第四届监事会第三次会议 | 1.《元成环境股份有限公司2022年半年度报告及摘要》 |
| 2022.08.31 | 第四届监事会第四次会议 | 1.《关于调减非公开发行A股股票募集资金总额暨二次调整发行方案的议案》 |
| 2.《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》 | ||
| 3.《关于修订公司<2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>（修订稿）的议案》 | ||
| 4.《关于修订公司<本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺>（修订稿）的议案》 | ||
| 2022.10.28 | 第四届监事会第五次会议 | 1.《元成环境股份有限公司2022年第三季度报告》 |
| 2022.11.11 | 第四届监事会第六次会议 | 1.《元成环境股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 |
| 2.《元成环境股份有限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 | ||
| 2022.12.30 | 第四届监事会第七次会议 | 1.《元成环境股份有限公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》 |
| 2.《元成环境股份有限公司关于增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
二、监事会履职情况及发表意见情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司科学合理地进行经营决策并取得良好的经济效益，公司监事会主要从以下几个方面加强监督，忠实履行职能，具体如下：
（一）监督公司规范运作情况
报告期内，监事会成员认真履行职责，参加或列席了报告期内公司所有股东大会和董事会会议，听取公司各项重要议案和决议，参与公司重大决策的讨论与制定，对公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行全过程的监督和检查，履行了必要的审核职能和法定监督作用。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会及时听取公司财务负责人的专项汇报，认真审核公司财务决算报告以及季度、半年度和年度报告，并对合并体系内子公司提供财务资助的授权等事项进行审核。监事会认为公司财务制度健全，财务运作规范，定期报告编制程序、格式符合规定要求，内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，在定期报告编制与审议期间，未有泄密及违规情形发生。
（三）关注关联交易情况
报告期内，监事会依照《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的要求对公司发生的关联交易事项进行了监督和检查，审议了公司关于2021年度日常关联交易完成情况及2022年额度预计授权事项、公司对外投资的关联交易事项。监事会认为公司发生的关联交易事项履行了相应的决策程序，符合有关法律法规、《公司章程》等规定，交易公平、定价公允，在审议关联交易事项的董事会或股东大会，关联董事或关联股东均已回避表决，表决程序合法有效，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）检查对外担保及资金占用情况
报告期内，监事会依照《公司章程》、《对外担保管理制度》的要求认真审议了公司关于2022年度对外担保预计授权事项，并对公司对外担保、资金占用等情况进行了认真检查。监事会认为公司不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）监督公司非公开发行A股股票的情况
报告期内，监事会认真审议了公司关于非公开发行A股股票的事项，对公司非公开发行A股股票情况进行了核查，认为公司非公开发行的决策程序合法合规。
（六）监督公司内部控制制度建设和执行
报告期内，公司根据自身的实际经营情况，建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行和公司资产的安全和完整。监事会认真审阅了公司2022年内部控制评价报告，仔细审核了公司内部控制制度的建设与运作情况，监事会认为：公司内部控制组织机构完整，并设立内部审计部门，配备相关人员，保证了公司内部控制活动的执行及监督充分有效。公司内部
控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（七）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记备案管理制度的情况进行了核查，认为公司按照相关法律法规及监管规定，严格执行内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份及其他违反内幕信息知情人管理制度的情形。
（八）实施投资者关系管理制度的情况
为规范投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间长期、稳定的良性关系，公司指定董事长为公司投资者关系管理工作第一负责人，董事会秘书为投资者关系管理工作的直接负责人，负责公司投资者关系管理及其信息披露事务，并制定了《投资者关系管理制度》等制度，明确了投资者关系管理的内容和方式、投资者关系管理的组织与实施等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制，充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，在保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平的前提下，进一步做到简明清晰、通俗易懂，提升公司信息披露质量；同时公司设专人依照相关规定及时处理上证e互动平台投资者提问，负责对机构投资者、中小投资者、财经媒体等的接待、采访工作，及时向上海证券交易所报备投资者调研情况，并在指定网站及时披露投资者关系活动记录表，保证所有投资者公平获取公司信息，不存在选择性信息披露情况。
经核查，报告期内，公司投资者关系管理制度得到了有效执行。
三、监事会2023年工作计划
2023年度，公司监事会将继续严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的要求，积极适应公司的发展新要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东利益不受损害，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步规范公司的各项运作，切实保障股东各项权利得到落实。2023年重点工作如下：
（一）加强专业素质学习，提高监督能力
监事会将不断关注新政策、新法规的颁布与实施并及时组织学习。在依法独立履行职责的同时进一步加强法律、财务、金融、审计等多方面知识的学习，不
断提升专业素质，拓宽监督领域，提高监督能力。
（二）完善监督机制，促进公司规范运作
监事会将进一步完善相关监督机制，严格按照《公司监事会议事规则》的要求定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作。通过参加或列席股东大会、董事会及时掌握公司的重大事项进展情况，监督各项重大决策程序的科学性、合法性，督促公司进一步完善法人治理结构和内部控制体系，提高治理水准。
（三）加强风险防控，维护股东权利
监事会将以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况，重点围绕公司财务管理、内控制度、关联交易、对外担保及投融资风险等方面强化监督，防止损害公司和股东利益的行为发生，维护公司和股东权益，促进公司持续、稳定、健康发展。元成环境股份有限公司监事会
请各位股东审议。
议案十二：
关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款以及相关制度进行系统性梳理与修改。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的公告》(公告编号：2023-030)，请各位股东审议。
议案十三：
关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象
发行股票的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2022年年度股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
一、具体内容
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（三）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行的定价基准日为发行期首日，公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资
产的20%。本次发行股份募集资金拟用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。本次发行募集资金用途应当符合下列规定：
1．符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2．本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3．募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）决议有效期
本次发行的决议有效期为公司2022年年度股东大会通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：
1．办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2．在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定募集资金金额、募集资金用途、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；3．根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4．签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5．根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6．聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7．于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8．在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9．在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；
10．发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；
11．办理与本次发行有关的其他事宜。
三、独立董事的独立意见
经核查，《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发
行股票的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
议案十四（14.00）：
关于补选公司非独立董事的议案
各位股东：
选举倪海璐为第五届董事会非独立董事
公司原非独立董事乜标先生由于个人工作原因申请辞去公司非独立董事的职务，辞职报告于2022年6月2日送达至董事会并生效，具体内容详见公司2022-046 公告《元成环境股份有限公司关于董事辞职的公告》。2023年4月28日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提议倪海璐女士（简历附后）为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提请股东大会选举，任期与第五届董事会任职期限相同。董事会提名委员会就本次非独立董事的补选发表了意见：根据《章程》等有关规定，我们对非独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为倪海璐女士具备担任公司非独立董事的资格和条件，同意提名倪海璐女士为公司非独立董事候选人。公司独立董事就本次非独立董事的补选发表了独立意见：认为本次补选非独立董事的程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，倪海璐女士具备担任公司非独立董事的资格和条件，不存在《公司法》及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形，同意提名倪海璐女士为公司非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
选举柳智为第五届董事会非独立董事
2023年5月3日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提议柳智先生（简历附后）为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提请股东大会选举，任期与第五届董事会任职期限相同。董事会提名委员会就本次非独立董事的补选发表了意见：根据《章程》等有关规定，我们对非独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为柳智先生具备担任公司非独立董事的资格和条件，同意提名柳智先生为公司非独立董事候选人。公司独立董事就本次非独立董事的补选发表了独立意见：认为本次补选非独立董事的程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，柳智先生具备担任公司非独立董事的资格和条件，不存在《公司法》及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形，同意提名柳智先生为公司非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。请各位股东审议。
附件一：非独立董事的简历（倪海璐）倪海璐女士，女，1989年，汉族，毕业于苏黎世大学，获得欧洲与中国商业管理硕士学位，研究生学历。中国国籍，无境外永久居留权。2021年7月至今任浙江安生夫技术咨询有限公司总经理。
倪海璐女士与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定中不得担任公司董事的情形。
附件二：非独立董事的简历（柳智）
柳智先生，男，1986年，汉族，毕业于浙江农林大学，获得城市规划与设计（风景园林规划设计）硕士学位，研究生学历，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权，2011年7月-2019年1月任浙江省风景园林设计院有限公司副院长职务，2019年1月-2020年9月任浙江元成旅游产业控股有限公司常务副总经理职务，2020年9月至今任杭州元成规划设计集团有限公司总经理，2022年12月至今兼任浙江农林大学风景园林与建筑学院硕士研究生校外实践导师。
柳智先生与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定中不得担任公司董事、高级管理人员的情形。