深圳证券交易所
关于对高升控股股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 151 号
高升控股股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、2022年，你公司实现营业收入51,532.87万元，同比下降28.33%，实现归属于上市公司股东的净利润-53,637.68万元，同比下降9.66%；2023年第一季度，你公司实现归属于上市公司股东的净利润-7,123.37万元，截至2023年一季度末，你公司归属于上市公司股东的净资产为15,762.76万元。
2022年度，你公司网络通信服务、虚拟专用网服务、通信网络建设技术服务业务毛利率分别为2.13%、-125.68%、18.75%，分别较上年同期减少9.83%、增加46.12%、减少17.75%。请你公司补充说明以下情况：
（1）结合主要业务销售情况、成本构成具体情况等，详细
分析虚拟专用网服务业务毛利率为负的原因、主要业务毛利率大幅变动的原因，并对比同行业上市公司情况，说明是否存在重大不一致的情形。
（2）结合各业务成本构成、分摊情况，说明主营业务成本核算是否准确，是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）结合公司主营业务连续亏损、净资产、现金流、货币资金、偿债能力指标、未决诉讼、主营业务发展、资产减值、银行信用额度等情况，说明公司是否存在可能导致公司因无力偿还债务被债权人申请破产重整、净资产为负、持续经营能力存在不确定的情形及风险，如是，请及时揭示风险，并进一步说明应对措施；如否，请说明详细判断依据。
请会计师对上述问题进行核查并发表意见。
2、报告期末，你公司预付账款金额为28,490.28万元，较期初增长102.86%；根据《审计报告》，形成保留意见的基础包括会计师未能实施其他有效审计程序就部分预付款项的真实性、实际流向及可收回性获取充分、适当的审计证据。请你公司补充说明以下内容：
（1）2022年新增预付款前十名对象的情况，包括但不限于公司名称、金额、预付具体内容、关联关系等，并结合合同主要内容，说明预付款项是否与合同约定付款方式、付款时点是否符合商业惯例。
（2）账龄超过一年的预付款前十名对象的情况，括但不限
于公司名称、金额、预付具体内容、关联关系等，并结合合同主要内容，说明预付款项是否与合同约定付款方式、付款时点是否符合商业惯例、长期未结算的原因。
（3）结合上述情况，说明预付账款是否发生减值现象及判断依据，是否存在关联方变相占用上市公司资金的情况。
请会计师结合对预付款项的审计情况，说明《内部控制审计报告》发表的意见是否恰当，并对上述问题进行核查并发表意见。
3、截至目前，你公司尚存在违规担保金额合计65,318.88万元，因违规担保事项公司部分银行账户、持有子公司股权被法院冻结，目前违规担保案件尚在法院审理中。请你公司补充说明以下内容：
（1）较上年度违规担保变化情况，包括但不限于解决时间、方式、法律依据、是否存在其他未予披露的违规担保情形等。
（2）已计提、未计提与冲回预计负债的依据，是否存在以案件尚未终审判决、无法准确判断预计负债的具体金额为由未计提负债的情形，预计负债的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）公司银行账户、持有子公司股权被法院冻结事项较上年度发生变动的情况，是否对生产经营造成影响。
（4）结合被冻结银行账户用途、被冻结金额等，说明被冻结银行账户是否为公司主要银行账户，公司是否存在本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（六）项规定的情形。
请会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。请律师对事项（4）进行核查并发表明确意见。
4、报告期末，你公司存货金额为20,878.04万元，较期初增长41.2%；其中，合同履约成本金额20,834.93万元。请你公司补充说明以下内容：
（1）合同履约成本的具体内容、项目名称、合同主要内容，较上年同期大幅增长的原因。
（2）结合相关行业毛利率情况，说明未计提减值准备的判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
请会计师进行核查并发表意见。
5、2021年、2022年，你公司分别计提商誉减值损失金额分别为24,784.49万元、15,100.47万元，主要为对北京华麒通信科技有限公司（以下简称“北京华麒”）商誉计提的商誉减值准备；2021年、2022年，北京华麒分别实现营业收入27,175.63万元、15,069.33万元，分别实现净利润4,249.01万元、-3,698.15万元。请你公司补充说明以下内容：
（1）结合北京华麒主要财务数据、市场竞争状况、在手订单等情况等，说明对其各年度计提商誉减值金额的判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取依据、预测数据依据等，并说明相关假设、预测数据是否合理审慎。如涉及第三方评估机构出具评估报告，
请补充披露相关评估报告。
请会计师核查并发表明确意见。
6、根据已披露内容，你公司子公司莹悦网络原股东袁佳宁因未完成业绩承诺，应补偿公司26,251,609股股份，因其所持公司股份处于质押状态，尚未回购；你公司控股股东天津百若克医药生物技术有限责任公司拟将以自身所持公司股份代替袁佳宁履行股票回购注销义务，待公司股东大会审议通过后，完成股份的补偿事项。请你公司详细说明上述股份补偿事项已进行、拟进行的会计处理及判断依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师核查后发表意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2023年5月17日