南京新街口百货商店股份有限公司
二〇二二年度股东大会会议资料
2023年5月
南京新街口百货商店股份有限公司
2022年度股东大会议程
一、现场会议时间：2023年5月25日（星期四）13：30；
二、现场会议地点：南京市秦淮区中山南路1号南京中心23楼多功能厅；
三、召集人：公司董事会；
四、会议出席人员：2023年5月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师；
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式；
六、会议议程；
七、主持人宣布现场会议开始；
八、宣读、审议如下议案；
| 序号 | 议案名称 |
| 非 累 积 投 票 议 案 | |
| 1 | 公司2022年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2022年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2022年年度报告及摘要 |
| 4 | 公司2022年度财务决算报告 |
| 5 | 公司2022年度利润分配预案 |
| 6 | 关于2022年度日常关联交易执行情况暨2023年度日常关联交易预计情况的议案 |
| 7 | 关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报酬的议案 |
| 8 | 关于部分募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案 |
| 9 | 关于修订公司章程的议案 |
（一）非表决事项：听取公司《2022年度独立董事述职报告》；
（二）投票表决前宣布出席现场会议股东人数、代表股份数；
（三）推选监票人（2名股东代表、1名监事）；
（四）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；
（五）工作人员统计现场表决结果，宣读现场表决结果；
（六）宣读现场和网络投票表决结果；
（七）江苏泰和律师事务所对本次股东大会宣读法律意见书。
九、2022年度股东大会闭幕。
南京新街口百货商店股份有限公司
2023年5月25日
2022年度股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2022年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，作如下提示：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加公司2022年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、本次大会表决采用现场与网络相结合的投票表决方式。
六、江苏泰和律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
议案一、公司2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真贯彻落实股东大会各项决议，团结合作、奋发进取，较好地完成了公司各项重大决策。2022年，董事会在指导公司战略发展、投融并购、完善公司治理结构、提高规范运作水平、规范信息披露、加强财务运营管控等方面发挥了重要的作用，为公司的稳健发展做出积极贡献。现将全年工作情况汇报如下：
一、2022年经营情况讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入64.31亿元，同比上涨0.71%；其中主营业务收入61.73亿元，占比95.99%。主要分行业为商业、房地产业、宾馆餐饮业、健康养老、护理行业、专业技术服务、科研服务业、医药制造业和医疗服务业。公司2022年在外部环境严峻与经济增速放缓的冲击下，公司现代商业、健康养老和生物医疗领域各个业务板块展示了不屈不饶的精神，全力以赴挖掘经营上可提升的空间及积极地为业务恢复打好基础。公司各业务板块经营情况如下：
（一）现代商业
2022年，中心店引进品牌75个，其中江苏首店10个，南京首店3个。全年以百货“70周年庆”为工作主线，抢市场、变观念、开新局，切实做到“好于对标、优于同行”。开展了“文艺汇演”等一系列店庆宣传活动，提高了广大干部员工对企业的忠诚度和自豪感。店庆“巅峰单日”销售1.05亿元，再刷历史新高，创造了业内经典案例和社会良好口碑。百货以大屏改造为契机，攻坚克难，新百凤凰2688亚洲第一3D裸眼屏历时77天打造，于跨年之际重磅亮相。成功将新百中心店打造为国际性、地标式的网红打卡点，巩固了南京新百在新街口商圈C位地标。2022年，中心店荣获了“江苏省文明单位”、“江苏省优秀劳动关系和谐企业”、“南京市健康商场”、“南京市消防安全标准化管理创建先进单位”、“南京市公安局先进集体”、“南京市放心消费创建先进单位”等多项重量级集体荣誉以及“全国统计工作先进个人”、“江苏省五一劳动奖章”、“江苏省优秀共青团员”、“劳模工匠进校园”特聘导师、“南京市特种设备安全先进个人”等多项个人荣誉。芜湖店顶住大环境压力，积极引进标杆品牌，实施点对点品牌调整。全年涉调面积4,688平方，引进品牌22个。完成南六楼家电区重装调整、北一楼鞋区顶地动线升级改造和南一楼后场超市规划调整。调整后，柜位坪效同比显著增长，数码和百货类的品类短板也得到了补充完善。芜湖店顺利完成了中山桥下方人行通道的拓宽亮化、北楼东西门改造、北楼外立面
亮化、北一楼中庭LED大屏、南楼西北门防寒改造、南楼外立面新百电器发光LOGO设置、北楼冬季供暖项目等工程。HOF南京店紧抓头部品牌旗舰效应，强化体验氛围，提升社交属性。市场活动方面，精准营销目标客群，充分利用政府及场内外资源开展“宁好·冬奥2022”互动展点、街头滑板赛事、2022南京国际消费节夜之金陵启动仪式等16档节庆及潮流文化活动，成功打造了东方福来德潮流地标名片。
（二）健康养老
1、安康通
报告期内，安康通业务中标数量及规模均实现同比提升。成功中标的代表项目有：南通海安居家养老项目、江西新余居家养老项目、沈阳市家庭养老床位项目、太原市迎泽区幸福工程项目等。2022年，安康通坚持深耕城市发展策略，实现新增地级市业务拓展5个，新增区县级市场超30个，并在江苏省盐城市落地全国首个以“一老一小”为核心，致力于打造“医康养护育”相结合、“产学研创投”相促进的智慧康养产业示范基地。
同时，安康通积极拓展市场化业务。2022年，安康通充分利用社区站点“最后一公里”的优势，与百度、高德地图等企业开展战略合作，借助多方服务特色与优势，打造涵盖助餐、助行、助医等服务、线上线下相结合的居家/社区市场化业务。
另外，安康通始终秉承“老有所爱”的服务理念，面对各种不利因素的挑战，依然在全国各地积极主动开展项目服务质量提升行动，服务老人满意度持续维持95%以上。安康通还积极参与《居家社区养老服务健康管理服务规范》团体标准编制工作，江苏安康通于2022年1月荣获中国老龄产业协会标准化与评价委员会颁发的荣誉证书。
报告期内，禾康紧跟国家政策风向，按照十四五规划要求，大力发展养老产业，创新社会救助、社会服务、农村养老、远程医疗等新服务，积极打造并完善养老全产业链布局。具体表现在：一是做“实”基础养老服务。坚持跑马圈地与精耕细作相结合的发展思路，深耕福建、江苏、安徽三大重点市场，打造若干个千万量级城市，实现养老服务的提质增效。二是做“精”医养护康专业服务。2022年内，禾康成功落地医养结合型护理院，创新推出健康随诊包、居家医养服务，同时不断推进家庭养老照护床位建设、长护险服务，解决居家老人日常健康管理、护理康养等医养需求。三是做“优”养老服务产业生态。2022年内，禾康助老小程序成功上线，创立中医服务品牌润禾堂，并探索进入养老直播，以直播为纽带，整合线上、线下养老服务资源，为用户提供实时、快捷、高效的互联网、智能化的养老服务。
2、三胞国际
三胞国际为投资控股平台，其主要业务主体与经营资产为以色列的Natali、A.S.Nursing和Natali（中国）。
（1）Natali
报告期内，以色列当地管控措施仍在持续，Natali通过拆分客户呼叫中心、扩大物理社交距离、购置防护用品等措施，全力保障了员工的安全以及业务开展的连续性，实现了各项业务的稳定增长。经营业务成果有：一是Natali不断拓展、创新产品和服务，推出了第四代移动端紧急呼叫服务设备，累计售出1,000多台，此外还与当地政府启动Natali SafeHome联合试点阶段。二是核心私人付费用户数稳步增长，2022年全年用户数净增加2,600名。三是Natali继续保持着与以色列卫生部的良好关系，成功续标以色列卫生部的学童医疗服务项目。Natali还成为疫苗接种服务商，累计为以色列当地1,000余所学校提供疫苗接种服务。政府业务实现全面运营，同比去年增长27%。
此外，Natali还不断致力于对外输出品牌和企业影响力。报告期内,接待了以色列劳动、社会事务和社会服务部、以及中国驻以色列大使、比利时驻以色列大使等，并作为演讲嘉宾参与了盐城首届“一老一小”健康产业发展国际高峰论坛，进一步加强了Natali在国内养老行业的品牌影响力。
（2）A.S. Nursing
报告期内，A.S. Nursing继续加强自身的护理业务和Natali的私人付费业务之间的协同，着重提升服务能力，以满足老人对护理服务人员的需求。报告期内，A.S. Nursing在以色列南部的阿什凯隆市建立了一个新的护理服务分部，进一步扩大了服务覆盖区域。2022年公司护理业务保持稳定增长，A.S. Nursing 2022全年提供的护理服务时长累计934万小时，同比去年增长了17%。
（3）Natali（中国）
报告期内，Natali（中国）进一步拓展销售渠道，在原有保险、银行、地产客群的基础上，拓展新客户，与工银安盛人寿、建信人寿、宁波银行、Allianz、恒安标准人寿、西狗国际等多家公司新签订了合作协议，拓宽了合作客户范围，同时深化与中宏保险、大都会保险、友邦保险等多家老客户的合作，共同设计和优化针对保险客户的健康服务解决方案。与此同时，Natali（中国）积极开展新业务尝试，包括康养旅居、适老化改造咨询、儿童成长健康检测等。尤其在儿童健康业务方面，Natali（中国）在江苏省盐城市建设运营了全国首
家国际儿童成长监测中心，并研发推出全国首个以国际儿童成长指标，全方位监测儿童成长状况的产品。
（三）生物医疗
1、齐鲁干细胞
报告期，公司继续强化巩固上游干细胞采集储存，加大中游干细胞技术研发、推广下游干细胞治疗应用、开拓其他产品业务补充，打造售前、售中、售后服务一体化的客户服务模式，实施多元化发展策略。重点开展以下八项工作：
1）“以客户为中心”，提供多元化服务
公司始终坚持“以客户为中心”的指导思想，不断创新服务手段，各项服务建立服务标准体系。满足客户多种服务需求，在原有脐血干细胞保存模式的基础上，增加多室保存服务，多室保存储户需求持续增加，为储户未来应用使用提供了更灵活的选择。此外，推出免疫细胞的储存，检测服务等多种产品及服务，为客户需求提供更多的选择。
2）加强品牌建设，增强品牌影响力
优化品牌结构与定位。随着目标客户群体的转变，以及公司品牌定位逐渐提高，论证当下目标客户触媒习惯、思维认知以及孕育APP的流行趋势，在原有宣传资源投放的基础上逐步创新，由与客户的单项输出变为互动交流，提升客户体验。开展专业论坛，增强医护对品牌及服务的认知。通过科研项目设立及专业委员会的成立，强化科研端、应用端的学术品牌建设。
3）狠抓质量，产研存用同频共振
狠抓服务质量，创新优化生产工艺，以优质的服务、丰富的种类、完善的管理，推动储存、应用业务提升，优化公司品牌形象。坚守质量红线，不断完善全流程质量管控体系，推进FACT认证，深入开展“6S管理”工作, 优化设备、试剂采供过程中测试和接收的标准方案，提高生产效率、强化管理闭环、降低生产成本。2022年脐血干细胞制备质量稳中有升，在保证质量的前提下，控制体积，降低应用副反应。同时，加大研发力度，2022年公司开展了脐带血单个核细胞、血液细胞高效制备iPSCs技术开发、脐血CIK培养技术研究、成人免疫细胞研究等，为公司下一步业务开展布局。
4）优化干细胞提供服务
以“科研+应用”的双轮驱动模式，加强了采集端与应用端的互动，多元化、全方位加强与医院、科研单位的合作，提升干细胞提供数量增长。优化服务流程，出库精准性和及时性
进一步提升。完善干细胞提供服务体系，持续完善脐血及细胞规范运输体系，完善随访机制，确保细胞从出库到应用到后端各个环节的流畅、完善。
5）科技赋能，大力推动信息化进程紧跟科技发展趋势，以信息化建设赋能经营管理提升。进一步增加信息化建设的投入力度，持续推进电子协议开发及应用，持续进行安全体系的建设及优化，完成一系列系统的登保工作，优化产品防伪标签，以信息化手段提升管理效率，保障服务安全。6）注重团队建设与人才培养公司注重人才的培养与引进。根据公司未来战略布局，对现有职能进行整合优化和提升，调整部门设置，优化管理结构，清晰业务发展思路和明确分工，提升运营效率。持续加大博士招聘力度，进一步发挥博士后工作站、院士工作站在引才、育才方面的作用，并组建外部专家智库，增加公司高水平人才储备。7）积极推动公益活动，救助血液病患儿，主动承担社会责任公司在经营的同时，主动承担社会责任，持续开展“火种工程”及山东省红十字会脐血库救助基金等公益活动。“火种工程”自2013年开展以来救助血液病患儿近200人，普及了干细胞知识，增强了广大群众对干细胞的认知。山东省红十字会脐血库救助基金自设立至今总计援助患者160余人。同时，推出圆梦行动、血玲珑计划、希望之光计划，为贫困白血病患者家庭提供救助。2022年，山东省脐带血造血干细胞库健康教育基地揭牌，对于普及造血干细胞科学知识、提高广大人民群众对造血干细胞的认识、激发青少年对生物科学技术兴趣和探索科学的精神具有重要意义。
8）开展对外投资，寻求新的业务增长为贯彻落实公司总体发展战略，充分发挥公司在细胞产业技术标准和存储规模的优势，实现产品的多元化和业务领域的加速发展，从而进一步强化企业的核心竞争力。2022年，公司与北京大择投资管理有限公司、深圳市南药科技有限公司共同发起设立生命健康产业基金，专注于生物医药、细胞治疗及相关生命健康领域的投资；此外，公司设立了济南科阅医学检验实验室有限公司，在医学检验领域业务方面进行布局。
2、世鼎香港
报告期内，丹瑞美国重点开展了以下五项工作：
一是实施了一系列措施以应对当地防控常态化，从而减轻其对业务可能造成的影响：面对2021年四季度出现的传染力明显增加的变异毒株，社会经济活动受到巨大冲击。其中，直接影响丹瑞美国业务的事项包括协调患者注册、抽血、回输安排的诊所医护人员短缺、物
流服务水平下降、极端情况导致已注册患者因并发症而失去治疗机会等。丹瑞美国首先是在企业范围内做好严格的各类防范措施，保障了公司在经营期内无质量事故发生。对外业务方面，公司在可选择区域增加了陆运的选择以规避空运服务的不稳定带来的影响。对接关键客户方面，公司更通过增加自有的医护人员外派到关键诊所，对出现医护人员短缺的客户提供对接服务，以填补衔接工作的缺口。二是推动产品认知：2022年中国临床肿瘤学会(Chinese Society of ClinicalOncology）前列腺癌治疗指南指出，无论是mHSPC还是mCRPC（丹瑞美国PROVENGE所针对的适应症）皆到了“组合疗法重拳出击”的新年代。丹瑞美国研发团队仍坚持一定的内部研究，为市场营销工作提供应用拓展的支持。三是运营效率提升：通过业务流程优化提升发现患者的能力，消除报销障碍，提升患者治疗体验及缩短注册患者从注册到完成治疗的周期。由于社会经济活动受到的冲击，患者的接触、注册乃至治疗安排各环节皆受到一定冲击，导致患者从注册至接收治疗的时间出现较大波动，丹瑞美国通过跨部门周会及月度跟进会议，形成了更紧密的前线营销与后台生产的对接，尽量减少因等待时间过长导致的脱落。四是早期适应症研究：PROVENGE在主动监测（AS）的男性前列腺癌患者中的作用的研究从2018年10月开始。这项随机的、多中心的ProVent试验在美国62个中心进行，研究参与者将随机分为2：1接受PROVENGE或继续主动监测。该试验的主要目的是评估PROVENGE在降低男性主动监测（AS）的病理性疾病进展方面的疗效。2019年完成了对532名患者的登记和入组，2020年第一季度已完成全部治疗。并于2020年12月针对ProVent试验与FDA沟通，FDA承认目标人群的医疗需求尚未得到满足，并确认如果当前的试验研究达到主要终点，FDA将召开肿瘤药物咨询委员会会议，审查和讨论结果。2021年2季度召开了指导委员会会议，落实了质量监控方案。2021年3季至2022年间，丹瑞美国按计划进行第二轮的活组织检验，对疗效数据进行跟踪。按目前进展，项目正按规划推进，我们仍预计2023年下半年将基于ProVent试验结果整理临床验证报告并正式向 FDA递交扩大至早期适应症申请。
五是新业务拓展：2021年开始部署的CDMO业务在2022年正式落地。2021年末丹瑞美国与专注于诱导性多能干细胞（Induced Pluripotent Stem Cells,“IPSC”）的知名生物医药企业Shoreline Biosciences签订了战略合作协议，报告期内丹瑞美国组织包括了包括质量控制、生产、研发及营销的跨部门专项小组，顺利完成了与Shoreline合作下的“Irradiate K56”的生产技术转移试运行，成功交付产品获得Shoreline高度评价。
3、南京丹瑞
丹瑞中国于2020年8月5日获得国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）PROVENGE(Sipuleucel-T)临床试验申请(简称 IND申请)的临床试验默示许可。报告期内，丹瑞中国完成此研究所有患者的入组及随访。 报告期内，丹瑞中国与CDE就PROVENGE的注册途径以及III期关键性临床试验设计达成一致，并在“临床试验登记与信息公示平台”登记了相关信息；2022年7月28日，Ⅲ期关键性注册研究“Sipuleucel-T 对比醋酸阿比特龙或恩杂鲁胺治疗无症状或轻微症状的转移性去势抵抗性前列腺癌(mCRPC)患者的有效性和安全性的多中心、随机对照临床试验”于药物临床试验登记与信息公示平台正式公示，临床登记号为CTR20221644。目前正在全力推进PROVENGE的注册临床试验进程。报告期内，丹瑞中国与各合作医院达成共识并签署合作协议，生产方面丹瑞中国已对厂房设施进行了部分改造维修确保产品顺利放行。
4、徐州新健康
2022年，新健康医院全年门诊累计诊疗超23万人次，日门诊量达到1,300人次，日住院病人量超过1,100人次，出院病人量2.8万人次，手术量近1.5万例次，其中四级手术例数达5千多例次。
2022年，医院强抓“5 项提升工程”：
一是形象提升：
1）完成了CCU建设、产儿科病房改造、康复大厅、正骨中心、泌尿中心、MMC、法医门诊、行政楼办公区建设、中庭景观改造等建设工作。
2）创新融媒宣传机制，开展自媒体宣传，利用抖音、微资讯等新媒体宣传医院的特色技术、名医名科、服务亮点等，其中抖音平台发布视频165篇，播放量2,783万次，公众号发布237篇推文，增加14万粉丝；以医院宣传栏、“新健康报”为阵地，及时宣传医院的新闻事件、健康宣教。加强医院网站宣传建设；与徐州广电电视台合作策划重阳节特别节目，走访医疗机构合计1,000余家，签订医联体协议58家,组织义诊150余场，宣传资料发放2万余份；提高了社会上知名度和认可度。
二是服务能力提升：
1）针对门诊“九大诊区”建设，实现了挂号、收费、检查等一体化服务；加快了门诊信息化步伐，优化就医流程，提高病人满意度；优化门诊诊室布局，合理安排专家门诊，积极推行专家门诊“全日制”和专家门诊“中心制”；在工作效率，开展医技科室限时服务举措，缩短就医时间，方便农村和外地患者就医。
2）积极开展包括“改善医疗服务行为活动方案”的实施、“服务能力十大工程”的落实、“随手拍”工作互动群启动、“十大服务班组”服务承诺的实行、“六个一”的服务标准的推行等活动，组织“我爱我院”演讲比赛等系列服务举措，在强化服务意识，改进服务态度，规范服务行为，提升服务品质等方面取得了较好的成效。落实文明用语使用规范、签订科室服务承诺书，提升门诊窗口服务满意度；通过优化《导医门诊接待标准化操作程序》等工作流程、技能大练兵、完善标识指引、落实“改善医疗服务行为活动”方案等形式，提高了患者满意度。三是质量提升：
质量就是生命。始终把“安全”放在第一位，狠抓质量，实行高质量管理，并合理用药。强化医疗安全（不良）事件识别和上报意识，完善不良事件报告制度并执行，完善医疗安全保障措施，确保患者人身安全。
四是技术水平提升：
加强了门诊医技科室技术体系建设。对于急救中心建设，推进了“胸痛中心、卒中中心、创伤中心、出血中心”的创建与发展，畅通急诊、急救绿色通道，规范了危重伤病员的救治流程和抢救预案。加强了门诊口腔、中医、妇科、儿康等中心的建设力度，扩展诊疗技术项目，完善服务能力。
打造特色技术，提升专科技术建设能力。坚持“院有重点、科有特色”技术发展之路，积极推进重点特色技术开展，全年开展手术近1.5万例次，其中3、4级手术近万例次。开展“冠脉药物球囊介入治疗术”、“支架植入治疗”等心内介入手术共计6,000余例次；开展“瓣膜手术”、“微创房间隔、室间隔缺损修补术”等心脏手术近200例次，其中经导管主动脉瓣置入（TAVR）+PCI术为淮海经济区首例；开展“单孔胸腔镜手术”320余例；肺结节评估及、刺活检技术的开展及肌骨关节检查等以上技术均达到徐州及淮海区域内先进水平。
五是专科学科建设：
以学科建设为中心，优化学科建设布局。积极提升心脏中心建设水平，心内科增设了800余平方、27张床位的CCU，优化CSICU救治流程，心外科扩充至10张CSICU床位；积极推进“卒中中心”、“胸痛中心”规范化建设，组织专题培训与应急演练，完善了多学科联合救治专家组体系，提升了中心规范化建设管理水平，PCI治疗患者数突破1,500例。增设了1,000多平方的康复大厅，集中了康复治疗设备、优化了康复治疗流程，整合康复资源，提升康复中心规范化建设。积极建设MMC（国家标准化代谢性疾病管理中心）,通过规范化、
标准化诊疗和随访，获得国家标准化代谢病疾病管理中心（MMC）评审验收,标志着我院代谢病治疗水平达到区域先进水平。在经营管理上，医院全面提升以下十二个方面：
1）医疗质量和安全管理。建立和完善院级各大专业委员会、专业技术委员会并发挥职能作用，保证职能考核的监管、奖惩落实到位。
2）持续提升改进护理质量，提升护理服务内涵质量。全面实行护理质量目标管理，注重过程质量控制，运用PDCA管理法落实质控计划、实施检查、反馈整改、跟踪改进，进行护理质量持续改进。
3）加强门诊医技科室质量管理，提升门诊医技内涵建设。以等级医院评审标准为准则，强化门诊服务质量，优化门诊布局流程、落实窗口优质服务举措，缩短患者就医时间，不断提高预约诊疗率，为就诊患者提供便捷、高效、有序、规范的医疗服务。
4）加强DRGS、单病种付费的医保管理工作。全面落实和加强医保DRGS、单病种的培训、管理、考核等管理力度。
5）严格落实政府下达的各类政策指令和院感工作。以规范制度流程、完善院感管理手段为基础，针对院感监测体系，不断提高院感管理水平和能力。
6）加强与江苏省人民医院等省内外知名医院的合作，加大知名专家工作站的建设，引进“百名省内外知名专家”进驻新健康。
7）坚持“人才立院”，加大人才引进。坚定不移实施人才强院的战略。深化人才发展机制，突出人才选拔培养，构建可堪高质量发展重任的人才队伍。
8）坚持“技术强科”，加大特色技术建设，做到“院有重点、科有特色”。
9）加强区域化服务创新，提升对外交流合作力度。增加市场覆盖和影响力，创新区域化服务。拓展临检中心、消毒供应中心、内镜及影像等第三方中心服务市场。
10）深化服务创新，强力提升服务新生产力的水平。打造有温度的服务，从满意服务到感动服务，深化医院服务内涵。
11）推进全成本核算精细化管理工作。全成本核算系统软件的实施，挖潜堵漏，降能节耗，有效降低医院运行成本。
12）数字化医院，智慧管理。对标智慧医院（智慧医疗、智慧管理、智慧服务）相关标准以做到智慧管理。
二、报告期内主要经营情况
经营情况相关数据见本次会议第四项议案《公司2022年度财务决算议案》。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、实体零售行业格局与趋势
在外部环境变化及政策调整的大背景下，在“着力扩大国内需求”的大方向下，零售百货发展将呈现以下八大趋势：恢复常态、回归根本、追求价值、流量为王、提升体验、追求健康、整合重组、数字化升级。
一方面百货零售行业的转型将不断加剧，各环节数字化进程明显提速，百货企业积极拥抱社交电商和直播带货，并利用各平台搭建私域流量，加快开展线上线下融合的全渠道业务。另一方面随着外部环境变化与政策的调整，线下客流将明显恢复，消费者将更加追求“高质量”的消费和体验。百货零售行业调整改造升级趋势明显，将重新调整空间利用，升级硬件水平，提升购物环境水平，同时加大引进餐饮项目、艺文展览和儿童娱乐业态，增加各类互动体验。
2、养老行业格局与趋势
2023年，是实施积极老龄化国家战略、加速建设全体老年人享有基本养老服务的关键之年。老有所养和老有所为成为养老事业和产业的着力重点，主要发展趋势如下：
一是以护理为核心的长期照护养老服务体系建设将加快推进。全国已有16个省份步入中度老龄化阶段，老年人口呈现基数大、高龄化、空巢化、失能化、慢病化的特点，以高龄老年人为主的长期照护压力将更加凸显，居家照护需求将进一步释放。
二是推进积极老龄社会建设。目前老年人社会参与的人数越来越多、规模越来越大，融入经济社会发展全过程，引导老年人根据自身情况参与家庭、社区和社会发展，是积极老龄观、健康老龄化理念的体现，有助于实现“老有所为”，推进积极老龄社会建设。
三是康养旅居产业需求旺盛。随着外部环境的不断向好，加之利好政策的驱动，老年旅游将快速释放迎来新发展，康养旅居产业将会成为“银发一族”的新生活方式，一批以休闲养生、健康养老、生态疗养等为重点的旅居康养示范基地和老年人宜居社区将呈现多点布局的趋势。
四是智能化养老服务将提质增速。“科技+养老”的融合，推动“养老”转向“享老”，对各类养老服务将提出更高的要求，服务内容将更加丰富，服务方式将更加便捷、智慧化、智能化，服务管理将更加精准、高效，切实满足老年人长期照护服务的智能化、个性化、多元化需求，丰富“享老”服务内涵。
近些年，南京新百在长护险、智能化养老服务方面已有布局，并积累了一定的产业运营基础，未来将借助国家政策，进一步推动公司在长期照护、智能化养老方面的业务，把服务做大做实做精。另外，随着社会的发展生活水平的不断提高，老年人的精神文化需求将进一步释放，公司将会根据国家在推动“老有所乐”和“老有所为”等方面加强业务布局，以社区为端口，挖掘老年人多样化需求，积极探索康养旅居、生态疗养等新型养老服务，进一步优化公司业务布局和结构，拓展业务规模和盈利性。
3、生物医药行业格局与趋势
（1）干细胞存储
在脐带血干细胞存储方面，影响保存数量的主要原因为新生儿的出生数量。据国家统计局数据，2022年末，全国全年出生人口956万人，比2021年减少106万人，下降近10%。据山东省统计局数据，2022年山东省出生人口68.23万人，出生率6.71‰。2022年山东省出生人口较2021年也仍然为下降趋势，下降比例与全国数据基本持平。2022年，国家出台一系列的支持生育政策，将为新生儿人口的出生增加起到一定的促进作用，但从长期来看，新生儿出生下降的趋势不会改变，希望国家支持生育政策的出台对新生儿出生增长或延缓下降有一定的促进作用。根据国家卫生健康委关于脐带血造血干细胞库设置审批有关事宜的通知(国卫办医函〔2020〕1052号)，2021年暂不受理脐带血库设置审批申请，2022年后政策尚不明朗。目前山东省脐血库是经国家卫生行政主管部门批准、验收合格的七家脐血库之一，也是山东省唯一合法的脐带血保存机构。上述因素将对公司主营业务带来一定的影响。
干细胞研发及细胞应用方面，国家一系列政策表明将持续支持并规范干细胞行业发展。公司将寄托于优质可靠的质量优势，专业的人员与团队优势、丰富的细胞资源及多年积聚品牌影响力，加大与医疗机构、科研院所及干细胞企业的合作，在干细胞研发与应用方面有更大的发展及更广的影响力。
（2）细胞免疫治疗
肿瘤治疗市场至2025年将成为医药市场中占比最大的细分领域，而肿瘤治疗在科技的推力下正向细胞免疫治疗加速发展。丹瑞美国作为细胞免疫治疗的先驱及经过12年在美国的严厉监管环境运行，具有较高的竞争壁垒。
聚焦美国前列腺癌市场，除皮肤癌外，前列腺癌是美国男性中最常见的癌症。美国癌症协会估计2022年美国前列腺癌约有268,490例，而男性的平均发病年龄约为66岁。从2022年8月美国本土人口统计分布看，未来几年步入高发年龄的男性人口将有所增长。
2020年度中国细胞与基因治疗领域融资总金额约为126亿美元，2016年至2020年复合
年增长率达到59.3%。2020年IPO和私募基金金额显著增加；预计在2023年及以后数年，细胞与基因治疗领域将是中国生物医药投融资领域的成长性最强的细分领域。
在利好政策背景下，政企合作推动基础研究向高度创新的细胞治疗产业转化，研发开支的增长将推动细胞治疗的技术创新与临床转化，促进细胞治疗产业快速发展。这其中细胞治疗CDMO公司通常拥有大型细胞或载体库，可以帮助药企选择适合的细胞或基因编辑载体，并进行优化，从而减少试错成本，并提高研发成功率。其丰富的生产平台和严格的质控措施也可以帮助药企削减商业化生产成本和时间。中国的细胞和基因治疗CMO/CDMO市场将是增长最快的市场，2020年至2025年的复合年增长率为51.1%。
从技术和应用发展来看细胞治疗主要呈现几个大趋势：
一是治疗领域和适应症的拓展，新型细胞疗法将逐渐向实体瘤及其他疾病领域扩展适应症，例如黑色素瘤、中枢神经系统肿瘤及自身免疫性疾病等。干细胞疗法在临床试验中适应症分布广泛，随着技术成熟及生产难点突破，干细胞产品的应用将为许多疾病领域带来新的治疗选择。
二是靶点和治疗方式多样化，除了CAR-T。近年来，TCR-T、CAR-NK及TIL等作为免疫细胞疗法的新生力量。
三是CDMO模式在细胞治疗行业日益成为驱动力，CDMO企业多样化的服务内容和积累的细胞治疗基础研究与开发改造经验可以为细胞治疗企业提供包括细胞与载体选择与优化服务、细胞系与载体构建和病毒包装服务、质量检测服务、临床阶段小规模生产服务以及后期商业化生产服务，节省研发成本和时间，提高成功率。相关研发生产平台齐全，可提供多样化的选择，并减少药企试错成本；专业的QA/QC人员和全过程的严格监管，可确保满足载体生产符合国家GMP质量标准。
四是支付模式开始呈现多样化：面对高昂治疗价格的挑战，细胞治疗企业积极与政府及医保体系进行基于价值的多元化支付模式探索，这些支付模式的探索为细胞治疗商业化逐步铺平道路。
（3）医疗服务
随着新医改的深入推进，国家逐步放开医疗市场准入，机构投资者和产业资本纷纷涌入医疗服务产业,在医疗服务市场化的大趋势下，多元化医疗服务主体蓬勃发展
传统医疗服务产业链不断分解、重组，传统公立医院内的检验、影像、康复、护理、血透、消毒、体检等非核心功能逐渐脱离主体，促进民营医院、民营诊所、第三方独立医疗服务机构、健康管理机构、互联网医院等产业新业态的不断涌现。
随着国家抗疫的胜利，医疗需求会有所释放，未来医疗服务需求将快速增长。在监管趋严的趋势下，中小型民营医疗面临较大的生存压力，而复杂多变的外部环境加速了行业的出清进程。近年环境突变以来行业并购整合案例明显增多，医疗人才加速向头部机构集中，凭借良好的抗风险能力和规模优势，头部机构有望加快自身市占率提升的进程。
（二）公司发展战略
公司将坚持稳住基础积极发展的战略原则，对商业零售业务推动提档升级，对健康医疗业务推动业务协同，筑建更强的护城河。商业零售方面公司将继续打造中心店成为新街口标杆百货店，并积极布局轻资产拓展门店。健康医疗方面，公司将积极推动三大细分领域之间的业务协同，比如通过医院业务为养老服务提供专业培训服务，促进公司养老业务的专业化，从而提高市场地位；通过细胞免疫治疗与干细胞储存的业务协同进一步深挖干细胞在医疗的价值等。除以上外，公司将积极探索通过零售百货业务与社会面的广大接触促进公司健康医疗产业在社会面的认知度，为公司的健康医疗业务发展注入动力。
现代商业业务方面，公司将着重打造新百中心店成为新街口商圈的标杆百货商店。同时，依托“长三角一体化”的政策，轻资产拓展门店，达到快速发展的目标。
健康养老业务方面，公司将聚焦国内外养老市场，继续夯实基础信息服务、实体援助服务和平台建设运营的核心业务，做好做实紧急救援、居家助老、健康管理、远程医疗等基础服务，积极延伸服务链，探索拓展C端业务，依托助老小程序、中医馆、直播间等新型消费业态，引流量、拓增量，实现养老业务新突破，搭建以大数据整合分析为基础、以服务老年用户为核心、以智慧养老为方向的养老产业闭环生态圈。不断致力于用服务品质来锤炼品牌，持续提升品牌影响力，实现将公司建设成为中国领先的养老服务平台型领军企业的目标。同时，公司将充分利用已有的规模优势，充分借鉴以色列Natali的先进服务理念和标准化服务体系，并结合本土化服务经验和创新模式，打造中国居家养老服务领域的行业标准。通过打造服务的标准化，引领推动行业高质量平台的可持续发展，实现业务体量和收入规模的快速提升。
干细胞业务方面，公司坚持“建设行业领先、世界一流的生命健康科创平台”的企业愿景，引领细胞科技，保障人类健康。建设生物样本储存和细胞产品供应基地，构建细胞医学生态链，引领生物医疗行业发展。公司将继续保持行业领先地位、维持行业标杆品牌。加大研发投入与先进技术引进，聚焦行业前沿技术。在现有保存业务基础上，深挖客户资源，创造新的利润增长点。紧跟行业发展趋势与政策导向，提前布局，保证公司持续稳健发展。
细胞免疫业务方面，丹瑞美国短期经营战略是业务恢复。受到外部环境对业务开展造成的影响及对经济活动的冲击，丹瑞美国在过去三年业绩出现了一定的波动。面对复杂多变的严峻形式，丹瑞美国首要工作是重建关键客户的联系，通过重启研发能力对PROVENGE产品信息的更新，特别是在联合用药的疗效优势上再次提升PROVENGE在市场上的知名度。短中期策略将通过加大CDMO业务开拓，重新在细胞免疫治疗领域建立资源网络，通过与战略合作伙伴执行相关项目，重新激活丹瑞美国的管线产品研发能力。从中长期发展战略看，丹瑞美国将通过CDMO业务扩宽新管线产品的获取渠道，构建健康的产品管线，回到规模及盈利增长轨迹。
医疗服务业务方面，在新百“生有所望，病有所医，老有所养”的健康产业链布局上，徐州市新健康医院承载“病有所医”布局上的重要环节。从上市公司总体战略方向上将和健康养老产业产生协同效应，深耕市场，提升核心竞争力。徐州新健康医院将按照三级甲等医院定位进行差异化发展，重点打造心血管病科、康复科、脑外科等一批知名学科和医疗中心，并以医院为平台 ，打造综合医院、专科医院、社区卫生服务中心三级医疗体系。未来，徐州新健康医院将力争成为徐州及淮海经济区具特色的知名三级甲等医院，主打心血管、脑科、康复等特色专科及高端医疗市场。
（三）经营计划
2023年为了抓住整体大环境好转后恢复的机遇，公司各个业务板块制定了积极的经营计划：
零售百货方面公司将推进中心店焕新改造二期工程，以与南京艺术学院战略合作为契机，优化场馆内建筑、美陈、动线设计，增加部分艺术展示区，以中心店B座调整为前驱，推动A+B座整体调整。根据客群年龄和品牌级次，按照“规划先行，逐步实施”的原则，全面统筹规划全馆品牌，明确合适的商业占比及业态品牌组合。着重引进品牌旗舰店与首店，尤其自带客流的IP；对新零售模式创新，通过“新百购”、“HI新百”、“企微”等工具实现社群营销的发展。HOF南京店将持续强化年轻定位，打造全场景社交空间，丰富消费者互动体验，提升场内外人气。同时进一步引进具有影响力的概念店、旗舰店，强化区域唯一性；积极拓展外部资源，提高核心客群粘性及忠诚度。
健康养老业务方面，在人口老龄化加速、国家政策支持、养老行业散乱小的三大背景下，公司将充分集合现有服务资源，积极拓展业务布局，切实做好服务品质。其中，海外业务保持重抓运营，稳中求进的同时，继续加大远程医疗服务体系等业务的海外拓展力度，提升全球影响力；境内板块将继续坚持聚焦经营，实现业务渠道拓展、区域覆盖和用户增长的
各项运营目标，提升整体服务质量与组织能效，具体包括：一是完善健康养老产业的投资布局，实现内生式增长与外延式增长并重；二是紧抓长护险这一风口业务，积极探索与商保公司的合作模式，提升长护服务闭环价值链，提升规模优势；三是不断提升服务输出能力，通过集合行业专家精英，助力公司定标准、不断优化公司服务标准，建后台、育人才，实现公司服务品质的不断提升。脐血储存业务方面，公司将继续夯实脐血干细胞保存业务，多措并举保障实存率稳中有增；持续细胞应用、科研、合作；推进干细胞项目备案；持续丰富产品管线，开展检测业务，积极推进战略布局，逐步形成保存、应用、检测等多产品共同发展的业务模式。公司持续加强品牌建设，增强品牌形象，扩大品牌影响力。结合省内各地市自身情况，打造客户服务中心，布局线下服务网点，辐射周边，提供全方位、立体化客户服务。继续加强质量管理，按计划推进FACT认证。持续加大信息化建设，结合业务逻辑，升级信息化系统，实现高效互动联通。推进公司人才梯队建设，从招聘、培训、考核、晋升各方面着手，逐步推进人才梯队建设，优化绩效，以绩效充调动员工工作的积极性与创造力，为公司业务发展服务。细胞免疫业务方面，丹瑞美国将聚焦在市场修复工作，这将包括从泌尿科拓展至肿瘤科及加强对渠道方的管理。另一方面丹瑞美国将继续推进早期适应症临床验证工作及CDMO业务的拓展。而丹瑞中国将在严格控制好预算的基础上，保质保量完成普列威三期关键临床研究的里程节点，与此同时协同丹瑞美国适时推动CRO/CDMO业务。国内方面，在严格控制好预算的基础上，保质保量地全力推进普列威三期关键临床研究的进程，并在硬软件方面为上市申报做好必要的准备；积极拓展融资渠道，适时开展产品线扩展研究和CRDMO业务。
医疗服务业务方面，新健康医院将着重发展“三提”---“提质”：增加手术量、增加疑难危重病人的收治；“提量”：增加门诊量和住院病人量；“提效”：增加床位周转率。和“三升”---升服务、升形象、升技术工作。加强绩效考核制度、全成本核算、药品耗材SPD管理，通过优化人员结构、信息化手段管控等，实现控费。充分理解运用医保结算政策，确保回款率。加强与省人民医院及阜外、瑞金等医院的合作，加强中心和名医工作站的建设；加强优势学科的建设，成立中心或专科医院向外拓展；与二级医院、社区医院形成医联体或托管等。
四、公司治理
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关要求，建立健全内部管理和控制制度体系，规范公司运作，完善各项治理制度。公司董事会认为公司治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。具体情况如下：
1、关于股东与股东大会。报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
2、关于董事与董事会。公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。公司董事会共有11名成员。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专业委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》和《董事会专业委员会工作细则》。公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专业委员会各司其职，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
3、关于监事与监事会。监事会共有3名成员，其中包含1名职工监事。监事会的成员构成符合《公司法》等法律法规要求。公司监事会能依据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，独立董事能够从维护小股东权益的角度出发，独立及客观地发表独立意见，在董事会进行决策时起到制衡作用。关联董事依法对关联交易事项回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。
4、关于关联交易。报告期内，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。
5、关于内幕信息知情人。报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》的规定，对定期报告及回购项目等重大事项的内幕信息知情人进行了严格管理、及时登记并向上海证券交易所进行报备。报告期内，公司没有发生违规买卖公司股票的情
形，也没有因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。
6、关于信息披露与透明度。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《信息披露事务管理制度》等规定，加强公司信息披露制度化，依法合规的履行法定信息披露义务。在信息披露工作方面，公司始终坚持公平、公正、公开以及信息披露透明化的原则，保障股东尤其是中小股东知情权，充分维护投资者利益，切实做到公司信息披露真实、准确、及时和完整，使股东均等获得公司经营管理等信息。
7、关于投资者关系管理。公司通过接待投资者来访、来电以及公司邮箱等多种途径，认真听取广大投资者关于公司各种意见和建议，充分维护投资者的合法权益。
8、关于风险控制。公司通过建立一系列管理和内部控制制度，搭建了较为完善的控制体系，对公司运行过程中的各种风险均能有效的进行管理和控制。历史上公司的并购重组较多，公司目前业务板块涉及较多，包括了百货、养老、干细胞、细胞免疫治疗，子公司众多，涉及国内国外。第九届董事会上任以来，在报告期内，对公司的各个业务板块和国内外的控股子公司的具体经营情况和资产情况进行持续梳理。公司第十届董事会将在上述梳理了解的基础上进一步采取积极的措施，对公司存在的账龄较长的往来款项进行追讨、清理，并进一步加强完善公司内控体系，整合各业务板块资源，实现公司经营的长期健康稳健发展。
9、关于绩效评价与激励约束机制。公司已建立了公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制，公司管理层及关键岗位的管理人员聘任程序公开、透明，符合公司人才战略的需要及法律法规的规定。
以上议案，提请大会审议。
议案二、公司2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益的角度出发，本着对全体股东认真负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履职情况进行了检查和监督，现将监事会2022年主要工作内容汇报如下：
一、监事会会议召开情况
（一）2022年4月6日召开了第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易的议案》。
（二）2022年4月28日召开了第九届监事会第六次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《公司2021年度监事会工作报告》
2、《公司2021年度报告及其摘要》
3、《公司2021年度财务决算议案》
4、《公司2021年度利润分配预案》
5、《关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报酬的议案》
6、《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
7、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
8、《关于2021年度日常关联交易执行情况暨2022年度日常关联交易预计情况的议案》
9、《公司2022年第一季度报告及其摘要》
10、《关于监事辞职及补选监事的议案》
（三）2022年6月2日召开了第九届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易的议案（修订版）》。
（四）2022年6月14日召开了第九届监事会第八次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《关于监事辞职与补选监事的议案》
2、《关于监事会主席辞职与补选监事会主席的议案》
（五）2022年8月29日召开了第九届监事会第九次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《2022年半年度报告及摘要》
2、《关于2022年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
（六）2022年10月27日召开了第九届监事会第十次会议，会议审议通过了《2022年第三季度报告》。
二、监事会对公司2022年度各项工作的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制建设等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内,监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行工作情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定；信息披露及时、真实、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司2022年度财务状况、财务制度进行了认真、有效的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务报告无重大遗漏、误导性陈述和虚假记载。苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报告所出具的标准无保留审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司资产置换，对外投资情况
报告期内，监事会对公司资产置换和对外投资事项进行了核查，认为：公司资产置换和对外投资等事项均履行了合法的审批程序，未发现内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四）公司关联交易情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：在关联交易事项审议过程中，关联董事依法回避了表决，审议程序合法，依据充分。关联交易公平、公正，不存在显失公允
的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
三、董事、高级管理人员执行工作情况
监事会对公司董事及其他高级管理人员遵守法律、法规和《公司章程》以及执行股东大会决议的情况进行了监督，认为：公司董事、高级管理人员在执行公司职务时均能勤勉尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
四、内部控制情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，逐步建立完善了内部控制体系。2022年，公司按照内控规范实施方案，开展了内控自我评价等相关工作，内控工作有序推进。针对内部控制评价等相关工作的结果，公司及苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2022年度内部控制报告》和《2022年度内部控制审计报告》，该报告已于2023年4月29日与公司年报同步披露。
监事会对报告期内公司内部控制情况进行了监督，认为：公司能够切实有效地按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，开展内部控制自我评价等相关工作，无违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为，其结果真实有效。
2023年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，提高治理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。
以上议案，请大会审议。
议案三、公司2022年年度报告及摘要
各位股东：
公司2022年度报告经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见的年度审计报告。公司2022年度报告及摘要已于2022年4月29日披露，具体情况请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的全文。
以上议案，请大会审议。
议案四、公司2022年度财务决算报告各位股东：
公司2022年度财务报告已经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准的无保留意见的审计报告，现将公司2022年度财务决算情况向各位股东汇报，如下：
一、经营情况
1、营业收入：报告期内，公司实现营业收入64.31亿元，同比上升0.71%；其中主营业务收入61.73亿元，占比95.99%，主要分行业为商业、房地产业、宾馆餐饮业、健康养老、护理行业（安康通、三胞国际）、专业技术服务（齐鲁干细胞）、科研服务业和医药制造业（齐鲁干细胞）、医药制造业（世鼎香港）、和医疗服务业（徐州新健康）。主营业务分行业情况如下：
| 分行业 | 营业收入(亿元) | 营业收入比上年增减（%） |
| 商业 | 4.39 | -22.85 |
| 房地产业 | 0.00 | -99.71 |
| 宾馆餐饮业 | 0.26 | -15.93 |
| 健康养老、护理行业 | 19.75 | 1.29 |
| 专业技术服务业 | 12.76 | -3.86 |
| 科研服务业 | 1.01 | 37.62 |
| 医药制造业 | 17.59 | -6.47 |
| 医疗服务业 | 5.95 | 189.94 |
报告期内，公司实现营收64.31亿元,营业收入同比增加4,538.82万元，增幅0.71%，主要原因为：复杂多变的外部环境及经济压力导致其他部分业务板块工作无法正常开展，业绩回落；公司置入的徐州新健康医院资产与其经营稳健快速地上升，带来了更多收入；综上，报告期内公司整体收入略有提高。
2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润7.23亿元，同比下降31.41%，主要原因为：（1）报告期内，因上海、苏浙等地地区进出管控政策调整及整体经济下行等复杂多变的环境因素影响，导致养老板块核心业务区域内的服务大面积、长时间停摆，固定成本无法缩减；（2）养老板块在2022年多地布局养老机构、日照中心类业务，该类业务回收周期较长；（2）美国丹瑞因国外卫生政策管控引发的物流的不稳定及医护劳动力供给短缺使未注射满三针的患者人数大幅增加，收入下滑严重，再加上物流成本的上升及公司加大了市场推广与研发力度，导致了利润率的下降。
二、财务状况
截止2022年12月31日，公司资产总额252.15亿元，负债总额70.43亿元，归属于母
公司所有者权益169.56亿元，资产负债率27.93%。
1、归属于母公司所有者权益169.56亿元，较年初下降5.92亿元，降幅3.37%；其中：
（1）未分配利润为58.75亿元，较年初增加6.32亿元，增幅12.06%；
（2）其他综合收益为3.13亿元，较年初增加5.22亿元，增幅250.21%，主因汇率变动导致外币报表折算差异变动较大；
（3）资本公积为89.96亿元，较年初下降17.30亿元，降幅16.13%，主因同一控制下企业合并徐州新健康老年病医院有限公司。
2、加权平均净资产收益率4.19%，比2021年下降2个百分点。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.90%，同比下降2.13个百分点。
3、基本每股收益0.54元/股，2021年基本每股收益0.78元/股，同比下降30.77%。扣除非经常性损益后的每股收益0.50元/股，同比下降33.33%。
三、现金流量情况
本年度，现金及现金等价物净增加额-10.80亿元，构成如下：
1、经营活动产生现金流量净额15.36亿元，主要构成有：销售商品收到的现金和购买商品支付的现金相抵后净额为47.91亿元，收到税费返还0.93亿元，支付的各项税费4.72亿元，支付给职工的现金25.01亿元，其他经营活动相关的现金净额-3.75亿元。
2、投资活动产生的现金流量净额为-24.05亿元，主要构成有：收回投资收到的现金
1.01亿元，取得投资收益收到现金0.37亿元，购建固定资产、无形资产、其他长期资产支付现金4.52亿元，投资支付的现金6.66亿元；其他投资活动相关的现金净额-14.24亿元，主因新百地产置换出表。
3、筹资活动产生的现金流量净额-3.55亿元，主要构成有：取得借款收到的现金8.55亿元，偿还债务支付的现金9.17亿元，分配股利和支付利息0.94亿元，其他筹资活动相关的现金净额-1.99亿元。
以上议案，请大会审议。
议案五、公司2022年度利润分配预案
各位股东：
一、利润分配预案的内容
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2022年度，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百或公司）实现归属于上市公司股东的净利润723,499,936.95元；母公司实现税后净利润529,289,560.11元，提取法定盈余公积52,928,956.01元。截至2022年12月31日，母公司可供股东分配利润为510,087,620.19元。根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：
截至2022年12月31日，公司总股本1,346,132,221股，公司拟以2022年12月31日的总股本数扣除公司回购账户的股份7,000,000股后的股份数量为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.2元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入下一年度，以此计算合计拟派发现金红利26,782,644.42元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司有权参与分配的股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
（一）公司所处行业情况和特点
公司主要业务涉及现代商业、健康养老与生物医疗领域，覆盖百货零售、物业租赁、健康养老服务、脐带血造血干细胞储存、细胞免疫治疗以及医疗服务等业务范围。其中属于大健康业务范围的健康养老、脐带血造血干细胞储存、细胞免疫治疗以及医疗服务业务营业收入占比已达88.86%。
健康养老服务方面,未来中国老年人口将持续增长，养老服务需求将随着老龄化加深而不断增加，同时，在经济发展推动下，国民消费能力不断提升，养老服务市场规模也将不断扩大。相对于不断增长的养老服务需求方面，养老服务供给却存在较大的缺口。尽管2013年国务院发布的《关于加快发展养老服务业若干意见》标志着我国养老产业正式进入发展元年，但至今市场仍缺少养老服务的头部企业。
脐带血造血干细胞存储业务方面，全球干细胞产业规模持续扩大，而我国干细胞产业基础研究位列世界前列，干细胞专利约2,500项，为世界第二，尽管产业起步相对较晚，但是
发展较快。从产业链的结构看，目前成熟的领域集中在上游，业务包括脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞及其他干细胞的采集及贮存，但由于产业链的核心中、下游仍待发展，相对于发达国家我国在总体产业水平上仍有一定差距，故此国家在2022年发布了《“十四五”生物经济发展规划》、《“十四五”医药工业发展规划》等一系列的政策，推动产业加快向中、下游发展。细胞免疫治疗业务方面，在全球人口基数持续增加、老龄化加剧等因素促进下，全球医药市场将持续快速增长。免疫疗法在肿瘤治疗中具有疗效好、毒副作用小和防止复发等优势，该细分领域目前仍处于起步发展期。特别在中国市场，2022年中国医药研发开支为351亿美元，对比2020年，复合增长率为19%。随着政策、人口、资金红利的推动，预计后期将延续加速增长态势。
（二）公司所处发展阶段以及盈利水平和资金需求
健康养老服务业务方面，公司已成为全国性的养老服务企业，为各地政府和企业单位提供定制化一站式养老解决方案和落地服务。国内养老服务业务将在做大做实B2G政府业务之余推动现有大数据平台+线下社区服务站点，以家庭为单位，创造B2C业务增长点。海外业务方面，Natali以色列是以色列最大的民营医疗护理服务公司之一，已经形成了成熟的服务标准以及一流的服务品质。为抓住国内市场的增长机遇及依托海外市场行业地位的优势，公司的养老产业将在国内市场继续加快信息化平台的持续投入建设，实现养老呼叫中心、居家养老、社区养老、机构养老和长护险业务有机整合；继续加大投入开拓新的市场区域；继续拓展养老培训业务实现养老护理员及养老管理人才输出。海外市场计划继续投入，将以色列当地优秀的居家养老及护理服务及运营管理经验对外输出，并实现业务规模增长。脐带血造血干细胞存储业务方面，公司相关业务主要为产业上游的存储业务，且业务区域仅在山东省内。根据山东省统计局数据，全省出生人口下降的趋势将对公司业务造成一定程度的影响。且针对目前业务区域单一，主要收入来源为上游存储业务的产业结构，为保证公司业务的可持续发展，公司将加大与医疗机构、科研院所及干细胞企业的合作及相关投入，力争在干细胞研发与应用方面有更大的发展，同时将积极寻求向产业链中下游拓展及省外并购拓展的机会。细胞免疫治疗业务方面，世鼎香港下的Dendreon及南京丹瑞将准备重抓细胞免疫治疗领域发展机遇，为未来业务持续发展所需进行投入。Dendreon将对现有产品 PROVENGE在与口服药（包括新型抗雄激素药物）联合使用方面投入研究，通过联合用药加大PROVENGE在市场渗透范围，为公司带来盈利增长点。尽管早期适应症 “ProVent”项目入组工作已在2022年
完成，但仍需要在随访及支持研究上继续投入，确保按计划完成验证工作。与此同时，Dendreon积极开拓CDMO业务，从而挖掘细胞免疫治疗技术上的早发优势。南京丹瑞现正处于产品验证阶段，三期临床验证方案于2022年7月底获批，预计未来在对入组患者的治疗、研究、跟踪等工作上有较大资金投入。最终PROVENGE产品在中国成功上市后所需要的配套产能及规划中的CDMO业务的开展都将需要持续的资金投入。
为巩固公司在核心业务上的竞争优势，持续深化公司战略，公司留存未分配利润将主要用于市场拓展、研发投入、人才储备等方面的投入，有利于更好地维护全体股东的长远利益。
（三）公司现金分红水平较低的原因
鉴于公司近年逐步完成了从百货零售业务的单一业务模式转型到以大健康业务为主业的现实情况，公司大健康业务所涉及的健康养老、脐带血造血干细胞存储以及细胞免疫治疗行业均处在高速发展阶段，为了大力拓展公司业务空间，上下游产业链以及增加产品服务品种，不断提升行业地位和影响力，公司2022年度利润分配方案主要是从公司当前资金需求与长远战略发展角度考虑，需要留存适量的现金用于保障公司战略规划的顺利实施，有利于公司长期稳健发展。
（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将继续用于公司主营业务发展，满足公司各业务板块未来业务发展的资金需求，进一步提高盈利能力和抗风险能力，保持企业持续健康发展，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。
以上议案，请大会审议。
议案六、关于2022年度日常关联交易执行情况暨 2023年度日常关联交易预计情况的议案各位股东：
为规范公司日常关联交易运作，依据相关规则指引，公司对2022年度与关联方的日常关联交易的执行情况进行了确认，同时对2023年度日常关联交易在与关联方签署协议的基础上进行了预计，预计2023年度日常关联交易额为252,155,418.62元，详见下表：
一、2022年度日常关联交易执行情况
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 提供服务 | 安徽省新安干细胞工程有限公司 | 91,000.00 | 90,754.72 | |
| 福建省银丰干细胞工程有限公司 | 12,000.00 | 11,745.28 | ||
| 河北银丰鼎诚生物技术有限公司 | 10,000.00 | 9,669.81 | ||
| 河南省银丰生物工程技术有限公司 | 12,000.00 | 11,132.08 | ||
| 黑龙江省恒生干细胞工程有限公司 | 60,000.00 | 56,886.79 | ||
| 湖北省银丰鼎诚生物工程有限公司 | 39,000.00 | 38,066.04 | ||
| 吉林省银丰生物工程技术有限公司 | 5,000.00 | 4,150.94 | ||
| 江苏银丰鼎诚生物工程有限公司 | 2,000.00 | - | ||
| 江西省银丰鼎诚生物工程有限公司 | 5,800.00 | 5,707.55 | ||
| 山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司 | 6,210,000.00 | 5,341,585.31 | ||
| 陕西干细胞工程有限公司 | 320,000.00 | 316,320.75 | ||
| 银丰低温医学科技有限公司 | 120,000.00 | 46,315.77 | ||
| 银丰基因科技有限公司 | 670,000.00 | 636,943.65 | ||
| 银丰生物工程集团有限公司 | 346,000.00 | 274,453.55 | ||
| 山东银丰生命科学研究院 | 255,000.00 | 149,101.26 | ||
| 银丰大健康科技服务有限公司 | 10,000.00 | 32,679.77 | ||
| 上海鲁奥生物工程技术有限公司 | 2,000,000.00 | - | ||
| 湖南省生宝生物科技有限公司 | - | 2,358.49 | ||
| 江苏银丰生物工程有限公司 | - | 1,981.13 |
| 山东伊莱尔细胞工程技术有限公司 | - | 5,565.26 | ||
| 青岛安捷医疗科技有限公司 | - | 20,501.39 | ||
| 小计 | 10,167,800.00 | 7,055,919.54 | ||
| 接受服务 | 北京银丰鼎诚生物工程技术有限公司 | 49,500.00 | - | |
| 济南银丰财富酒店有限公司 | 1,070,000.00 | 413,464.65 | ||
| 山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司 | 480,000.00 | 25,690.57 | ||
| 山东银丰生命科学研究院 | 500,000.00 | - | ||
| 银丰低温医学科技有限公司 | 801,900.00 | 288,586.07 | ||
| 银丰基因科技有限公司 | 60,605,866.00 | 41,626,816.00 | ||
| 银丰智慧物业服务集团有限公司 | 4,627,159.08 | 3,887,974.62 | ||
| 济南银丰财富酒店有限公司 | 13,173,145.00 | 6,689,097.19 | ||
| 济南银丰财富公寓管理有限公司 | 290,000.00 | 22,358.02 | ||
| 银丰电子商务有限公司 | 7,293,715.00 | 687,499.98 | ||
| 济南银丰唐冶房地产开发有限公司 | 1,637,200.00 | 1,543,791.31 | ||
| Cordlife Group Limited | 580,000.00 | 60,219.82 | ||
| 银丰餐饮管理有限公司 | 398,000.00 | 189,677.46 | ||
| 银丰生物工程集团有限公司 | 54,172,000.00 | 50,000,000.20 | ||
| 江苏金鹏信息系统有限公司 | 1,000,000.00 | 456,347.07 | ||
| 江苏宏图物业管理有限公司 | 1,500,000.00 | 251,776.80 | ||
| 银丰工程有限公司 | - | 201,423.91 | ||
| 银丰环境服务有限公司 | 943.40 | |||
| 小计 | 148,178,485.08 | 106,345,667.07 | ||
| 采购产品、商品 | 山东伊莱尔细胞工程技术有限公司 | 350,000.00 | 8,208.20 | |
| 银丰低温医学科技有限公司 | 500,000.00 | 149,982.29 | ||
| 晟拓信息科技（上海）有限公司 | 900,000.00 | 16,877,052.08 | ||
| 南京万商商务服务有限公司 | 150,000.00 | 186,300.00 | ||
| 南京宏图三胞科技发展有限公司 | - | 14,155.00 | ||
| 徐州三胞医疗器械有限公司 | 16,000,000.00 | 41,829,775.18 | ||
| 徐州伟豪医疗器械有限公司 | 1,800,000.00 | 3,064,065.50 | ||
| 徐州强科医疗器械有限公司 | 2,000,000.00 | 2,333,609.62 | ||
| 徐州启程医疗器械有限公司 | 2,000,000.00 | 5,246,893.20 |
| 徐州优立特医疗器械有限公司 | 2,000,000.00 | 582,935.00 | ||
| 徐州博德医疗器械有限公司 | 2,000,000.00 | 3,848,634.00 | ||
| 徐州博华医疗器械有限公司 | 1,600,000.00 | 2,393,413.30 | ||
| 徐州欧朗医疗器械有限公司 | 2,000,000.00 | 1,663,828.00 | ||
| 徐州朗博医疗器械有限公司 | 1,500,000.00 | 1,908,760.06 | ||
| 徐州欧华医疗器械有限公司 | 2,100,000.00 | 3,456,424.90 | ||
| 伯克司通（南京）科技发展有限公司 | - | 46,698.00 | ||
| 小计 | 34,900,000.00 | 83,610,734.33 | ||
| 接受租赁服务 | 银丰基因科技有限公司 | 730,000.00 | - | |
| 天津金麒麟置业有限公司 | 277,550.10 | 425,136.83 | ||
| 南京团结企业有限公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | ||
| 南京富士通电子信息科技股份有限公司 | 145,000.00 | 134,685.71 | ||
| 江苏宏图物业管理有限公司 | 6,792,452.83 | 6,982,966.18 | ||
| 南京未来物业管理有限公司 | 1,200,000.00 | 1,261,243.57 | ||
| 鸿国实业集团有限公司 | - | 2,591,075.48 | ||
| 小计 | 12,145,002.93 | 14,395,107.77 | ||
| 接受劳务 | 江苏宏图物业管理有限公司 | 2,309,151.24 | 2,307,812.44 | |
| 宏图三胞高科技术有限公司 | 18,867.92 | 18,867.92 | ||
| 南京哈哈云信息科技有限公司 | 12,000,000.00 | 7,305,553.70 | ||
| 南京金鹏保安服务有限公司 | - | 147,600.00 | ||
| 南京万商商务服务有限公司 | - | 10,238,897.66 | ||
| 小计 | 14,328,019.16 | 20,018,731.72 | ||
| 其他 | 南京万商商务服务有限公司 | 80,000.00 | 111,422.76 | |
| 南京未来物业管理有限公司 | 3,300,000.00 | 3,126,414.34 | ||
| 江苏宏图物业管理有限公司 | 50,000.00 | 779,682.00 | ||
| 小计 | 3,430,000.00 | 4,017,519.10 | ||
| 合计 | 223,149,307.17 | 235,443,679.53 |
二、2023年度日常关联交易预计情况
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2022年度实际发生金额 |
| 提供服务 | 安徽省新安干细胞工程有限公司 | 91,000.00 | 90,754.72 |
| 福建省银丰干细胞工程有限公司 | 12,000.00 | 11,745.28 | |
| 河北银丰鼎诚生物技术有限公司 | 10,000.00 | 9,669.81 | |
| 河南省银丰生物工程技术有限公司 | 12,000.00 | 11,132.08 | |
| 黑龙江省恒生干细胞工程有限公司 | 60,000.00 | 56,886.79 | |
| 湖北省银丰鼎诚生物工程有限公司 | 39,000.00 | 38,066.04 | |
| 吉林省银丰生物工程技术有限公司 | 5,000.00 | 4,150.94 | |
| 江西省银丰鼎诚生物工程有限公司 | 5,800.00 | 5,707.55 | |
| 山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司 | 6,300,000.00 | 5,341,585.31 | |
| 陕西干细胞工程有限公司 | 320,000.00 | 316,320.75 | |
| 银丰低温医学科技有限公司 | 16,000.00 | 46,315.77 | |
| 银丰基因科技有限公司 | 80,200.00 | 636,943.65 | |
| 银丰生物工程集团有限公司 | 665,600.00 | 274,453.55 | |
| 山东银丰生命科学研究院 | 165,000.00 | 149,101.26 | |
| 银丰大健康科技服务有限公司 | 21,600.00 | 32,679.77 | |
| 湖南省生宝生物科技有限公司 | 3,000.00 | 2,358.49 | |
| 江苏银丰生物工程有限公司 | 2,000.00 | 1,981.13 | |
| 山东伊莱尔细胞工程技术有限公司 | 6,000.00 | 5,565.26 | |
| 青岛安捷医疗科技有限公司 | 36,000.00 | 20,501.39 | |
| 银丰电子商务有限公司 | 30,000.00 | - | |
| 小计 | 7,880,200.00 | 7,055,919.54 | |
| 接受服务 | 济南银丰财富酒店有限公司 | 1,020,000.00 | 413,464.65 |
| 山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司 | 20,000.00 | 25,690.57 | |
| 银丰低温医学科技有限公司 | 289,000.00 | 288,586.07 | |
| 银丰基因科技有限公司 | 50,414,000.00 | 41,626,816.00 | |
| 银丰智慧物业服务集团有限公司 | 2,900,000.00 | 3,887,974.62 | |
| 济南银丰财富酒店有限公司 | 775,000.00 | 6,689,097.19 | |
| 济南银丰财富公寓管理有限公司 | 23,000.00 | 22,358.02 | |
| 银丰电子商务有限公司 | 1,550,015.00 | 687,499.98 | |
| 济南银丰唐冶房地产开发有限公司 | 1,690,000.00 | 1,543,791.31 | |
| Cordlife Group Limited | 440,000.00 | 60,219.82 |
| 银丰餐饮管理有限公司 | 300,000.00 | 189,677.46 | |
| 银丰生物工程集团有限公司 | 51,100,000.00 | 50,000,000.20 | |
| 山东银青装饰工程有限公司 | 210,000.00 | - | |
| 小计 | 110,731,015.00 | 105,435,175.89 | |
| 采购产品、商品 | 山东伊莱尔细胞工程技术有限公司 | 18,280.00 | 8,208.20 |
| 银丰低温医学科技有限公司 | 738,000.00 | 149,982.29 | |
| 晟拓信息科技（上海）有限公司 | 1,300,000.00 | 16,877,052.08 | |
| 徐州三胞医疗器械有限公司 | 42,907,964.60 | 41,829,775.18 | |
| 徐州伟豪医疗器械有限公司 | 3,500,000.00 | 3,064,065.50 | |
| 徐州强科医疗器械有限公司 | 2,500,000.00 | 2,333,609.62 | |
| 徐州启程医疗器械有限公司 | 3,500,000.00 | 5,246,893.20 | |
| 徐州优立特医疗器械有限公司 | 1,000,000.00 | 582,935.00 | |
| 徐州博德医疗器械有限公司 | 3,300,000.00 | 3,848,634.00 | |
| 徐州博华医疗器械有限公司 | 2,000,000.00 | 2,393,413.30 | |
| 徐州欧朗医疗器械有限公司 | 1,500,000.00 | 1,663,828.00 | |
| 徐州朗博医疗器械有限公司 | 2,500,000.00 | 1,908,760.06 | |
| 徐州欧华医疗器械有限公司 | 3,500,000.00 | 3,456,424.90 | |
| 小计 | 68,264,244.60 | 83,363,581.33 | |
| 接受租赁服务 | 南京团结企业有限公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 江苏宏图物业管理有限公司 | 6,857,142.86 | 6,982,966.18 | |
| 南京未来物业管理有限公司 | 1,200,000.00 | 1,261,243.57 | |
| 鸿国实业集团有限公司 | 2,500,000.00 | 2,591,075.48 | |
| 小计 | 13,557,142.86 | 13,835,285.23 | |
| 接受劳务 | 江苏宏图物业管理有限公司 | 2,309,151.24 | 2,307,812.44 |
| 宏图三胞高科技术有限公司 | 18,867.92 | 18,867.92 | |
| 南京哈哈云信息科技有限公司 | 35,724,297.00 | 7,305,553.70 | |
| 南京金鹏保安服务有限公司 | 150,000.00 | 147,600.00 | |
| 南京万商商务服务有限公司 | 10,000,000.00 | 10,238,897.66 | |
| 小计 | 48,202,316.16 | 20,018,731.72 | |
| 其他 | 南京万商商务服务有限公司 | 100,500.00 | 111,422.76 |
| 南京未来物业管理有限公司 | 3,300,000.00 | 3,126,414.34 | |
| 江苏宏图物业管理有限公司 | 120,000.00 | 779,682.00 | |
| 小计 | 3,520,500.00 | 4,017,519.10 | |
| 合计 | 252,155,418.62 | 233,726,212.81 |
三、关联交易定价政策
根据相关制度规定，公司及其子公司与关联方签订的合同，其定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价；对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方之间的日常关联交易，是与生产、科研等日常经营相关的，对公司日常生产经营的有序开展具有积极影响和重要意义。以上日常关联交易事项在公平、公正、互利的基础上进行，公司主营业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
以上议案，请大会审议。
议案七、关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报酬的议案
各位股东：
1、公司审计委员会认为，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计按照中国注册会计师审计准则的规定较好的完成了公司2022年度财务报告审计工作，决定继续聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，按不高于市场审计费用之标准与其签订服务合同。
2、公司审计委员会认为，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）能根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，能很好的配合公司推进内部控制体系建设等各项工作，决定继续聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。
2023年的审计费拟按财务报表审计费450万元，内控审计费30万元，总计480万元的标准与其签订合同。
以上议案，请大会审议。
议案八、关于部分募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案各位股东：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2017年1月11日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]79号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）10,612,492股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据公司与特定对象签订的《股份认购协议》及《南京新街口百货商店股份有限公司关于实施利润分配后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金股份发行价格和发行数量调整的说明》，本次非公开发行股票的实际发行数量为10,664,229股，实际发行价格为人民币32.82元/股，募集资金总额人民币349,999,995.78元，扣除承销费用后实际募集资金净额人民币346,499,995.82 元已存入本公司开立的募集资金专户中。上述资金于2017年5月31日到位，业经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2017]25号《验资报告》。
二、本次募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况
根据《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 养老护理人才培训基地项目 | 26,368.00 | 25,649.99 |
| 2 | 远程医疗分诊与服务平台 | 9,874.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 36,242.00 | 34,649.99 | |
截至2023年4月24日，远程医疗分诊与服务平台项目的募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投入募集资金 | 已投入募集资金 | 剩余资金总金额（含利息收入等） | 实施主体 |
| 远程医疗分诊与服务平台 | 9,000.00 | 1,200.00 | 7,802.80 | 广州市纳塔力健康管理咨询有限公司 |
截至2023年4月24日，远程医疗分诊与服务平台项目募集资金账户余额情况如下：
单位：万元
| 账户名称 | 开户银行名称 | 银行账号 | 余额（元） |
| 广州市纳塔力健康管理咨询有限公司 | 招商银行上海曹杨支行 | 121923404610701 | 78,028,029.41 |
三、募集资金剩余的原因
“远程医疗分诊与服务平台项目”募集资金剩余的主要原因如下：
中国老年人口快速增长、养老机构的配套服务仍然无法满足入住老人的需求，很多养老机构无法提供完善的医疗、康复服务，而医院由于床位紧张，且其主要针对急性疾病的诊治，对老年患者仅能提供门诊与短期住院，无法提供细致的住院及康复服务。随着计算机网络及通信技术的发展，远程医疗成为发展迅速的高新技术应用领域，具备良好的发展前景，有助于提高养老机构的服务水平。基于上述原因，公司将募集配套资金中9,000.00万元投入了远程医疗分诊与服务平台项目。目前，远程医疗分诊与服务平台项目已经完成部分分诊呼叫中心改造，投入金额1,200.00万元。2023年是实施积极老龄化国家战略、加速建设全体老年人享有基本养老服务的关键之年，老有所养和老有所为成为养老事业和产业的着力重点。一是以护理为核心的长期照护养老服务体系建设将加快推进，以高龄老年人为主的长期照护压力将更加凸显，居家照护需求将进一步释放。二是引导老年人根据自身情况参与家庭、社区和社会发展，有助于实现“老有所为”，推进积极老龄社会建设。三是老年旅游将快速释放迎来新发展，康养旅居产业将会成为“银发一族”的新生活方式。四是“科技+养老”的融合，推动“养老”转向“享老”，对各类养老服务将提出更高的要求，服务内容将更加丰富，服务方式将更加便捷、智慧化、智能化，服务管理将更加精准、高效，切实满足老年人长期照护服务的智能化、个性化、多元化需求，丰富“享老”服务内涵。
根据上述养老行业发展的新重点、新方向，公司未来将借助国家政策，基于自身优势在推动“老有所乐”和“老有所为”等方面加强业务布局，推动“养老”转向“享老”。鉴于上述行业情况，公司认为前期投入的远程医疗分诊与服务平台项目已经能够满足目前公司业务需求，后续拟不再继续投入。
四、剩余募集资金使用计划
截至2023年4月24日，公司“远程医疗分诊与服务平台项目”募集资金账户余额为7,802.80万元。综合考虑公司财务状况、发展规划和经营资金需要等诸多因素，本着稳健经营、提高募集资金使用效率的原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，根据公司发展需要，将该项目剩余募集资金（含
募集资金专户累计产生的利息收入等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。本次剩余募集资金永久性补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金监管协议亦予以终止。
五、剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次将“远程医疗分诊与服务平台项目”剩余募集资金永久补充流动资金，是结合市场的变化、募投项目实际情况和公司自身的发展战略作出的慎重决定，将有利于提高资金的使用效率，进一步降低公司财务费用、增强公司运营能力，更好满足公司经营发展的资金需求，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、独立董事、监事会、独立财务顾问的意见
（一）独立董事意见
本次将部分募投项目剩余募集资金用于永久补充流动资金符合公司自身长远发展战略的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意本次剩余募集资金用于永久补充流动资金事项，同意将该议案提交至公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次将部分募投项目剩余募集资金用于永久补充流动资金符合公司自身长远发展战略的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形；本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。经监事会审议，同意本次剩余募集资金用于永久补充流动资金事项，同意将该议案提交至公司股东大会审议。
（三）独立财务顾问意见
公司本次远程医疗分诊与服务平台募投项目剩余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，除尚需股东大会审议外，公司已履行了现阶段决策的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次事项是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。
综上，独立财务顾问对公司本次远程医疗分诊与服务平台项目剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
七、 剩余募集资金用于永久性补充流动资金的审批程序
公司于2023年4月27日召开了第十届董事会第二次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交股东大会进行审议。以上议案，请大会审议。
议案九、关于修订公司章程的议案各位股东：
为进一步提升公司治理结构，结合公司业务发展现状及未来战略规划，公司拟调整高级管理人员称谓。本次调整仅为职务称谓的调整，不涉及公司高级管理人员及其职权的变动。
具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司总经理也称总裁，副总经理也称副总裁。 |
以上议案，请大会审议。
南京新街口百货商店股份有限公司2023年5月25日
非表决事项：
2022年度独立董事述职报告
作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们严格遵照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，行使相应的权利。报告期内，我们积极出席股东大会、董事会和专门委员会等相关会议，认真审议董事会议案，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将我们在2022年度履行独立董事职责的情况作如下述职：
一、2022年任职独立董事的基本情况
公司第九届董事会有四名独立董事，分别是时玉舫先生、王德瑞先生、高凤勇先生、宋亚辉先生。具体个人情况如下：
时玉舫，男，1960年出生。1985年至1992年在加拿大阿尔伯塔大学获免疫学硕士、博士学位；1992年至1995年在加拿大多伦多大学免疫学系从事博士后；1995年至2001年在美国红十字协会Holland医学生物研究所、美国乔治华盛顿大学被聘为助理教授、终身副教授；2001年至2008年在美国新泽西医科大学-罗伯特·伍德·约翰逊医学院被聘为终身教授并授予University Professor；2008年至2014年任中国科学院上海生命科学研究院/上海交通大学医学院健康科学研究所所长，免疫与成体干细胞课题组组长，本公司第九届董事会独立董事。现任苏州大学转化医学研究院院长、苏州大学附属第一医院副院长、苏州大学附属第三医院副院长。
王德瑞，男，1959年出生，香港浸会大学应用会计与金融理学硕士，会计师、注册会计师，民盟盟员。1980年参加工作，历任吴江市黎里镇油米厂员工，江苏华星会计师事务所审计部副经理、吴江分所所长，苏州华瑞会计师事务所主任会计师、所长。现任江苏华瑞会计师事务所有限公司董事长、本公司第九届董事会独立董事。
高凤勇，男，1970年出生，南开大学金融学硕士。曾就职于中国投资银行、南方证券有限公司、百瑞信托有限责任公司、上海力鼎投资管理有限公司。现任上海滦海投资管理有限公司董事长，南开大学金融学院专业硕士导师，本公司第九届董事会独立董事。
宋亚辉，男，1984年出生，南京大学法学院教授，法学博士，主要研究经济法、公司法。曾任东南大学法学院讲师、南京大学法学院副教授，公司第九届董事会独立董事。现任南京大学法学院教授。
二、独立董事年度履职情况
2022年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，我们确保有足够的时间进行履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的生产经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、内控制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人及时沟通，获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司运营动态。
1、董事会出席会议情况
2022年度，我们按时出席董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开10次董事会，3次股东大会，具体情况如下：
| 姓 名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 备注 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 | 通讯方式参加次数 | 出席股东大会次数 | 是否出席年度股东大会 | ||
| 时玉舫 | 10 | 10 | 10 | 1 | 否 | 时任 |
| 王德瑞 | 10 | 10 | 10 | 1 | 是 | 现任 |
| 高凤勇 | 10 | 10 | 10 | 0 | 否 | 现任 |
| 宋亚辉 | 10 | 10 | 9 | 2 | 是 | 时任 |
2、独立董事对会议审议情况
2022年，公司董事会、股东大会审议通过了有关资产置换、股份回购、利润分配、投资决策、选举监事、公司定期报告、关联交易、日常工作决策等事项。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司的经营动态。我们通过会议审议和讨论，对公司投资、资产置换等项目进行详细审查，对公司的经营管理状况、项目实施进度进行及时了解，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，我们对公司本年度的经董事会审议的议案均发表了专业意见和建议。
三、2022年重点关注事项
1、关联交易情况。我们根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，对公司提出的关联交易事项是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。报告期内，公司与控股股东的关联交易履行了相关程序，经我们审查，公司与控股股东的关联交易符合法律法规的规定，定价公允，不存在损害公司和中小股东的情形。
2、董事会换届选举及高管薪酬情况。报告期内，公司进行第十届董事会换届选举，我们认为公司严格履行董事选聘程序，认真核查经提名的候选人其任职条件和任职资格。公司能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
3、对外投资情况。2022年，公司批准滚动使用闲置自有资金购买了中短期安全性高、流动性好、风险低的理财产品。我们认为，这有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益，且公司已履行本次使用闲置自有资金购买理财产品授权事项相应的决策程序。
4、公司及股东承诺履行情况。公司对公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，公司发行股份购买资产涉及的业绩承诺指标已全部完成。报告期内，我们对资产置换项目涉及的业绩承诺和补偿调整事项进行了事前认可，我们认为本次业绩承诺及补偿调整事项的决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同时我们认为公司能够遵守相关法律法规的规定，积极督促相关承诺方的承诺事项履行。
5、信息披露的执行情况。我们认为：公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司相关制度规定，真实、完整、及时、准确的进行信息披露，并履行合法的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、董事会以及下属专门委员会的运作情况。公司董事会下设了四个专门委员会，我们根据在各专门委员会中的职责开展工作，发挥各自专业作用。我们关心公司的日常经营和管理状况，在召开各项会议前，认真审核公司提交的资料，与公司高级管理人员进行沟通，了解公司以及分子公司的财务状况和经营情况。我们积极参加各专门委员会会议，切实履行相应的职责。
7、聘任与更换会计师事务所情况。我们对公司聘任会计师事务所事项做了事前审核，认为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的年报审计服务工作中认真履行审计职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，履行了执业过程中获知信
息的保密义务，聘用苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制审计机构符合公司和股东的利益。
8、现金分红及其他投资者回报情况。我们一致认为公司2021年利润分配符合法律法规及规范性文件的要求，审批程序合法合规。公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，分红水平合理。2021年利润分配及2022年利润分配预案没有违背公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
9、其他事项
（1）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（2）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、2022年度总体评价
2022年，我们严格按照相关法律法规及公司章程、公司独立董事制度的相关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护本公司和全体股东的利益。
2023年，经股东大会选举，第十届董事会独立董事为：王德瑞、高凤勇、苏冰、王建文。新一届独立董事将继往开来，继续加强与其他董事、监事及高级管理人员的沟通，本着谨慎、诚实的原则，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、重大事项风险把控、提高决策水平等方面发挥积极作用。
南京新街口百货商店股份有限公司
独立董事：王德瑞 高凤勇苏 冰 王建文
2023年5月25日