证券代码:301230 证券简称:泓博医药 公告编号:2023-024
上海泓博智源医药股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
建设的公告
上海泓博智源医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月16日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目建设的议案》。为满足募投项目的资金需求,推进募投项目顺利实施,同意公司使用部分募集资金14,677.95万元向全资子公司上海泓博尚奕药物技术有限公司(以下简称“泓博尚奕”)和成都泓博智源医药技术有限公司(以下简称“成都泓博”)提供借款,用于实施“临床前新药研发基地建设项目(二期)”和“临床前新药研发基地建设项目(三期)”。董事会授权董事长或其授权人士办理募集资金专用账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。现就相关事项公告如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海泓博智源医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1443号)同意注册,公司向社会公开发行人民币普通股1,925万股,共计募集资金人民币77,000.00万元,扣除发行相关费用合计人民币8,415.16万元,实际募集资金净额为人民币68,584.84万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(信会师报字[2022]第ZA16025号)。募集资金到账后,公司已对募集资金进行了专户存储,公司、保荐机构与募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资建设项目的情况
2023年4月20日,公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四次会议,
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
并于2023年5月15日召开2022年年度股东大会,会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》,同意公司使用超募资金14,677.95万元,投资建设“临床前新药研发基地建设项目(二期)”及“临床前新药研发基地建设项目(三期)”,具体内容详见公司于2023年4月22日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用部分超募资金投资建设项目的公告》(公告编号2023-009)。同时,根据《上海泓博智源医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,本次募投项目及募集资金使用计划如下:
三、本次提供借款的情况
“临床前新药研发基地建设项目(二期)”的实施主体为泓博尚奕;“临床前新药研发基地建设项目(三期)”的实施主体为成都泓博,为保障募投项目的顺利实施,公司拟使用募集资金5,000万元以及9,677.95万元分别向泓博尚奕和成都泓博提供借款,借款期限为实际借款之日起,至募投项目实施完成之日止,借款为无息借款,资金可滚动使用,也可提前偿还;到期后,如双方均无异议,该笔借款可自动续期。本次借款金额将全部用于实施“临床前新药研发基地建设项目(二期)”以及“临床前新药研发基地建设项(三期)”,不作其他用途。
四、本次借款对象的基本情况
(一)上海泓博尚奕药物技术有限公司
1、统一社会信用代码:91310115MABYJEHJ3A
2、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、法定代表人:蒋胜力
项目名称 | 投资总额 (万元) | 拟使用募集资金 投入金额 (万元) |
临床前新药研发基地建设项目 | 38,706.89 | 38,706.89 |
补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
临床前新药研发基地建设项目(二期) | 20,396.96 | 5,000.00 |
临床前新药研发基地建设项目(三期) | 24,936.92 | 9,677.95 |
合计 | 93,040.77 | 62,384.84 |
4、注册资本:人民币5,000.00万元
5、成立日期:2022年9月2日
6、营业期限:长期
7、住所:上海市浦东新区仁庆路178号1幢第一层C区
8、经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
9、股权结构:公司持有泓博尚奕100%股权
10、财务指标
(二)成都泓博智源医药技术有限公司
1、统一社会信用代码:91510115MABXJ0CM73
2、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、法定代表人:PING CHEN
4、注册资本:人民币10,000.00万元
5、成立日期:2022年9月16日
6、营业期限:长期
7、住所:成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园海发路670号5栋3层
8、经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口;技术进出口。(除依法
主要财务数据 | 2022年12月31日(经审计) 单位:万元 |
资产总额 | 6,934.55 |
负债总额 | 1,935.90 |
净资产 | 4,998.65 |
主要财务数据 | 2022年度(经审计) 单位:万元 |
营业收入 | 0.00 |
利润总额 | -1.80 |
净利润 | -1.35 |
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
9、股权结构:公司持有成都泓博100%股权
10、财务指标
五、本次提供借款对公司的影响
公司本次将部分募集资金以提供借款的方式投入泓博尚奕以及成都泓博是基于募投项目的实际建设需要,有利于募投项目的顺利实施,符合公司的长远规划要求,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司向泓博尚奕以及成都泓博提供借款期间对其生产经营管理具有绝对控制权,财务风险可控。
六、本次提供借款后对募集资金的使用和管理
本次以提供借款方式向泓博尚奕以及成都泓博投入的募集资金,将存放于泓博尚奕以及成都泓博开设的募集资金专用账户中,公司及泓博尚奕、成都泓博将及时与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金四方监管协议。公司及泓博尚奕、成都泓博将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定和公司内部管理制度的要求,合法、合规使用募集资金,对募集资金使用实施有效监管。
七、本次提供借款的审议程序
公司于2023年5月16日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议,
主要财务数据 | 2022年12月31日(经审计) 单位:万元 |
资产总额 | 129.97 |
负债总额 | 0.03 |
净资产 | 129.94 |
主要财务数据 | 2022年度(经审计) 单位:万元 |
营业收入 | 0.00 |
利润总额 | -0.06 |
净利润 | -0.06 |
审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目建设的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,该议案在董事会授权审批范围内,无需提交公司股东大会审议。
八、专项意见
(一)董事会意见
经审议,董事会一致同意公司使用部分募集资金14,677.95万元向全资子公司泓博尚奕和成都泓博提供借款,用于实施“临床前新药研发基地建设项目(二期)”和“临床前新药研发基地建设项目(三期)”。
(二)监事会意见
经审议,监事会认为:公司使用募集资金向全资子公司泓博尚奕、成都泓博提供借款,是基于募集资金投资项目的建设需要,有利于募投项目顺利实施,符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。因此,同意公司本次使用募集资金14,677.95万元向全资子公司泓博尚奕、成都泓博提供借款,用于实施“临床前新药研发基地建设项目(二期)”和“临床前新药研发基地建设项目(三期)”。
(三)独立董事意见
经审核,独立董事认为:公司本次使用募集资金向全资子公司泓博尚奕和成都泓博提供借款以实施募投项目,有利于促进公司业务发展,符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们一致同意《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目建设的议案》。
(四)保荐人核查意见
经核查,保荐人认为:公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目,有利于募投项目的开展和顺利实施,符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途,不存在损害股东利益的情况,符合全体股东和公司的利益。公司本次事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意
见,决策程序符合相关法律、法规的规定。保荐人同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。
九、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议;
2、第三届监事会第六次会议决议;
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见;
4、中信证券股份有限公司关于上海泓博智源医药股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目建设的核查意见。
特此公告。
上海泓博智源医药股份有限公司
董事会2023年5月16日