苏州龙杰特种纤维股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月
目录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 3
2022年年度股东大会议程 ...... 4
议案一：《2022年度董事会工作报告》 ...... 6
议案二：《2022年度监事会工作报告》 ...... 11
议案三：《2022年度财务决算报告》 ...... 15
议案四：《<2022年年度报告>及摘要》 ...... 16
议案五：《2022年度利润分配预案》 ...... 17
议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 18
议案七：《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 ...... 19
议案八：《2022年度董事、监事薪酬执行情况及2023年薪酬方案》 ...... 20议案九：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记事宜的议案21议案十：关于选举董事的议案 ...... 24
议案十一：关于选举独立董事的议案 ...... 25
议案十二：关于选举监事的议案 ...... 26
2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称 “公司”或“苏州龙杰”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、 凡2023年5月18日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决。凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2023年5月26日会议召开前的工作时间，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。
3、 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
4、 股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。
5、 股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕股东大会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填写提问单。
6、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划“√”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。
7、 公司董事会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
2022年年度股东大会议程一．会议时间：
现场会议召开时间：2023年5月26日14点00分；通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月26日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月26日9:15-15:00。二．现场会议地点：
苏州龙杰特种纤维股份有限公司办公大楼四楼会议室三．会议召集人：董事会现场会议主持人：董事长席文杰先生四．会议方式：现场投票和网络投票相结合五．会议议程
| 序号 | 议 程 | 备注 |
| 一 | 1、参会人员签到、领取会议资料； 2、主持人宣布开会； 3、宣布到会股东及股东代表，所持有（代表）的表决权数量； 4、宣布《会议须知》； 5、参会股东及股东代表推举计票人、监票人。 | |
| 二 | 主持人或有关负责人宣读以下议案，参会股东及股东代表对议案进行逐项审议、提出质询、发表书面表决意见： 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度监事会工作报告》 3、《2022年度财务决算报告》 4、《<2022年年度报告>及摘要》 5、《2022年度利润分配预案》 6、《关于续聘会计师事务所的议案》 7、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 8、《2022年度董事、监事薪酬执行情况及2023年薪酬方案》 9、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记事宜的议案 10、关于选举董事的议案 |
| 11、关于选举独立董事的议案 12、关于选举监事的议案 | ||
| 三 | 听取独立董事述职报告。 | |
| 四 | 主持人宣布休会，计票人、监票人统计票数并由律师、监事代表共同负责计票、监票。 | |
| 五 | 1、宣布复会； 2、计票人宣布表决结果； 3、主持人询问股东及股东代表对表决结果是否有异议； 4、根据现场表决及网络投票表决宣读议案是否通过，并宣读股东大会决议； 5、见证律师宣读股东大会见证意见； 6、签署相关文件。 | |
| 六 | 宣布大会闭幕。 |
议案一：《2022年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
依据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，拟定了《2022年度董事会工作报告》（具体内容见附件一）。
请各位股东及股东代表审议。
附件一：
2022年度董事会工作报告
2022年，国内宏观经济整体下行，国际形势复杂、能源上涨、通胀高企、内需不畅、地产偏弱等多重复杂因素都对行业造成成本和需求影响。面对不利挑战，公司突出强化安全生产，在公司全体股东的大力支持下，在公司管理层及全体员工的努力配合下，公司最大程度上完成了全年的工作任务。现将公司2022年度董事会工作报告如下，请予以审议。
一、2022年度工作情况回顾
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。
报告期内，公司实现营业收入106,620.71万元，同比减少0.55%；2022年归属于上市公司股东的净利润为-5,040.66万元，同比减少236.45%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,759.39万元，较去年减少529.10%。截至2022年12月31日，公司总资产126,939.91万元，较年初减少6.35%。
二、2022年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2022年度，公司共计召开了5次董事会， 5次均以现场结合通讯方式召开，共审议了29项有关议案。具体情况如下：
| 召开届次 | 召开时间 | 议案内容 | 表决情况 |
| 第四届董事会第九次会议 | 2022年3月1日 | 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 | 全票通过 |
| 第四届董事会第十次会议 | 2022年4月22日 | 审议通过了《2021年度总经理工作报告》、《2021年度董事会工作报告》、《2021年度独立董事述职报告》、《2021年度财务决算报告》、《<2021年年度报告>及摘要》、《2021年度内部控制评价报告》、《2021年度利润分配预案》、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘会计师 | 全票通过 |
| 事务所的议案》、《关于审议2022年度申请银行贷款的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2021年度董事、监事薪酬执行情况及2022年薪酬方案》、《2021年度高级管理人员薪酬执行情况及2022年薪酬方案》、《关于召开2021年年度股东大会的议案》、《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》、《调整第四届董事会专门委员会委员的议案》、《2022年第一季度报告》、《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | |||
| 第四届董事会第十一次会议 | 2022年7月22日 | 审议通过了《关于变更财务总监的议案》 | 全票通过 |
| 第四届董事会第十二次会议 | 2022年8月26日 | 审议通过了《〈2022年半年度报告〉及摘要》、《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 | 全票通过 |
| 第四届董事会第十三次会议 | 2022年10月28日 | 审议通过了《2022年第三季度报告》 | 全票通过 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司共计召开了2次股东大会，共审议了12项有关议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2022年5月20日 | 2021年年度股东大会 | 1、《2021年度董事会工作报告》 | 详见2021年年度股东大会法律意见书 |
| 2、《2021年度监事会工作报告》 | |||
| 3、《2021年度财务决算报告》 | |||
| 4、《<2021年年度报告>及摘要》 | |||
| 5、《2021年度利润分配预案》 | |||
| 6、《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 7、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 | |||
| 8、《2021年度董事、监事薪酬执行情况及2022年薪酬方案》 | |||
| 9、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | |||
| 2022年9月23日 | 2022年第一次临时股东大会 | 1、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | 详见2022年第一次临时股东大会法律意见书 |
（三）董事会专业委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：
1、董事会战略委员会
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2022年4月22日 | 第四届董事会战略决策委员会第二次会议 | 1、公司未来发展及战略 | 全票通过 |
2、董事会审计委员会
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2022年4月22日 | 第四届董事会审计委员会第六次会议 | 1、审议《关于续聘江苏公证天业会计事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》 | 全票通过 |
| 2、审议《公司2021年度审计委员会履职情况报告》 | |||
| 3、审议《公司<2021年年度报告>及摘要》 | |||
| 4、审议《公司2021年度利润分配预案》 | |||
| 5、审议《关于公司2022年度关联交易预计情况的议案》 | |||
| 6、审议《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》 | |||
| 7、审议《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | |||
| 8、审议《公司2022年第一季度报告》 | |||
| 2022年8月26日 | 第四届董事会审计委员会第七次会议 | 1、审议《2022年半年度报告》及其摘要 | 全票通过 |
| 2、审议《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | |||
| 3、审议《关于会计政策变更的议案》 | |||
| 2022年10月28日 | 第四届董事会审计委员会八次会议 | 1、审议《2022年第三季度报告》 | 全票通过 |
3、董事会薪酬与考核委员会
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2022年4月22日 | 第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 | 1、审议《公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬执行情况及2022年薪酬方案的议案》 | 全票通过 |
（四）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大
事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。
三、2023年董事会工作重点
1、规范信息披露工作，完善公司规章制度。
做好公司信息披露相关工作，提高信息披露内容及形式的规范化。按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件的要求，对公司规章制度不断进行优化完善，即时、真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，确保无应披露但未披露的信息，切实保障股东尤其是中小股东的权益。
2、开展投资者关系管理，维护中小投资者的合法权益
公司进入资本市场后，董事会将着重开展与投资者的关系管理工作，通过与投资者的电话、邮件、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系，为投资者提供透明、准确的投资信息，保障各投资者特别是中小投资者享有与大股东同样的信息知情权，切实维护中小投资者的合法权益。
议案二：《2022年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
依据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，拟定了《2022年度监事会工作报告》（具体内容见附件二）。
请各位股东及股东代表审议。
附件二：
苏州龙杰特种纤维股份有限公司2022年度监事会工作报告
2022年度，苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将2022年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开4次会议，并列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下：
（一）2022年3月1日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过了：
1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
2、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
（二）2022年4月22日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议并通过了：
1、《2021年度财务决算报告》；
2、《<2021年年度报告>及摘要》；
3、《2021年度内部控制评价报告》；
4、《2021年度利润分配预案》；
5、《关于续聘会计事务所的议案》；
6、《修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；
7、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
8、《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
9、《2021年度监事会工作报告》；
10、《公司董事、监事2021年度薪酬执行情况及2022年薪酬方案》；
11、《2022年第一季度报告》。
（三）2022年8月26日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议并通过：
1、《<2022年半年度报告>及摘要》；
2、《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
3、《关于会计政策变更的议案》。
（四）2022年10月28日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议并通过：
1、《2022年第三季度报告》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
经检查，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》，或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2022年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会对公司2022年度日常关联交易进行了监督和审查，监事会认为：
报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
（四）公司对外担保情况
监事会对公司2022年度对外担保情况进行了核查，监事会认为：报告期内公司未发生对外担保情况。
公司对外担保事项表决程序合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东利益的情形。
（五）公司收购、出售资产情况
监事会对公司2022年度收购及出售资产的交易情况进行了核查，监事会认为：报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况。
（六）续聘会计师事务所
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计工作的过程中专业务实、勤勉尽责。我们同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2022年度审计机构。
（七）募集资金存放与使用情况
截至2022年12月31日，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《苏州龙杰特种纤维股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
三、公司监事会2023年度工作计划
2023年本届监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
议案三：《2022年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
由于原油价格波动影响，公司原料成本大幅上涨，与此同时市场端需求持续不振，进而影响到公司的产销与价差，导致本期公司营业收入下降，利润较上期下降。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司2022年度财务决算情况如下：
一、资产、负债和所有者权益情况（单位：万元）
二、收入、利润情况（单位：万元）
请各位股东及股东代表审议。
| 资产项目 | 期末数 | 期初数 | 增减% | 主要原因 |
| 流动资产 | 97,293.42 | 106,594.94 | -8.73 | 主要系本期销售下降导致货币资金及应收票据减少所致 |
| 非流动资产 | 57,350.33 | 57,133.30 | 0.38 | 主要系本期可抵扣亏损增加引起的暂时性差异增加所致 |
| 资产总额 | 154,643.75 | 163,728.23 | -5.55 | 主要系盈利减少所致 |
| 流动负债 | 21,221.28 | 28,116.92 | -24.52 | 主要系本期用票据结算的货款减少及应付账款减少所致 |
| 非流动负债 | 6,482.56 | 62.60 | 10,255.53 | 主要系递延收益增加所致。 |
| 负债总额 | 27,703.84 | 28,179.52 | -1.69 | 主要系本期用票据结算的货款减少及应付账款减少所致 |
| 所有者权益总额 | 126,939.91 | 135,548.71 | -6.35 | 主要系盈利减少所致 |
| 资产负债率% | 17.91 | 17.21 | 上升了0.70个百分点 | |
项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减% | 主要原因 |
| 营业收入 | 106,620.71 | 107,215.09 | -0.55 | 主要系本期产品销售量减少所致。 |
| 营业成本 | 104,935.41 | 97,164.92 | 8.00 | 主要系本期主要原材料价格上涨所致。 |
| 销售费用 | 517.69 | 593.94 | -12.84 | 主要系本期职工薪酬减少所致。 |
| 管理费用 | 3,149.47 | 2,844.04 | 10.74 | 主要系本期职工薪酬、中介机构服务费增加所致。 |
| 研发费用 | 4,681.86 | 4,803.69 | -2.54 | 主要系本期研发直接投入减少所致。 |
| 财务费用 | -272.91 | -447.14 | 不适用 | 主要系本期活期存款利息收入减少所致。 |
| 利润总额 | -6,688.28 | 3,727.79 | -279.42 | 受国际原油价格波动影响，公司原料成本大幅上涨，与此同时市场端需求持续不振，进而影响到公司的产销与价差。 |
| 净利润 | -5,040.66 | 3,694.10 | -236.45 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -5,040.66 | 3,694.10 | -236.45 | |
| 每股收益 | -0.30 | 0.22 | -236.36 | |
| 净资产收益率 | -3.84 | 2.74 | -6.58 | |
议案四：《<2022年年度报告>及摘要》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》及上海证券交易所其他具体要求，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要。详见公司2023年4月25日于指定信息披露媒体披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。（现场参会股东请参阅会议附件三、附件四）
请各位股东及股东代表审议。
议案五：《2022年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，拟定了《2022年度利润分配预案》: 经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州龙杰特种纤维股份有限公司2022年实现的净利润为-50,406,581.03元。以实施本次利润分配的股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
请各位股东及股东代表审议。
议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计工作的过程中专业务实、勤勉尽责。公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2023年度审计机构。2023年度审计收费定价原则与以前年度保持一致，财务审计费用为70万元，内控审计费用为15万元。
请各位股东及股东代表审议。
议案七：《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
各位股东及股东代表：
为提高资金利用效率，增加收益，在保障正常经营运作资金需求的情况下，苏州龙杰特种纤维股份有限公司（下称“公司”）拟使用闲置自有资金单日最高余额不超过人民币80,000.00万元进行现金管理，该资金额度在董事会审议通过之日起十二个月有效期内可以滚动使用。
一、投资目的：在保障公司正常经营运作资金需求的情况下，提高资金利用效率，增加公司收益。
二、投资金额：单日最高余额不超过80,000.00万元，在上述额度内可以滚动使用。
三、投资产品：安全性较高、流动性较好、风险较低的理财产品。
四、对公司日常经营的影响：公司本次使用自有闲置资金购买理财产品是在保障公司正常经营运作资金需求的情况下进行的，不影响日常经营资金的正常运转及主营业务发展。
五、拟授权公司董事长在投资额度范围和投资期限内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部门按照上述要求实施和办理相关事宜。
请各位股东及股东代表审议。
议案八：《2022年度董事、监事薪酬执行情况及2023年薪酬方案》
各位股东及股东代表：
为充分保障苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）董事（包含独立董事）、监事依法行使职权，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定， 2022年度公司董事、监事薪酬方案具体如下：
2023年，公司董事、监事薪酬方案如下：公司内董事、监事基本薪酬每月按月平均发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核评定的结果发放。
请各位股东及股东代表审议。
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 席文杰 | 董事长、总经理 | 59.70 |
| 邹凯东 | 董事、副总经理 | 38.53 |
| 何小林 | 董事、董秘、副总经理 | 35.50 |
| 王建新 | 董事、副总经理 | 43.69 |
| 关 乐 | 董事 | 38.84 |
| 王建荣 | 董事 | 22.84 |
| 冯晓东 | 独立董事 | 6.00 |
| 梁俪琼 | 独立董事 | 6.00 |
| 陈达俊 | 独立董事 | 6.00 |
| 马冬贤 | 监事会主席、职工代表监事、人力资源部副部长 | 15.69 |
| 葛海英 | 监事、办公室主任 | 18.57 |
| 刘虎易 | 监事、研发部副部长 | 18.50 |
| 合计 | / | 309.86 |
议案九：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更
登记事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2022年度利润分配预案，公司2022年度拟以实施本次利润分配的股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该预案在经公司2022年度股东大会审议通过并实施后，公司总股本将有16,651.32万股转增至21,646.716万股，公司注册资本将由人民币16,651.32万元转增至人民币21,646.716万元（以利润分配实施完毕金额为准）。为进一步完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关法律、法规规定，并结合公司本次拟以资本公积金转增股本的实际情况，需要对《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》部分条款进行修订并办理工商变更登记，需修订条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币16,651.32万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币21,646.716万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为16,651.32万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为21,646.716万股，均为人民币普通股。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
| （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会或董事会违反对外担保审批权限和审议程序，给公司造成损失的，由违反审批权限和审议程序的相关股东或董事承担连带责任。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络及其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总量。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 |
| 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第一百一十条 董事会由九名董事组成，设董事长一名。董事会成员中包括三名独立董事。 | 第一百一十条 董事会由八名董事组成，设董事长一名。董事会成员中包括三名独立董事。 |
| 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。如董事会决议的表决出现僵局，则有关决议事项应直接提交股东大会审议。 |
| 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 | 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 |
| 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。本次修订《公司章程》事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案并更换领取营业执照等相关事宜。
请各位股东及股东代表审议。
议案十：关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会于2023年5月届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会提名席文杰先生、邹凯东先生、何小林先生、关乐先生、王建新先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。董事简历如下：
1、 席文杰，男，中国国籍。1988年至1998年，历任中港集团工艺员、车间主任、生技科长、总经理助理、副总经理；1999年至2003年，任中港特化厂厂长；2003年6月至2011年5月，任龙杰有限执行董事、总经理；2011年1月至今，任龙杰投资执行董事；2011年5月至今，任公司董事长、总经理。
2、 何小林，男，中国国籍。1990年至1998年，任中港集团设备管理技术员；1999年至2003年，任中港特化厂设备副科长、设备部长、副总经理；2003年6月至2011年5月，任龙杰有限副总经理；2011年5月至今，任公司董事、副总经理、董事会秘书。
3、 关乐，男，中国国籍。2002年至2003年，任中港特化厂工艺员；2003年6月至2011年5月，历任龙杰有限工艺员、开发部长、生产厂长；2011年5月至2014年6月，任公司生产厂长；2011年5月至今，任公司董事；2014年6月至今，任公司副总经理。
4、 王建新，男，中国国籍。1992年至1998年，历任中港集团技术员、车间主任；1999年至2003年，任中港特化厂生产部长；2003年6月至2011年5月，历任龙杰有限生产部长、分厂厂长；2011年5月至今，任公司副总经理。
5、 邹凯东，男，中国国籍。2009年7月至2013年10月，任中国民生银行张家港支行信贷经理；2013年10月至2016年1月，任上海银行张家港支行信贷经理；2016年10月至今，任公司总经理助理；2017年4月至今，任公司董事。
请各位股东及股东代表审议。
议案十一：关于选举独立董事的议案各位股东及股东代表：
公司第四届董事会于2023年5月届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，提名冯晓东先生、梁俪琼女士、陈达俊先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。独立董事简历如下：
1、冯晓东先生，1966年9月14日出生，中国国籍，无境外居留权，汉族。2000年1月至2014年10月，任张家港华景会计师事务所合伙人；2014年11月至今，任苏州方本会计师事务所有限公司张家港华景分所项目经理。2020年5月至今，任公司独立董事。目前兼任苏州海陆重工股份有限公司、深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司、张家港海锅新能源装备股份有限公司独立董事。
2、梁俪琼女士，1987年11月10日出生，中国国籍，无境外居留权，汉族。2010年1月至2017年12月，任上海肖波律师事务所律师；2018年1月至今，任上海市锦天城律师事务所律师。2020年5月至今，任公司独立董事。目前兼任苏州星诺奇科技股份有限公司、苏州天脉导热科技股份有限公司、苏州市味知香食品股份有限公司、创元科技股份有限公司独立董事。
3、陈达俊先生，1965年2月17日出生，中国国籍，无境外居留权，汉族。1989年7月至2004年4月，任江苏省纺织工业设计研究院设计研究室技术员、助理工程师、工程师、高级工程师，副主任、主任、副院长兼总工程师、管理者代表；2004年4月至2019年3月，任江苏省纺织工业设计研究院有限公司高级工程师、研究员级高级工程师、管理者代表、总工程师、董事、副院长；2019年3月至今，任江苏省纺织工业设计研究院有限公司研究员级高级工程师、管理者代表、董事、院长；2011年6至今，任江苏省产业用纺织品行业协会副会长；2019年5月至今，任江苏省纺织工业协会副秘书长兼产业创新部主任。2020年5月至今，任公司独立董事。
请各位股东及股东代表审议。
议案十二：关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届监事会于2023年5月届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会提名葛海英女士、樊双江先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
监事简历如下：
1、葛海英，女，1982年6月16日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年至2008年，任江苏宏宝五金股份有限公司人事专员。2009年至今，历任苏州龙杰特种纤维股份有限公司人事助理、办公室副主任、办公室主任。
2、樊双江，男，1988年10月20日出生，中国国籍，无境外永久居住权。2011年10月至2021年7月，任苏州龙杰特种纤维股份有限公司民用分厂工艺员；2021年7月至今任民用分厂研发专员。
请各位股东及股东代表审议。