杭州解百集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
日期：2023年5月25日
目录
1、2022年年度股东大会会议须知 ...... 2
2、2022年年度股东大会会议议程 ...... 3
3、独立董事2022年度述职报告 ...... 5
4、2022年度董事会报告 ...... 6
5、2022年度监事会报告 ...... 15
6、2022年度财务决算和2023年度财务预算报告 ...... 18
7、2022年度利润分配方案 ...... 24
8、2022年度董事、监事年薪考核议案 ...... 25
9、2022年年度报告及摘要 ...... 26
10、关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案 ...... 27
11、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 ...... 28
12、关于修订《公司章程》的议案 ...... 29
13、关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案 ...... 30
14、关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案 ...... 32
15、关于选举公司第十一届监事会非职工监事的议案 ...... 34
杭州解百集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2、出席现场会议的人员请在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场，进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
3、本次股东大会现场设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
4、出席现场股东大会的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过5分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5、现场股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
6、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。
请根据本次大会议题，对第1-9项议案，以画“√”的方式在表决栏内对各项议案进行表决，对第10-12项议案，请在“投票数”栏中填写具体的选举票数，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。
二○二三年五月二十五日
杭州解百集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程会议时间：2023年5月25日下午13:30。会议地点：浙江省杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室。
一、与会人员签到。
二、会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，宣布会议开始。
三、听取《杭州解百集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。
四、会议审议议案：
非累积投票议案：
1、2022年度董事会报告；
2、2022年度监事会报告；
3、2022年度财务决算和2022年度财务预算报告；
4、2022年度利润分配方案；
5、2022年度董事、监事年薪考核议案；
6、2022年年度报告及摘要；
7、关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案；
8、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；
9、关于修订《公司章程》的议案。
累计投票议案：
10、关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案；
11、关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案；
12、关于选举公司第十一届监事会非职工监事的议案。
五、股东或股东代理人发言或提问。
六、推举两名股东代表参加计票和监票。
七、各位股东、股东代理人对议案表决。
八、统计表决结果，股东代表、监事和见证律师共同负责计票和监票。
九、会议主持人宣布表决结果。
十、见证律师出具法律意见书。
十一、会议结束。
二〇二三年五月二十五日
杭州解百集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告各位股东：
公司独立董事2022年度述职报告具体内容已于2023年3月30日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
独立董事：王曙光、茅铭晨、郭军
二〇二三年五月二十五日
2022年年度股东大会议案一
杭州解百集团股份有限公司2022年度董事会报告各位股东：
现将二〇二二年度董事会工作情况总结报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2022年，公司坚持全面做好统筹防疫和经营、统筹增收和节支、统筹整体和局部、统筹当下和长远、统筹效率和规范“五个统筹”，奋力打赢稳进提质、除险保安攻坚战。
（一）稳进提质，加快企稳回升向好
1.主业板块。杭州大厦在4月闭店3天、12月缩短营业时间的情况下，全年仍稳住了百亿销售，其中年度四大营销节点销售从破2亿攀升到破5亿，不断刷新纪录。百大置业更是首度实现了盈亏平衡。调整方面，一是围绕打造“全品类天花板”，加强独有品牌的引进和扶持力度，其中珠宝板块天花板的打造已进入落地阶段，Buccellati、Boucheron、De Beers、Harry Winston等陆续开业。二是开启“会员欣计划”，完成了会员体系转轨并迈出了打开下沉市场的第一步，目前“欣”礼遇、“欣”沙龙、“欣”课堂等系列已初步成型；新B座4楼香奈儿、LV、宝格丽、卡地亚四大重奢品牌VIC ROOM陆续打开，其中卡地亚是全球首家，宝格丽是全国首家，香奈儿和LV均为华东首家，Dior、梵克雅宝等品牌在新B座5楼落位VIC ROOM也已达成初步意向，届时具备强大品牌阵容的VIC ROOM集群空间将精彩亮相。解百商业2022年启动去奥莱经营，并在稳定过渡期经营的同时，加快明确调整方向、做好调整准备，目前可行性研究、概念设计方案、目标品牌清单、招商手册、招商接洽等均在同步推进中。
2.“零售+”板块。全程医疗2022年营收超9,000万元。体检平均客单价超4,000元，是杭州市体检机构价格“天花板”；功能医学门诊已正式落地，有望成为新的业绩增长点；医美板块月营收均同比增长，涨幅最高近100%。同时完成了Medical Mall共享医疗企业团队标准发布，成为了全国医疗行业首批金钥匙会员，未来五年规划也已完成初稿起草。悦胜体育聚焦“跑模式、拓渠道、建规模”，目前运营中场馆5个，
累计招生超1,600人，同时积极接洽潜在战略投资者，目前已达成初步意向。
3.投资板块。一是基于自身战略布局，结合同行业上市公司主业拓展情况调研，同时兼顾深度与广度，对公司主业拓展作了大量思考和分析。二是通过对消费、医美等行业赛道多个项目研究，积极寻找并购标的。三是积极寻找和接洽战略投资者。四是紧抓土地问题解决的契机，加快推进再融资研究。另外，在已投项目上，协同推进百秋IPO进程。
（二）除险保安，筑牢安全稳定屏障
一是结合实际经营管理需要，持续落实各项举措，保障正常经营秩序。二是针对经责审计中暴露出的相关问题，进行立整立改，并结合市国资委、市商旅集团相关督查要求，对采购项目等进行再梳理及多轮自查整改，同时举一反三，强化事前风险规避和整改闭环，探索大监督工作体系，进一步规范企业经营。三是严格做好生产安全、舆情管理等重点领域的风险管控，进一步完善制度体系，持续深入贯彻落实法治国企建设实施方案，营造和谐稳定的工作氛围。
（三）队伍建设，增效能、强动能、促活力
在组织架构优化上，建立财务中心、法务中心，实现合署办公及中心化工作流程梳理，审计中心也已进入筹建阶段。在人才梯队培育上，一方面大力推进骨干竞聘和晋升，厚实后备队伍；另一方面推进创新创效和“引力·悦讲堂”两大项目，进一步形成团队善于思考、敢于担当的氛围。在企业文化建设上，以宣贯落地为导向，系统化推进企业文化梳理和提炼工作，已陆续完成架构搭建、方案制定、调研和提炼等工作。
（四）党建引领，强党性、聚合力、促发展
集团党委坚持围绕“把方向、管大局、保落实”核心作用的发挥，凝心聚力推动企业发展。一是强化政治意识，站稳政治立场。健全落实“第一议题”制度，修订完善《党委会前置研究讨论事项清单》，坚持以党建引领企业科学决策、推动业务发展。二是规范干部管理，激发团队活力。持续推进干部档案专审工作，系统化修订《干部管理制度》，通过进一步优化任职考评体系，盘活干部人才资源。三是加强群团联动，凝聚团结力量。另外，年初出动百余人次参与滨江区、拱墅区志愿者活动，发挥党员模范带动作用，彰显企业社会责任。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入19.88亿元，同比减少6.62%，主要系受营业时间缩短影响，销售同比下降，以及实施租金减免政策所致；实现归属于上市公司股东的净利润2.38亿元，同比减少32.23%，主要系受营业时间缩短影响，销售同比下降，以及实施租金减免政策所致。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,988,375,112.09 | 2,129,320,616.76 | -6.62 |
| 营业成本 | 420,786,572.82 | 415,643,652.56 | 1.24 |
| 销售费用 | 395,292,473.60 | 416,180,652.83 | -5.02 |
| 管理费用 | 395,188,487.59 | 390,502,002.96 | 1.20 |
| 财务费用 | -23,852,621.38 | 29,670,774.20 | -180.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 541,648,248.14 | 870,627,643.97 | -37.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 268,756,597.64 | 641,992,499.64 | -58.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -716,137,362.99 | -501,822,224.52 | -42.71 |
1、收入和成本分析
本报告期，公司营业收入同比减少6.62%,主要系受营业时间缩短影响，销售同比下降，以及实施租金减免政策所致；营业成本同比增长1.24%，主要系营业毛利下降所致。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 商贸服务行业 | 1,677,130,856.27 | 418,618,035.76 | 75.04 | -7.31 | 1.46 | 减少2.16个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 商场销售 | 1,644,849,534.81 | 409,863,800.17 | 75.08 | -7.23 | 1.68 | 减少2.19 |
个百分点
| 个百分点 | ||||||
| 客房 | 21,233,332.09 | 1,897,633.70 | 91.06 | -18.28 | -27.31 | 增加1.11个百分点 |
| 餐饮 | 286,467.35 | 313.64 | 99.89 | 0.13 | -99.68 | 增加33.91个百分点 |
| 其他服务 | 2,517,090.06 | 633,727.97 | 74.82 | 36.38 | 109.50 | 减少8.79个百分点 |
| 其他 | 8,244,431.96 | 6,222,560.28 | 24.52 | -0.50 | -3.93 | 增加2.69个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 杭州地区 | 1,677,130,856.27 | 418,618,035.76 | 75.04 | -7.31 | 1.46 | 减少2.16个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 联营模式 | 1,178,864,363.22 | 0.00 | 不适用 | -9.95 | 不适用 | 不适用 |
| 自营模式 | 465,985,171.59 | 409,863,800.17 | 12.04 | 0.43 | 1.68 | 减少1.08个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
本公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）。按新收入准则的规定，公司商业百货业态主要经营模式—联营模式的销售收入采用净额法核算。
（2）成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 商贸服务行业 | 进货及饮服成本 | 418,618,035.76 | 99.48 | 412,590,556.89 | 99.27 | 1.46 | 不适用 |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
商场销售
| 商场销售 | 进货成本 | 409,863,800.17 | 97.40 | 403,103,168.62 | 96.98 | 1.68 | 不适用 |
| 客房 | 服务成本 | 1,897,633.70 | 0.45 | 2,610,741.56 | 0.63 | -27.31 | 不适用 |
| 餐饮 | 餐饮成本 | 313.64 | 0.0001 | 97,324.89 | 0.023 | -99.68 | 不适用 |
| 其他服务 | 服务成本 | 633,727.97 | 0.15 | 302,501.95 | 0.07 | 109.50 | 不适用 |
| 其他 | 体育经纪 | 6,222,560.28 | 1.48 | 6,476,819.87 | 1.56 | -3.93 | 不适用 |
（3）主要销售客户及主要供应商情况：
前五名客户销售额8,418.14 万元，占年度销售总额0.90%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额368,992.60万元，占年度采购总额47.23%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2、费用
（1）销售费用同比下降5.02%，主要系职工薪酬同比减少、享受租金减免优惠政策所致；
（2）管理费用同比上升1.20%，主要系确认限制性股票费用所致；
（3）财务费用同比下降180.39%，主要系利息收入增加所致。
3、现金流
（1）经营活动产生的现金流量净额同比下降37.79%,主要系营业收入同比下降所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额同比下降58.14%，主要系闲置自有资金现金管理结构调整所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比下降42.71%，主要系支付股利同比增加所致。
（二）资产、负债情况分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 74,470,311.23 | 0.87 | 376,565,240.00 | 4.31 | -80.22 | 主要系理财产品到期赎回所致 |
| 应收账款 | 88,886,989.63 | 1.04 | 65,282,035.32 | 0.75 | 36.16 | 主要系期末第三方支付工具暂收款增加所致 |
预付款项
| 预付款项 | 11,083,098.81 | 0.13 | 18,092,761.38 | 0.21 | -38.74 | 主要系取得租赁发票所致 |
| 其他应收款 | 7,497,886.06 | 0.09 | 4,010,391.11 | 0.05 | 86.96 | 主要系押金保证金增加所致 |
| 其他流动资产 | 2,712,828.14 | 0.03 | 189,228.85 | 0.0022 | 1,333.62 | 主要系抵扣增值税进项税所致 |
| 长期应收款 | 81,836,230.35 | 0.95 | 62,387,838.77 | 0.71 | 31.17 | 主要系执行新租赁准则所致 |
| 在建工程 | 4,519,515.92 | 0.05 | 1,877,785.63 | 0.02 | 140.68 | 主要系在建工程支出增加所致 |
| 递延所得税资产 | 41,073,844.68 | 0.48 | 18,270,415.77 | 0.21 | 124.81 | 主要系执行新租赁准则所致 |
| 其他非流动资产 | 424,245.27 | 0.0049 | 167,766.99 | 0.0019 | 152.88 | 主要系预付设备款增加所致 |
| 预收款项 | 6,748,092.72 | 0.08 | 2,022,476.61 | 0.02 | 233.65 | 主要系预收租金等款项增加所致 |
| 应交税费 | 64,364,051.20 | 0.75 | 230,663,760.49 | 2.64 | -72.10 | 主要系期末应交所得税、增值税减少所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 201,597,980.17 | 2.35 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 主要系租赁负债转列所致 |
| 递延收益 | 236,604.80 | 0.0028 | 365,661.92 | 0.0042 | -35.29 | 主要系取得与资产相关的政府补助摊销所致 |
| 库存股 | 35,279,504.85 | 0.41 | 67,782,000.00 | 0.78 | -47.95 | 主要系第一批限售股业绩目标达成所致 |
（三）零售行业经营性信息分析
1、报告期末已开业门店分布情况
| 地区 | 经营业态 | 自有物业门店 | 租赁物业门店 | ||
| 门店数量 | 建筑面积 (万平米) | 门店数量 | 建筑面积 (万平米) | ||
| 杭州地区 | 购物中心 | 2 | 20.53 | 0 | 0 |
注：杭州地区的2家门店除自有物业外，还租赁20.31万平方米.
2、其他说明
（1）门店店效情况
单位：万元 币种：人民币
| 地区 | 经营业态 | 销售增长率% | 每平米建筑面积年租金 | 每平米营业面积年营收额 |
杭州地区
| 杭州地区 | 购物中心 | -6.56 | 1,697.55 | 4,852.96 |
注：以上数据未作抵销。
（2）仓储物流情况
公司零售业务以联营为主，出售商品均由供应商或其委托的第三方配送；公司零售业务中自营业务量较小，2022年度未租用仓库。
（3）自营模式下采购与存货情况
公司自营商品主要包括家电、化妆首饰、服饰和食品，由各门店经营部门独立采购，包括进行市场调查选择合适商品、制订采购计划、选择合适的供应商、质量资证检查、指定专业的采购人员负责计划的落实等环节，以确保采购的商品价格合理、质量可靠、适销对路。在自营商品采购中合作的供应商已有多年的合作时间，双方合作基于平等互利的原则，从而规避了货源中断的风险。
公司对极少数滞销商品折价处理，对存货采取先进先出法管理，资产负债表日，采用成本与可变现净值孰低计提，按单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
（4）与行业特点相关的财务数据
单位：元 币种：人民币
| 地区 | 经营业态 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率% | 营业收入同比变动% | 营业成本同比变动% | 毛利率同比变动 |
| 杭州地区 | 购物中心 | 1,982,019,675.44 | 416,017,640.33 | 79.01 | -6.56 | 1.28 | 减少1.63个百分点 |
注：以上数据未作抵销。
（5）与行业特点相关的费用项目
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 同比增减% |
| 租金 | 345,090,492.10 | 365,915,534.73 | -5.69 |
| 广告及促销费 | 19,728,573.56 | 18,164,176.47 | 8.61 |
| 装修费 | 26,519,236.67 | 18,260,711.06 | 45.23 |
（6）线上销售情况
公司及部分下属门店有各自的网站及微信小程序线上商城，主要用于公司形象宣传推广、营销互动等，公司以线下销售为主。
（7）会员情况
2022年末，公司及下属企业共有各类会员（VIP）客户103.37万人，全年实现会员销售80.58亿元（含税销售额）。
（四）投资状况分析
本报告期末，公司对外股权投资账面价值为694,239,750.48元，较期初上升
0.67%。
（五） 主要控股参股公司分析
单位：万元
名称
| 名称 | 行业 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 义乌解百购物中心有限公司 | 商品流通业 | 百货批发、零售等 | 1,000 | 0.038 | -3.03 | -2.12 |
| 杭州解百商盛贸易有限公司 | 商品流通业 | 百货批发、零售等 | 50 | 207.63 | 142.60 | 17.29 |
| 杭州悦胜体育经纪有限公司 | 体育服务业 | 体育活动策划、体育经纪等 | 1,000 | 476.19 | -243.05 | -434.46 |
| 杭州大厦有限公司 | 商品流通业 | 百货批发、零售等 | US$2,998 | 661,967.77 | 263,933.99 | 57,181.28 |
三、报告期内股东大会、董事会召开情况
（一）报告期内召开的股东大会有关情况
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2021年年度股东大会 | 2022年5月25日 | www.sse.com.cn | 2022年5月26日 | 详见公司2022-021号公告 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年9月15日 | www.sse.com.cn | 2022年9月16日 | 详见公司2022-036号公告 |
杭州解百2021年年度股东大会于2022年5月25日在杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室召开。出席本次股东大会的股东和代理人11人，代表股份数493,845,309股，占公司股份总数的67.0551%，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了会议。会议由董事长毕铃主持，采用现场会议、现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议通过《2021年度董事会报告》、《2021年度监事会报告》等股东大会通知中列明的所有议案。本次股东大会的召开以及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。杭州解百2022年第一次临时股东大会于2022年9月15日在杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室召开。出席本次股东大会的股东和代理人11人，代表股份数495,983,076股，占公司股份总数的67.3453%，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了会议。会议由董事长毕铃主持，采用现场会议、现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议通过《关于修订<公司章程>议案》和《关于变更公司经营范围的议案》。本次股东大会的召开以及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
（二）报告期内召开的董事会有关情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十届董事会第二十次会议 | 2022年1月5日 | 审议通过关于修订公司章程、开立银行账户两项议案。 |
| 第十届董事会第二十一次会议 | 2022年3月23日 | 审议通过2021年总经理工作报告、2021年度董事会报告等十七项议案。 |
| 第十届董事会第二十二次会议 | 2022年4月29日 | 审议通过2022年第一季度报告、2022年第一季度经营数据简报等十一项议案。 |
第十届董事会第二十三次会议
| 第十届董事会第二十三次会议 | 2022年5月31日 | 审议通过关于修订及制定部分管理制度的议案。 |
| 第十届董事会第二十四次会议 | 2022年6月30日 | 审议通过关于制定落实董事会职权工作方案的议案。 |
| 第十届董事会第二十五次会议 | 2022年8月29日 | 审议通过2022年半年度总经理工作报告、2022年半年度报告等九项议案。 |
| 第十届董事会第二十六次会议 | 2022年10月27日 | 审议通过2022年第三季度报告、2022年第三季度经营数据简报等五项议案。 |
（三）公司董事、监事、高级管理人员变动情况
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 陈燕霆 | 董事长 | 离任 | 因工作变动辞职 |
| 徐轶名 | 董事 | 离任 | 因工作变动辞职 |
| 毕铃 | 董事长 | 选举 | 董事会选举 |
| 徐青华 | 董事 | 选举 | 股东大会选举 |
| 姚兰 | 职工董事 | 选举 | 职工代表大会选举 |
| 毕铃 | 总经理 | 离任 | 工作调整 |
| 俞勇 | 常务副总经理 | 离任 | 工作调整 |
| 陈晓红 | 副总经理 | 离任 | 工作调整 |
| 俞勇 | 总经理 | 聘任 | 董事会聘任 |
四、新年度经营计划
2023年，公司将坚持以谨慎积极的态度，以团结奋斗的姿态，进一步增强核心竞争力，推动企业高质量发展行稳致远。2023年度，公司的经营目标：营业收入21.66亿元，归属于母公司所有者的净利润2.40亿元。
五、报告期内社会责任履行情况
（一）社会责任工作具体情况
| 对外捐赠、公益项目 | 数量/内容 | 情况说明 |
| 总投入（万元） | 23.00 | 公司向杭州市送温暖工程基金会春风行动捐款20万元，子公司杭州大厦向杭州关爱孤儿基金会捐款3万元。 |
（二）巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
| 扶贫及乡村振兴项目 | 数量/内容 | 情况说明 |
| 总投入（万元） | 22.5314 | / |
| 其中：资金（万元） | 22.42 | 费用包含农产品购买、慰问金 |
| 物资折款（万元） | 0.1114 | 用于慰问品购买 |
| 惠及人数（人） | 31 | 走访慰问共计31人 |
| 帮扶形式（如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等） | 产业扶贫 | / |
请审议。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十五日
2022年年度股东大会议案二
杭州解百集团股份有限公司2022年度监事会报告各位股东：
2022年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监督职责，充分行使对公司董事和高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展起到积极作用。现将2022年度主要工作汇报如下：
一、监事会工作的开展情况
| 召开会议的次数 | 4 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 公司第十届监事会第十一次会议于2022年3月23日召开，会议应到监事5人，实际出席监事5人。 | 审议通过公司《2021年度监事会报告》、《2021年度财务决算和2022年度财务预算报告》、《2021年度内部控制评价报告》、《2021年年度报告全文及摘要》。 |
| 公司第十届监事会第十二次会议于2022年4月29日召开，会议应到监事5人，实际出席监事5人。 | 审议通过公司《2022年第一季度报告》。 |
| 公司第十届监事会第十三次会议于2022年8月29日召开，会议应到监事5人，实际出席监事5人。 | 审议通过公司《2022年半年度报告全文及摘要》、《2022-2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。 |
| 公司第十届监事会第十四次会议于2022年10月27日召开，会议应到监事5人，实际出席监事5人。 | 审议通过公司《2022年第三季度报告》。 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
1、公司依法运作情况
本报告期，公司能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，规范运作。公司各项决策依据充分，决策程序合法有效；公司股东大会和董事会的决议得到有效落实；公司董事、经理在执行职务时能勤勉尽责，公司的各项经营决策基于公司的实际需要和股东利益最大化，同时又兼顾员工等各利益相关方，保证了经营工作的有序开展；本报告期未发现公司董事、经理和其他高级管理人员有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
本报告期，监事会对公司财务制度和财务状况等进行了有效的监督、检查和审核，认为公司能严格按照《企业会计准则》、《上市公司治理准则》等的相关规定，规范运作，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度财务报告符合《企业会计制度》和《企业会计准则》，能够真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量。
3、关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露及履行情况进行了监督和审核，公司关联交易严格遵守《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，公司与各关联方发生的交易价格按市场价或协商价确定，公平合理，未发生损害公司利益的行为。在董事会和股东大会审议关联交易议案时，关联董事和关联股东履行了回避表决程序。
4、对外担保情况
经2020年2月11日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，公司以持股比例为限为杭州全程健康医疗门诊部有限公司总额人民币2,000万元的银行贷款授信与全程医疗的其他两方股东按股权比例共同提供担保，杭州解百担保的金额为不超过人民币900万元，期限自担保合同签订之日起不超过三年。
2022年3月2日，全程门诊部与中国农业银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称“农行杭州西湖支行”）签订《流动资金借款合同》，本次向农行杭州西湖支行借款金额为人民币1,000万元，借款期限为2022年3月2日至2023年3月1日。2022年3月2日，公司与农行杭州西湖支行签订《保证合同》，公司为农行杭州西
湖支行与全程门诊部签订的主合同提供人民币450万元的担保，担保方式为连带责任保证。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，农业银行与全程门诊部就主合同债务履行期限达成展期协议的，则保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。同日，公司就上述事项与全程医疗签订《反担保合同》。截至2022年12月31日，全程门诊部上述由各方股东按持股比例提供担保的借款余额为1,000万元。
5、募集资金存放与使用情况
公司最近一次募集资金是在1995年，配股资金已使用完毕，故本报告期无募集资金存放与使用情况。
6、收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。
7、建立和实施内幕信息知情人制度情况
本报告期，监事会对公司信息披露情况进行监督，定期对公司内幕信息知情人档案进行检查，认为公司能做到公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益；公司能严格按照《公司内幕信息知情人登记制度》和《公司外部信息使用人管理制度》的规定做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作，能够如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节内幕信息知情人名单，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
8、股东大会决议的执行情况
本报告期，监事会成员列席和出席了公司的董事会和股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项议案无异议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够及时、有效地执行股东大会有关决议。
9、内部控制评价工作情况
本报告期，监事会对公司《2021年度内部控制评价报告》及报告期内公司内部控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，认为公司根据法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；公司的内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司2021年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司监事会
二○二三年五月二十五日
2022年年度股东大会议案三
杭州解百集团股份有限公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告各位股东：
2022年，杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）坚持全面做好统筹防疫和经营、统筹增收和节支、统筹整体和局部、统筹当下和长远、统筹效率和规范“五个统筹”，奋力打赢稳进提质、除险保安攻坚战。公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告如下。
第一部分、2022年度财务决算报告
一、2022年度财务审计情况
公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减比例（%） |
| 营业收入 | 1,988,375,112.09 | 2,129,320,616.76 | -6.62 |
| 利润总额 | 663,555,762.51 | 816,533,803.73 | -18.74 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 237,567,276.31 | 350,564,472.22 | -32.23 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.46% | 11.90% | 减少4.44个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.74 | 1.18 | -37.29 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减比例（%） |
| 总资产 | 8,582,722,761.46 | 8,737,831,119.71 | -1.78 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 3,282,616,169.31 | 3,138,865,432.53 | 4.58 |
| 股本 | 735,933,058 | 736,476,758.00 | -0.07 |
| 资产负债率（%） | 49.46% | 51.38% | 减少1.92个百分点 |
| 每股净资产（元/股） | 4.46 | 4.26 | 4.69 |
主要变动原因：
（1）营业收入同比下降6.62%，主要系受营业时间缩短影响，销售同比下降,以及实施租金减免政策所致；
（2）利润总额同比下降18.74%，主要系营业毛利下降所致；
（3）总资产同比下降1.78%，主要系使用权资产同比减少所致；
（4）归属于上市公司股东的所有者权益同比增长4.58%，主要系经营积累所致。
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2022年12月31日，公司资产总额858,272.28万元，同比减少15,510.84万元，下降1.78%。主要资产构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 同比变动（%） |
| 货币资金 | 4,545,959,689.11 | 4,179,911,234.10 | 8.76 |
| 交易性金融资产 | 74,470,311.23 | 376,565,240.00 | -80.22 |
| 应收账款 | 88,886,989.63 | 65,282,035.32 | 36.16 |
| 其他应收款 | 7,497,886.06 | 4,010,391.11 | 86.96 |
| 长期应收款 | 81,836,230.35 | 62,387,838.77 | 31.17 |
| 递延所得税资产 | 41,073,844.68 | 18,270,415.77 | 124.81 |
主要变动原因：
（1）货币资金同比增长8.76%，主要系理财产品到期赎回所致；
（2）交易性金融资产同比下降80.22%，主要系理财产品到期赎回所致；
（3）应收账款同比增长36.16%，主要系期末第三方支付工具暂收款增加所致；
（4）其他应收款同比增长86.96%，主要系押金保证金增加所致；
（5）长期应收款同比增长31.17%，主要系执行新租赁准则所致；
（6）递延所得税资产同比增长124.81%，主要系执行新租赁准则所致。
2、负债结构及变动情况
截止2022年12月31日，公司负债总额424,512.10万元，同比减少24,473.17万元，下降5.45%，主要负债构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 同比变动（%） |
| 应付账款 | 798,537,355.07 | 771,969,708.87 | 3.44 |
合同负债
| 合同负债 | 60,344,238.15 | 77,356,689.42 | -21.99 |
| 应交税费 | 64,364,051.20 | 230,663,760.49 | -72.10 |
| 一年内到期的非流动负债 | 201,597,980.17 | 0.00 | 100.00 |
| 租赁负债 | 1,659,456,243.71 | 1,999,901,401.20 | -17.02 |
| 库存股 | 35,279,504.85 | 67,782,000.00 | -47.95 |
主要变动原因：
（1）应付账款同比增长3.44%，主要系应付供应商货款增加所致；
（2）合同负债同比下降21.99%，主要系与销售商品相关的合同负债同比减少所致；
（3）应交税费同比下降72.10%，主要系期末应交所得税、增值税减少所致；
（4）一年内到期的非流动负债同比增长100%，主要系租赁负债转列所致；
（5）租赁负债同比下降17.02%，主要系租赁负债转列所致；
（6）库存股同比下降47.95%，主要系第一批限售股业绩目标达成所致。
3、净资产
截至2022年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为328,261.62万元元，同比增加14,375.07万元，增幅为4.58%，主要系经营积累所致。
（二）经营成果
2022年度公司实现营业收入198,837.51万元，同比下降6.62%，实现归属于上市公司股东的净利润23,756.73万元，同比下降32.23%。主要数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减变动（%） |
| 一、营业总收入 | 1,988,375,112.09 | 2,129,320,616.76 | -6.62 |
| 其中：营业收入 | 1,988,375,112.09 | 2,129,320,616.76 | -6.62 |
| 二、营业总成本 | 1,318,346,051.94 | 1,373,058,457.80 | -3.98 |
| 其中：营业成本 | 420,786,572.82 | 415,643,652.56 | 1.24 |
| 税金及附加 | 130,931,139.31 | 121,061,375.25 | 8.15 |
| 销售费用 | 395,292,473.60 | 416,180,652.83 | -5.02 |
| 管理费用 | 395,188,487.59 | 390,502,002.96 | 1.20 |
| 财务费用 | -23,852,621.38 | 29,670,774.20 | -180.39 |
| 三、营业利润 | 667,042,997.37 | 808,466,902.22 | -17.49 |
| 四、利润总额 | 663,555,762.51 | 816,533,803.73 | -18.74 |
| 五、净利润 | 464,960,911.88 | 611,035,744.92 | -23.91 |
| 六、归属于上市公司股东的净利润 | 237,567,276.31 | 350,564,472.22 | -32.23 |
主要变动原因：
（1）营业收入同比下降6.62%，主要系受营业时间缩短影响，销售同比下降,以及实施租金减免政策所致；
（2）营业成本同比增长1.24%，系营业毛利下降所致；
（3）税金及附加同比增长8.15%，主要系2021年退税所致；
（4）销售费用同比下降5.02%，主要系职工薪酬同比减少、享受租金减免优惠政策所致；
（5）管理费用同比增长1.20%，主要系确认限制性股票费用所致；
（6）财务费用同比下降180.39%，主要系利息收入增加所致。
（三）现金流量情况
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减（%） |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 541,648,248.14 | 870,627,643.97 | -37.79 |
| 经营活动现金流入 | 11,055,727,728.80 | 11,633,356,374.81 | -4.97 |
| 经营活动现金流出 | 10,514,079,480.66 | 10,762,728,730.84 | -2.31 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | 268,756,597.64 | 641,992,499.64 | -58.14 |
| 投资活动现金流入 | 305,239,358.50 | 1,196,706,633.03 | -74.49 |
| 投资活动现金流出 | 36,482,760.86 | 554,714,133.39 | -93.42 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -716,137,362.99 | -501,822,224.52 | -42.71 |
| 筹资活动现金流入 | 4,519,400.00 | 69,552,839.04 | -93.50 |
| 筹资活动现金流出 | 720,656,762.99 | 571,375,063.56 | 26.13 |
主要变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额同比下降37.79%，主要系营业收入同比下降所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额同比下降58.14%，主要系闲置自有资金现金管理结构调整所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比下降42.71%，主要系支付股利同比增加所致。
四、主要财务指标情况
（一）偿债能力指标
资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%=49.46%
流动比率=流动资产/流动负债=1.90
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债=1.87
现金比率=货币资金/流动负债=1.80
（二）资产周转能力指标
应收账款周转率=营业收入/应收账款=22.37存货周转率=营业收入/存货=29.16流动资产周转率=营业收入/流动资产=0.41总资产周转率=营业收入/总资产=0.23
（三）盈利能力及现金流量指标
营业净利率=（净利润/营业收入）*100%=23.38%总资产净利率=（净利润/总资产）*100%=5.42%权益净利率=（净利润/股东权益）*100%=10.72%
（四）预算执行情况
2022年度，公司实现营业收入19.88亿元，完成年初董事会计划目标的92.86%；实现归属于上市公司股东的净利润2.38亿元，完成年初董事会计划目标的67.88%。
第二部分、2023年度财务预算方案
根据公司2023年度经营计划，编制公司2023年度财务预算方案如下：
一、2023年的财务预算主要指标
单位：亿元
| 项目 | 2023年 | 2022年审定数 | 增减率（%） |
| 营业收入 | 21.66 | 19.8838 | 8.93% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2.40 | 2.3757 | 1.02% |
二、2023年度预算编制说明
（一）预算编制的基础
2023年国家宏观政策预计会保持连续性、稳定性和可持续性，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持对经济恢复的必要支持力度，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的高质量发展格局。国家在合理引导消费、储蓄、投资等方面的有效制度安排，必将对零售业及相关服务业产生积极的促进作用。
公司围绕2023年度经营计划，明确2023年度重点工作，关注宏观经济形势和社会经济后续的发展态势，分析本区域经济环境、同业竞争趋势及上下游产业链发展
动态，本着稳健、充分和适当加压的原则提出2023年财务预算方案。
（二）基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2023年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要经营成本的市场价格不会有重大变化。
6、公司经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
7、公司现行的组织架构无重大变化，公司能正常运营，主要投资项目各项业务按期投入运营。
8、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、确保财务预算完成的主要措施
1、2023年是公司“二五”规划的第三年，在提前安排2023年各项经营工作的同时，做好战略部署和系统规划，深化零售主业的改革和创新，按计划推动体育、医疗等新产业发展，并适时开展新项目的投资，确保战略目标的分阶段实现。
2、随着公司财务信息系统的初步搭建完毕，后期将进一步完善该信息系统，其中通过信息系统进一步加强全面预算管理工作，完善全面预算管理流程，重点控制超预算和预算外项目，细化预算分析工作，实现全面预算的精细化管理。
3、建立和实施全方位、全覆盖的绩效考核制度，以绩效考核为载体，提升预算工作的权威性和严肃性，将预算执行成效真正落到实处。
4、继续加强内控管理，特别是加强对投资项目、工程和装修项目的控制，严格执行公司相关内控管理制度，实施重点管理。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于国际经济恢复程度、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。
杭州解百集团股份有限公司二〇二三年五月二十五日
2022年年度股东大会议案四
杭州解百集团股份有限公司
2022年度利润分配方案各位股东：
现将2022年度公司利润分配预案报告如下，请审议。
一、利润分配情况（单位：人民币元）
| 1、 | 利润总额 | 663,555,762.51 |
| 减：所得税费用 | 198,594,850.63 | |
| 2、 | 净利润 | 464,960,911.88 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 237,567,276.31 | |
| 少数股东损益 | 227,393,635.57 | |
| 加：年初未分配利润 | 2,108,200,463.85 | |
| 其他[注] | 122,817.24 | |
| 减：法定盈余公积 | 32,726,358.69 | |
| 应付普通股股利 | 140,384,408.65 | |
| 3、 | 期末未分配利润 | 2,172,779,790.06 |
注：系处置其他权益工具投资产生。
二、本年度利润分配或资本公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于母公司股东的净利润237,567,276.31元，将母公司2022年度实现净利润在弥补2021年度亏损后，提取法定盈余公积金32,726,358.69元，加期初未分配利润2,108,200,463.85元、以及其他调整项122,817.24元，减支付2021年度普通股股利140,384,408.65元，期末未分配利润2,172,779,790.06元。
董事会拟以公司未来实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金1.3元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本735,933,058股，以此计算合计拟派发现金红利95,671,297.54元（含税）。本年度公司现金分红比例为40.27%。
如在本次利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生
变化，将另行公告调整情况。请审议。
杭州解百集团股份有限公司
二〇二三年五月二十五日2022年年度股东大会议案五
杭州解百集团股份有限公司2022年度董事、监事年薪考核议案各位股东：
根据公司第十届董事会第二十五次会议审议通过的《2022-2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》（以下简称“考核办法”），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告和相关审定数，2022年度公司董事、监事年薪具体如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 年度报酬总额（含税） |
| 陈燕霆 | 董事长（离任） | 0.00 |
| 毕铃 | 董事长 | 413.22 |
| 俞勇 | 副董事长、总经理 | 413.22 |
| 陈海英 | 董事 | 0.00 |
| 徐青华 | 董事 | 0.00 |
| 章羽阳 | 董事 | 0.60 |
| 徐轶名 | 董事（离任） | 0.15 |
| 姚兰 | 职工董事 | 15.47 |
| 王曙光 | 独立董事 | 8.00 |
| 茅铭晨 | 独立董事 | 8.00 |
| 郭军 | 独立董事 | 8.00 |
| 徐海明 | 监事会主席 | 0.00 |
| 李伶 | 监事 | 0.60 |
| 樊帅 | 监事 | 0.00 |
| 严宏军 | 职工监事 | 73.60 |
| 叶虹 | 职工监事 | 40.65 |
以上公司独立董事的报酬已经公司股东大会审议通过，除独立董事以外的其他董事、监事的报酬提请本次股东大会审议。请审议。
杭州解百集团股份有限公司二〇二三年五月二十五日2022年年度股东大会议案六
杭州解百集团股份有限公司2022年年度报告及摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制了2022年年度报告及摘要，于2023年3月30日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和公司网站http://www.jiebai.com，公司2022年年度报告摘要同日刊登在《上海证券报》信披56版。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司二〇二三年五月二十五日
2022年年度股东大会议案七
杭州解百集团股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常
关联交易的议案
各位股东：
公司关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案具体内容详见《杭州解百集团股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2023-006），于2023年3月30日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《上海证券报》信披56版，同时刊登在公司网站http://www.jiebai.com。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司
二〇二三年五月二十五日
2022年年度股东大会议案八
杭州解百集团股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东：
公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的财务审计和内控审计服务机构。议案具体内容详见《杭州解百集团股份有限公司关于续聘会计师事务的公告》（公告编号：2023-009），于2023年3月30日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《上海证券报》信披56版，同时刊登在公司网站http://www.jiebai.com。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司
二〇二三年五月二十五日
2022年年度股东大会议案九
杭州解百集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司关于修订《公司章程》的议案具体内容详见《杭州解百集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-015），于2023年4月29日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《上海证券报》信披673版，同时刊登在公司网站http://www.jiebai.com。请审议。
杭州解百集团股份有限公司二〇二三年五月二十五日
2022年年度股东大会议案十
杭州解百集团股份有限公司关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案
各位股东：
第十届董事会任期将于2023年5月25日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会由9名董事组成，其中职工董事1名、独立董事3名，经第十届董事会第二十九次会议审议通过，提名毕铃、俞勇、高英博、方兴光、陈建文为公司第十一届董事会非独立董事候选人，候选人简历附后。非独立董事候选人当选后任期自2023年5月26日至2026年5月25日。请审议。
杭州解百集团股份有限公司
二〇二三年五月二十五日
附：
一、杭州解百集团股份有限公司第十一届董事会非独立董事候选人简历
1、毕铃，女，49岁，硕士，高级经济师。曾就职于浙江省国际信托投资公司国际金融部，发展策划部；曾任浙江国信控股集团办公室主任助理、办公室副主任，杭州市地铁集团有限责任公司经营管理部副部长，杭州大厦有限公司副总经理，杭州解百集团股份有限公司董事会秘书、副总经理、党委副书记、总经理。现任杭州大厦有限公司党委书记、总经理、董事，杭州解百集团股份有限公司党委书记、董事长。
2、俞勇，男，59岁，大专，高级经济师。曾任杭州工联大厦部门经理，杭州大厦有限公司部门经理，近江大厦总经理，工业房产公司副总经理、部门经理、招商二部副总经理、总经理，杭州大厦有限公司总经理助理兼招商总部副总经理、党委委员、副总经理、董事、总经理，杭州解百集团股份有限公司常务副总经理。现任杭州大厦有限公司董事长，杭州解百集团股份有限公司副董事长、总经理。
3、高英博，男，42岁，本科，高级工程师。曾任西湖电子集团有限公司计算机中心助理、副主任，数源科技股份有限公司产品经理、技术开发部部长助理、多媒体事业部总经理、技术产业党支部书记、党委委员、纪委书记。现任西湖电子集团有限公司纪委委员、党群工作部副部长，杭州中兴房地产开发有限公司监事，杭州信江科技发展有限公司监事会主席。
4、方兴光，男，48岁，硕士，高级会计师。曾任现代联合控股集团有限公司财务负责人，杭州旅游投资发展有限公司财务部副总监，杭州西溪投资发展有限公司财务副总监，杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司资产运营部副部长(主持工作)、财务管理部副部长（主持工作）、财务管理部部长。现任杭州市商贸旅游集团有限公司(杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司)财务管理部部长。
5、陈建文，男，51岁，硕士，高级经济师、注册会计师、工程师。曾任杭州市商贸旅游集团有限公司投资开发二部部长、商超事业部部长、战略研究部、信息管理部部长。现任杭州市商贸旅游集团有限公司(杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司)战略规划部部长、杭州采芝斋食品有限公司董事长。
2022年年度股东大会议案十一
杭州解百集团股份有限公司关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案
各位股东：
第十届董事会任期将于2023年5月25日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，经第十届董事会第二十九次会议审议通过，提名茅铭晨、郭军（会计专业人士）、潘松挺为公司第十一届董事会独立董事候选人，独立董事候选人简历附后。独立董事候选人当选后任期自2023年5月26日至2026年5月25日。请审议。
杭州解百集团股份有限公司
二〇二三年五月二十五日
附：
一、杭州解百集团股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人简历
1、茅铭晨，男，65岁，博士，教授，博士生导师，仲裁员，具有律师资格。曾于浙江大学、浙江财经学院（现浙江财经大学）任教。现为浙江财经大学法学院教授，博士生导师；兼任浙江省哲学社会科学规划学科组专家，浙江省地方立法专家库成员，中国民主促进会浙江省委员会参政议政研究员，浙江省法学专业研究会副会长，中共杭州市委、市人民政府专家咨询委员等。2021年2月至今任杭州市路桥集团股份有限公司（870892）独立董事。2019年6月起任杭州解百集团股份有限公司独立董事。已取得独立董事资格证书，截至目前未持有本公司股份，其与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2、郭军，女，55岁，本科，注册会计师，教授级高级会计师。曾任传化集团有限公司主办会计、财务部部长助理、财务部副部长、财务部部长。现任传化集团有限公司监事、财务管理部总经理，传化集团财务有限公司董事，浙江新安化工集团股份有限公司监事，浙江传化江南大地发展有限公司监事会主席等。2020年5月起任杭州解百集团股份有限公司独立董事。已取得独立董事资格证书，截至目前未持有本公司股份，其与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
3、潘松挺，男，41岁，博士，副教授。曾任浙江理工大学副教授，中共浙江省委党校副教授。现任北京和君咨询有限公司CEO。已取得独立董事资格证书，截至目前未持有本公司股份，其与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2022年年度股东大会议案十二
杭州解百集团股份有限公司关于选举公司第十一届监事会非职工监事的议案
各位股东：
公司第十届监事会任期将于2023年5月25日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。经公司第十届监事会第十六次会议审议通过，提名李伶、徐海明、樊帅为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人，简历附后。非职工代表监事候选人当选后任期自2023年5月26日至2026年5月25日。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司
二〇二三年五月二十五日附：
一、杭州解百集团股份有限公司第十一届监事会非职工代表监事候选人简历
1、李伶，女，49岁，大专。曾任杭州股权管理中心职员。现任杭州股权管理中心业务科科长，2014年5月起任杭州解百集团股份有限公司监事。
2、徐海明，男，35岁，硕士，注册会计师、高级会计师。曾任杭州解百集团股份有限公司财务部职员，杭州市商贸旅游集团有限公司财务管理部职员、资本营运部职员、副部长，杭州解百集团股份有限公司监事。现任杭州市商贸旅游集团有限公司(杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司）资产管理部副部长，2021年10月起任杭州解百集团股份有限公司监事会主席。
3、樊帅，女，37岁，硕士。曾任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所高级审计员，普华永道商务咨询（上海）有限公司北京分公司高级顾问，中国纸业投资有限公司财务管理中心项目经理，北京博禹信达科技有限责任公司财务
副经理。现任杭州市商贸旅游集团有限公司(杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司）财务管理部专员，2021年10月起任杭州解百集团股份有限公司监事。