关于浙江华远汽车科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二三年五月
深圳证券交易所：
贵所于2022年5月16日印发的审核函〔2022〕010434号《关于浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，浙江华远汽车科技股份有限公司与海通证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）等相关方已就问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，对申请文件进行了相应的补充。本问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在招股说明书中的含义相同。
| 类别 | 字体 |
| 问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 问询函问题回复、中介机构核查意见 | 宋体（不加粗） |
| 招股说明书补充、修订披露内容 | 楷体（加粗） |
目 录
目 录 ...... 2
1.关于创业板定位 ......................................................................................................... 3
2.关于行业影响及业务成长性 ................................................................................... 34
3.关于主要业务及产品 ............................................................................................... 54
4.关于产品销售价格 ................................................................................................... 84
5.关于收入确认政策 ................................................................................................... 93
6.关于客户 ................................................................................................................. 104
7.关于原材料采购及成本 ......................................................................................... 123
8.关于供应商 ............................................................................................................. 144
9.关于外协加工 ......................................................................................................... 160
10.关于主要产品毛利率 ........................................................................................... 179
11.关于应收账款、应收票据和应收款项融资 ....................................................... 188
12.关于存货 ............................................................................................................... 203
13.关于固定资产和无形资产 ................................................................................... 218
14.关于期间费用 ....................................................................................................... 227
15.关于实际控制人认定 ........................................................................................... 239
16.关于资产重组 ....................................................................................................... 251
17.关于关联方和独立性 ........................................................................................... 274
18.关于股权激励及股份支付 ................................................................................... 323
19.关于历史沿革 ....................................................................................................... 336
20.关于合规经营 ....................................................................................................... 362
21.关于募投项目 ....................................................................................................... 378
1.关于创业板定位
申请文件显示：
（1）发行人的主要产品为汽车用异型紧固件和锁具，广泛应用于汽车车身底盘及动力系统、汽车安全系统、汽车智能电子系统、汽车内外饰系统等。发行人产品库中包含超过4000种异型紧固件产品。
（2）报告期各期，发行人研发费用分别为1,628.93万元、1,800.71万元和2,304.07万元，占营业收入的比例分别为5.95%、5.21%和5.07%。发行人拥有专利103项，其中4项发明专利。发行人开发的5项技术产品被浙江省经济和信息化委员会评定为“国内领先的技术水平”和“国内先进的技术水平”。发行人目前的主要核心技术有13项，但未量化分析核心技术的先进性表征。发行人在研项目21项，未披露研发投入或拟投入金额。
（3）在异型紧固件的开发上，发行人可完成包括产品构型、物理性能指标设定、材料选取、工艺路线选取、模拟性能验证等在内的完整正向开发，体现出较强的开发能力和技术创新能力。发行人开发出机加工与冷镦相结合的复合工艺，可以低成本高效率的方式生产精密冷锻件；发行人可实现多种工艺与多种材料的有机结合，具有较强创新与创意特征；在加工精度方面，发行人在汽车电子铝合金零件上可实现0.05mm的加工精度。
（4）新能源和智能化是汽车未来的发展方向。发行人作为二级供应商，通过一级供应商安道拓、佛吉亚等进入了蔚来汽车、小鹏汽车、广汽埃安、比亚迪、理想汽车等国内主要新能源汽车厂商的供应商体系，产品应用于蔚来ES6、蔚来ES8、广汽AION S、比亚迪秦Pro、理想ONE等车型。
（5）发行人存在2项专利与商标授权使用许可情况。发行人核心技术与国际先进水平仍存在差距。
请发行人：
（1）结合发行人拥有13项核心技术情况，说明核心技术的认定标准是否科学合理；发行人核心技术的来源及取得过程、应用于主要产品情况、与发明专利技术对应情况；结合上述情况，以及行业特征，说明发行人核心技术是否具有核心竞争力，与国际先进水平存在的主要差距和制约因素，对发行人维持现有客户
和开拓新客户的影响情况。
（2）结合行业发展趋势及同行业可比公司对比情况，量化分析发行人核心技术的先进性指标和评价标准，说明发行人核心技术达到国内先进水平的依据是否充分。
（3）说明报告期内发行人产品应用于新能源汽车具体情况，涉及主要产品及技术要求，发行人产品和技术如何达到知名客户的要求或资质条件，发行人如何应对新能源汽车发展趋势，并充分揭示相关风险。
（4）结合研发流程和主要内容，说明报告期内发行人研发费用变动原因，与发行人营业收入及生产经营实际情况是否相符；研发费用在各个项目间的归集、核算是否准确，相关内控制度是否有效。
（5）说明报告期各期主要研发项目的立项结项时间、研发投入、所形成的主要成果及对后续销售收入的贡献程度、对应车型，各阶段研发项目与在研项目的隶属关系、数量差异情况及原因。
（6）结合发行人被授权许可使用2项专利与商标情况，说明发行人核心技术和主要产品是否对授权专利、商标存在重大依赖，以及对发行人生产经营是否构成重大不利影响。
（7）结合上述问题，以及发行人核心技术特点及行业特征，分析说明发行人核心技术及产品的主要创新情况和具体特征，并说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等规定的创业板定位。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（4）发表明确意见。
回复：
一、结合发行人拥有13项核心技术情况，说明核心技术的认定标准是否科学合理；发行人核心技术的来源及取得过程、应用于主要产品情况、与发明专利技术对应情况；结合上述情况，以及行业特征，说明发行人核心技术是否具有核心竞争力，与国际先进水平存在的主要差距和制约因素，对发行人维持现有客户和开拓新客户的影响情况。
（一）核心技术的认定标准
发行人核心技术认定标准如下所示：
1、该技术与公司主营业务相关，符合公司战略发展方向；
2、该技术在产品生产或应用等环节具有创新性和先进性；
3、该技术的应用对公司的产品具有改进作用，有利于提升产品质量、效率和竞争力，能获得市场认可或者为公司未来业务发展提供技术储备；
4、公司核心技术权属清晰，不存在争议或纠纷。
具体而言，公司的核心技术均为紧固件或锁具相关的技术，与公司主营业务相关，且技术集中在异型紧固件和座椅锁方向，符合公司战略发展方向；公司的核心技术集中在工艺、设计、制造等方向，致力于克服产品应用中的难点、提升产品竞争力，具有创新性和先进性；公司的核心技术能提升公司产品质量的稳定性、生产效率、改善用户体验，应用的产品具有较高的客户认可度，也是公司重要的技术储备；公司的核心技术均为自主研发的技术，不存在权属争议纠纷的情况。
综上所述，发行人核心技术的认定标准科学合理。
（二）发行人核心技术的来源及取得过程、应用于主要产品情况、与发明专利技术对应情况
发行人拥有和使用的各项核心技术均为公司自主研发的成果，系研发人员在执行公司的任务或者利用公司的物质技术条件下完成，核心技术与被授权许可使用的专利等无关。发行人的核心技术来源及取得过程、应用于主要产品情况、与发明专利技术对应情况如下所示：
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 技术的取得过程 | 应用产品 | 相关发明专利 |
| 1 | 奥氏体不锈钢冷镦/温镦成型技术 | 自主研发 | 第一阶段：信息收集，针对奥氏体不锈钢车削加工方式存在的材料利用率低、成本较高等缺点，决定进行技术开发，制定包括原材料清洗等技术方案，进行设备升级及温镦/冷镦成型工艺设计，并进行工艺可靠性和稳定性验证、样件测试。 第二阶段：开发经验总结，固化冷镦/温镦成型工艺并进行变形量控制、温度控制、冷镦/温镦压力控制、模具加工方案等一系列数据冻结，技术研发取得成功。 | 异型紧固件、标准紧固件 | 一种冷镦油可循环利用的冷镦成型机（ZL201610788654.4） |
| 2 | 铝合金零件的近净锻造成形技术 | 自主研发 | 第一阶段：信息收集，针对铝合金零件多采用全机加工成型存在的缺点及6000系铝合金材料性质不适合镦锻的特性，制定总体工艺实施方案，进行高强度高精密汽车电子铝合金端盖样件试生产及测试验证、工艺优化。 第二阶段：对该项技术工艺加工过程进行经验总结，针对原材料的改性技术、冷镦成型的变形量控制、热处理工艺等技术参数固化冻结，技术研发取得成功。 | 异型紧固件、标准紧固件 | 一种冷镦油可循环利用的冷镦成型机（ZL201610788654.4） |
| 3 | TP型塑料用自攻螺钉辗牙技术 | 自主研发 | 第一阶段：信息收集，测试螺纹折叠超出标准限值的情况，完善改进TP型牙型的技术细节，分析折叠产生的原因及进行材料延展性增强，优化辗牙工艺。 第二阶段：进行样件检测验证，确认达到预期研发目标，固化螺纹加工前的材料处理工艺、螺纹加工过程的压力参数、零件热处理的工艺并进行作业标准化输出，技术研发取得成功。 | 异型紧固件、标准紧固件 | - |
| 4 | 超高精密平面研磨技术 | 自主研发 | 第一阶段：信息收集，设定技术指标中的公差、平行度，设计核心工艺为采用冲压和研磨工艺相结合的方式达到高精度技术要求，进行研磨工艺的研究、试制、验证及样品测试验证。 第二阶段：对高精密研磨技术持续进行工艺改进及技术指标验证，进行磨床砂轮硬度进行优化调整，固化工艺参数进行作业标准化输出，技术研发取得成功。 | 异型紧固件、标准紧固件 | 一种自带气可测量转盘平稳度的减振型光学影像筛选机（ZL201610793211.4） |
| 5 | 高强度自挤牙汽车专用紧固件研发和工艺技术 | 自主研发 | 第一阶段：信息收集，针对市场对防松、可靠性和综合性能有更高需求的情况，制定高强度自挤压汽车专用紧固件技术的主要结构设计方案及加工工艺，设定各项技术指标，并进行工艺、样件测试及验证。 第二阶段：进行工艺改进优化，对零件的成型工艺、螺纹加工工艺、热处理工艺等进行固化及作业标准化输出，技术研发取得成功。 | 异型紧固件、标准紧固件 | 一种网带式车间工件烘干热处理装置（ZL201610791945.9） |
| 6 | 具有排液功能的高密封性紧 | 自主研发 | 第一阶段：信息收集，针对市场该类型紧固件容易产生积液腐蚀而常规垫片解决方案增加工序复杂度的情况，制定排液功能的高密封性紧固件技术的特殊结 | 异型紧固件、标准紧固件 | - |
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 技术的取得过程 | 应用产品 | 相关发明专利 |
| 固件的研发和工艺技术 | 构设计方案及采用水性镀锌封闭剂的防腐方案，进行工艺、技术测试验证。 第二阶段：工艺优化改进，进行防腐性能、产品可靠性和过程稳定性验证，对零件的成型工艺、螺纹加工工艺、热处理工艺、表面处理工艺等进行固化及作业标准化输出，技术研发取得成功。 | ||||
| 7 | 汽车高强度三角牙自锁紧固件的研发和工艺 技术 | 自主研发 | 第一阶段：信息收集，针对紧固件成型中的叠牙、重牙问题及使用过程中的易松动、装配扭矩大、易滑牙等情况，制定包括截面外周三弧形设计、顶角为圆弧状的三角牙设计等在内的结构设计方案及主要工艺，进行测试验证。 第二阶段：工艺改进优化，进行样品性能测试及可靠性和过程稳定性验证，对零件的成型工艺、螺纹加工工艺等工艺固化及作业标准化输出，技术研发取得成功。 | 异型紧固件、标准紧固件 | 一种网带式车间工件烘干热处理装置（ZL201610791945.9） |
| 8 | 汽车关键部位无干涉台阶紧固件的研发和工艺技术 | 自主研发 | 第一阶段：信息收集，针对传统螺栓由于结构设计导致的装配扭矩过大或过小引发的一系列问题，制定主要结构设计方案，通过退刀槽结构等保证结构强度变形或断裂问题，设定性能指标和工艺，并进行工艺、样件测试验证。 第二阶段：持续进行工艺改进，各项指标达到设计要求，进行可靠性和过程稳定性验证，对零件的成型工艺、螺纹加工工艺、热处理工艺等进行固化及作业标准化输出，技术研发取得成功。 | 异型紧固件、标准紧固件 | - |
| 9 | 汽车座椅用高强度安全性三角自挤牙防松紧固件的研发和工艺技术 | 自主研发 | 第一阶段：信息收集，针对市场大部分紧固件是螺栓和螺帽配套使用存在的成本较高、质量不易控制缺点，制定结构设计方案及低成本、轻量化目标，对一体成型等结构特征进行工艺验证和性能指标设定，进行样品试制和性能测试。 第二阶段：进行工艺改进及优化进行可靠性和过程稳定性验证，对零件的成型工艺、螺纹加工工艺、热处理工艺等进行固化及作业标准化输出，技术研发取得成功。 | 异型紧固件、标准紧固件 | 一种网带式车间工件烘干热处理装置（ZL201610791945.9） |
| 10 | 汽车连接部位的公差补偿和间隙调节设备的研发和工艺 技术 | 自主研发 | 第一阶段：信息收集，针对市场使用轴向公差调节器实现调节功能抵消被连接件间隙的需求，制定本技术主要技术要点，进行边界条件分析、连接方式分析、承载能力分析等，完成结构设计和工艺、样品验证测试等。 第二阶段：可靠性和过程稳定性验证，持续进行技术改进升级，对零件的成型工艺、螺纹加工工艺、热处理工艺、表面处理等工艺固化及作业标准化输出，技术研发取得成功。 | 异型紧固件、标准紧固件 | 一种自带气可测量转盘平稳度的减振型光学影像筛选机（ZL201610793211.4） |
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 技术的取得过程 | 应用产品 | 相关发明专利 |
| 11 | 能量管理产品强度提升技术 | 自主研发 | 第一阶段：信息收集，设定关键技术指标为强度提升10%，主要技术方案为通过设定弱化位置与锁叶特殊夹角实现强度提升，进行技术验证。 第二阶段：进行强度指标优化及样件测试，持续进行技术改进优化，冻结研发数据并进行标准化作业输出，技术研发取得成功。 | 座椅锁 | 汽车座椅后靠锁（ZL201610303012.0） |
| 12 | 闭锁音遏制技术 | 自主研发 | 第一阶段：信息收集，设定主要技术目标为人员在空旷环境中站立于车辆后门贴近门槛（0米）位置无金属音感知，并制定主要技术方案。 第二阶段：进行技术验证及多次优化，实现声音遏制技术目标，完成设计流程及工艺优化变更，冻结研发数据，技术研发取得成功。 | 座椅锁 | - |
| 13 | 外观可换设计技术 | 自主研发 | 第一阶段：信息收集，设定技术方案为外露机构与核心机构分离并以卡接和自攻钉装配，制定主要技术指标及多版本技术方案。 第二阶段：进行FFA强度预测及多版本技术样品生产及测试、技术优化，最终实现侧向刚度变形量2.6㎜、高强度技术方案实物强度32.3kN，达到预定技术目标，冻结研发数据，技术研发取得成功。 | 座椅锁 | 汽车座椅后靠锁（ZL201610303012.0） |
（三）结合上述情况，以及行业特征，说明发行人核心技术是否具有核心竞争力，与国际先进水平存在的主要差距和制约因素，对发行人维持现有客户和开拓新客户的影响情况。
1、发行人的核心技术具备核心竞争力
紧固件市场方面，我国的紧固件市场规模庞大，行业整体集中度较低。目前，我国经工商登记注册的紧固件生产企业超过8,000家，小微企业较多，规模以上企业超过2,000家，其中生产汽车紧固件的规模以上企业超过100家，行业内企业数量众多。
汽车座椅市场方面，我国汽车座椅市场整体集中度较高，外资企业和合资企业占据了国内企业座椅市场的大部分份额。其中，延锋安道拓、李尔、佛吉亚为中国市场主要的汽车座椅供应商。具体产业分工上，一级供应商如李尔等厂商主要负责座椅的总成安装，是汽车座椅总成厂商，其核心竞争力在于座椅的整体设计，以及对资源的整合和对下级供应商的管理能力，具体座椅零部件的生产则下发到具有专业生产能力的配套企业。
作为一家专注于异型紧固件和座椅锁产品的公司，公司已与下游主要汽车整车厂商及汽车零部件企业建立了合作关系，深入参与了汽车零部件供应链，是国内重要的汽车异型紧固件供应商之一，同时也是国内主要的汽车座椅锁供应商。经过长期积累，发行人在紧固件业务和锁具业务方面积累了丰富的研发设计经验，并形成了自身的核心技术，在有关产品的主要技术指标上具有较强的先进性。
发行人有关产品的技术指标情况如下所示：
| 类别 | 技术指标名称 | 公司技术能力 | 行业一线整车厂商要求 | 行业一般技术标准 | 技术指标说明 | |
| 紧固件 | 机械性能强度等级 | 14.9级及以下 | 12.9级及以下 | 10.9级及以下 | 强度等级越高，产品的可应用范围越广 | |
| 冷镦轴向加工精度 | ≤0.05mm | ≤0.1mm | 0.125mm | 数值越小，产品的加工精度越高 | ||
| 过程能力指数（Ppk） | ≥2.00 | ≥1.67 | ≥1.33 | 数值越大，生产过程质量控制越稳定 | ||
| 合金结构钢冷镦成形能力 | ≥74% | ≥70% | 65% | 数值越大，冷镦可生产的产品结构复杂度越高 | ||
| 超高精密 | 厚度 | ±0.004mm | ±0.005mm | ±0.05mm | 数值越小，产品精密 | |
| 类别 | 技术指标名称 | 公司技术能力 | 行业一线整车厂商要求 | 行业一般技术标准 | 技术指标说明 | |
| 平面研磨精度 | 平行度 | ≤0.01mm | ≤0.01mm | - | 度越高 | |
| 锁具 | 锁体静强度 | 34kN | 32kN | 15kN | 锁体在工作过程中承受座椅惯性力的极限值，该值越高说明强度越高 | |
| 操作耐久性能 | ＞10000次 | 10000次 | 5000次 | 锁产品常规操作步骤操作下可以重复进行且无异常发生的次数，该值越高说明产品耐久性越强 | ||
| 锁体侧向刚度 | 2.04㎜@147N | ≤3㎜@147N | - | 锁体安装状态下侧向施加力值，测量出的其顶部最大偏移量，数值越小，刚度越好 | ||
| 锁体锁止力 | 10~49N | ≤50N | ≤250N | 锁由开启状态到锁闭状态需要用的操作力，该值越小越省力 | ||
注1：行业一般技术标准指QC/T 845-2011等行业或国家标准；注2：行业一线整车厂商要求指行业相关知名汽车整车厂商的技术要求。
发行人的紧固件和锁具产品主要用于车身各结构的紧固、连接。紧固件产品的机械性能强度、加工精度等指标，以及锁具产品的锁体静强度、操作耐久性等指标对于连接性能及与此相关的安全性均有着重要影响，QC/T 845-2011等行业或国家标准中对于相关技术指标均提出了明确要求。如上表所示，公司产品相关的技术指标均远超行业技术标准的要求。同时，公司直接或通过李尔、安道拓、佛吉亚等一级供应商与福特、本田等行业一线的整车厂商建立了合作关系。福特、本田等整车厂商对于采购的紧固件和锁具产品均有严格的技术指标要求，是国内、国际领先汽车制造企业，公司的技术水平能够达到或超过其技术要求，体现出公司的核心技术水平具备竞争力。
2、与国际先进水平存在的主要差距和制约因素
国外企业在资本、研发、技术、创新方面的长期积累，以及汽车配套产业链的先发优势，使国外汽车零部件企业在产品成型能力、加工精度、稳定性等方面具有优势。上游产业链的发展水平、技术创新的长期积累，是国内企业与国际先进水平存在差距的主要制约因素。
3、发行人核心技术为维持现有客户和开拓新客户提供的保障
鉴于公司的长期技术积累，公司的核心技术已可满足各类客户的需求，在多项技术指标上超过了行业一线整车厂商的技术要求，体现出较强的先进性优势。2019年至今，公司与主要客户的合作关系不断加深，并成功拓展了森萨塔、大众等新客户，技术水平得到了客户的认可。通过不断地研发、改进，公司的核心技术水平不断提升，为与客户开展长期合作及拓展新客户提供了有力的保障。通过产品开发方面的创新、创造，公司获得了客户的积极认可，具体评价如下：
| 序号 | 客户名称 | 所获奖项或评价 |
| 1 | 大众汽车自动变速器（大连）有限公司 | 2021年度最佳配合奖 |
| 2 | 李尔长安（重庆）汽车系统有限责任公司 | 2021年度优秀供应商 |
| 3 | 诺博汽车系统有限公司 | 2020年最佳质量供应商 |
| 4 | 大连东风李尔泰极爱思汽车座椅有限公司 | 2019年度量产质量奖 |
| 5 | 广州华智汽车部件有限公司 | 2018年度优秀供应商 |
综上所述，发行人核心技术为维持现有客户和开拓新客户提供了有力保障。
二、结合行业发展趋势及同行业可比公司对比情况，量化分析发行人核心技术的先进性指标和评价标准，说明发行人核心技术达到国内先进水平的依据是否充分。
当前，随着汽车行业向新能源、智能化等方向发展，行业对轻量化及研发设计水平的要求逐渐提高，各类新型材料的应用、各类生产工艺及结构设计等的持续创新，已成为行业发展的新趋势。
公司紧跟行业发展趋势，不断开发出各类符合市场需求及未来发展趋势的技术。其中，公司5项核心技术应用的产品被浙江省经济和信息化委员会评定为“国内领先”或“国内先进”的技术水平。
根据公开信息，发行人同行业可比公司超捷股份、长华集团、瑞玛精密未披露与发行人类似的核心技术或核心技术未公开量化指标，因此发行人该5项核心技术无法直接与同行业可比公司进行量化对比。
发行人该5项核心技术的技术水平及先进性如下所示：
（一）高强度自挤牙汽车专用紧固件研发和工艺技术
1、行业现状及该核心技术要点
| 项目 | 内容 |
| 行业现状 | （1）传统的汽车螺纹紧固件通常会使用一个带有外螺纹特征的螺栓和一个带有内螺纹特征的螺母进行旋合紧固，但该种紧固连接方式无法适用于狭小空间或其他特殊部位 （2）目前行业内常采用自挤螺钉克服前述狭小空间、特殊部位紧固连接存在的问题，但该种方式往往需通过多点高密度连接的方式进行受力加强，且对自挤螺钉安装的钣金件厚度和孔径提出了更高的条件和要求，使得普通自挤螺钉适用范围较窄 |
| 该核心技术要点 | （1）避免使用传统的多点连接方式，采用单点连接方式 （2）提高产品机械性能达到12.9级以上，以满足单点连接安全紧固条件 （3）提高攻入性能和质量稳定性，使其可应对980MPa以上的高强度钢板装配条件，提高产品的适用范围 |
2、技术先进性
该技术的先进性主要体现在产品结构设计、模具设计和加工、工艺过程控制等方面，具体情况如下所示：
| 先进性 表征 | 具体表现 | 技术指标情况及特点 |
| 产品结构设计 | 采用自挤牙结构及单点连接方式，牙型角由60度直线角度改为60度圆弧形状，增加了与对手件的接触面积，使产品具备了自攻和自挤功能，减少了零件使用 | （1）实现了单点紧固连接，避免行业普通自挤螺钉多点连接的缺点，实现了产品在特殊部位、环境的广泛适用； （2）对手件厚度限值≥1.2mm、对手件硬度限值≤250HV、械性能等级达到了12.9级以上，提升了产品的兼容性，使产品具有广泛的适用性； （3）可攻入强度为980MPa以上的高强度钢板，维氏硬度550-650HV，大幅提高了产品攻入性能及稳定性； |
| 螺栓横截面设计比普通的公制螺栓直径增大0.06-0.08mm，增加了外螺纹与内螺纹接触面积，无需预制内螺纹，提高了螺栓的扭断力矩，提高了产品机械性能 | ||
| 模具设计和加工 | 冷镦模具内腔采用带有缩径功能的正三角体结构，避免了非规则模具结构带来的金属在模具内流动性较差、表面摩擦力增大、模具内应力分布不均等问题，模具的精度控制在了0.01mm以内，提高了可攻入性能 | |
| 工艺过程控制 | 产品调质热处理过程中，碳势控制精准在±0.05%范围以内，保证了产品表面不增碳和不脱碳，回火温度精度和温度均匀性精度控制在±3℃，使表面和芯部的硬度差控制在20HV以内，提高了产品机械性能及质量稳定性 | |
| 通过综合工艺设计，提高了产品综合力学性能，其机械性能等级达到了12.9级以上，可攻入强度为980MPa以上的高强度钢板，扩大了产品适用范围 |
使用该技术的产品被浙江省经济和信息化委员会评定为“国内领先”的技术水平。
（二）具有排液功能的高密封性紧固件的研发和工艺技术
1、行业现状及该核心技术要点
| 项目 | 内容 |
| 行业现状 | （1）在汽车发动机、变速箱、尾气排放系统、汽车内外饰系统等的紧固中，常会出现油渍、水汽等凝结，容易产生积水和积液，导致紧固件发生腐蚀甚至产生氢脆；不同材质（如铸铝、铝合金、铁基材）的连接也会因为电位差而发生腐蚀 （2）氢脆、腐蚀等会导致紧固件的连接紧固功能下降，甚至引发安全隐患 |
| 该核心技术要点 | （1）需通过特殊结构设计实现积液、积水自动排除功能，避免由于积水和积液导致腐蚀、氢脆 （2）避免不同材质和表面处理的连接，防止出现电位差腐蚀 （3）需满足紧固后在100mm水深中放置10分钟不漏水，以提高产品的密封性、防水性 （4）需通过定制化工艺消除紧固件在高温、高湿、高应力的服役环境中出现的易氢脆问题 |
2、技术先进性
该核心技术的先进性主要体现在产品结构设计、工艺过程控制、机械性能指标等方面，具体情况如下所示：
| 先进性表征 | 具体表现 | 技术指标情况及特点 |
| 产品结构设计 | 采用滴水槽与排水槽对接结构设计，实现了积液自动排除功能，提高了防腐性能和使用寿命 | （1）可实现8μm彩锌防腐蚀中性盐雾试验中72小时无白锈、8μm彩锌防腐蚀中性盐雾试验中168小时无红锈、满足在100mm水深中放置10分钟不漏水，具备优秀防腐及防水性能 （2）可实现最小破坏扭矩M6X1规格≥18N·m、M8X1.25规格≥45N·m、M10X1.5规格≥92N·m，提高了产品恶劣环境下的服役能力 （3）通过设计积液自动排除结构、提升防腐性能及力学性能，克服了行业内特殊环境连接易产生的氢脆、腐蚀及安全隐患问题 |
| 在螺栓支撑面下设密封圈，避免不同材质和不同表面处理状态的工件直接接触，采用绝缘物性的密封圈与螺栓的组合，解决了电位差腐蚀问题 | ||
| 密封圈与螺栓杆径部分过盈配合，满足在100mm水深中放置10分钟不漏水，增强了密封性、防水性 | ||
| 工艺过程控制 | 镀锌钝化前，保证温度控制精度在±5℃环境下保温4小时以上进行驱氢处理，消除了氢脆断裂的安全隐患 | |
| 需采用10%以下浓度的水性镀锌封闭剂，在pH值中性条件下、温度50℃的环境下浸泡3-5分钟，辅以轻微振动、烘干，提高了表面防腐性能 | ||
| 机械性能指标改进 | 较大程度地提高了产品的破坏扭矩，以获得较优的综合力学性能，为高应力条件和场合的使用提供了安全可靠的连接 |
使用该技术的产品被浙江省经济和信息化委员会评定为“国内先进”的技术水平。
（三）汽车高强度三角牙自锁紧固件的研发和工艺技术
1、行业现状及该核心技术要点
| 项目 | 内容 |
| 行业现状 | （1）在紧固件产品的装配过程中，常会出现因螺纹导入不正、螺纹摩擦力过大导致的实际轴向力不足、连接松动等问题 （2）如果仅通过增大装配扭矩来增加轴向力解决前述问题，则会引起螺栓过拧屈服、滑牙、崩牙等一系列安全风险 |
| 该核心技术要点 | （1）通过螺纹导向区起始端圆弧过渡区冷镦一次成型工艺，提高产品螺纹性能，降低滑牙、崩牙风险 （2）螺纹的高低点差需达到0.1mm以上，形成有效的切入点，以保证良好的攻入性能 （3）产品相关部位需保持金属流线自然完整不断流、不折叠，需保证螺纹起始部分2-3颗不完整牙，不允许存在折叠和双牙尖，以提高螺纹质量和结构强度，防止出现过拧屈服、滑牙、崩牙等问题 （4）提高产品的最小拉力载荷等指标，产品机械性能达到12.9级以上，降低轴向力增加引起的安全风险，提高产品兼容性 |
2、技术先进性
该核心技术的先进性主要体现在产品结构设计、模具设计和加工、工艺过程控制、机械性能指标改进等方面，具体情况如下所示：
| 先进性表征 | 具体表现 | 技术指标情况及特点 |
| 产品结构设计 | 采用了顶角为圆弧状的三角牙设计，提高了螺纹强度，降低了螺纹成形难度，避免了成形过程中的重牙、叠牙现象 | （1）螺纹的高低点差大于0.1mm、最小拉力载荷M6X1规格≥24900N、M8X1.25规格≥45100N、M10X1.5规格≥71300N，产品具备良好的攻入性能、稳定性、可靠性 （2）对手件精度要求为0.2mm，提高了产品的兼容性与适用性 （3）通过三角牙设计结合优异的性能，克服了行业内紧固件连接过程中轴向力不足、连接松动等问题，以及装配扭矩过大引起的过拧屈服、滑牙、崩牙等安全问题 |
| 采用了截面外周三个弧形结构设计，弧形的弧度小于120度，牙形角60度，螺纹端面45度倒角，螺纹的高低点差大于0.1mm，形成切入点，降低了攻入扭矩，提高了攻入性能 | ||
| 模具设计和加工 | 冷镦成型模芯为三段组合结构，三段合金中心孔位的同心度达到了0.02mm以内，保证了头下缩径区、三角螺坯区、螺纹导向区金属流线不断流、不折叠，从而提高了螺纹成形质量，防止出现过拧屈服、滑牙、崩牙，提升了产品稳定性和可靠性 | |
| 模芯与应力套的过盈配合量精确控制在5‰-8‰范围内，保证了产品冷镦过程中螺纹坯径不因模具变形而发生较大改变，从而达到产品的弧面设计要求，同时有良好的螺纹成形条件，提高攻入性能 | ||
| 工艺过程控制 | 对牙板导入端进行了精磨处理，避免了螺纹的质量缺陷，确保了螺纹的强度和良好的攻入性能 | |
| 冷镦和搓牙设备配备了高灵敏压力监控设施，包络检波带设置系数20以内，保证了螺坯和螺 |
| 先进性表征 | 具体表现 | 技术指标情况及特点 |
| 纹质量的批次稳定性 | ||
| 机械性能指标改进 | 适当提高了产品的最小拉力载荷等指标，提高了产品的综合力学性能，以克服对手件内孔变差带来攻入不良的影响，进而提高了兼容性 |
使用该技术的产品被浙江省经济和信息化委员会评定为“国内先进”的技术水平。
（四）汽车关键部位无干涉台阶紧固件的研发和工艺技术
1、行业现状及该核心技术要点
| 项目 | 内容 |
| 行业现状 | （1）部分汽车关键部位装配时需将螺栓的螺纹部分完全拧入到底，传统螺栓结构决定了装配时螺纹根部会与零件接触发生干涉，导致螺栓支撑面与被连接面无法完全贴合，进而导致螺纹部分承受较大扭矩 （2）前述情况会导致螺栓易发生屈服伸长或断裂，产生严重的安全隐患 |
| 该核心技术要点 | （1）90%以上的支撑面需与被连接面贴合，支撑面的平面度需控制在0.1mm以内 （2）在产品过屈服服役状态下，断裂或延伸失效发生点需在螺纹部分 （3）产品采用调质热处理方式，确保螺栓整体结构的硬度均匀分布，满足任意两点的硬度差不超过30HV，提高螺栓抗屈服伸长或断裂能力 （4）产品头下退刀槽需使用冷挤压一次成型工艺，以提高产品结构强度 |
2、技术先进性
该核心技术的先进性主要体现在产品结构设计、工艺过程控制、机械性能指标改进等方面，具体情况如下所示：
| 先进性 表征 | 具体表现 | 技术指标情况及特点 |
| 产品结构设计 | 螺杆上螺纹部分与未设置螺纹的部分之间设有退刀槽结构，实现90%以上的支撑面、被连接面贴合度 | （1）可实现90%以上的支撑面、被连接面贴合度，表面和芯部的硬度差控制在了30HV以内，提高了产品抗屈服伸长或断裂能力 （2）最小破坏扭矩可实现M6X1规格≥18N·m、M8X1.25规格≥45N·m、M10X1.5规格≥92N·m，提高了产品的安全可靠性 （3）克服了支撑面与连接面无法完全贴合导致螺纹承受扭矩过大产生 |
| 退刀槽部分横截面积大于螺纹应力横截面积，避免了其成为螺栓的应力集中点，保证了在产品过屈服服役状态下断裂或延伸失效发生点在螺纹部分，确保了产品的安全性 | ||
| 工艺过程控制 | 产品调质热处理过程中，碳势控制精准在±0.1%范围以内，保证了产品表面不增碳和不脱碳，回火温度精度和温度均匀性精度控制在±5℃，使表面和芯部的硬度差控制在了30HV以内，提高螺栓抗屈服伸长或断裂能力 | |
| 头下退刀槽采用冷镦一次成型工艺，内凹槽与杆部结合部呈45°夹角，与头部支撑面部分呈15°夹角，退刀槽底呈圆弧状，起到头杆结合部的应力分散作用，保证了金属流线的完整，提高了产品结构强度 |
| 先进性 表征 | 具体表现 | 技术指标情况及特点 |
| 机械性能指标改进 | 适当提高了产品的最小破坏扭矩，提高了产品的综合力学性能，为应对高应力条件和使用场合提供了安全可靠的连接 | 的一系列安全问题 |
使用该技术的产品被浙江省经济和信息化委员会评定为“国内先进”的技术水平。
（五）汽车座椅用高强度安全性三角自挤牙防松紧固件的研发和工艺技术
1、行业现状及该核心技术要点
| 项目 | 内容 |
| 行业现状 | （1）在汽车座椅靠背升降机构连接处、汽车座椅滑轨部位连接处、汽车座椅高调部位连接处等特殊使用环境下，常会发生高频次的旋转和振动，加之机构位移产生的应力交错加载和释放，极易造成螺纹松动或松脱，产生安全隐患 （2）传统通过在螺纹处涂防松胶解决前述问题的方式需要螺栓和螺母配套使用，成本较高，同时防松稳定性较差 |
| 该核心技术要点 | （1）采用自挤牙技术，无需螺栓和螺母配套使用，以降低生产和使用成本 （2）外螺纹横截面需要有带弧形边的三角形截面，以实现螺纹的过盈配合；头下支撑面需设置防松齿，支撑面摩擦系数需小于0.25，以提高残余扭矩、改善装配作业条件，提高产品的防松性能 （3）螺栓拧紧后，防松齿应嵌入被夹持物连接面，防松齿的强度需高于被夹持物屈服强度50%以上，以进一步提高产品防松性能 （4）螺栓材料需保证足够淬透性，确保热处理回火前获得90%以上的马氏体组织；螺栓需避免低温回火（150~250℃），回火组织为回火索氏体，以保证有足够的韧性、达到90%的屈服比，确保产品有足够的抗拉强度和综合力学性能，以适应高频次的旋转和振动、复杂应力条件下的使用环境 （5）产品机械性能等级需超过12.9级，确保防松齿有足够的强度，并克服对手件内孔变差带来攻入不良的影响，实现较好兼容性 |
2、技术先进性
该核心技术的先进性主要体现在产品结构设计、工艺过程控制、机械性能指标改进等方面，具体情况如下所示：
| 先进性 表征 | 具体表现 | 技术指标情况及特点 |
| 产品结构设计 | 采用三角自挤牙结构，简化装配结构，降低了生产和使用成本 | （1）可实现残余扭矩比≥80%、最小抗拉强度≥1400MPa、表面和芯部的硬度差控制在20HV以内，具备优秀的防松性能、紧固效果和产品强度 （2）机械性能等级达12.9级以上、对手件精度要求为0.2mm，使产品具备广泛的适用性和兼容性 |
| 三角牙采用了环形凸起与头部下表面一体成型工艺，设有波浪形防松齿，头部顶端设有沉孔，沉孔下端连接有凹槽，螺杆设有外螺纹，外螺纹横截面为三角形，以实现螺纹的过盈配合，通过特殊的结构设计提高了防松效果 | ||
| 头下支撑面防松齿的齿形斜坡迎合面与螺纹旋合方向一致、陡坡面与螺纹旋合方向相反、斜坡面与水平方向的夹角为10°-15°，实现了支撑面摩擦 |
| 先进性 表征 | 具体表现 | 技术指标情况及特点 |
| 系数小于0.25，提高了残余扭矩、改善了装配作业条件，提高了产品的防松性能 | （3）克服了传统紧固件在高频次旋转和振动、复杂应力使用环境下成本较高、防松稳定性较差的问题 | |
| 工艺过程控制 | 产品调质热处理过程中，碳势控制精准到±0.05%范围以内，保证了产品表面不增碳和不脱碳，回火温度精度和温度均匀性精度控制在±3℃，使表面和芯部的硬度差需控制在20HV以内，提高了产品强度 | |
| 采用自主设计的全自动高频局部热处理淬火设备，螺纹淬火区旋转成形，经处理后的产品表面淬火区深度为0.3-1.5mm，中间留存韧性区，克服了高频热处理过程中常出现的调质淬火处断裂的问题，保证产品有足够的韧性、达到90%的屈服比，提高了产品抗拉强度 | ||
| 机械性能指标改进 | 提高了产品综合力学性能，其机械性能等级达12.9级以上，使得防松齿有足够的强度，并克服对手件内孔变差带来攻入不良的影响，提高了产品兼容性 |
使用该技术的产品被浙江省经济和信息化委员会评定为“国内领先”的技术水平。
综上所述，发行人5项技术具有较强的技术创新性和先进性，且相关产品被浙江省经济和信息化委员会评定为国内领先或国内先进技术水平，达到国内先进水平的依据充分。
三、说明报告期内发行人产品应用于新能源汽车具体情况，涉及主要产品及技术要求，发行人产品和技术如何达到知名客户的要求或资质条件，发行人如何应对新能源汽车发展趋势，并充分揭示相关风险。
（一）说明报告期内发行人产品应用于新能源汽车具体情况，涉及主要产品及技术要求，发行人产品和技术如何达到知名客户的要求或资质条件
1、发行人产品应用于新能源汽车具体情况，涉及主要产品及技术要求
（1）主要产品应用情况
报告期内，发行人作为一级供应商或二级供应商为多家新能源厂商供应产品。2022年，发行人产品主要适配的新能源汽车品牌及相关车型情况如下：
| 序号 | 品牌 | 品牌类型 | 供应级别 | 主要产品 | 主要适配的新能源车型 | 相关产品销售收入（万元） | 占主营业务收入比例 |
| 1 | 比亚迪 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件、锁具 | 海豚、秦Pro、元Pro、E2、E3等 | 3,582.50 | 7.44% |
| 序号 | 品牌 | 品牌类型 | 供应级别 | 主要产品 | 主要适配的新能源车型 | 相关产品销售收入（万元） | 占主营业务收入比例 |
| 2 | 广汽埃安 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件、锁具 | Aion S、Aion V、Aion Y等 | 2,063.48 | 4.28% |
| 3 | 吉利汽车 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件、锁具 | 帝豪新能源、星越新能源、极星、领克09PHEV等 | 1,073.68 | 2.23% |
| 4 | 金康赛力斯 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件、锁具 | 问界M5、问界M7等 | 365.32 | 0.76% |
| 5 | 广汽本田 | 合资品牌 | 一级/二级 | 异型紧固件、锁具 | VE-1、极湃1等 | 361.93 | 0.75% |
| 6 | 蔚来汽车 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件、锁具 | ES8、ES6、ET7等 | 315.05 | 0.65% |
| 7 | 长城汽车 | 自主品牌 | 一级/二级 | 异型紧固件、锁具 | 欧拉黑猫、欧拉白猫、欧拉好猫等 | 221.59 | 0.46% |
| 8 | 东风本田 | 合资品牌 | 二级 | 异型紧固件、锁具 | e:NS1等 | 190.65 | 0.40% |
| 9 | 理想汽车 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件、锁具 | 理想ONE等 | 179.02 | 0.37% |
| 10 | 零跑汽车 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件 | 零跑C11等 | 144.93 | 0.30% |
| 11 | 合创汽车 | 自主品牌 | 一级/二级 | 异型紧固件、锁具 | 合创007、合创Z03等 | 140.67 | 0.29% |
| 12 | 小鹏汽车 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件、锁具 | G3、P5等 | 81.78 | 0.17% |
| 合计 | 8,720.60 | 18.10% | |||||
| 适配新能源车型的产品销售收入总额 | 9,180.74 | 19.06% | |||||
注：上述销售收入仅统计产品适配相关品牌的新能源车型的金额。
（2）技术要求情况
总体而言，大部分应用于新能源汽车和传统燃油车的紧固件和锁具产品在技术要求上无显著差异。包括李尔、安道拓、佛吉亚、麦格纳等在内的主流汽车零部件供应商在传统燃油车和新能源汽车的供应链中均占据着重要地位。而公司已深耕汽车零部件供应链多年，与相关行业主流零部件企业建立了长期良好的合作关系，因此可通过其较为顺畅的切入新能源产品供应链，在产品技术要求不做较大调整的情况下，直接应用在新能源车型上。
此外，新能源厂商基于续航的需求及车身结构的不同，会对部分产品提出轻量化的要求，发行人通过结构设计、新材料的应用等方式对产品进行减重，从而提供适用新能源特殊车身结构的定制化产品，满足其特殊技术要求。
2、发行人具有完备的资质及能力，可满足知名新能源客户的要求下游汽车整车厂商、零部件供应商均有严格、完备的供应商认证和考核体系，涉及研发、生产、管理等各个方面。目前汽车零部件供应商认证主要涉及的考核内容及公司情况如下所示：
| 序号 | 考核内容 | 发行人是否具备 | 备注 |
| 1 | 是否有IATF16949汽车质量管理体系标准认证 | 是 | 该项目考核的是汽车生产件和相关服务件组织实施质量管理体系的能力 |
| 2 | 是否有ISO14001环境管理体系认证 | 是 | - |
| 3 | 是否有ISO45001职业健康安全管理体系认证 | 是 | - |
| 4 | 是否有CNAS认证实验室 | 是 | CNAS实验室即中国合格评定国家认可委员会认证实验室，体现的是企业的实验室检测、技术、管理等能力 |
| 5 | 是否有知识产权管理体系认证 | 是 | 该项目考核的是企业的知识产权创造、运用、保护与管理能力 |
| 6 | 项目开发是否遵循APQP流程 | 是 | APQP流程体现的是企业产品质量先期策划能力 |
| 7 | 是否具备D/P-FMEA能力 | 是 | 该项目考核的是企业设计失效模式分析能力和过程失效模式分析能力 |
| 8 | CP、WI等文件是否清晰具备 | 是 | 该项目考核的是企业生产过程控制能力、作业规范性水平 |
| 9 | 是否可做到追溯性管理 | 是 | 该项目考核的是企业的生产管理控制能力 |
如上表所示，发行人具备通过汽车零部件供应商认证考核的核心能力。知名新能源客户对供应商的认证考核内容通常不会超过前述范围，公司可以达到知名新能源汽车厂商的要求。
（二）发行人如何应对新能源汽车发展趋势
1、新能源汽车发展趋势
近年来，我国新能源汽车产业一直保持高速发展状态。2018年，在我国汽车产业进入调整期、产量下滑的背景下，新能源汽车的产量逆势增长，由2017年的79.40万辆增至2018年的127.05万辆，同比增长60.01%。2019年，受新能源汽车补贴政策退坡的影响，新能源汽车产量出现下降，但其在2020年、2021年、2022年强势反弹，产量分别增至136.61万辆、354.49万辆、705.80万辆，同比分别上升10.01%、159.48%、99.10%。
尽管新能源汽车产业发展迅速，但新能源汽车整体渗透率仍较低。截至2022
年，我国新能源汽车产量在汽车总产量中的占比仅26.12%，在整体汽车市场占比仍不高，主流的汽车产量依然由传统燃油车占据，新能源汽车市场渗透率未来提升空间依然很大。目前，新能源汽车产业的发展主要由两股势力推动，分别是以大众、本田、丰田等为代表的传统燃油厂商，以及以蔚来、理想、小鹏等为代表的新能源“造车新势力”。
2、发行人应对措施
基于目前新能源市场渗透率情况以及发展势力构成情况，发行人通过在客户合作、产品开发方面的不断发力，进一步提高公司的市场竞争力，积极应对新能源发展带来的机遇与挑战。
客户合作方面，发行人不断加深与已有客户的合作，与李尔、安道拓、佛吉亚、麦格纳等行业内知名的一级供应商建立了长期良好的合作关系，可以通过其较为顺畅地切入新能源供应链，公司的产品已适配于比亚迪、蔚来、小鹏、理想等国内市场主要新能源汽车厂商的多款车型。此外，公司也积极拓展新能源领域客户，与合创汽车等新能源客户建立了合作关系，为合创Z03等车型供应产品。
技术研发方面，公司不断加强对于铝合金、不锈钢等多种新型材料在不同环境、场景下应用的研究，并持续优化产品结构设计方案，以满足新能源汽车的轻量化要求。此外，基于部分新能源汽车对于连接方式的特殊需求，发行人进行包括金属薄板连接压铆螺母技术在内的多项技术的研发，可进一步实现产品的轻量、便捷连接，适应其特殊连接需求。
3、风险提示
发行人在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（十一）向新能源汽车领域发展不及预期的风险”处补充披露如下：
“（十一）向新能源汽车领域发展不及预期的风险
近年来，在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车产业迅速发展，新能源汽车产销量整体呈现上升趋势，但是现阶段新能源汽车产销量在汽车整体市场中的占比仍然较低。根据中国汽车工业协会的数据，2022年我国新能源汽车产量占汽车总产量比重为26.12%。
目前，发行人应用于新能源汽车的产品占比相对较低，2022年发行人应用于新能源汽车的产品销售收入为9,180.74万元，占发行人主营业务收入的比重约19.06%。未来，若新能源汽车行业的支持政策发生变化、终端市场需求发生波动，或者发行人不能持续开发出符合新能源汽车行业要求的相关产品，将导致发行人在新能源汽车领域的发展不及预期，从而对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。”
四、结合研发流程和主要内容，说明报告期内发行人研发费用变动原因，与发行人营业收入及生产经营实际情况是否相符；研发费用在各个项目间的归集、核算是否准确，相关内控制度是否有效。
（一）结合研发流程和主要内容，说明报告期内发行人研发费用变动原因，与发行人营业收入及生产经营实际情况是否相符；
1、研发流程
发行人主要研发流程包括项目立项、项目开发和项目验收及结项，具体流程如下：
（1）项目立项
项目立项阶段发行人研发部门根据商务部门等收集的市场需求以及自身需要进行项目立项并编制立项文件，立项文件包含研发背景、研发内容、研究开发方法及技术路线、计划工作进度等，并经研发部门负责人、公司管理层审批后执行。
（2）项目开发
项目开发阶段各研发项目组根据立项文件要求进行针对性研究及开发活动。项目负责人根据研发人员工作任务分配、时间安排等情况制定项目时间进度及人员安排计划，并编制研发项目台账用于归集项目人员、项目领料情况。项目组针对样品安排相应的测试流程，并编制相应的测试报告。
（3）项目验收及结项
项目验收及结项阶段，研发项目组针对研发过程形成的电子版本以及纸质版本技术资料进行收集，归档，编写清单汇总至研发部门，结项所需资料齐备后研
发部门会同公司管理层针对项目工作情况、研发成果是否满足研发立项要求等进行评审，在此基础上形成项目结项相关报告。
2、研发内容
发行人的研发内容包括紧固件产品及锁具产品技术创新、结构优化、工艺研究以及新材料处理研究与应用等。发行人通过在传统钢制材料及新型材料冷成型、轻量化新材料类产品研发、新型连接技术产品开发、轻量化高强度可调节锁具开发等领域的持续攻关，逐步形成了公司核心技术，并在此基础上结合市场需求以及未来产品发展趋势进行针对性研究开发活动。
3、报告期内发行人研发费用变动原因，与发行人营业收入及生产经营实际情况是否相符
报告期内发行人研发费用金额及占营业收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 职工薪酬 | 1,707.04 | 1,564.94 | 1,200.34 |
| 直接材料 | 557.79 | 448.49 | 417.84 |
| 折旧与摊销 | 169.24 | 259.66 | 160.41 |
| 委托研发 | 18.00 | - | - |
| 其他 | 31.05 | 30.98 | 22.11 |
| 研发费用合计 | 2,483.12 | 2,304.07 | 1,800.71 |
| 营业收入 | 49,123.19 | 45,400.85 | 34,574.47 |
| 研发费用占营业收入比例 | 5.05% | 5.07% | 5.21% |
由上表可知，报告期内发行人研发费用分别为1,800.71万元、2,304.07万元和2,483.12万元，2020年至2022年研发费用逐步上升。主要是由于随着业务量逐步增加，为加强公司技术储备以及丰富公司产品系列，发行人研发项目数量逐年上升，所需研发人员数量不断增加，导致研发费用逐年上升。
发行人研发费用中职工薪酬及直接材料占比较高，职工薪酬是导致研发费用增长的主要原因，具体分析如下：
（1）职工薪酬
报告期内，发行人研发费用中职工薪酬分别为1,200.34万元、1,564.94万元和1,707.04万元，占研发费用比例分别为66.66%、67.92%和68.75%，金额及占比逐年上升，主要是由于研发人员数量增加所致。发行人报告期各期研发人员月平均人数分别为96人、102人和111人。2021年研发费用中职工薪酬继续上升，一方面是因为研发人员月平均人数较上年上升6人，另一方面系社保减免政策执行完毕的影响。根据《人力资源社会保障部财政部税务总局关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》等文件，发行人免缴2020年2-12月基本养老保险、失业保险、工伤保险中单位缴纳的部分，同时减半缴纳2020年2-6月的基本医疗中单位缴纳的部分。因此，发行人2020年度职工薪酬中社保费用金额较低，而2021年度发行人全额缴纳社会保险费，职工薪酬中社保费用上涨较为显著，导致研发费用中的职工薪酬有所上升。
2022年度研发费用中职工薪酬较上年有所上升，主要由于研发人员月平均人数较上年同期有所增加，导致研发费用中职工薪酬有所上升。
（2）直接材料
报告期内，发行人研发费用中直接材料分别为417.84万元、448.49万元和
557.79万元，金额较为稳定，研发费用中直接材料的金额与研发项目的数量及所处阶段有关。
报告期内，发行人发生研发费用的项目数量分别为17个、22个和24个。2021年发行人研发项目的数量上升至22个，但当年新增部分项目由于立项时间较晚，前期主要进行相关技术开发工作，截至2021年末尚未达到试生产状态，所需直接材料金额较低。因此尽管研发项目数量增长较快，2021年发行人直接材料金额相较于2020年增长幅度较小。2022年度发行人发生研发费用的研发项目数量较上年保持增加，研发费用中直接材料金额较上年同期有所增长。
（二）研发费用在各个项目间的归集、核算是否准确，相关内控制度是否有效。
1、研发费用在各个项目间的归集、核算是否准确
发行人已制定《研发费用管理制度》，对研发活动中发生的相关支出的归集
与核算进行了规定。根据上述制度，研发项目在立项阶段均已指定相关负责人员及主要研发人员，研发过程中以研发项目为单位对于研发费用进行归集与核算。各类研发支出在不同项目间归集及核算流程如下：
（1）职工薪酬
职工薪酬包含专职研发人员以及辅助研发人员在从事研发活动期间发生的工资、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等。各项目负责人审核当期从事该项目研发的人员情况，并将审核后研发项目人员清单提交至财务部门，由财务部门按照人员清单在不同研发项目间进行职工薪酬核算及入账。
（2）直接材料
直接材料为研发活动直接消耗的材料。研发过程中各项目组人员以研发项目为单位填写研发领料相关申请文件，经研发部门负责人审批后流转至物控部门。项目组人员领取材料并归集直接材料数量，由财务部门核算各项目组领取的直接材料金额并入账。
（3）折旧与摊销
折旧与摊销包含用于研发活动的仪器、设备等固定资产、无形资产等的折旧摊销费用，财务部门根据各项目直接材料投入比例进行分摊。
2、相关内控制度是否有效
发行人在日常研发过程中严格按照《研发费用管理制度》要求执行，发行人研发项目各阶段执行情况如下：
| 研发项目阶段 | 研发内控制度执行情况 |
| 项目立项 | 发行人严格执行项目立项相关审批流程，经审批的研发项目方可归集、核算相关研发费用。报告期内所有研发项目均已经研发部门负责人、公司管理层审批并形成相关立项文件 |
| 项目开发 | 发行人以研发项目为单位核算职工薪酬及直接材料，职工薪酬均由各项目组根据当月情况汇总并经项目负责人审批后流转至财务部门，项目所需直接材料均经审批后方可以领料。财务部门每月严格按照研发部门提供的人员清单、经审批的领料单等对职工薪酬、直接材料进行归集与核算，并相应计提折旧与摊销等费用。 |
| 项目验收及结项 | 发行人严格执行项目验收及结项相关流程，报告期内已结项的研发项目均经研发部门及管理层针对研发项目进行评审并形成相关报告 |
综上所述，报告期内发行人研发费用在各个项目间的归集、核算准确，相关
的内控制度有效。
五、说明报告期各期主要研发项目的立项结项时间、研发投入、所形成的主要成果及对后续销售收入的贡献程度、对应车型，各阶段研发项目与在研项目的隶属关系、数量差异情况及原因。
（一）说明报告期各期主要研发项目的立项结项时间、研发投入、所形成的主要成果及对后续销售收入的贡献程度、对应车型；
1、报告期各主要研发项目立项结项时间、研发投入情况
报告期内发行人累计研发投入高于100万元的研发项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 立项时间 | 结项时间 | 研发投入 | ||
| 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
| 1 | 双侧解锁扣手 | 2020年3月 | 2021年3月 | - | 10.44 | 101.11 |
| 2 | 汽车充电盖锁 | 2021年1月 | 2021年12月 | - | 103.74 | - |
| 3 | 汽车用高强度自扣紧螺母研发 | 2018年8月 | 2020年8月 | - | - | 176.97 |
| 4 | 公差吸收器 | 2020年1月 | 2020年7月 | - | - | 142.74 |
| 5 | 异形压铆支撑套管 | 2020年3月 | 2020年12月 | - | - | 115.25 |
| 6 | 方形工件滚齿机构 | 2020年3月 | 2020年11月 | - | - | 146.60 |
| 7 | 高强度铝合金螺母冷镦工艺研究 | 2020年3月 | 2021年11月 | - | 326.23 | 174.14 |
| 8 | 座椅调节器用齿轮件开发 | 2021年2月 | 2021年12月 | - | 170.54 | - |
| 9 | 高精密铝制紧固件加工技术 | 2020年4月 | 尚未结项 | 317.51 | 244.70 | 423.93 |
| 10 | 铁素体不锈钢开槽锁紧螺母开发 | 2021年1月 | 尚未结项 | 166.90 | 220.28 | - |
| 11 | 汽车座椅用驱动丝杆开发 | 2021年2月 | 2022年12月 | 169.61 | 139.49 | - |
| 12 | 不锈钢传感器座开发 | 2021年4月 | 2022年9月 | 0.98 | 179.45 | - |
| 13 | 奥氏体不锈钢异形管螺母开发 | 2021年2月 | 2022年12月 | 280.76 | 76.04 | - |
| 14 | 汽车后排座椅靠背一体式单双档可互换锁 | 2021年7月 | 尚未结项 | 122.12 | 69.76 | - |
| 15 | 铆接螺母应用技术研究 | 2020年11月 | 2022年12月 | 47.23 | 73.71 | - |
| 16 | 车灯安装调节螺栓 | 2022年1月 | 尚未结项 | 128.21 | - | - |
| 序号 | 项目名称 | 立项时间 | 结项时间 | 研发投入 | ||
| 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
| 开发 | ||||||
| 17 | 高精密轴销冷镦一次成型开发 | 2022年3月 | 2022年12月 | 130.08 | - | - |
| 18 | 电动锁栓 | 2022年1月 | 尚未结项 | 220.79 | - | - |
| 19 | 汽车后排座椅靠背楔形挡块间隙消除机构锁 | 2022年1月 | 尚未结项 | 103.74 | - | - |
| 合计 | 1,687.93 | 1,614.38 | 1,280.74 | |||
| 研发费用金额 | 2,483.12 | 2,304.07 | 1,800.71 | |||
| 主要研发项目研发投入占比 | 67.98% | 70.07% | 71.12% | |||
2、研发所形成的主要成果及对后续销售收入的贡献程度、对应车型报告期内发行人研发成果包含：（1）产品设计方案和工艺技术文档；（2）生产工艺的研发及改良。研发成果完成后，研发部门会同公司管理层针对研发成果评审并结项，结项后研发费用停止归集。
研发形成的产品设计方案后续由发行人向客户进行推广，并根据客户需要进行产品设计及工艺调整并形成相应产品。对应产品在通过客户认可并签订定点协议后，发行人进行供货并形成销售收入。
前述主要研发项目中1-8项、第11-13项、第15项、第17项已结项，已结项的研发项目对后续销售收入的贡献程度、对应车型等情况如下：
（1）已实现收入项目
报告期内发行人已经形成产品收入的主要研发项目情况、应用车型及报告期内累计实现收入如下：
单位：万元
| 序号 | 研发项目名称 | 产品应用车型 | 报告期累计 贡献收入 |
| 1 | 汽车用高强度自扣紧螺母研发 | 长安福特探险者等 | 375.24 |
| 2 | 公差吸收器 | 轩逸、天籁等 | 1,841.73 |
| 3 | 异形压铆支撑套管 | 长安福特探险者等 | 11.10 |
| 4 | 方形工件滚齿机构 | 项目尚未量产 | 0.06 |
| 5 | 座椅调节器用齿轮件开发 | 项目尚未量产 | 0.61 |
| 序号 | 研发项目名称 | 产品应用车型 | 报告期累计 贡献收入 |
| 合计 | 2,228.74 | ||
除报告期内已形成收入外，上述研发项目形成的研发成果根据定点协议、客户邮件等计算的产品生命周期内预计销售收入金额超过5,000万元，金额较高。
（2）尚未实现收入项目
报告期内发行人尚未实现销售收入的主要研发项目情况如下：
| 序号 | 研发项目名称 | 对应专利编号 |
| 1 | 双侧解锁扣手 | ZL202021998746.3 |
| 2 | 汽车充电盖锁 | 无 |
| 3 | 高强度铝合金螺母冷镦工艺研究 | ZL202120706421.1 |
| 4 | 不锈钢传感器座开发 | 无 |
| 5 | 汽车座椅用驱动丝杆开发 | ZL202222133795.6 |
| 6 | 奥氏体不锈钢异形管螺母开发 | 无 |
| 7 | 铆接螺母应用技术研究 | 无 |
| 8 | 高精密轴销冷镦一次成型开发 | 无 |
针对上述研发项目，发行人会继续向客户推广项目对应的研发成果，争取新的产品相关定点。
（二）各阶段研发项目与在研项目的隶属关系、数量差异情况及原因。
发行人在研项目与研发项目之间通常为一一对应关系，在研项目与研发项目数量不存在差异。
六、结合发行人被授权许可使用2项专利与商标情况，说明发行人核心技术和主要产品是否对授权专利、商标存在重大依赖，以及对发行人生产经营是否构成重大不利影响。
发行人拥有和使用的各项核心技术均为公司自主研发的成果，系研发人员在执行公司的任务或者利用公司的物质技术条件下完成，与该授权专利和商标无关，发行人核心技术和主要产品对授权专利、商标不存在重大依赖。
报告期内，发行人少部分客户在要求发行人生产紧固件的过程中，基于产品一致性等考虑，会要求发行人生产的紧固件与境外紧固件保持产品状态一致。由
于相关境外紧固件已使用了相关的专利或商标，为满足上述客户的一致性要求，发行人需取得相关的专利或商标授权以生产相关产品。相关授权许可主要基于客户要求，授权内容主要集中在产品结构设计方面，与发行人核心技术不相关，发行人自身具备相关产品的替代性技术或方案，对授权不存在重大依赖。报告期内，发行人授权专利与商标涉及的产品销售情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 授权专利相关产品收入 | 366.56 | 353.59 | 238.42 |
| 主营业务收入 | 48,178.98 | 43,934.37 | 33,095.55 |
| 占比 | 0.76% | 0.80% | 0.72% |
由上表可以看出，报告期内发行人需使用上述专利或商标的产品收入金额较低，占主营业务收入比重较小。
综上，发行人核心技术与主要产品对授权专利、商标不存在重大依赖，使用授权专利商标对发行人生产经营不构成重大不利影响。
七、结合上述问题，以及发行人核心技术特点及行业特征，分析说明发行人核心技术及产品的主要创新情况和具体特征，并说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等规定的创业板定位。
（一）发行人所属行业符合创业板定位
公司是一家专注于定制化汽车系统连接件研发、生产及销售的高新技术企业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C36汽车制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》标准（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C36汽车制造业”大类中的“C3670汽车零部件及配件制造业”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，原则上不支持属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业企业申报在创业板发行上市：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮
政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“C36汽车制造业”，不属于上述不支持在创业板发行上市的行业。
综上，发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的负面行业清单，发行人所属行业符合创业板行业定位。
（二）发行人具备创新、创造、创意特征
公司的主要产品为汽车用异型紧固件和锁具，广泛应用于汽车车身底盘及动力系统、汽车安全系统、汽车智能电子系统、汽车内外饰系统等。公司在产品开发、生产工艺、产品应用方面形成了独特的优势，有较强的市场竞争力，体现出较为典型的创新、创造、创意特征。
1、产品开发方面的自主创新、创造
公司开发的5项技术产品被浙江省经济和信息化委员会评定为“国内领先的技术水平”和“国内先进的技术水平”，体现出较强的自主创新、创造能力。在异型紧固件的开发上，公司可在客户仅提供边界条件及基本要求、缺乏设计参考的条件下，完成包括产品构型、物理性能指标设定、材料选取、工艺路线选取、模拟性能验证等在内的完整正向开发，体现出较强的开发能力和技术创新能力。
以紧固件中的公差补偿器为例，公司开发的公差补偿器克服了市面上多数公差补偿器难以稳定输出旋出力矩、难以精准控制旋出量导致被连接钣金件变形或缝隙填充不满的缺点，可实现旋出力矩精度达到0.5N·m的精准、连续输出，产品强度可达到800~1000MPa，使调节螺栓头部与车身钣金件充分接触。
此外，公司通过积累异型紧固件库，提高客户可选择度，使得历史经验成为可以沿用的智慧成果，提高了开发效率、降低了开发成本。截至目前，公司产品库中包含超过4000种异型紧固件产品。
公司自主创新、创造开发的多项产品获得了客户的积极认可。以公司开发的超高精密垫片产品为例，该产品采用冲压、绕制工艺与研磨工艺的相结合的方式，通过冲压和绕制得到产品基础本体，再通过研磨工艺实现超高精度的目标，最终可实现塌角≤0.05mm、平行度≤0.01mm、厚度公差±0.004mm的超高精度。该
产品主要技术指标均达到了大众的技术要求，部分技术指标实现超越，实现了有关产品的进口替代，应用在大众DQ200变速箱中，获得了客户的认可。通过产品开发方面的创新、创造，公司获得了客户的积极认可，具体评价如下：
| 序号 | 客户名称 | 所获奖项或评价 |
| 1 | 大众汽车自动变速器（大连）有限公司 | 2021年度最佳配合奖 |
| 2 | 李尔长安（重庆）汽车系统有限责任公司 | 2021年度优秀供应商 |
| 3 | 诺博汽车系统有限公司 | 2020年最佳质量供应商 |
| 4 | 大连东风李尔泰极爱思汽车座椅有限公司 | 2019年度量产质量奖 |
| 5 | 广州华智汽车部件有限公司 | 2018年度优秀供应商 |
由上表可以看出，行业主流客户对公司给予了积极评价，体现了公司通过产品开发方面的自主创新、创造取得的行业认可。
2、生产工艺方面的创新、创意特征
传统的紧固件制造工艺包括冷镦、冲压、机加工等，不同工艺具有不同的技术特点，难以兼顾高效率、低成本、高精度。在此情况下，公司专注于工艺的研究与创新，着力提高自身的工艺技术能力。以机加工与冷镦为例，公司基于多年异型紧固件生产经验，开发出机加工与冷镦相结合的复合工艺，可以低成本高效率的方式生产精密冷锻件。公司致力于在铝合金、不锈钢等材料应用方面的技术积累，充分挖掘工艺、材料的技术特点，可实现多种工艺与多种材料的有机结合，具有较强创新与创意特征。在加工精度方面，一般紧固件多参照GB/T 3103.1《紧固件公差》和GB/T 1804《未注公差的线性和角度尺寸的公差》标准，线性公差在0.1mm以上，而公司在汽车电子铝合金零件上可实现0.05mm的加工精度。
公司通过长期研发，形成了多项核心技术，这些核心技术体现了公司在工艺技术上的综合创新，在材料应用、高精度加工、结构设计等方面体现了公司以定制化、非标准化产品为主的特点。公司的核心技术体现的综合工艺创新着重于解决市场已有的工艺技术难点，体现出较强的创新性特征。
在相关技术指标上，公司在紧固件相关的机械性能强度等级、冷镦轴向加工精度、过程能力指数、合金结构钢冷镦成形能力、超高精密平面研磨精度等技术指标和锁具相关的锁体静强度、操作耐久性能、锁体侧向刚度等技术指标上，在
超过行业一般技术标准的同时，也达到或超过了行业一线整车厂商的要求。由于相关整车厂商在技术上的指标要求严苛，且是国内、国际领先汽车制造企业，可体现行业先进水平。公司的技术指标达到或超过整车厂商的要求，体现出公司在工艺技术水平上的先进性及创新性优势。公司相关技术指标情况参见本问询回复“1./一/（三）结合上述情况，以及行业特征，说明发行人核心技术是否具有核心竞争力，与国际先进水平存在的主要差距和制约因素，对发行人维持现有客户和开拓新客户的影响情况”。
3、产品应用方面的创新、创意特征
新能源和智能化是汽车未来的发展方向，也是公司着力拓展的领域。与传统燃油车不同，新能源汽车由于其自身续航的需求及结构的不同，更注重零部件的轻量化，要求供应商通过结构设计、新材料的应用进行减重，也要求供应商能提供适用新能源特殊车身结构的定制化产品，对公司的定制化设计、生产能力提出了更高要求。为满足下游市场新的需求，在深入参与传统汽车制造产业链的同时，公司也对应用于新能源汽车领域的产品进行了布局。公司作为二级供应商，通过一级供应商李尔、安道拓、佛吉亚、麦格纳等进入了蔚来汽车、小鹏汽车、广汽埃安、比亚迪、理想汽车等国内主要新能源汽车厂商的供应商体系，产品应用于蔚来ES6、蔚来ES8、广汽AION S、比亚迪秦Pro、理想ONE等车型。
相较一般的紧固件，应用于汽车智能电子系统的紧固件用于承载智能传感器，对加工精度及材料应用提出了更高的要求。一般紧固件的加工精度要求常参照GB/T 3103.1中的A-C级，其中C级精度最低，A级精度最高，应用在汽车智能电子的紧固件则常需要精度达到A级以上。此外，不同于传统紧固件使用的碳钢，汽车智能电子常用铝合金、不锈钢及其他有色金属作为原材料，对制造企业的工艺掌控能力提出了更高的要求。公司基于在材料应用、加工工艺方面的优势，已与全球汽车电子巨头森萨塔开展合作，为其氧传感器等供应定制化螺栓等产品。
新能源产品应用方面，报告期内，发行人作为一级供应商或二级供应商为多家新能源厂商供应产品，具有代表性的产品应用情况如下所示：
| 序号 | 品牌 | 品牌类型 | 供应级别 | 主要产品 | 主要适配的新能源车型 |
| 1 | 比亚迪 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件、锁具 | 海豚、秦Pro、元Pro、E2、E3等 |
| 2 | 广汽埃安 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件、锁具 | Aion S、Aion V、Aion Y等 |
| 3 | 吉利汽车 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件、锁具 | 帝豪新能源、星越新能源、极星、领克09PHEV等 |
| 4 | 金康赛力斯 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件、锁具 | 问界M5、问界M7等 |
| 5 | 广汽本田 | 合资品牌 | 一级/二级 | 异型紧固件、锁具 | VE-1、极湃1等 |
| 6 | 蔚来汽车 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件、锁具 | ES8、ES6、ET7等 |
| 7 | 长城汽车 | 自主品牌 | 一级/二级 | 异型紧固件、锁具 | 欧拉黑猫、欧拉白猫、欧拉好猫等 |
| 8 | 东风本田 | 合资品牌 | 二级 | 异型紧固件、锁具 | e:NS1等 |
| 9 | 理想汽车 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件、锁具 | 理想ONE等 |
| 10 | 零跑汽车 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件 | 零跑C11等 |
| 11 | 合创汽车 | 自主品牌 | 一级/二级 | 异型紧固件、锁具 | 合创007、合创Z03等 |
| 12 | 小鹏汽车 | 自主品牌 | 二级 | 异型紧固件、锁具 | G3、P5等 |
智能电子产品应用方面，报告期内，发行人对森萨塔的销售收入分别为1,307.33万元、2,497.76万元和2,086.82万元，公司产品在智能电子领域的拓展情况良好。
综上，发行人核心技术具有较强的先进性，在产品开发、生产工艺、产品应用方面具有创新、创造、创意特征，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第十九条中的板块定位要求。
八、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、针对问题（1）至（3）、（5）至（7）
保荐机构主要执行了以下核查程序：
（1）访谈了发行人管理层和主要业务、技术人员；
（2）取得了相关紧固件、锁具技术指标资料及QC/T 845-2011等行业或国家标准，查阅汽车行业相关资料、同行业公司公开资料中披露的技术和产品资料
等情况，了解汽车行业技术情况及公司相关技术的先进性情况；
（3）取得了相关客户的确认函，了解相关产品的应用情况；
（4）获取报告期内主要研发项目立项报告、结项报告等关键流程文档，了解研发项目对应的研发成果及后续对于收入的贡献情况；获取发行人截至报告期末主要在研项目清单，并与研发项目情况进行比较；
（5）取得了相关专利与商标的授权文件及对应产品的销售明细表，访谈了相关技术负责人；
（6）查阅了发行人所在行业政策文件、专业研究报告及数据、《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等文件。
2、针对问题（4）
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
（1）获取发行人研发费用内控制度文件，了解发行人的研发流程和主要内容、研发支出核算与归集方式等；
（2）获取发行人报告期内研发费用明细，分析报告期内各项目研发费用变动情况，与营业收入及生产经营实际情况进行比较；
（3）评估发行人研发内控设计有效性并测试相关内控制度是否得到有效执行。
（二）核查意见
1、针对问题（1）至（3）、（5）至（7）
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人核心技术的认定标准科学合理；发行人各项核心技术均为公司自主研发的成果，广泛应用于各类主要产品，与发明专利具备对应关系；发行人核心技术具有核心竞争力，行业与国际先进水平差距主要体现在汽车配套产业链的先发优势和技术的积累，发行人的技术水平可以为维持现有客户和开拓新客户提供保证；
（2）发行人5项核心技术应用的产品达到国内先进水平的依据充分；
（3）报告期内发行人产品广泛应用于各类新能源汽车，具备足够的技术实力和资质可满足知名新能源客户的要求或资质条件；发行人通过客户开发、产品开发等措施为应对新能源汽车发展趋势做了充分准备，并已充分揭示相关风险；
（4）发行人已说明报告期各期主要研发项目的立项结项时间、研发投入、所形成的主要成果及对后续销售收入的影响；研发项目与在研项目均一一对应，不存在数量差异；
（5）发行人核心技术和主要产品对授权专利、商标不存在重大依赖，对发行人生产经营不构成重大不利影响；
（6）发行人核心技术及产品具备创新特征，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等规定的板块定位。
2、针对问题（4）
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人已说明报告期内研发费用变动原因，与发行人营业收入及生产经营实际情况相符；
（2）研发费用在各个项目间的归集、核算准确，相关内控制度有效。
2.关于行业影响及业务成长性
申请文件显示，报告期内，发行人营业收入分别为27,368.47万元、34,574.47万元、45,400.85万元，扣非后归母净利润分别为2,080.83万元、3,443.44万元、5,057.17万元。与2018年相比，发行人2019年业绩下滑，但相关内容披露较为简略。
公开资料显示，2022年我国乘用车销量大幅下滑，主要原因是上海、吉林两地疫情影响，汽车行业格局再次被改写。发行人主要产品为汽车用异型紧固件和锁具，其中锁具为报告期内新收购业务。发行人受到行业环境及自身产品结构调整的影响较大。
请发行人：
（1）结合2018年主要财务数据情况，说明发行人2019年业绩下滑的原因；结合报告期内业绩大幅增长情况，简要说明发行人业绩波动的主要原因和行业影响因素，包括新冠疫情及汽车行业格局变化情况对发行人生产经营和业绩是否构成重大不利影响，发行人未来业绩发展趋势、采取的应对措施及是否有效；结合上述情况，分析发行人未来业绩增长是否存在重大不确定性，是否存在业绩大幅下滑的风险，并在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示业务成长性相关风险。
（2）结合所处细分行业特征、细分产品结构及应用特点等，说明主要产品之间是否存在协同效应，包括在核心技术和工艺、生产设备或生产线、客户和供应商渠道等方面的区别和联系，产品结构变动趋势，上述情况对发行人生产经营和业绩的影响。
（3）在招股说明书中补充披露汽车锁具业务的市场竞争情况和发展趋势，包括主要竞争对手和同行业可比公司情况，所处细分行业特征及产品、技术发展趋势，发行人所处行业地位及竞争优劣势，并充分揭示汽车锁具业务发展相关风险。
（4）结合市场竞争情况，说明发行人主要产品的市场占有率或市场地位或排名情况（如有），发行人与同行业可比公司在主营业务、业务规模、产品结构及占比、衡量核心竞争力的性能和指标等方面对比情况。
请保荐人发表明确意见。
回复：
一、结合2018年主要财务数据情况，说明发行人2019年业绩下滑的原因；结合报告期内业绩大幅增长情况，简要说明发行人业绩波动的主要原因和行业影响因素，包括新冠疫情及汽车行业格局变化情况对发行人生产经营和业绩是否构成重大不利影响，发行人未来业绩发展趋势、采取的应对措施及是否有效；结合上述情况，分析发行人未来业绩增长是否存在重大不确定性，是否存在业绩大幅下滑的风险，并在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示业务成长性相关风险。
（一）结合2018年主要财务数据情况，说明发行人2019年业绩下滑的原因
发行人2018年和2019年主要财务数据情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 27,368.47 | 29,674.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低） | 2,080.83 | 2,694.18 |
注：发行人本次报告期为2020年至2022年，2018年财务数据未经审计。
如上表所示，发行人2019年营业收入、归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）较2018年均出现下滑，主要受整车市场产销情况影响。
2019年，在去产能、去库存叠加消费增速下滑的背景下，中国汽车产量较2018年下降了7.51%，下游整车厂商对于上游汽车零部件产品的需求有所降低，导致2019年发行人业绩出现下滑。
（二）结合报告期内业绩大幅增长情况，简要说明发行人业绩波动的主要原因和行业影响因素，包括新冠疫情及汽车行业格局变化情况对发行人生产经营和业绩是否构成重大不利影响，发行人未来业绩发展趋势、采取的应对措施及是否有效
1、结合报告期内业绩大幅增长情况，简要说明发行人业绩波动的主要原因和行业影响因素，包括新冠疫情及汽车行业格局变化情况对发行人生产经营和业绩是否构成重大不利影响
（1）发行人业绩波动的主要原因和行业影响因素
报告期内，发行人业绩保持持续增长，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 营业收入 | 49,123.19 | 8.20% | 45,400.85 | 31.31% | 34,574.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 7,055.25 | 39.51% | 5,057.17 | 46.86% | 3,443.44 |
发行人产品具有“小批量、多批次”的特点，产品种类较多、产品收入较为分散，因此发行人收入变动与产品种类数量密切相关。同时发行人产品适配的车型销量变化对于发行人产品需求具有直接影响。
报告期内，发行人收入增长的主要原因汇总如下：
| 主要原因 | 对营业收入影响 | |
| 新增定点产品带来的需求增长 | 原有客户新增定点产品 | 由于适配车型改款或换代、新车型推出，以及原有客户部分产品由进口转为国产等原因，报告期内发行人定点产品数量逐年增加，导致营业收入持续增长。 |
| 新增客户带来收入增长 | 发行人不断丰富产品种类、开拓新客户，报告期内发行人客户数量不断增长，带动发行人收入不断增长。 | |
| 适配车型销量上升 | 报告期内国产自主品牌市场表现亮眼，发行人适配的主要品牌例如长城汽车、长安汽车及吉利汽车等旗下车型销量表现好于整车市场，带动发行人销售收入增长。 | |
1）新增定点产品带来的需求增长
定点是指发行人被客户确定为特定零部件产品（定点产品）的批量供应商。新增定点产品将增加发行人的产品类别，从而带动发行人收入增长。报告期内，发行人销售收入高于5万元的定点产品种类分别为1,013种、1,248种和1,362种，定点产品种类逐年增加，与发行人的收入增长趋势保持一致。
新增定点产品对发行人营业收入的影响金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 原有客户新增定点产品 | 4,736.60 | 6,362.86 |
| 其中：当年度新增的定点产品收入 | 978.09 | 1,259.38 |
| 上年度新增定点产品量产带来收入增长 | 3,758.51 | 5,103.48 |
| 新增客户带来收入增长 | 1,607.56 | 2,815.85 |
| 合计 | 6,344.16 | 9,178.71 |
| 主营业务收入较上年度增加金额 | 4,244.61 | 10,838.82 |
①原有客户新增定点产品
原有客户的新增定点需求主要来源于：
A、车型改款、换代及新车型推出带来新增定点需求。一款车型的生命周期通常在5-7年，生命周期内整车厂通过年度改款、中期改款等方式对车型进行持续更新从而维持车型的竞争力。除此之外，整车厂亦会结合市场需求等不断推出新车型从而保证品牌的竞争力。车型改款、换代以及新车型推出对于整车市场销量影响相对较小，但是会持续产生新的零件需求。发行人凭借与下游知名一级供应商的良好合作关系，可通过向原有客户争取新增定点产品的方式增加定点产品种类，进而带动自身销售收入上升。
B、部分产品由进口转为国产带来的新增定点需求。由于国内汽车零部件厂商整体研发、生产能力不断提升，且在生产成本以及服务响应等方面具有一定优势，报告期内下游汽车一级供应商会将部分产品由进口转为向国内零部件厂商采购。在此过程中发行人不断获取新增定点产品，销售收入相应增长。
受客户需求下降等因素影响，发行人部分2021年之前新增的定点产品于2022年度销售收入较上年有所下降，导致主营业务收入增长金额低于发行人上年度新增定点产品量产带来收入增长、来源于原有客户新增定点产品收入增长以及来源于新增客户带来收入增长金额之和。
②新增客户带来收入增长
报告期内，发行人不断拓展新客户，公司客户数量不断增加，当年收入高于5万元的新增客户数量分别为15家、31家和27家，带动了营业收入不断增长。
2）部分适配车型销量大幅增长
发行人产品适配的车型销量大幅增长将带动发行人适配于该车型的产品的销售收入相应增加。以报告期各期销售收入前五名品牌为例，2020年至2021年发行人适配的长城汽车、长安汽车及吉利汽车等自主品牌旗下车型销量表现好于整车市场，其中不乏广汽传祺M8、哈弗大狗等市场明星车型。因此部分适配车型销量大幅增长带动发行人产品需求增加，发行人收入相应上升；2022年发行
人适配的哈弗神兽等车型销量上升亦带动了发行人销售收入相应增长。发行人报告期各期销售收入前五名的品牌及对应的车型、客户和销售收入分析参见本回复“问题3/三/（一）/2、说明收入波动与下游整车产销情况是否匹配”。
（2）部分客户局部或临时性停工等外部因素及汽车行业格局变化情况对发行人生产经营和业绩是否构成重大不利影响1）部分客户局部或临时性停工等外部因素对发行人生产经营和业绩不构成重大不利影响
①国内汽车市场整体仍保持较大规模，对于发行人而言市场空间较为广阔
2009年以来，中国的汽车产量一直位于全球第一位。虽然受部分客户局部或临时性停工等外部因素影响，中国汽车市场短期内出现一定程度的波动，但2021年中国汽车产量回升至2,608.20万辆，整体市场规模仍处于较高的水平。而相较之下发行人的整体体量较小，且发行人部分业绩增长来源于车型改款、换代等产生的基于市场已有车型的新增需求，因此现有市场对于发行人而言仍极为广阔，部分客户局部或临时性停工等外部因素引起的汽车行业波动未对发行人生产经营产生重大不利影响。
②发行人整体生产经营未受汽车产业局部或临时性停工等外部因素显著影响
汽车产业局部或临时性停工等外部因素对于汽车行业的影响主要体现在产业链上下游企业因外部原因导致的生产计划难以正常执行、产品无法按计划交付等。2020年初发行人的日常生产一定程度上受到部分客户局部或临时性停工等外部因素影响，但报告期内发行人整体生产经营情况稳定，业绩逐年增长，上述因素对于发行人报告期内的生产经营和业绩未产生重大不利影响。
2022年以来，受国内部分客户局部或临时性停工等外部因素的影响，发行人对部分客户的销售有所延期。但是随着客户当地政府不断采取有效的管控及防范措施，形势逐步好转，汽车产业链相关企业有序复工复产，发行人向相关地区客户的销售已逐渐恢复正常，长远来看部分客户局部或临时性停工等外部因素预计不会对发行人生产经营和业绩产生重大不利影响。
2）汽车行业格局变化情况对发行人生产经营和业绩不构成重大不利影响近年来，新能源逐步成为汽车行业发展的新趋势。报告期内，中国新能源汽车产量占汽车总产量的比例分别为5.42%、13.59%和26.12%，占比逐年增加。但总体来说，现阶段新能源汽车的市场占比仍相对较低，燃油车仍为市场主流，汽车行业整体格局未发生重大变化。
发行人凭借与下游主要一级供应商长期以来良好的合作关系，在巩固并提升自身产品在传统燃油车市场的份额的基础上，积极顺应行业发展趋势，不断拓展产品在新能源汽车领域的应用，生产经营和业绩未受到重大不利影响。综上所述，尽管受部分客户局部或临时性停工等外部因素影响，汽车行业的整体发展面临挑战，但在国家政策的支持下，汽车产业已逐渐恢复，产业格局整体稳定，未对发行人生产经营和业绩构成重大不利影响。
2、发行人未来业绩发展趋势、采取的应对措施及是否有效
随着发行人与现有客户合作的不断加深、新客户拓展的不断推进、新技术的不断研发应用，发行人未来业绩预计将保持持续稳定增长。此外，相关政策的不断出台，在保障了行业发展的同时，也为公司业绩的持续稳定增长提供了良好的外部条件。
（1）汽车行业发展短期有波动，但长期仍有较大的发展空间
汽车产业局部或临时性停工等外部因素的持续反复给汽车产业的发展造成一定程度的不利影响，但汽车产业作为国民经济的支柱产业，受到政策的长期支持，未来仍有较大的发展空间。国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》、发改委、工信部等11个部委发布的《智能汽车创新发展战略》提出要大力发展汽车产业的新能源和智能化，为汽车行业发展带来了新的发展机遇。财政部、税务总局发布《关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》，对相关乘用车减半征收车辆购置税，进一步鼓励汽车消费，加大了对汽车行业的支持力度。
在国家、地方诸多政策的支持下，尽管汽车行业发展短期可能由于部分客户局部或临时性停工等外部因素等原因存在波动，但预计未来会持续向好，产业发展空间依然巨大。汽车产业的稳定发展，为公司未来业绩稳定增长提供了良好的
外部条件。
（2）发行人自身业务、技术持续发展，成为未来业绩增长的推动力基于目前行业情况及国家产业政策，公司积极从客户与技术两方面发力，应对行业发展的挑战、抓住行业发展机遇。客户方面，发行人在与李尔、安道拓、佛吉亚等加深合作、拓展产品应用领域的同时，持续拓展新客户，为业务持续增长提供保障。2019年以来，发行人与合创汽车、森萨塔等公司建立了合作关系，拓展了产品在新能源和智能电子等方面的应用，为业绩增长提供新的助力。
技术方面，公司积极扩大产品研发，加大研发投入，研发费用由2020年的1,800.71万元增长到2022年的2,483.12万元。公司在轻量化、高精密、特殊结构设计等工艺技术上持续加大投入，技术的持续发展成为公司未来业绩增长的推动力。
（三）结合上述情况，分析发行人未来业绩增长是否存在重大不确定性，是否存在业绩大幅下滑的风险，并在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示业务成长性相关风险。
1、结合上述情况，分析发行人未来业绩增长是否存在重大不确定性，是否存在业绩大幅下滑的风险
发行人未来业绩增长不存在重大不确定性，不存在业绩大幅下滑的风险，主要由于：①汽车市场整体规模较大，对于发行人而言市场空间较为广阔；②稳定的客户资源为发行人业绩提供保障；③下游车型改款、换代以及新车型不断推出为发行人业绩增长提供机遇；④新增客户为发行人收入增长提供新的动力。具体分析如下：
（1）汽车市场整体规模较大，对于发行人而言市场空间较为广阔
根据中国汽车工业协会公布的数据，2022年我国汽车产量回升至2,702.10万辆，整体市场规模仍处于较高的水平。由于发行人整体体量较小，且发行人部分业绩增长来源于车型改款、换代等产生的基于市场已有车型的新增需求，因此现有市场对于发行人而言仍极为广阔。
（2）稳定的客户资源为发行人业绩提供保障
凭借多年积累的产品设计、研发及生产能力以及稳定的交付质量，发行人已与下游主要汽车零部件企业建立了紧密的合作关系，主要客户如李尔、安道拓、佛吉亚、麦格纳等均为行业内知名汽车零部件企业，其市场占有率较高，与整车厂合作关系较为密切。鉴于汽车行业对产品的质量、性能和安全性具有较高的标准和要求，汽车整车厂商、汽车零部件企业均有严格、完备的供应商认证和考核体系，一旦进入供应商体系一般不会轻易发生变更。因此，公司稳定、优质的客户资源将保障公司的业绩稳定。
（3）下游车型改款、换代以及新车型不断推出为发行人业绩增长提供机遇
受汽车产品特性的影响，一款车型的生命周期通常在5-7年，生命周期内整车厂通过年度改款、中期改款等方式对车型进行持续更新从而维持车型的竞争力。除此之外，整车厂亦会结合市场需求等不断推出新车型从而保证品牌的竞争力。而每一次车型改款、换代以及新车型推出均会产生新的零件需求，为发行人业绩的持续增长提供新的机遇。
（4）新增客户为发行人收入增长提供新的动力
发行人持续进行业务拓展，报告期内当年收入高于5万元的新增客户数量分别为15家、31家和27家。随着发行人进入客户供应体系后供应产品种类逐步增加以及新增客户的定点产品逐步量产，在后续年度中新增客户的收入将不断上升。
综上所述，公司未来业绩增长不存在重大不确定性，不存在业绩大幅下滑的风险。
2、在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示业务成长性相关风险。
发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示”中补充披露如下：
“1、业务成长性的风险
报告期内，发行人营业收入分别为34,574.47万元、45,400.85万元和49,123.19万元，营收规模持续增长，2022年全年收入同比增长8.20%。
目前，发行人最大的产品应用领域是汽车座椅，发行人报告期内在汽车座椅领域的产品收入（含紧固件和锁具）分别为25,528.58万元、32,686.14万元和35,971.07万元，占发行人各期主营业务收入的比例为77.14%、74.40%和74.66%，是发行人收入的重要组成部分。发行人汽车座椅领域主要客户包括李尔、安道拓、佛吉亚、麦格纳、大世、诺博、丰田纺织等，已基本覆盖国内汽车座椅行业主要供应商，汽车座椅行业集中度较高，上述主要客户国内市场占有率合计达75%以上，因此发行人汽车座椅领域新客户开拓空间相对有限，发行人主要业绩增长来源于已有客户的持续深挖和新领域的持续开拓。若未来发行人主要客户的生产经营状况发生重大不利变化，或市场竞争格局发生重大变化，或发行人未能维持竞争力，未能持续有效拓展市场获取客户新增定点，或因发行人的产品质量或技术水平等达不到客户要求等原因导致在主要客户供应商体系中竞争地位发生变化，或发行人无法持续开拓新领域，发行人将面临成长性风险，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。”
二、结合所处细分行业特征、细分产品结构及应用特点等，说明主要产品之间是否存在协同效应，包括在核心技术和工艺、生产设备或生产线、客户和供应商渠道等方面的区别和联系，产品结构变动趋势，上述情况对发行人生产经营和业绩的影响。
（一）核心技术和工艺的协同效应
1、工艺的协同效应
紧固件和锁具产品生产过程中均涉及热处理工序，基于多年的紧固件热处理工艺经验，公司对热处理的各项指标、性能及工艺流程等有着熟练的掌握，充分了解了各类不同条件下的热处理工艺特点，有助于公司在锁具产品研发时设计合理、定制化的热处理工艺，提升产品性能，更好地研发设计出符合客户各项指标要求的锁具产品。
2、技术与研发的协同效应
在技术方面，锁具产品部分组件需要紧固件进行紧固、连接，公司基于在紧固件的技术优势，可为锁具产品提供定制化、性能优异的紧固件，充分满足锁具
产品的要求。此外，在研发过程中，由于公司在紧固件产品的选材、模拟仿真、结构设计方面积累了大量经验，可对锁具产品的研发提供有效的支持。
（二）客户渠道方面的协同效应
发行人报告期各期前五大客户中，除森萨塔外，其余主要客户公司均同时向其销售紧固件和锁具产品，两大类产品在客户渠道方面有较为较高的重合度。在日常经营中，某种产品良好的合作关系，可为公司其他产品进入其供应商体系提供帮助，实现多种产品进入同一供应商体系。同时，多种产品组合的同时推介，也可更好满足客户的需求，提高公司产品的竞争力。基于此，公司对主要客户同时销售紧固件和锁具产品，在市场拓展与客户渠道方面有较好的协同效应。
（三）产品结构变动趋势
目前，公司的产品包括紧固件和锁具两大类。报告期内，公司主营业务收入中紧固件和锁具的占比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 紧固件 | 30,119.78 | 62.52% | 27,383.02 | 62.33% | 20,278.79 | 61.27% |
| 锁具 | 18,059.20 | 37.48% | 16,551.35 | 37.67% | 12,816.76 | 38.73% |
| 合计 | 48,178.98 | 100.00% | 43,934.37 | 100.00% | 33,095.55 | 100.00% |
如上表所示，报告期内公司紧固件和锁具产品的销售收入均保持上升趋势，紧固件产品的收入占比有所提升。
1、紧固件产品
按照是否参照相关国家标准、行业标准等，紧固件产品通常可分为标准紧固件和异型紧固件。其中，异型紧固件具有定制化、非标准的特征，具有较高的产品竞争力，是公司未来重点发展的方向。报告期内，发行人不同类别紧固件产品销售收入及占比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 异型紧固件 | 24,128.14 | 80.11% | 22,011.82 | 80.38% | 15,611.34 | 76.98% |
| 标准紧固件 | 5,991.64 | 19.89% | 5,371.20 | 19.62% | 4,667.45 | 23.02% |
| 合计 | 30,119.78 | 100.00% | 27,383.02 | 100.00% | 20,278.79 | 100.00% |
报告期内，发行人异型紧固件产品占紧固件产品销售收入的比重整体呈上升趋势，占比由2020年的76.98%增加到2022年的80.11%。报告期内发行人专注于定制化汽车系统连接件研发、生产及销售，异型紧固件产品客户相对较多，随着报告期内发行人定点产品增加以及产品适配车型销量增长较快等影响，异型紧固件增速较高，占比整体呈上升趋势。未来随着公司产品应用领域的不断拓展、在异型紧固件方面持续稳定的研发投入，公司异型紧固件产品占比预计会持续提升。
2、锁具产品
报告期内，发行人锁具产品的销售收入及占比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 座椅锁 | 15,515.49 | 85.91% | 13,964.08 | 84.37% | 10,203.64 | 79.61% |
| 其他锁具 | 2,543.71 | 14.09% | 2,587.27 | 15.63% | 2,613.12 | 20.39% |
| 合计 | 18,059.20 | 100.00% | 16,551.35 | 100.00% | 12,816.76 | 100.00% |
如上表所示，发行人的主要锁具产品为座椅锁，报告期内座椅锁产品占锁具产品销售收入的比重分别为79.61%、84.37%、85.91%。公司的座椅锁产品在国产主流SUV车型中有较高渗透率，具备较强的市场竞争力。在中国汽车工业协会公布的2021年销量前十位中国品牌SUV车型中，有6款车型使用了公司的座椅锁产品。公司未来将基于座椅锁的技术优势及与客户的合作关系，持续研发、拓展高端座椅锁产品，提高锁具产品的技术水平，预计未来座椅锁的产品占比会持续提升。
（四）对发行人生产经营和业绩的影响
报告期内发行人充分利用主要产品在工艺、技术与研发、客户渠道等方面的
协同效应，不断增强公司产品的市场竞争力，优化公司的产品结构，更加专注于异型紧固件产品和座椅锁产品，进一步提升公司产品附加值，为公司的业绩持续稳定增长提供了有力保障。
三、在招股说明书中补充披露汽车锁具业务的市场竞争情况和发展趋势，包括主要竞争对手和同行业可比公司情况，所处细分行业特征及产品、技术发展趋势，发行人所处行业地位及竞争优劣势，并充分揭示汽车锁具业务发展相关风险。
（一）在招股说明书补充披露汽车锁具业务的市场竞争情况和发展趋势
1、汽车锁具业务的发展趋势
发行人在招股说明书“第五节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（三）行业发展概况”之“3、公司所处细分行业的市场需求及发展趋势”之“（2）汽车座椅市场”中补充披露如下：
“3）汽车座椅市场发展趋势
……
公司锁具业务无同行业可比上市公司，主要产品为座椅锁。座椅锁作为汽车座椅的组成部分之一，其发展状况与汽车座椅市场息息相关。
汽车座椅市场的产业分工上，一级供应商如李尔等厂商主要负责座椅的总成安装，是汽车座椅总成厂商，其核心竞争力在于座椅的整体设计，以及对资源的整合和对下级供应商的管理能力，并不一定参与到具体零部件的生产，具体座椅零部件的生产则下发到具有专业生产能力的配套企业。
目前，汽车座椅及其配套零部件行业主要呈现如下发展趋势：
A产品安全性要求日益提高
汽车座椅作为汽车行驶过程中直接与驾乘人员接触的汽车部位，是重要的安全部件。在汽车发生紧急制动或碰撞时，汽车座椅的安全性直接影响着驾乘人员的安全。汽车座椅的连接、支撑、保护，配合安全气囊等其他安全组件，可为驾乘人员安全提供良好的保障。
相关座椅配套零部件的性能情况对座椅的整体安全性水平有重要影响。通过研发创新不断提高座椅及配套零部件的性能水平，以提高座椅的安全性水平，是
目前座椅总成厂商及配套零部件供应商的主要发展方向之一。B轻量化成为新的发展趋势随着国家节能减排政策的持续推进、新能源汽车产业的不断发展，通过轻量化提高燃油车的燃油经济性、新能源汽车的续航里程成为新的发展趋势。汽车座椅的轻量化主要通过其各个组件的轻量化来实现，目前实现轻量化的途径包括应用新材料、优化结构设计等方式。通过组件的轻量化，最终可实现汽车座椅的轻量化，以实现提高能耗经济性及节能减排。
C行业发展带来更高的功能性与舒适性要求随着汽车行业的不断发展，新能源与智能化成为新的发展趋势，汽车消费群体也日趋年轻化，汽车消费偏好逐步升级。在此情况下，汽车座椅作为驾乘人员与汽车接触最密切的部位之一，被提出了更高的功能性与舒适性要求。通过汽车座椅组件的综合配合，为驾乘人员提供更高的舒适性，增加更多的调节与个性化功能成为新的发展趋势。”
2、汽车锁具业务的市场竞争情况
发行人在招股说明书“第五节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（五）公司在行业中的竞争地位”之“2、锁具产品”中补充披露如下：
“2、锁具产品
……
公司作为专业汽车座椅锁供应商，顺应汽车座椅行业的发展趋势，积极进行产品研发、满足客户需求，成为国内主要的座椅锁供应商之一，在多项技术指标上具有较强的先进性。发行人技术能力与行业一线整车厂商要求、行业一般技术标准对比情况如下所示：
| 技术指标名称 | 公司技术能力 | 行业一线整车厂商要求 | 行业一般技术标准 | 技术指标说明 |
| 锁体静强度 | 34kN | 32kN | 15kN | 锁体在工作过程中承受座椅惯性力的极限值，该值越高说明强度越高 |
| 操作耐久性能 | ＞10000次 | 10000次 | 5000次 | 锁产品常规操作步骤操作下可以重复进行且无异常发生的次数，该值越高说明产品耐久性越强 |
| 技术指标名称 | 公司技术能力 | 行业一线整车厂商要求 | 行业一般技术标准 | 技术指标说明 |
| 锁体侧向刚度 | 2.04㎜@147N | ≤3㎜@147N | - | 锁体安装状态下侧向施加力值，测量出的其顶部最大偏移量，数值越小，刚度越好 |
| 锁体锁止力 | 10~49N | ≤50N | ≤250N | 锁由开启状态到锁闭状态需要用的操作力，该值越小越省力 |
注1：行业一般技术标准指QC/T 845-2011等行业或国家标准；注2：行业一线整车厂商要求指行业相关知名汽车整车厂商的技术要求。
由上表可以看出，发行人在锁体静强度、操作耐久性能、锁体侧向刚度、锁体锁止力等指标上均优于行业一般技术标准，同时超过行业一线整车厂商的要求，具有较强的技术实力。产品应用方面，公司是国内汽车座椅锁的主要供应商之一，在诸多品牌中尤其是自主品牌整车厂商的座椅锁配套市场有较高的渗透率，具有较强的市场竞争力。在中国汽车工业协会公布的2021年销量前十位中国品牌SUV车型中，有6款车型使用了公司的座椅锁产品。
在目前的主流自主品牌中，比亚迪、长城汽车、吉利、长安、广汽及广汽埃安等有关车型均使用了公司的座椅锁产品，包括长城汽车的哈弗H6、坦克300，比亚迪的海豚、元Pro，以及广汽及广汽埃安旗下的传祺GS4、M8等车型均使用了公司的产品。”
（二）在招股说明书“重大事项提示”部分揭示汽车锁具业务发展相关风险。
发行人在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示”中补充披露如下：
“6、锁具业务发展相关风险
报告期内，发行人锁具产品收入占主营业务收入的比例分别为38.73%、37.67%和37.48%，为发行人主营业务收入的重要组成部分。
针对锁具产品，公司以定制化产品设计为核心，可依据客户的不同需求，针对不同的产品环境提供相应的产品方案，并通过全供应链管理实现高附加值的产出。未来若客户对锁具产品的技术参数、功能特点等提出新的更高要求，或锁具业务整体竞争加剧、技术变革加快，而公司不能及时开发出满足相应要求的锁具
产品，则会导致发行人锁具业务的市场竞争力下降，重要客户与发行人的合作出现不利变动，进而对发行人的经营业绩产生不利影响。”
四、结合市场竞争情况，说明发行人主要产品的市场占有率或市场地位或排名情况（如有），发行人与同行业可比公司在主营业务、业务规模、产品结构及占比、衡量核心竞争力的性能和指标等方面对比情况。
（一）结合市场竞争情况，说明发行人主要产品的市场占有率或市场地位或排名情况（如有）
1、紧固件产品
我国的紧固件市场规模庞大，行业整体集中度较低。目前，我国经工商登记注册的紧固件生产企业超过8,000家，小微企业较多，规模以上企业超过2,000家，其中生产汽车紧固件的规模以上企业超过100家，行业内企业数量众多。
根据前瞻产业研究院的统计，平均每辆乘用车需使用紧固件约5,000件。依据中国汽车工业协会的数据，2022年我国乘用车产量2,383.60万辆，据此测算，我国2022年乘用车紧固件的需求量为1,191.80亿件。2022年公司紧固件销量约9.27亿件，在全国乘用车紧固件市场中占有率约为0.78%。
作为一家专注于异型紧固件的公司，公司已与多家下游主要汽车整车厂商及汽车零部件企业建立了合作关系，深入参与了汽车零部件供应链，是国内重要的汽车异型紧固件供应商之一。公司的整车厂商客户包括大众中国、广汽本田、长安马自达、长城汽车等主流厂商。汽车零部件企业客户方面，在《美国汽车新闻》（Automotive News）2021年发布的全球排名前二十的汽车零部件配套供应商中，麦格纳、佛吉亚、李尔、安道拓、延锋、马瑞利等6家企业均为公司客户。
2、锁具产品
公司锁具产品的市场地位情况参见本问询回复“问题2/三/（一）在招股说明书补充披露汽车锁具业务的市场竞争情况和发展趋势”。
（二）发行人与同行业可比公司在主营业务、业务规模、产品结构及占比、衡量核心竞争力的性能和指标等方面对比情况。
1、与同行业可比公司在主营业务、业务规模、产品结构及占比的对比情况
在主营业务和业务规模方面，发行人与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 主营业务 | 2022年营业收入 |
| 超捷股份 | 高强度精密紧固件、异形连接件等产品的研发、生产与销售 | 46,968.51 |
| 长华集团 | 汽车金属零部件的研发、生产、销售，主要产品为紧固件和冲焊件 | 183,534.36 |
| 瑞玛精密 | 移动通信、汽车等领域精密金属零部件的研发、生产、销售，主要产品包括通过精密冲压、冷镦、机加工等工艺制成的零部件 | 120,616.89 |
| 发行人 | 定制化汽车系统连接件的研发、生产及销售，主要产品为异型紧固件和座椅锁 | 49,123.19 |
注 ：资料来源为各企业公开披露资料。
如上表所示，发行人同行业可比公司的主营业务均包含汽车紧固件的生产、销售，与发行人主营业务存在较高的相似性。业务规模方面，发行人的体量大于超捷股份，小于长华集团和瑞玛精密。
在产品结构方面，报告期内发行人可比公司各类产品收入占其主营业务收入比例如下：
| 公司名称 | 产品类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 超捷股份 | 螺钉螺栓 | 36.26% | 38.72% | 36.53% |
| 异形连接件 | 36.15% | 42.49% | 47.59% | |
| 其他金属件/航空零部件等 | 11.56% | 5.13% | 4.67% | |
| 塑料件 | 16.04% | 13.66% | 11.20% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 长华集团 | 紧固件 | 45.33% | 53.70% | 55.33% |
| 冲焊件 | 54.67% | 46.30% | 44.67% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 瑞玛精密 | 汽车行业/汽车零部件 | 63.15% | 50.82% | 47.25% |
| 其他 | 36.85% | 49.18% | 52.75% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 发行人 | 异型紧固件 | 50.08% | 50.10% | 47.17% |
| 公司名称 | 产品类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 标准紧固件 | 12.44% | 12.23% | 14.10% | |
| 座椅锁 | 32.20% | 31.78% | 30.83% | |
| 其他锁具 | 5.28% | 5.89% | 7.90% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注1：上述比例根据可比公司招股说明书等公开资料计算；注2：瑞玛精密仅披露各类产品占营业收入比例，故此处占比为瑞玛精密各类产品收入占营业收入比例；报告期内占比为汽车行业销售收入占营业收入比例；注3：超捷股份2022年新增航空零部件收入，因此主营业务收入中除螺栓螺钉、异形连接件、塑料件之外的收入于其他金属件/航空零部件等中列示。
与同行业公司相比，发行人营业收入结构中占比最高的产品为异型紧固件和座椅锁，且占比呈现上升趋势。异型紧固件具有定制化、非标准的特点，座椅锁也具有高度定制化的特点，两种主要产品具有较高的附加值，体现了公司以定制化产品为核心的产品结构特点，是公司核心竞争力的重要体现。
2、核心竞争力对比
（1）主要指标对比
1）研发费用率
报告期内，发行人与同行业可比公司研发费用率对比情况如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 超捷股份 | 4.77% | 5.00% | 4.60% |
| 长华集团 | 4.92% | 5.45% | 4.94% |
| 瑞玛精密 | 4.87% | 5.68% | 5.16% |
| 平均值 | 4.85% | 5.38% | 4.90% |
| 发行人 | 5.05% | 5.07% | 5.21% |
资料来源：各企业公开披露资料。
报告期内同行业可比公司平均研发费用率为4.90%、5.38%、4.85%，发行人研发费用率高于同行业可比公司研发费用率平均值。持续的研发投入，为公司技术实力的不断提升提供了有力保障。
2）其他指标
报告期内，发行人与同行业可比公司其他指标对比情况如下：
| 项目 | 流动比率 | 资产负债率 |
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 超捷股份 | 2.72 | 6.22 | 2.05 | 23.54% | 12.08% | 31.75% |
| 长华集团 | 2.11 | 2.13 | 2.96 | 22.84% | 22.40% | 19.75% |
| 瑞玛精密 | 1.71 | 2.90 | 2.89 | 55.51% | 30.32% | 31.72% |
| 平均值 | 2.18 | 3.75 | 2.63 | 33.96% | 21.60% | 27.74% |
| 发行人 | 2.97 | 3.12 | 2.51 | 32.91% | 29.36% | 30.59% |
资料来源：各企业公开披露资料。
如上表所示，发行人报告期内的流动比率与同行业可比公司平均值接近，表明公司财务状况较为稳健、具有较强的偿债能力。2020年度、2021年度发行人资产负债率略高于同行业可比公司平均值，主要系同行业可比公司均已完成上市融资，降低了资产负债率水平。2022年度发行人资产负债率略低于同行业可比公司平均水平。
（2）专利情况对比
专利数量是衡量企业核心竞争力的关键指标之一，发行人与同行业可比公司专利数量对比情况如下：
| 项目 | 超捷股份 | 长华集团 | 瑞玛精密 | 发行人 |
| 专利数量 | 80余项 | 194 | 未披露 | 135 |
注 ：超捷股份和长华集团的专利数量来源于2022年度报告。瑞玛精密2022年年度报告未披露具体专利情况。
与同行业可比公司相比，发行人专利数量高于超捷股份，低于长华集团。
（3）技术实力对比
发行人与同行业可比公司对比情况如下：
| 公司名称 | 业务概况 | 主要核心技术 |
| 超捷股份 | 超捷股份致力于高强度精密紧固件、异形连接件等产品的研发、生产与销售。 | 冷镦成型技术、外螺纹辗压成型技术、网带炉热处理技术、工程模冲压成型技术、异形车削功能件加工技术、自动化内螺纹成型技术、小总成焊接工艺技术、小总成铆接工艺技术、自动影像筛选自动内螺纹全检技术、管夹减震降噪技术、管夹适用多种管径技术、扎带可重复利用技术、LED 液晶模组背光源的支撑技术 |
| 长华集团 | 长华集团是一家专注于汽车金属零部件研发、生产、销售的企业，具备较强的配套开发、生产制造能力。经过多年 | 球化退火工艺技术、冷镦成型工艺技术、车锥角工艺技术、搓丝成型工艺技术、攻牙成型工艺技术、铆接工艺技术、网带热处理工艺技术、涂覆工艺技术、表面处理工艺技术、影像分选工艺技 |
| 公司名称 | 业务概况 | 主要核心技术 |
| 的发展，公司形成了以紧固件、冲焊件为核心的两大产品体系。 | 术 | |
| 瑞玛精密 | 瑞玛精密主要从事移动通信、汽车、电力电气等行业精密金属零部件及相应模具的研发、生产、销售，主要产品包括通过精密冲压、冷镦、机加工等工艺制成各类零部件。 | 传递模及三次元模内传递机械手技术、模内铆接及检测技术、异形铆钉全自动组装生产技术、超越式切边模具技术、主模异步退料顶出技术、后置弹簧滑动模技术、台阶型产品退料顶针接料主模技术、内置可调式整体防后沉主模结构技术 |
| 发行人 | 公司是一家专注于定制化汽车系统连接件研发、生产及销售的高新技术企业，是浙江省经济和信息化厅评定的浙江省“专精特新”中小企业，汽车用异型紧固件和座椅锁是公司的主要产品，广泛应用于汽车车身底盘及动力系统、汽车安全系统、汽车智能电子系统、汽车内外饰系统等。 | 奥氏体不锈钢冷镦/温镦成型技术、铝合金零件的近净锻造成形技术、TP型塑料用自攻螺钉辗牙技术、超高精密平面研磨技术、高强度自挤牙汽车专用紧固件研发和工艺技术、具有排液功能的高密封性紧固件的研发和工艺技术、汽车高强度三角牙自锁紧固件的研发和工艺技术、汽车关键部位无干涉台阶紧固件的研发和工艺技术、汽车作业用高强度安全性三角自挤牙防松紧固件的研发和工艺技术、汽车连接部位的公差补偿和间隙调节设备的研发和工艺技术、能量管理产品强度提升技术、闭锁音遏制技术、外观可换设计技术 |
注：同行业可比公司业务与技术资料均来自于其年度报告或招股说明书。
由于同行业可比公司未公开相关核心技术的主要技术指标，因此发行人无法就相关技术指标与同行业可比公司进行直接对比。如上表所示，超捷股份、长华集团的核心技术多为如冷镦、车削（机加工）、热处理、铆接等具体工艺，瑞玛精密的核心技术主要集中在铆接、组装和模具等方面。
发行人已掌握包括冷镦、温镦、机加工、冲压、热处理等在内的工艺，掌握的主要工艺种类与可比公司超捷股份、长华集团相近。发行人的核心技术多为在已有技术或工艺上的综合创新，在材料应用、高精度加工、结构设计等方面体现了公司以定制化、非标准化产品为主的特点。与此同时，公司的核心技术着重于解决市场已有的技术或工艺难点，贴合市场需求，体现了公司技术以市场或行业需求为导向的特点。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人的审计报告及2018年的财务报表，查阅相关行业研究资料、
产业政策文件，对公司主要业务负责人进行访谈；
2、对公司相关技术人员进行访谈，了解主要产品在技术和工艺等方面的区别和联系；获取报告期内发行人的销售和采购明细，核查发行人紧固件和锁具产品的客户和供应商情况，统计产品结构的变动情况；
3、查阅行业主要法律法规和政策、行业研究报告、同行业可比公司的招股说明书、定期报告等公开资料，了解公司行业地位及优劣势情况；
4、查询中国汽车产销量情况及同行业公司公开资料，访谈业务负责人员，了解发行人主要产品在汽车上的配置及应用情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人2019年业绩下滑主要受整车市场产销情况影响；报告期内发行人业绩变化主要受行业环境及自身客户需求变化影响，部分客户局部或临时性停工等外部因素对发行人生产经营和业绩不构成重大不利影响；发行人采取的应对措施有效，未来业绩预计将保持持续稳定增长；发行人未来业绩增长不存在重大不确定性，不存在业绩大幅下滑的风险；
2、发行人主要产品之间存在协同效应，其对公司业务发展及生产经营有着积极的作用，有利于提高公司产品的市场竞争力；
3、发行人已在招股说明书中补充披露汽车锁具业务相关的市场竞争情况和发展趋势，并已针对汽车锁具业务发展进行了相关风险提示；
4、发行人主要产品在相关市场有较强的竞争力，与同行业可比公司相比在主营业务、业务规模、产品结构及占比、衡量核心竞争力的性能和指标等方面具有较强的竞争力。
3.关于主要业务及产品
申请文件显示：
（1）发行人的主要产品为异型紧固件和座椅锁，广泛应用于汽车车身底盘及动力系统、汽车安全系统、汽车智能电子系统、汽车内外饰系统等。紧固件按
照是否参照标准，通常可分为标准紧固件和异型紧固件。
（2）报告期内，发行人的主营业务收入均来源于紧固件和锁具产品销售，主营业务收入占比均在95%以上。2020年、2021年发行人主营业务收入分别同比增长26.35%、32.75%，原因包括下游市场产量上涨导致公司产品整体需求有所增加，发行人原有客户需求上升及新增客户需求增长带动发行人整体收入增加。报告期内，发行人第四季度收入占比均在30%以上。
（3）报告期各期，发行人异型紧固件销售数量分别为34,392.69万件、44,835.67万件和62,952.18万件，变动幅度分别为30.36%和40.41%。主要由于发行人异型紧固件对应的车型量产及车型销量较高带来的产品需求上升；报告期内新开发客户销量上升等原因，发行人的异型紧固件收入逐年上升；报告期内公司单价相对较高的产品收入占比增加较快。
（4）报告期内，发行人标准紧固件销售数量分别为16,264.68万件、18,750.76万件和21,274.97万件，主要由于新车型量产及原有产品放量等因素导致下游客户需求上升。
（5）报告期内，发行人座椅锁销售数量分别为540.35万件、587.28万件和
832.28万件。2021年销售数量较2020年上升245.00万件，主要由于产品对应车型量产及销量较高，座椅锁产品需求增加导致。
请发行人：
（1）结合异形紧固件、标准紧固件和座椅锁的产品特点、下游的应用领域、主要技术指标、准入要求，说明上述产品在技术标准、业务模式、工艺流程、主要客户和供应商渠道等方面的异同，并说明产品市场容量及竞争格局，与同行业可比公司可比产品对比的竞争优劣势。
（2）结合同行业可比公司的报告期内收入变动情况，说明发行人报告期内收入变动趋势与同行业可比公司是否一致及差异原因。
（3）说明报告期各期产品对应具体客户、车型、各车型的投产时间及生命周期、各期对应车型的销售收入及占比，说明收入波动与下游整车产销情况是否匹配；结合报告期内下游车型产销量变化、发行人产品对应品牌及车型的上市和换代因素、原有及新增客户需求变化、平均单车耗用数量等情况，说明报告期内
紧固件和锁具产品销量持续增长的原因及合理性，是否与下游客户需求变化情况相匹配。
（4）说明单价较高产品的具体内容、销售金额和占比变化情况，对应的主要客户、车型、各车型投产时间，相关销量增加与主要客户及终端客户需求变化是否一致，结合产品对应车型价格年降情况，说明报告期内单价较高产品收入占比增加的原因及合理性，产品结构变化与同行业可比公司的差异情况、原因及合理性，车型换代和更新对发行人持续经营能力的影响。
（5）说明报告期内发行人第四季度收入占比均超过30%的原因，是否符合行业惯例，是否存在年末大额集中完成交付验收的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并结合各期函证、走访情况，发函和回函情况、收入的截止性测试结论、访谈的客户数量、金额以及比例等说明是否已获取充足的证据支持核查结论。
回复：
一、结合异形紧固件、标准紧固件和座椅锁的产品特点、下游的应用领域、主要技术指标、准入要求，说明上述产品在技术标准、业务模式、工艺流程、主要客户和供应商渠道等方面的异同，并说明产品市场容量及竞争格局，与同行业可比公司可比产品对比的竞争优劣势。
（一）结合异形紧固件、标准紧固件和座椅锁的产品特点、下游的应用领域、主要技术指标、准入要求，说明上述产品在技术标准、业务模式、工艺流程、主要客户和供应商渠道等方面的异同
产品特点、应用领域方面：公司的异型紧固件、标准紧固件和座椅锁均属于汽车零部件，广泛应用于汽车车身底盘及动力系统、汽车安全系统、汽车智能电子系统、汽车内外饰系统等。
技术指标方面：由于相关产品应用于汽车的部位不同，不同部位对产品性能和技术指标要求的侧重点不同，因此主要技术指标差异较大。紧固件产品常侧重衡量产品的机械性能、精度等是否可满足对应车身部位的装配、受力条件要求，座椅锁产品则更侧重综合结构设计、安全性能设计、功能设定是否可满足用户体验、客户的功能需求。
准入要求方面：相关产品的准入要求着重体现在汽车零部件行业的供应商认证及项目定点要求上。经过供应商认证和项目定点后，发行人方可向客户供应相关产品。公司有关产品在准入要求上符合汽车零部件行业的基本特征。
发行人异型紧固件、标准紧固件和座椅锁产品的对比情况如下：
| 项目 | 异型紧固件 | 标准紧固件 | 座椅锁 |
| 技术标准 | 不完全参照或不参照已有标准，通常具有定制化、非通用等特点 | 通常参照已有标准，包括国际标准、国家标准、行业标准等 | 通常根据客户需求进行定制，具体标准以客户需求为准 |
| 业务模式 | 三种产品业务模式无明显差异，发行人采用相同的业务模式 | ||
| 工艺流程 | 异型紧固件和标准紧固件工艺流程无明显差异，主要差异在研发过程是否参照标准。紧固件产品的工艺流程包括冷镦、温镦、冲压、机加工、热处理等 | 公司以研发设计为核心，锁具盖板等为定制化采购，生产环节主要进行各类座椅锁组件的组装及测试 | |
| 主要客户渠道 | 报告期内，发行人前五大客户除森萨塔外，均同时销售异型紧固件、标准紧固件和座椅锁，主要客户渠道存在大量重合 | ||
| 供应商渠道 | 异型紧固件和标准紧固件供应商渠道相同，无明显差异 | 由于座椅锁的生产工序不同于紧固件，因此原材料供应商、外协供应商均与紧固件产品存在较大差异 | |
（二）说明产品市场容量及竞争格局，与同行业可比公司可比产品对比的竞争优劣势
1、产品市场容量及竞争格局
（1）紧固件
1）市场容量
根据前瞻产业研究院的统计，平均每辆乘用车需使用紧固件约5,000件。依据中国汽车工业协会的数据，2022年我国乘用车产量2,383.60万辆，以此测算得出我国乘用车紧固件的需求量约为1,191.80亿件。2022年公司紧固件销量
9.27亿件，据此测算发行人在乘用车紧固件市场占有率为0.78%。
2）行业集中度与竞争格局
目前，我国经工商登记注册的紧固件生产企业超过8,000家，小微企业较多，规模以上企业超过2,000家，其中生产汽车紧固件的规模以上企业超过100家，行业整体集中度较低。
随着汽车行业全球化生产采购布局的形成，外资紧固件企业纷纷加大对中国的投资，并在国内设厂，抢占市场份额。由于国外企业在资本、研发、技术、创新方面的长期积累，以及汽车配套产业链的先发优势，使国外汽车零部件企业在产品成型能力、加工精度、稳定性等方面具有优势。经过长期发展，国内企业在技术水平等方面逐渐实现追赶及赶超，加之本土服务优势，在占据一定市场份额的基础上，国内企业逐步向高端、高附加值紧固件市场拓展。
（2）锁具
1）市场容量
根据中信证券的预测，2020年至2025年，全球乘用车座椅市场年均增长率为5.0%，至2025年全球乘用车座椅市场规模将增长到3,802亿元；2020年至2025年，国内乘用车座椅市场年均增长率为4.6%，至2025年国内乘用车座椅市场规模将增长到880亿元。假设每辆乘用车使用6个座椅锁，按照2022年我国乘用车产量2,383.60万辆测算，座椅锁市场容量为14,301.60万件。2022年公司座椅锁销量869.06万件，据此测算发行人在汽车座椅锁市场占有率为6.08%。
2）行业集中度与竞争格局
公司锁具业务的主要产品为座椅锁，座椅锁作为汽车座椅的组成部分之一，其发展状况与汽车座椅市场息息相关。汽车座椅市场整体集中度较高，外资企业和合资企业占据了国内企业座椅市场的大部分份额。其中，延锋安道拓、李尔、佛吉亚为中国市场主要的汽车座椅供应商。
2020年国内汽车座椅行业格局
资料来源：前瞻产业研究院，开源证券研究所
目前座椅行业主要由外资把控，核心原因在于汽车整车厂商对供应商的严格资质认证及较高的研发壁垒，而国内本土企业平均规模较小、整体技术水平相对较低、技术创新层次较低。在此情况下，国内汽车座椅配件企业主要集中在二级配套市场。
2、与同行业可比公司可比产品对比的竞争优劣势
（1）紧固件产品
发行人与同行业可比公司的主要产品中均包含紧固件产品，与同行业可比公司相比，发行人更专注于定制化、非标准的异型紧固件。报告期内，发行人异型紧固件占主营业务收入的比例分别为47.17%、50.10%、50.08%，占比较高。
1）竞争优势
公司相关的核心技术多为在已有技术或工艺上的综合创新，并非单一生产工艺，更多的着重于解决市场已有的技术或工艺难点。通过综合创新，公司在材料应用、高精度加工、结构设计方面形成自身的竞争力，具体如下所示：
| 项目 | 竞争优势 |
| 材料应用 | 除传统碳钢外，发行人可使用铝合金、不锈钢、铜合金等多种金属材料生产复杂结构产品，充分发挥各材料的物理和性能特性，开发出各类特殊定制化产品 |
| 高精度加工 | （1）冷镦工艺方面，公司具备对碳钢产品低成本、高效率下的0.01mm的高精度加工能力，具备对铝合金产品0.05mm的高精度加工能力； （2）冲压工艺方面，公司具备塌角≤0.05mm、平行度≤0.01mm、厚度公差±0.004mm的超高精度生产制造能力； |
| 结构设计 | 发行人可结合边界条件、装配条件、性能要求等多因素，通过各类形态结构的组合满足各类定制化需求。其中，发行人5项核心技术应用的产品被浙江省经济和信息化委员会评定为“国内领先”或“国内先进”的技术水平，相关产品改变传统的螺栓、螺杆、自挤牙等的结构，通过各类结构形态的组合、一体结构设计，为克服行业难点、解决行业问题提供了良好的基础条件。 |
技术指标优势方面，由于同行业可比公司未公开相关产品或技术的主要技术指标，因此发行人无法就相关技术指标与同行业可比公司进行直接对比。发行人紧固件产品的竞争优势可通过公司技术指标与行业一线整车厂商要求、行业一般技术标准对比体现出来。公司紧固件产品相关技术指标对比情况参见本问询回复“1./一/（三）结合上述情况，以及行业特征，说明发行人核心技术是否具有核心竞争力，与国际先进水平存在的主要差距和制约因素，对发行人维持现有客户
和开拓新客户的影响情况”。2）竞争劣势公司的产品以定制化、非标准的异型紧固件和座椅锁为主，由于产品的定制化程度较高、下游客户的需求各异，公司需持续保持高研发投入以维持自身的市场竞争力，对发行人形成了一定的研发投入压力。
报告期内，发行人与同行业可比公司相比研发费用率整体处于较高水平，具体情况如下所示：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 超捷股份 | 4.77% | 5.00% | 4.60% |
| 长华集团 | 4.92% | 5.45% | 4.94% |
| 瑞玛精密 | 4.87% | 5.68% | 5.16% |
| 平均值 | 4.85% | 5.38% | 4.90% |
| 发行人 | 5.05% | 5.07% | 5.21% |
资料来源：各企业公开披露资料。
（2）锁具产品
同行业可比公司的产品中无锁具类产品，因此发行人无法直接与同行业可比公司就锁具产品进行对比。由于公司锁具产品的主要客户均为行业知名的汽车零部件企业和整车厂，因此公司锁具产品的行业竞争地位可通过与客户的合作情况及相关技术指标与行业标准、知名客户的技术要求等的对比情况中体现。具体参见本问询回复“问题2/三/（一）在招股说明书补充披露汽车锁具业务的市场竞争情况和发展趋势”。
二、结合同行业可比公司的报告期内收入变动情况，说明发行人报告期内收入变动趋势与同行业可比公司是否一致及差异原因。
报告期内发行人同行业可比公司营业收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 超捷股份 | 46,968.51 | 19.22% | 39,397.08 | 14.31% | 34,465.49 |
| 长华集团 | 183,534.36 | 22.66% | 149,630.35 | 2.89% | 145,421.47 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 瑞玛精密 | 120,616.89 | 59.78% | 75,489.51 | 29.22% | 58,419.48 |
| 发行人 | 49,123.19 | 8.20% | 45,400.85 | 31.31% | 34,574.47 |
如上表所示，报告期内同行业可比公司的营业收入逐年上升，发行人收入变动趋势与同行业可比公司较为一致。
长华集团营收规模较大，紧固件产品中标准件占比较高，且主要客户为整车厂客户，因此其受整车市场产销情况影响较大，受单个产品或客户的影响相对较小，导致其2021年收入增长幅度相对较小。相比较之下发行人营收规模较小，部分适配车型上市以及销量大幅增长对于发行人收入影响较为显著。如长城品牌下的坦克300、哈弗大狗等车型分别于2020年末及2020年下半年上市，哈弗初恋于2021年初上市，上述车型2020年的销量合计约28,000辆，2021年销量合计超过253,000辆，涨幅803.57%，发行人适配上述车型的产品收入较上年上升1,373.39万元。2022年长华集团营业收入较上年有所增长，与发行人增长趋势一致。
超捷股份异形连接件主要适用于发动机涡轮增压器，其收入变动主要受适配发动机的销量变动影响，而发动机的更新换代周期通常较慢。发行人的异型紧固件主要应用于汽车车身底盘及动力系统、汽车安全系统、汽车智能电子系统、汽车内外饰系统等部位的连接及紧固，座椅锁产品主要应用于汽车座椅等部位的调节及固定。车型在生命周期内会进行数次年度改款及中期改款，对车辆外观、内饰及功能进行升级和调整，导致应用于内外饰系统、座椅等与发行人产品相关部位的产品更新频率相对较快。发行人在此过程中持续争取新的产品定点，导致2021年发行人收入整体增长幅度较高。2022年超捷股份年度报告披露其营业收入较上年增长19.22%，与发行人收入增长趋势一致。
此外，2021年度瑞玛精密营业收入较上年度增加29.22%，增长幅度与发行人较为接近。2022年度瑞玛精密营业收入较上年度增长59.78%，增长幅度高于发行人营业收入增长幅度。根据瑞玛精密披露，2022年度其汽车及新能源汽车用精密结构件实现营业收入约5.24亿元，同比增长约51.45%；新增座椅舒适系统部件与小总成系统产品业务，实现营业收入约2.37亿元，上述业务增长幅度
高于发行人。
三、说明报告期各期产品对应具体客户、车型、各车型的投产时间及生命周期、各期对应车型的销售收入及占比，说明收入波动与下游整车产销情况是否匹配；结合报告期内下游车型产销量变化、发行人产品对应品牌及车型的上市和换代因素、原有及新增客户需求变化、平均单车耗用数量等情况，说明报告期内紧固件和锁具产品销量持续增长的原因及合理性，是否与下游客户需求变化情况相匹配。
（一）说明报告期各期产品对应具体客户、车型、各车型的投产时间及生命周期、各期对应车型的销售收入及占比，说明收入波动与下游整车产销情况是否匹配；
1、说明报告期各期产品对应具体客户、车型、各车型的投产时间及生命周期、各期对应车型的销售收入及占比；
（1）报告期各期产品对应具体客户、车型、各期对应车型的销售收入及占比发行人异型紧固件产品及锁具产品按照客户需求设计生产，因此与最终适配车型联系较为密切，而标准紧固件产品通用性较强，相同产品可以应用于多个品牌及车型，因此与车型对应度较低。发行人异型紧固件及锁具产品系列丰富，适配车型种类较多，导致针对单个车型销售收入金额较小，各车型销售金额较为分散，因此发行人按照适配车型对应的品牌归集并统计相关收入及占比情况。
发行人报告期各期销售收入前五名的品牌及对应的车型、客户和销售收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 品牌 | 车型 | 具体客户 | 产品类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||
| 1 | 长城汽车 | 哈弗H6、哈弗大狗、坦克300等 | 长城汽车股份有限公司、北京北汽李尔汽车系统有限公司、湖北中航精机科技有限公司等 | 异型紧固件 | 1,863.91 | 4.42% | 1,640.58 | 4.25% | 903.66 | 3.18% |
| 锁具 | 2,723.84 | 6.46% | 2,398.51 | 6.22% | 495.89 | 1.74% | ||||
| 2 | 比亚迪 | 海豚、秦Pro、元Pro等 | 佛吉亚集团等 | 异型紧固件 | 1,522.62 | 3.61% | 549.33 | 1.42% | 243.60 | 0.86% |
| 锁具 | 2,059.88 | 4.88% | 636.42 | 1.65% | 454.38 | 1.60% | ||||
| 3 | 吉利汽车 | 博越、星瑞、缤越、帝豪等 | 浙江俱进汽摩配件有限公司、湖北中航精机科技有限公司、麦格纳国际等 | 异型紧固件 | 1,147.86 | 2.72% | 987.37 | 2.56% | 926.89 | 3.26% |
| 锁具 | 2,244.44 | 5.32% | 2,810.78 | 7.29% | 2,313.75 | 8.14% | ||||
| 4 | 长安福特 | 福特锐界、林肯飞行家、福特探险者等 | 李尔集团、上海汽车集团股份有限公司、安道拓集团、麦格纳国际等 | 异型紧固件 | 2,395.59 | 5.68% | 3,114.81 | 8.08% | 2,319.83 | 8.16% |
| 锁具 | 921.50 | 2.18% | 681.29 | 1.77% | 384.75 | 1.35% | ||||
| 5 | 广汽集团 | 广汽传祺M8、 | 安道拓集团、广州汽车集团股份 | 异型紧固件 | 992.81 | 2.35% | 743.92 | 1.93% | 448.69 | 1.58% |
| 序号 | 品牌 | 车型 | 具体客户 | 产品类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||
| Aion S、Aion V、Aion Y等 | 有限公司、上海元通座椅系统有限公司等 | 锁具 | 2,849.90 | 6.76% | 2,395.51 | 6.21% | 1,655.81 | 5.82% | ||
| 6 | 长安汽车 | 长安逸动、长安CS35、欧尚X5等 | 李尔集团、重庆宏立至信科技发展集团股份有限公司、麦格纳国际等 | 异型紧固件 | 742.34 | 1.76% | 1,030.77 | 2.67% | 1,351.00 | 4.75% |
| 锁具 | 1,147.33 | 2.72% | 1,567.22 | 4.06% | 969.84 | 3.41% | ||||
| 7 | 东风日产 | 逍客、天籁、轩逸等 | 东风李尔汽车座椅有限公司、铭科精技控股股份有限公司、佛吉亚集团等 | 异型紧固件 | 2,358.15 | 5.59% | 1,696.54 | 4.40% | 884.69 | 3.11% |
| 锁具 | 1,209.12 | 2.87% | 1,462.24 | 3.79% | 1,600.71 | 5.63% | ||||
| 8 | 上汽通用 | 凯迪拉克XT5、别克英朗、别克GL8等 | 李尔集团、永利汽车零部件（武汉）有限公司、上海申驰实业股份有限公司等 | 异型紧固件 | 375.04 | 0.89% | 461.79 | 1.20% | 525.25 | 1.85% |
| 锁具 | 1,605.78 | 3.81% | 1,449.24 | 3.76% | 1,681.20 | 5.91% | ||||
| 合计 | 26,160.11 | 62.01% | 23,626.32 | 61.27% | 17,159.94 | 60.36% | ||||
注：发行人主要经由各级零件供应商客户向下游整车厂供应紧固件及锁具产品，因此发行人主要根据客户提供的项目编号、项目名称或与客户沟通等方式获知该项目所对应的品牌及车型，但也存在部分产品无法获知对应终端车型的情形。
（2）车型的投产时间及生命周期情况
受汽车产品特性的影响，一款车型的生命周期通常在5-7年。生命周期内整车厂通过年度改款、中期改款等方式对车型进行持续更新从而维持车型的竞争力。年度改款对于车型改动幅度较小，整车厂每年根据车型的市场表现，针对车型配置、车型售价等进行适当调整。中期改款周期一般为2-3年，整车厂根据具体车型存在的不足进行完善，调整及升级范围包括车辆外观、车辆功能等，调整幅度相对更大。车型的换代，是对车辆进行重新设计，通常涉及到外观造型、车身尺寸、底盘悬挂、内饰设计、整车配置、动力技术等各个方面的变化。由于标准紧固件产品按照行业内标准生产，通用程度较高，适用范围较为广泛，因此个别车型更新换代对于标准紧固件整体需求影响相对较小。对于异型紧固件及锁具产品，在适配车型的改款及换代过程中，下游整车厂商及一级供应商会根据车型的具体调整方案，选择沿用原有的部分产品，同时也可能因为新的产品形态、性能指标、成本因素等提出新的产品定点需求。在车型的生命周期内，发行人凭借多年积累的产品设计、研发及生产能力，以及与行业主流一级供应商等客户建立的长期稳定合作关系，在维护原有定点产品供应的基础上，积极开发符合客户需求的新产品，不断获取新的产品定点，从而保证销售收入的持续增长。
2、说明收入波动与下游整车产销情况是否匹配
发行人报告期各期异型紧固件及锁具销售收入前五名的品牌销售情况以及相关品牌销量情况如下：
单位：万元、万辆
| 品牌 | 销售收入 | 品牌销量 | ||||||||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||||
| 收入金额 | 变动率 | 收入金额 | 变动率 | 收入金额 | 销量 | 变动率 | 销量 | 变动率 | 销量 | |
| 长城汽车 | 4,587.76 | 13.58% | 4,039.10 | 188.60% | 1,399.55 | 69.88 | -13.02% | 80.34 | 44.76% | 55.50 |
| 比亚迪 | 3,582.50 | 202.13% | 1,185.75 | 69.88% | 697.98 | 149.89 | 171.29% | 55.25 | 143.28% | 22.71 |
| 吉利汽车 | 3,392.30 | -10.69% | 3,798.15 | 17.20% | 3,240.64 | 86.53 | -7.57% | 93.62 | 7.52% | 87.07 |
| 长安福特 | 3,317.09 | -12.62% | 3,796.11 | 40.36% | 2,704.58 | 23.02 | -22.86% | 29.84 | 21.65% | 24.53 |
| 广汽集团 | 3,842.71 | 22.40% | 3,139.43 | 49.18% | 2,104.51 | 60.43 | 36.29% | 44.34 | 25.68% | 35.28 |
| 长安汽车 | 1,889.67 | -27.26% | 2,597.99 | 11.94% | 2,320.84 | 104.70 | 6.26% | 98.53 | 27.20% | 77.46 |
| 东风日产 | 3,567.28 | 12.93% | 3,158.78 | 27.09% | 2,485.40 | 80.40 | -21.46% | 102.37 | -12.86% | 117.48 |
| 上汽通用 | 1,980.82 | 3.65% | 1,911.03 | -13.39% | 2,206.45 | 79.29 | -17.52% | 96.13 | -19.58% | 119.53 |
| 合计 | 26,160.13 | 10.72% | 23,626.34 | 37.24% | 17,159.94 | 654.14 | 8.95% | 600.42 | 11.28% | 539.56 |
数据来源：汽车销量来源于盖世汽车资讯网，上述销量仅统计发行人产品适配的车型销量；各汽车品牌的子品牌销量合并列示。2020年至2022年，发行人的收入上涨主要影响因素包括：①新增定点产品；②发行人主要产品适配的车型销量增加，终端需求的上涨将导致客户对发行人相关产品的采购需求上升。定点指发行人被客户确定为特定零部件产品（定点产品）的批量供应商。新增定点产品将增加发行人适配于终端车型的产品类别并提高发行人整体产品的单车耗用量，可能导致发行人在整车品牌终端车型销量变动较小的情况下实现收入增长。
报告期内发行人对上述品牌收入与品牌销量的匹配情况如下：
（1）长城汽车
2021年长城汽车适配车型的销量较上年增加，2022年适配车型销量较上年有所下降，与发行人对长城汽车的销售收入持续增长有所差异，2021年发行人销售收入上升幅度高于长城汽车销量上升幅度。
2021年长城哈弗H6国潮版车型上市，发行人新增适配该车型的LX46系列锁具产品，同时2020年下半年开始供应的适配第三代哈弗H6车型的LX39产品当年度全年实现销售，导致发行人上述锁具产品收入增长579.09万元。此外，坦克300、哈弗大狗等车型分别于2020年末及2020年下半年上市，2020年的销量分别为0辆和约28,000辆，2021年销量分别超过84,000辆和100,000辆；哈弗初恋于2021年初上市，当年销量超过69,000辆，导致发行人适配上述车型的产品收入较上年上升1,373.39万元。
2022年度长城汽车适配车型的销量较上年同期有所下降，与发行人对长城汽车的销售收入较上年有所增加存在差异。主要由于：①发行人2021年下半年新增的适配哈弗神兽车型的锁具产品较上年增长262.33万元，哈弗神兽于2021年末上市，2022年销量超过4.75万辆，带动发行人收入较上年同期增加；②发行人2022年新增适配改款后长城哈弗H6等车型的紧固件定点产品，上述产品销售收入较上年同期上升389.53万元。
（2）比亚迪
比亚迪系2022年新增的销售金额前五名的汽车品牌。2020年至2022年比亚迪适配车型的销量逐年增加，与发行人报告期内对比亚迪的销售收入逐年增长保持一致。报告期内发行人不断获取适配比亚迪车型的新增定点产品，2022年发行人对比亚迪销售收入增长幅度与适配比亚迪车型销量增长幅度较为接近。
（3）吉利汽车
2021年吉利汽车适配车型的销量较上年增加，与发行人2021年对吉利汽车销售收入增长保持一致，发行人收入上升幅度高于吉利汽车销量上升幅度。
2021年，发行人新增适配改款后吉利帝豪、吉利星瑞的定点产品，相关产
品当年度新增收入384.13万元，导致2021年度发行人对吉利汽车的收入上涨较快。2022年度吉利汽车适配车型的销量较上年有所下降，与发行人对吉利汽车销售收入较上年下降幅度较为接近。
（4）长安福特
2021年长安福特适配车型的销量较上年有所增加，与发行人2021年对长安福特的销售收入持续增长保持一致，发行人销售收入上升幅度高于长安福特销量上升幅度。
2021年度发行人新增适配改款后福特福睿斯、福特蒙迪欧等车型的座椅锁以及异型紧固件等定点产品，上述产品当年度实现收入192.37万元。
2022年度，长安福特适配车型的销量较上年有所下降，与发行人对长安福特的销售收入较上年下降较为一致，发行人销售收入降幅低于适配车型销量降幅。2022年长安福特适配车型销量主要受福睿斯影响，福睿斯销量较上年下降超过28,000辆，而发行人适配该车型的产品销售收入较低，因此该车型销量下降对于发行人销售收入影响相对较小。
（5）广汽集团
2020年至2022年广汽集团适配车型的销量逐年增长，与发行人报告期内对广汽集团的销售收入持续增长趋势一致。
2021年度发行人对广汽集团的收入涨幅高于品牌适配车型销量的整体涨幅，主要受广汽传祺M8的影响。2021年，广汽传祺M8的销量由上年度的约34,000辆增至约66,500辆，增幅约95%。发行人适配该车型的产品销售金额较大，且发行人当年度新增改款后车型的定点产品，导致对该车型产品的收入金额由上年度的507.89万元增至1,217.77万元，增幅139.77%。
2022年度广汽集团适配车型的销量较上年同期有所增加，与发行人对广汽集团的销售收入较上年同期有所增加保持一致，发行人销售收入上升幅度低于广汽集团销量上升幅度。2022年度，广汽集团适配车型中，广汽传祺GS8车型销量较上年上涨超过4.15万辆。而发行人适配上述车型的产品收入占发行人适配
广汽集团车型产品销售收入的比例较低，因此广汽集团适配车型销量增长幅度高于发行人收入增长幅度。
（6）长安汽车
2020年至2022年长安汽车适配车型的销量逐年上升，与发行人对长安汽车的收入先升后降的趋势存在一定差异。
2021年，由于发行人部分异型紧固件产品不再适配改款后的CS15、CS75车型，相关产品的收入较上年下降了242.87万元，导致当年发行人对长安汽车的收入涨幅低于长安汽车的销量涨幅。
2022年，长安汽车适配车型的销量较上年同期有所上涨，与发行人对长安汽车的销售收入较上年下降有所差异，主要由于发行人部分异型紧固件产品不再适配改款后的逸动等车型，导致发行人对长安汽车销售收入与适配车型销量变动存在一定差异。
（7）东风日产
2020年至2022年东风日产适配车型的销量逐年下降，而发行人对其收入持续增长。具体分析如下：
1）2021年
2021年发行人对东风日产的收入增长主要由于发行人当年度新增适配改款后轩逸、天籁、启辰大V等车型的异型紧固件定点产品，相关产品收入增长501.04万元。因此尽管东风日产品牌销量存在一定下滑，发行人收入仍较上年有所增长。
2）2022年
2022年，发行人对东风日产销售收入增长主要由于2021年新增的适配轩逸等车型的异型紧固件等产品于2021年下半年量产，上述产品收入较上年增长
504.62万元，导致发行人对东风日产销售收入与该品牌整车销量变动趋势有所不同。
（8）上汽通用
2020年至2022年上汽通用适配车型的销量逐年下降。2021年变动幅度较为接近，2022年发行人对上汽通用销售收入较上年有所增加，与当年度适配车型
销量下降存在一定差异。2022年，上汽通用适配车型的销量较上年同期有所下降，与发行人2022年对上汽通用销售收入增长存在一定差异。2022年上汽通用适配车型销量下降主要受别克英朗销量下降的影响，2022年别克英朗较上年下降接近20万台，而发行人适配别克英朗的产品销售收入占比整体较低，因此受上述车型销量下降影响较小。综上所述，除个别品牌部分年度销量变动方向与发行人对该品牌销售收入变动方向不一致外，报告期内发行人销售收入变动趋势与对应品牌销量变动趋势一致。报告期内受新产品定点以及适配车型销量上涨较快等因素影响，加之发行人体量相对较小，定点产品对于发行人销售收入影响较大，因此发行人销售收入增长幅度高于品牌销量增长幅度具有合理性。
（二）结合报告期内下游车型产销量变化、发行人产品对应品牌及车型的上市和换代因素、原有及新增客户需求变化、平均单车耗用数量等情况，说明报告期内紧固件和锁具产品销量持续增长的原因及合理性，是否与下游客户需求变化情况相匹配。
1、下游车型产销量变化、发行人产品对应品牌及车型的上市和换代因素
发行人销售收入变动受下游车型的销量变动、上市及换代因素等的影响参见本题“三/（一）说明报告期各期产品对应具体客户、车型、各车型的投产时间及生命周期、各期对应车型的销售收入及占比，说明收入波动与下游整车产销情况是否匹配”。
2、原有及新增客户需求变化
报告期内发行人主营业务收入中原有客户、新增客户收入及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 新增客户 | 1,607.56 | 3.34% | 2,815.85 | 6.41% | 564.96 | 1.71% |
| 原有客户 | 46,571.42 | 96.66% | 41,118.52 | 93.59% | 32,530.59 | 98.29% |
| 合计 | 48,178.98 | 100.00% | 43,934.37 | 100.00% | 33,095.55 | 100.00% |
由上表可知，报告期内发行人收入增长主要来源于原有客户需求增加，新增客户对发行人销售收入增长影响较小。
3、平均单车耗用数量
发行人异型紧固件产品及锁具产品种类较多，适配车型种类也较多，不同车型由于自身结构设计不同导致单车耗用量有所差异，因此难以统计具体产品的平均单车耗用数量。
四、说明单价较高产品的具体内容、销售金额和占比变化情况，对应的主要客户、车型、各车型投产时间，相关销量增加与主要客户及终端客户需求变化是否一致，结合产品对应车型价格年降情况，说明报告期内单价较高产品收入占比增加的原因及合理性，产品结构变化与同行业可比公司的差异情况、原因及合理性，车型换代和更新对发行人持续经营能力的影响。
（一）说明单价较高产品的具体内容、销售金额和占比变化情况，对应的主要客户、车型、各车型投产时间，相关销量增加与主要客户及终端客户需求变化是否一致；
1、异型紧固件
（1）单价较高产品的具体内容、销售金额和占比变化情况
报告期内异型紧固件平均销售单价分别为0.3482元/件、0.3497元/件和
0.3397元/件。由于发行人异型紧固件产品种类较多，不同产品性能指标、外观、原材料耗用及工艺情况差异较大，因此单价差异较大。
单价较高的异型紧固件产品为平均销售单价2元以上的产品，具体收入及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |
| 2元以上 | 3,712.36 | 15.39% | 4,354.60 | 19.78% | 2,604.65 | 16.68% |
| 2元以下 | 20,415.78 | 84.61% | 17,657.22 | 80.22% | 13,006.69 | 83.32% |
由上表可知，报告期内发行人2元以上异型紧固件产品销售收入占异型紧固件产品收入比例分别为16.68%、19.78%和15.39%，2021年占比较上年有所上升。
2022年，受森萨塔等客户部分车用传感器紧固件需求下降的影响，单价2元以上异型紧固件产品收入占主营业务收入比例有所下降。
对于异型紧固件产品，使用的原材料（如不锈钢等）采购价格越高、单位产品原材料用量越大、加工流程越复杂，产品单价越高。随着报告期内发行人以不锈钢为原材料的车用传感器产品，以及单位原材料用量较大、工艺较为复杂的左旋螺母等产品销售收入逐年增长，异型紧固件产品平均销售单价逐渐上升。
（2）对应的主要客户、车型、各车型投产时间
报告期各期发行人2元以上异型紧固件销售收入高于200万元的客户、对应车型情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 品牌 | 应用车型 | 销售金额 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 1 | 森萨塔 | 多个品牌 | 多种车型 | 776.46 | 1,501.86 | 1,264.25 |
| 2 | 三森电子股份有限公司 | 多个品牌 | 多种车型 | 295.67 | 464.61 | 79.40 |
| 3 | 铭科精技控股股份有限公司 | 东风日产 | 天籁、轩逸等 | 800.17 | 447.34 | 172.64 |
| 4 | 李尔集团 | 长安福特、大众等 | 大众T7、CRV等 | 122.88 | 325.14 | 138.00 |
| 5 | 上海汽车集团股份有限公司 | 江铃福特、长安福特等 | 全顺、途睿欧等 | - | 296.97 | 378.24 |
| 6 | 佛吉亚集团 | 东风日产、长安福特 | 福特锐界、逍客等 | 371.13 | 272.60 | 136.55 |
| 合计 | 2,366.31 | 3,308.52 | 2,169.08 | |||
| 占单价2元以上异型紧固件收入比例 | 63.74% | 75.98% | 83.28% | |||
注：2020年至2021年发行人向上海汽车集团股份有限公司销售的2元以上异型紧固件系向其子公司安道拓（重庆）汽车部件有限公司（原名：重庆延锋安道拓汽车部件系统有限公司）等销售。2021年重庆延锋安道拓汽车部件系统有限公司控制权发生变动，变更后不再并入上海汽车集团股份有限公司，因此2022年发行人未向上海汽车集团股份有限公司销售2元以上异型紧固件产品。
上述客户中，2020年至2021年发行人对上海汽车集团股份有限公司及佛吉亚集团2元以上异型紧固件产品的收入变动幅度较小，对其余客户的收入变动分析如下：
1）森萨塔
报告期内发行人向森萨塔销售的异型紧固件用于车用传感器，主要原材料为
不锈钢。由于不锈钢采购单价远高于碳钢等普通线材，因此产品定价较高。由于森萨塔在国内车用传感器领域的占比较高，其产品适配的车型较为广泛，因此发行人对其销售的产品难以对应到具体车型。发行人2019年通过森萨塔的供应商认证并于当年度11月开始向其供货，在此之前相关产品森萨塔主要通过进口方式采购。2020年度随着发行人向森萨塔全年供货，销售收入快速增加。随着发行人与森萨塔的合作不断加深，森萨塔保加利亚2021年也开始从发行人采购，导致发行人对森萨塔的销售收入进一步上升。
2022年度，森萨塔2元以上异型紧固件收入较上年同期有所下降，主要由于森萨塔受市场需求下降的影响，缩减了部分型号的车用传感器紧固件的需求，受此影响发行人对森萨塔2元以上异型紧固件收入有所下降。
2）铭科精技控股股份有限公司
报告期内发行人向铭科精技控股股份有限公司销售的产品主要为左旋螺母类产品，该产品由于体积较大、原材料用量较高、工艺较为复杂，因此产品定价较高。
2020年至2022年，发行人对铭科精技控股股份有限公司的收入上升主要受新增定点产品的影响。2021年度发行人新增适配轩逸等的定点产品，由于轩逸等车型终端销售量较大，导致铭科精技控股股份有限公司对于发行人采购需求增加，发行人对其收入增长较为显著。
2022年度，受上年新增定点产品本年放量的影响，发行人对铭科精技控股股份有限公司收入较上年同期有所增长。
3）三森电子股份有限公司
报告期内发行人向三森电子股份有限公司销售的主要为用于车用传感器的异型紧固件产品，上述产品原材料为不锈钢，由于不锈钢采购单价较高，因此产品定价较高。
2021年发行人向其销售增加主要由于2020年度发行人新增零件定点项目并实现收入。发行人2019年开始向车用传感器领域客户森萨塔供应异型紧固件产
品，由于产品设计较为成熟，三森电子股份有限公司2020年7月开始向发行人采购同类异型紧固件产品。2021年三森电子股份有限公司需求增加，发行人产品销售收入相应上升。
2022年发行人向三森电子股份有限公司车用传感器紧固件产品收入较去年同期有所下降，主要由于受市场需求下降影响，三森电子股份有限公司减少了部分类别车用传感器紧固件产品订单，导致发行人收入有所下降。
4）李尔集团
报告期内发行人向李尔集团销售的产品主要为轴类异型紧固件产品，该产品由于体积较大，材料用量较多，同时加工流程较多，因此产品定价较高。
2021年发行人向李尔集团销售增加主要受新增定点产品影响。2020年度发行人新增适配大众T7等车型的异型紧固件产品。2021年度由于项目量产导致上述产品需求增加，发行人对李尔集团销售收入显著增加。
2022年发行人向李尔集团销售收入较上年同期有所下降，主要由于2022年发行人适配大众T7等车型的异型紧固件产品需求下降。
（3）相关销量增加与主要客户及终端客户需求变化是否一致
综上所述，报告期内发行人单价较高的异型紧固件产品销量增加与主要客户需求变化一致。
2、标准紧固件
报告期标准紧固件平均销售单价分别为0.2489元/件、0.2525元/件和0.2759元/件。单价较高的标准紧固件产品为平均单价1元以上的产品，具体收入及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |
| 1元以上 | 891.33 | 14.88% | 952.43 | 17.73% | 714.62 | 15.31% |
| 1元以下 | 5,100.31 | 85.12% | 4,418.77 | 82.27% | 3,952.83 | 84.69% |
报告期内单价较高的紧固件产品占比分别为15.31%、17.73%和14.88%，占比先上升后下降。标准紧固件产品通用性较强，相同产品可以应用于多个品牌及
车型，因此与车型对应度较低。对于标准紧固件产品，单位产品原材料用量越多、加工流程越复杂，产品单价越高。2021年随着单位原材料用量较大、工艺较为复杂的W71系列等标准紧固件产品销售收入有所上升，标准紧固件平均销售单价有所增加。
2021年发行人平均销售单价1元以上标准紧固件产品收入上涨，主要系2021年度向李尔集团销售的W71系列标准紧固件产品销售增长所致。上述产品由于客户项目量产导致需求增加，因此报告期内收入增长较为显著，单价较高的标准紧固件产品销量增加与客户需求变化一致。2022年度，受部分产品终端需求下降的影响，发行人900W系列等单价较高产品销售收入较上年有所减少，销售单价1元以上标准紧固件产品收入较上年有所降低，占比亦较上年有所下降。
3、座椅锁
（1）单价较高产品的具体内容、销售金额和占比变化情况
报告期内座椅锁产品平均销售单价分别为17.37元/件、16.78元/件和17.85元/件。单价较高的座椅锁产品为平均销售单价30元以上的产品，具体收入金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |
| 30元以上 | 4,000.10 | 25.78% | 3,518.07 | 25.19% | 2,872.00 | 28.15% |
| 30元以下 | 11,515.39 | 74.22% | 10,446.01 | 74.81% | 7,331.63 | 71.85% |
由上表可知，报告期内发行人平均销售单价30元以上的座椅锁产品占座椅锁收入比例分别为28.15%、25.19%和25.78%。
座椅锁平均单价主要受产品原材料耗用量、加工工序复杂程度以及产品功能丰富程度等因素影响。平均销售单价高于30元的座椅锁产品主要为LW系列以及LJ系列座椅锁产品。LW系列为公司推出的具有两档调节功能的座椅锁产品，LJ系列为附带拉索的座椅锁类产品。上述产品相较一般的座椅锁加工制造所需的原材料耗用较高、产品调节功能更为丰富，加工工序更为复杂，因此销售价格显著高于其他座椅锁系列。
（2）对应的主要客户、车型、各车型投产时间
单价30元以上座椅锁产品的客户数量较多，报告期各期前五大客户、对应车型情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 品牌 | 应用车型 | 销售金额 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 1 | 长城汽车股份有限公司 | 长城汽车 | 坦克300、哈弗神兽等 | 1,168.19 | 713.52 | 8.48 |
| 2 | 南方佛吉亚汽车部件有限公司 | 马自达 | 马自达3昂克赛拉等 | 503.70 | 679.49 | 634.01 |
| 3 | 李尔集团 | 马自达、奇瑞汽车 | 马自达3昂克赛拉、马自达CX-5、星途TXL等 | 656.09 | 407.35 | 349.82 |
| 4 | 广州汽车集团股份有限公司 | 广汽集团 | 广汽传祺GS4、Aion Y等 | 641.23 | 339.51 | 579.90 |
| 5 | 佛吉亚集团 | 比亚迪汽车 | 比亚迪E2、E3等 | 180.86 | 255.24 | 191.48 |
| 6 | 浙江大世汽车座椅有限公司 | 吉利汽车 | 吉利博越 | 114.03 | 239.45 | 346.33 |
| 7 | 重庆宏立至信科技发展集团有限公司 | 吉利汽车 | 吉利博越等 | - | 201.64 | 538.60 |
| 8 | 麦格纳国际 | 吉利汽车 | 吉利博越等 | 419.83 | 225.87 | - |
| 合计 | 3,683.94 | 3,062.08 | 2,648.63 | |||
| 占单价30元以上座椅锁收入比例 | 92.10% | 87.04% | 92.22% | |||
注：2021年重庆宏立至信科技发展集团有限公司控制权发生变动并更改公司名称，母公司变更为麦格纳国际，因此2021年度重庆宏立至信科技发展集团有限公司收入仅统计控制权变更前收入。根据公开资料，南方佛吉亚汽车部件有限公司控制方发生变动，为保持前后一致此处比照原数据口径披露。
由上表可知，报告期内发行人对浙江大世汽车座椅有限公司、佛吉亚集团单价30元以上座椅锁产品销售收入变动较小，其余客户分析如下：
1）长城汽车股份有限公司
2021年度发行人向长城汽车股份有限公司销售收入上升主要受适配车型销量变动影响。发行人LW系列座椅锁主要适配的车型坦克300于2020年末上市，2021年销量超过84,000辆，因此带动发行人对长城汽车LW系列锁具产品销售收入显著上升。2022年度发行人向长城汽车股份有限公司销售收入较上年同期有所增长，主要由于新增适配哈弗神兽的座椅锁等产品，带动发行人对长城汽车LW系列锁具销售收入有所增长。
2）南方佛吉亚汽车部件有限公司2021年度收入变动较小。2022年度，受马自达3昂克赛拉销量较上年同期下降的影响，发行人向南方佛吉亚汽车部件有限公司销售收入较上年同期有所下降。
3）李尔集团2021年度发行人向李尔集团销售收入增加主要因星途TXL车型销量上升带来的产品需求上升。2022年度发行人向李尔集团销售收入较上年有所增长，主要由于发行人2021年新增适配福特蒙迪欧的锁具产品，上述产品2022年全年实现销售，因此发行人对李尔集团销售收入较上年有所增加。4）广州汽车集团股份有限公司2021年，发行人向广汽集团销售收入变动主要受适配车型销量变动影响。2021年发行人产品适配的广汽传祺GS4等车型较上年有所下降，受此影响发行人对广州汽车集团股份有限公司销售收入下降，变动较为相似。
2022年度，发行人向广汽集团收入较上年同期有所增加，主要系Aion Y车型销量较上年同期涨幅较高，带动发行人适配上述车型座椅锁收入有所增长。
5）重庆宏立至信科技发展集团有限公司及麦格纳集团
2021年重庆宏立至信科技发展集团有限公司控制权发生变化，变动后并入麦格纳集团核算。2022年麦格纳集团销售收入相较于2021年重庆宏立至信科技发展集团有限公司及麦格纳集团收入合计金额变动较小，因此销售收入变动主要受合并范围变动影响。
（3）相关销量增加与主要客户及终端客户需求变化是否一致
综上所述，报告期内发行人单价较高的座椅锁产品销量增加与主要客户需求变化一致。
（二）结合产品对应车型价格年降情况，说明报告期内单价较高产品收入占比增加的原因及合理性，产品结构变化与同行业可比公司的差异情况、原因及合理性，车型换代和更新对发行人持续经营能力的影响。
1、结合产品对应车型价格年降情况，说明报告期内单价较高产品收入占比增加的原因及合理性
（1）年降情况
报告期内发行人年降金额及占比情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 年度 | 年降金额 | 年降金额占主营业务收入比例 |
| 紧固件 | 2020年度 | 212.13 | 0.64% |
| 2021年度 | 631.36 | 1.44% | |
| 2022年度 | 737.02 | 1.53% | |
| 锁具 | 2020年度 | 201.04 | 0.61% |
| 2021年度 | 592.02 | 1.35% | |
| 2022年度 | 299.11 | 0.62% |
注1：年降金额根据当年度年降产品销售数量乘单价年降金额计算；注2：年降金额占主营业务收入比例根据年降金额占当年度主营业务收入计算。
2020年、2021年和2022年发行人紧固件产品年降金额占主营业务收入比例分别为0.64%、1.44%和1.53%，锁具产品年降金额占主营业务收入比例分别为
0.61%、1.35%和0.62%，对于主营业务收入影响较小。
（2）报告期内单价较高产品收入占比增加的原因及合理性
由以上分析，报告期内产品年降对于主营业务收入影响较小，而单价较高产品与其他产品平均销售单价差异远高于产品年降比例，因此，产品年降因素对产品的价格结构影响较小。
发行人单价较高产品收入占比主要受产品结构变化影响，受产品年降因素影响较小。报告期内，发行人单价较高产品收入占比增加主要系新增定点产品以及适配车型销量变动等因素影响，具备合理性，分产品分析如下：
1）紧固件产品
由于原材料（如不锈钢等）采购价格较高、单位产品原材料用量较大、加工
流程复杂程度较高等原因，发行人部分紧固件产品的单价相对较高。发行人单价较高的紧固件收入主要受产品定点情况以及适配车型销量变动影响。2021年随着发行人向森萨塔等客户销售的不锈钢异型紧固件收入快速增加以及新增适配轩逸、大众T7等车型的平均销售单价2元以上异型紧固件定点产品销量上升，发行人2元以上紧固件产品占比有所增加。2022年单价2元以上异型紧固件产品收入占异型紧固件收入有所下降，主要受森萨塔等客户部分车用传感器紧固件需求下降的影响，导致2元以上异型紧固件收入占紧固件收入比例有所降低。
同时紧固件产品年降比例占销售收入比例较低，对于销售价格影响较小，因此2021年发行人存在年降情况下单价较高紧固件产品占比上升具有合理性。
2）锁具产品
由于产品原材料耗用量较大、加工工序复杂程度较高以及产品功能较为丰富等，发行人部分座椅锁产品的价格相对较高。2020年度发行人平均销售单价30元以上的座椅锁产品占销售收入比例上升，主要受上年新增适配吉利博越车型定点产品本年全年销售等因素影响，发行人LW系列座椅锁产品销售收入上涨较快，同时2020年度锁具产品年降因素影响较小，因此发行人单价较高产品收入占比增加具有合理性。
2021年及2022年发行人平均销售单价30元以上的座椅锁产品占销售收入比例较较为稳定。
单价较高产品具体情况参见本题回复之“四/（一）说明单价较高产品的具体内容、销售金额和占比变化情况，对应的主要客户、车型、各车型投产时间，相关销量增加与主要客户及终端客户需求变化是否一致”。
2、产品结构变化与同行业可比公司的差异情况、原因及合理性，车型换代和更新对发行人持续经营能力的影响。
（1）产品结构变化与同行业可比公司的差异比较、原因及合理性
报告期内发行人可比公司各类产品收入占其主营业务收入比例如下：
| 公司名称 | 产品类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 公司名称 | 产品类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 超捷股份 | 螺钉螺栓 | 36.26% | 38.72% | 36.53% |
| 异形连接件 | 36.15% | 42.49% | 47.59% | |
| 其他金属件/航空零部件等 | 11.56% | 5.13% | 4.67% | |
| 塑料件 | 16.04% | 13.66% | 11.20% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 长华集团 | 紧固件 | 45.33% | 53.70% | 55.33% |
| 冲焊件 | 54.67% | 46.30% | 44.67% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 瑞玛精密 | 汽车行业/汽车零部件 | 63.15% | 50.82% | 47.25% |
| 其他 | 36.85% | 49.18% | 52.75% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 发行人 | 异型紧固件 | 50.08% | 50.10% | 47.17% |
| 标准紧固件 | 12.44% | 12.23% | 14.10% | |
| 座椅锁 | 32.20% | 31.78% | 30.83% | |
| 其他锁具 | 5.28% | 5.89% | 7.90% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注1：上述比例根据可比公司招股说明书等公开资料计算；注2：瑞玛精密仅披露各类产品占营业收入比例，故此处占比为瑞玛精密各类产品收入占营业收入比例；报告期内占比为汽车行业销售收入占营业收入比例。上述销售收入口径存在一定差异因此未进行进一步分析；
注3：超捷股份2022年新增航空零部件收入，因此主营业务收入中除螺栓螺钉、异形连接件、塑料件之外的收入于其他金属件/航空零部件等中列示。发行人产品结构变化与同行业可比公司比较如下：
1）超捷股份
产品结构方面，超捷股份异形连接件收入占主营业务收入比例逐年下降；通用程度较高的螺钉螺栓等产品2020年至2022年收入占主营业务收入比例先上升后下降，与发行人异型紧固件收入占比整体上升、标准紧固件收入占比整体下降存在一定差异。报告期内发行人专注于定制化汽车系统连接件研发、生产及销售，异型紧固件产品客户相对较多，随着报告期内发行人定点产品增加以及产品适配车型销量增长较快等影响，异型紧固件增速较高，占比整体上升，与超捷股份存在一定差异。
2）长华集团
产品结构方面，长华集团2021年、2022年紧固件产品占比下降，与发行人标准紧固件产品占比整体下降较为相似，但与发行人异型紧固件收入整体占比上升存在一定差异。长华集团于年报中披露收入上涨主要受整车汽车产销影响，由于长华集团客户中整车厂客户占比高，紧固件产品以标准件为主，因此与整车产销情况关联度较高。发行人异型紧固件及锁具产品与适配车型关联度较高，随着发行人定点产品增加、对应具体车型增长较快等因素影响导致发行人异型紧固件及锁具收入占比增长较快，因此与长华集团存在一定差异。
（2）车型换代和更新对发行人持续经营能力的影响
车型换代和更新对发行人标准紧固件产品的影响较小，主要由于标准紧固件产品按照行业内标准生产，通用程度较高，适用范围较为广泛，因此个别车型更新换代对于标准紧固件整体需求影响较低。
对于异型紧固件及锁具产品，在适配车型的改款及换代过程中，下游整车厂商及一级供应商会根据车型的具体调整方案，选择沿用原有的部分产品，同时也可能因为新的产品形态、性能指标、成本因素等提出新的产品定点需求。在车型的生命周期内，发行人凭借多年积累的产品设计、研发及生产能力，以及与行业主流一级供应商等客户建立的长期稳定合作关系，在维护原有定点产品供应的基础上，积极开发符合客户需求的新产品，不断获取新的产品定点，从而保证销售收入的持续增长。
综上所述，车型换代和更新对发行人持续经营能力不存在重大不利影响。
五、说明报告期内发行人第四季度收入占比均超过30%的原因，是否符合行业惯例，是否存在年末大额集中完成交付验收的情形。
2020年至2022年发行人第四季度收入占全年主营业务收入的比例分别为
36.81%、33.90%、33.50%，占比较高。主要由于整车市场每年四季度属于销售旺季，受此影响下游客户会相应加强备货力度，导致发行人四季度销售收入占比较高。
同行业可比公司第四季度收入占比情况如下：
| 名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 超捷股份 | 28.76% | 26.16% | 33.13% |
| 长华集团 | 30.46% | 30.59% | 33.00% |
| 瑞玛精密 | 34.59% | 28.09% | 30.15% |
| 算数平均数 | 31.27% | 28.28% | 32.09% |
| 发行人 | 33.50% | 33.90% | 36.81% |
注1：超捷股份2020年占比来源于招股说明书；2021年、2022年超捷股份年度报告未披露主营业务收入分季度情况，因此根据年度报告披露各季度营业收入计算；注2：长华集团2020-2022年未披露各季度主营业务收入，因此根据年度报告披露各季度营业收入计算；
注3：瑞玛精密2020-2021年数据来源于年度报告。由于瑞玛精密未披露各季度主营业务收入，因此占比根据各季度营业收入占比计算。
由上表可知，同行业可比公司第四季度收入占全年收入的比重均处于较高水平，发行人第四季度收入占比较高符合行业惯例，不存在年末大额集中完成交付验收的情形。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人同行业公司公开资料中披露的技术和产品资料、行业政策文件、研究报告及数据；访谈发行人管理层和主要业务技术人员，了解有关产品的技术标准、业务模式、工艺流程、主要客户和供应商渠道等方面情况；
2、查阅同行业可比公司招股说明书及定期报告等文件，了解同行业可比公司收入变动情况及原因、产品结构情况、第四季度收入占比情况等；
3、获取发行人报告期内的收入明细表，向2020年至2022年销售收入高于300万元的客户发送确认函，确认发行人产品最终适配的车型、投产时间、生命周期是否准确；区分原有客户、新增客户对应的收入情况；
4、网络检索报告期内发行人产品适配车型、品牌的销量情况；
5、根据收入明细表计算各类产品的平均单价，明确报告期内单价较高产品情况，并统计产品价格年降的具体情况；
6、对发行人市场总监进行了访谈；
7、向报告期内收入金额较高的客户、应收账款余额较大的客户等发送询证函。报告期内发行人发函金额占营业收入金额比例分别为84.39%、82.58%和
80.73%，回函确认收入金额占营业收入金额比例分别为80.00%、76.45%和76.11%。对未回函或回函存在差异的客户执行了替代程序，通过核查收入确认的外部支持性凭证、期后回款等，检查差异形成的原因并进一步测试和验证收入金额的真实性等。报告期各期的函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入金额 | 49,123.19 | 45,400.85 | 34,574.47 |
| 发函客户收入金额 | 39,648.95 | 37,490.53 | 29,177.72 |
| 发函客户收入金额占营业收入比例 | 80.71% | 82.58% | 84.39% |
| 回函确认金额 | 37,245.02 | 34,708.93 | 27,658.35 |
| 回函确认金额占营业收入比例 | 75.82% | 76.45% | 80.00% |
| 替代测试确认金额占营业收入比例 | 4.89% | 6.13% | 4.39% |
| 函证总体核查比例 | 80.71% | 82.58% | 84.39% |
8、对主要客户进行了走访程序，通过走访了解客户基本情况、经营状况、与发行人之间的交易情况及是否存在关联关系等信息。报告期各期的走访情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 走访客户数量（个） | 32 | 31 | 31 |
| 营业收入金额（万元） | 49,123.19 | 45,400.85 | 34,574.47 |
| 走访客户收入金额（万元） | 29,900.59 | 27,437.28 | 22,197.30 |
| 走访客户收入金额占营业收入比例 | 60.87% | 60.43% | 64.20% |
9、针对报告期各资产负债表日前后各一个月的销售收入执行截止性测试，通过核查签收单、对账单等影响收入确认时点的外部凭证从而判断收入确认时间与账面记录收入期间是否匹配。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人各类产品在技术标准、业务模式、工艺流程、主要客户和供应商渠道等方面存在一定差异，有关产品市场容量较大，发行人在行业中具有较强的
竞争地位，与同行业可比公司可比产品相比定制化产品占比更高，具有高附加值特点，但在规模效应方面可能不及同行业标准化产品；
2、发行人报告期内收入变动趋势与同行业可比公司基本一致，受客户范围、产品结构等因素影响，发行人收入增长幅度与同行业可比公司存在一定差异具有合理性；
3、发行人已说明报告期各期产品对应具体客户、车型、各车型的投产时间及生命周期、各期对应车型的销售收入及占比，收入波动除受下游整车产销情况影响外，还受发行人产品定点情况影响；受适配车型销量变动以及产品定点情况影响，报告期内发行人紧固件和锁具产品销量持续增长具有合理性，与下游客户需求变化情况匹配；
4、发行人已说明单价较高产品的具体情况，相关销量增加与主要客户及终端客户需求变化一致；发行人已说明报告期内单价较高产品收入占比增加的原因及合理性、产品结构变化与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；车型换代和更新对发行人持续经营能力影响较小；
5、发行人已说明第四季度收入占比较高的原因，符合行业惯例，不存在年末大额集中完成交付验收的情形；
6、根据各期函证、走访、截止性测试等情况，已获取充足证据支持核查结论。
4.关于产品销售价格
申请文件显示，报告期各期，发行人异型紧固件单价分别为0.3353元/件、
0.3482元/件和0.3497元/件，变动幅度分别为3.84%和0.42%；发行人标准紧固件的平均单价分别为0.2384元/件、0.2489元/件和0.2525元/件，变动幅度分别为4.40%和1.42%，紧固件产品单价呈上涨趋势。发行人座椅锁的平均单价分别为17.02元/件、17.37元/件和16.78元/件，变动幅度分别为2.08%和-3.43%。
请发行人：
（1）说明发行人各类产品的价格形成机制，定量分析主要产品价格与主要
材料采购价格变动的联动方式及传导机制；结合与主要客户合同中关于价格的约定说明价格调整机制，说明发行人是否具备向下游客户转嫁原材料价格波动的能力。
（2）列表说明报告期各期发行人各类细分产品销售价格的变动幅度；结合发行人所处行业上下游供需变化情况、原材料价格波动趋势及价格传导机制，紧固件和锁具产品定价原则和依据、年降产品占比及价格年降情况等分析各类产品报告期各期销售价格变动原因及合理性，与主要原材料采购价格变动趋势是否一致，与同行业可比公司同类产品价格变动趋势的差异情况、原因及合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、说明发行人各类产品的价格形成机制，定量分析主要产品价格与主要材料采购价格变动的联动方式及传导机制；结合与主要客户合同中关于价格的约定说明价格调整机制，说明发行人是否具备向下游客户转嫁原材料价格波动的能力。
（一）说明发行人各类产品的价格形成机制，定量分析主要产品价格与主要材料采购价格变动的联动方式及传导机制；
1、各类产品的价格形成机制
发行人按照成本加成的方式确定产品价格，一般在综合考虑产品所需工艺及工序、材料使用及产品毛利等因素后向客户进行报价。
2、定量分析主要产品价格与主要材料采购价格变动的联动方式及传导机制
报告期内发行人主要产品价格与材料采购价格的变动情况如下：
（1）紧固件产品
发行人紧固件产品的主要原材料为线材，报告期内发行人异型紧固件产品、标准紧固件产品销售单价与线材采购平均单价及变动情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 异型紧固件平均销 | 0.3397 | -2.86% | 0.3497 | 0.43% | 0.3482 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 售单价（元/件） | |||||
| 标准紧固件平均销售单价（元/件） | 0.2759 | 9.27% | 0.2525 | 1.45% | 0.2489 |
| 线材采购平均单价 （元/千克） | 7.97 | -10.15% | 8.87 | 32.98% | 6.67 |
（2）座椅锁
座椅锁产品主要原材料为锁具盖板，报告期内发行人座椅锁产品销售单价及锁具盖板采购单价的变动情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 座椅锁产品平均销售单价（元/件） | 17.85 | 6.41% | 16.78 | -3.40% | 17.37 |
| 锁具盖板平均采购单价（元/件） | 1.76 | 0.30% | 1.75 | -5.41% | 1.85 |
由上表可知，2021年发行人紧固件产品平均销售单价与主要原材料平均采购单价均上涨，2022年发行人异型紧固件产品平均销售单价与主要原材料采购单价均下降；2020年以来座椅锁产品平均销售单价与主要原材料采购单价先下降后上升，但是销售价格与材料采购价格的波动幅度存在差异。发行人平均销售单价主要受产品结构的影响，而主要材料采购价格主要受市场价格变动等因素影响。
对于在售产品而言，发行人一般在产品定点阶段即确定售价，价格确定后除客户设计变更、年降等因素外，通常不存在因原材料价格波动导致价格调整的情况。且发行人与客户之间签署的价格协议覆盖周期一般在1年及以上，因此对于在售产品而言销售价格与主要材料采购价格间不具备传导机制。
对于后续发行人新增的定点产品而言，由于发行人报价阶段会考虑原材料价格等因素，并据此适当调整报价，因此原材料价格变动一定程度上影响发行人新增定点产品报价。
（二）结合与主要客户合同中关于价格的约定说明价格调整机制，说明发行人是否具备向下游客户转嫁原材料价格波动的能力。报告期内发行人重大销售合同中涉及价格调整的典型条款摘录如下：
| 项目 | 关于价格调整机制条款 |
| 合同1 | 乙方在生产过程中所涉及的所有用工成本、负担、销售及一般管理费用以及其他成本在甲方订购的产品的期间内固定不变，除非双方另行协商同意。 |
| 合同2 | 价格一旦确定，不得因买方以外的任何原因（如原材料涨价、人工成本增加）而提高产品价格，除非经买方授权代表书面签字同意。 |
| 合同3 | 原则上采购合同和零星采购订单所列货物不得因原材料或零部件价格或人工成本增长而涨价。 |
| 合同4 | 价格应于每年12月底之前重新谈定。但是，经济状况、法律法规发生大幅度变更、变动，或供应部件的设计、规格和/或技术规格发生变更或改进时，供应部件的价格和其他的交易条件，尽管在该期限内，仍可以经甲乙双方之间友好协商后达成一致意见而改定。 |
由上表可知，就合同条款而言，发行人因原材料价格波动原因调整销售价格难度较大。报告期内发行人与客户之间就具体产品签订价格协议，协议覆盖周期一般为1年及以上，协议有效期内双方按照约定价格执行，原材料价格波动等因素产生的风险由发行人承担，因此发行人向下游客户转嫁原材料价格波动难度较大。
为应对上述原材料价格波动风险，发行人采取措施包括：①在产品定价阶段即综合考虑产品生命周期等因素，针对生命周期较长的产品适当调整毛利率进行报价，从而降低后续生产过程中因原材料价格上涨等因素对于产品毛利的影响；
②针对线材等受市场价格影响较大的原材料，发行人在结合产品生命周期、原材料种类以及原材料未来价格走势等因素后适当调整采购量，从而减少后续原材料市场价格变动带来的影响。
二、列表说明报告期各期发行人各类细分产品销售价格的变动幅度；结合发行人所处行业上下游供需变化情况、原材料价格波动趋势及价格传导机制，紧固件和锁具产品定价原则和依据、年降产品占比及价格年降情况等分析各类产品报告期各期销售价格变动原因及合理性，与主要原材料采购价格变动趋势是否一致，与同行业可比公司同类产品价格变动趋势的差异情况、原因及合理性。
（一）列表说明报告期各期发行人各类细分产品销售价格的变动幅度；
1、紧固件产品
报告期内发行人紧固件产品的平均销售价格如下：
单位：元/件
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 平均单价 | 变动比例 | 平均单价 | 变动比例 | 平均单价 | |
| 异型紧固件 | 0.3397 | -2.86% | 0.3497 | 0.43% | 0.3482 |
| 标准紧固件 | 0.2759 | 9.27% | 0.2525 | 1.45% | 0.2489 |
报告期内发行人异型紧固件平均售价较上年变动幅度分别为0.43%和-2.86%，标准紧固件变动幅度分别为1.45%和9.27%，标准紧固件平均销售单价整体保持上涨。2021年紧固件产品平均销售单价上升主要受产品结构的影响，由于森萨塔、重庆宏立至信科技发展集团有限公司等客户需求影响，发行人平均销售单价2元以上的异型紧固件产品以及平均销售单价1元以上的标准紧固件产品占紧固件产品收入比例增加，平均销售单价上升。2022年度异型紧固件产品受森萨塔等客户部分车用传感器紧固件需求下降的影响，单价较高的异型紧固件产品销售收入占异型紧固件收入比例有所下降。2022年标准紧固件平均单价较上年上涨主要受新增定点的调整垫圈、内六角螺栓等产品本年持续销售的影响，上述产品销售收入占标准紧固件销售收入的比例继续上升，而上述调整垫圈、内六角螺栓等产品由于加工流程较多，定价相对较高，导致标准紧固件产品平均销售价有所增长。
2、锁具产品
报告期内发行人座椅锁产品的平均销售单价如下：
单位：元/件
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 平均单价 | 变动比例 | 平均单价 | 变动比例 | 平均单价 | |
| 座椅锁 | 17.85 | 6.41% | 16.78 | -3.40% | 17.37 |
报告期内发行人座椅锁产品平均售价较上年变动幅度分别为-3.40%和6.41%，平均销售单价先下降后上升，主要受产品结构影响。受产品定点情况等因素影响，2021年度发行人如LX系列等平均单价较低、功能较为简单的产品收入涨幅较高，因此导致平均单价有所下降。2022年发行人平均销售单价30元以上的锁具产品占收入比例保持增长，带动平均销售单价有所上升。
产品单价及需求变动的具体情况参见本回复“问题3/四/（一）说明单价较高产品的具体内容、销售金额和占比变化情况，对应的主要客户、车型、各车型投产时间，相关销量增加与主要客户及终端客户需求变化是否一致；”。
（二）结合发行人所处行业上下游供需变化情况、原材料价格波动趋势及价格传导机制，紧固件和锁具产品定价原则和依据、年降产品占比及价格年降情况等分析各类产品报告期各期销售价格变动原因及合理性，与主要原材料采购价格变动趋势是否一致。
1、所处行业上下游供需变动影响
上游供应商方面，对于在售产品而言，发行人一般在产品定点阶段即确定售价，后续发行人难以根据上游价格变动调整在售产品价格，因此对于在售产品而言上游供应商价格对于销售价格影响较小；对于后续发行人新增的定点产品而言，由于发行人报价阶段会考虑原材料价格等因素，并据此适当调整报价，因此原材料价格变动一定程度上会影响发行人新增定点产品报价。
下游客户方面，发行人收入占比较高的异型紧固件及锁具产品按照特定需求设计生产，产品通用性较低，因此产品需求受下游对应客户影响较大。发行人不同产品由于原材料选用、加工工序复杂程度等方面有所差异而导致平均售价区间较大，客户对于不同价格区间具体产品的需求变动对于发行人报告期各期销售价格具有较大影响。
2、原材料价格波动趋势及价格传导机制，产品定价原则和依据原材料价格波动趋势及价格传导机制，产品定价原则和依据参见本题回复之“一/（一）说明发行人各类产品的价格形成机制，定量分析主要产品价格与主要材料采购价格变动的联动方式及传导机制；”。
3、年降产品占比及价格影响
报告期内发行人年降占比及价格影响参见本问询回复“问题3/四/（二）/1、结合产品对应车型价格年降情况，说明报告期内单价较高产品收入占比增加的原因及合理性”。
4、各类产品报告期各期销售价格变动原因及合理性，与主要原材料采购价格变动趋势是否一致
（1）各类产品报告期各期销售价格变动与主要原材料采购价格变动趋势比较
1）紧固件产品
发行人紧固件产品的主要原材料为线材，报告期内发行人异型紧固件产品、标准紧固件产品销售单价与线材采购单价的变动情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 异型紧固件平均销售单价（元/件） | 0.3397 | -2.86% | 0.3497 | 0.43% | 0.3482 |
| 标准紧固件平均销售单价（元/件） | 0.2759 | 9.27% | 0.2525 | 1.45% | 0.2489 |
| 线材采购平均单价 （元/千克） | 7.97 | -10.15% | 8.87 | 32.98% | 6.67 |
2）座椅锁
座椅锁产品主要原材料为锁具盖板，报告期内发行人座椅锁产品销售单价及锁具盖板采购单价的变动情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 座椅锁产品平均销售单价（元/件） | 17.85 | 6.41% | 16.78 | -3.40% | 17.37 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 锁具盖板平均采购单价（元/件） | 1.76 | 0.30% | 1.75 | -5.41% | 1.85 |
由上表可知，发行人异型紧固件产品平均销售单价与线材平均采购单价均先上升后下降，座椅锁产品销售单价与锁具盖板平均采购单价变动趋势较为相似。
（2）各类产品报告期各期销售价格变动原因及合理性
报告期内发行人产品销售价格变动主要受产品结构的影响。发行人平均销售单价2元以上的异型紧固件产品、平均销售单价1元以上的标准紧固件产品以及平均销售单价30元以上座椅锁产品收入金额及占同类产品销售收入比例如下：
单位：万元
| 产品类别 | 价格区间 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销售收入 | 占同类产品收入比例 | 销售收入 | 占同类产品收入比例 | 销售收入 | 占同类产品收入比例 | ||
| 异型紧固件 | 2元以上 | 3,712.36 | 15.39% | 4,354.60 | 19.78% | 2,604.65 | 16.68% |
| 标准紧固件 | 1元以上 | 891.33 | 14.88% | 952.43 | 17.73% | 714.62 | 15.31% |
| 座椅锁 | 30元以上 | 4,000.10 | 25.78% | 3,518.07 | 25.19% | 2,872.00 | 28.15% |
| 合计 | 8,603.79 | - | 8,825.10 | - | 6,191.27 | - | |
由上表可知，2021年平均销售单价2元以上的异型紧固件产品、平均销售单价1元以上的标准紧固件产品销售收入占同类产品销售收入比例上升，导致紧固件产品平均销售单价上升；2022年发行人异型紧固件销售单价下降，主要受森萨塔等客户部分车用传感器紧固件需求下降的影响，导致2元以上异型紧固件收入占紧固件收入比例有所降低。2020年以来平均销售单价30元以上座椅锁产品销售收入占同类产品销售收入比例先下降后上升，座椅锁产品平均销售单价先下降后上升。
报告期内发行人上述产品收入受产品定点情况变动以及适配车型变动等影响，因此销售价格变动具备合理性。产品单价变动具体分析参见本问询回复“问题3/四/（一）说明单价较高产品的具体内容、销售金额和占比变化情况，对应的主要客户、车型、各车型投产时间，相关销量增加与主要客户及终端客户需求变化是否一致；”。
（三）与同行业可比公司同类产品价格变动趋势的差异情况、原因及合理性
1、紧固件产品
报告期内发行人同行业可比公司紧固件产品平均销售价格的变动情况如下：
单位：元/件
| 公司名称 | 产品类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 超捷股份 | 异形连接件、螺栓及螺钉 | 0.1822 | 0.1820 | 0.1907 |
| 长华集团 | 紧固件 | 0.3655 | 0.3502 | 0.3443 |
| 瑞玛精密 | 汽车零部件 | 1.1603 | 0.7312 | 0.6616 |
| 发行人 | 紧固件产品 | 0.3247 | 0.3251 | 0.3189 |
注1：超捷股份单价根据招股说明书异形连接件、螺栓及螺钉产品销售收入及销量计算平均销售单价；
注2：长华集团单价根据年度报告中紧固件收入与紧固件销量计算；
注3：瑞玛精密2020年度单价根据年度报告披露汽车零部件销售收入及销量计算，2021及2022年度单价根据年度报告汽车行业销售收入及销量计算。
2021年度发行人紧固件产品与长华集团紧固件产品、瑞玛精密汽车零部件产品平均售价均上涨，具有相似性。2022年度发行人产品平均单价较为稳定。
2、锁具产品
发行人锁具产品由于缺乏行业公开信息，因此发行人无法根据公开信息与同行业可比公司同类产品价格变动趋势进行对比。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人主要客户的销售合同，了解发行人与主要客户的价格条款以及价格调整机制；
2、获取报告期内发行人的销售明细，计算发行人各类细分产品的平均销售单价，统计产品年降的具体情况；
3、获取报告期内发行人的采购明细，计算主要原材料的平均采购价格情况；
4、查阅同行业可比公司招股说明书及年度报告等文件，获取同行业可比公
司同类产品的单价变动情况及原因；
5、对发行人市场总监进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已说明各类产品的价格形成机制，主要材料采购价格变动对于已经在售的产品没有传导机制，对于后续新增的定点产品价格有一定影响；发行人向下游客户转嫁原材料价格波动的难度较大；
2、发行人已说明报告期各期各类细分产品销售价格的变动情况，变动原因具备合理性；价格变动与主要原材料采购价格变动趋势一致；发行人由于产品结构不同等原因与同行业可比公司同类产品价格变动趋势存在差异，具备合理性。
5.关于收入确认政策
申请文件显示，发行人收入确认的具体原则为：内销产品收入，发行人在产品发出并取得签收单据后确认收入或发行人将商品运至指定的中间仓库，客户领用货物出具领用清单，发行人并与客户核对无误后确认收入。外销产品收入，发行人外销收入主要条款为FOB、CIF、EXW等，在FOB和CIF价格条款下，取得提单时，发行人确认收入；在EXW价格条款下，货物在工厂交付给买方时确认收入。
请发行人：
（1）结合主要产品的销售模式、定价模式、承运模式、交货时点、运费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、产品三包责任（如有）、退换货政策、款项结算条款、外销典型合同条款等，说明报告期内销与外销收入确认政策、报告期各期收入确认时点及相应外部凭证，是否符合《企业会计准则》的相关规定；与同行业可比公司是否存在差异，如是，请进一步说明差异情况、原因及合理性。
（2）说明客户设置中间仓库、领用货物出具领用清单的收入确认模式下，客户领用货物后向发行人开具领用清单的平均周期，是否存在领用与结算发生跨期、发行人跨期确认收入的情形。
（3）说明内销客户不同收入确认方式的金额及占比，分析变动原因及合理性；客户设置中间仓库的，说明中间仓库管理模式、报告期内中间仓库产品的盘点情况，相关产品保管、领用、盘点的内部控制制度设计和执行的有效性。
（4）说明报告期各期境外销售收入中FOB、CIF、EXW等方式分别确认的收入金额，分析变动原因。
（5）说明报告期发行人对主要客户收入确认政策是否发生变化，如是，请说明具体变化情况及原因，对发行人报告期收入确认的具体影响。
（6）说明执行新收入准则对发行人业务模式、合同条款、收入确认等方面的具体影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合主要产品的销售模式、定价模式、承运模式、交货时点、运费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、产品三包责任（如有）、退换货政策、款项结算条款、外销典型合同条款等，说明报告期内销与外销收入确认政策、报告期各期收入确认时点及相应外部凭证，是否符合《企业会计准则》的相关规定；与同行业可比公司是否存在差异，如是，请进一步说明差异情况、原因及合理性。
（一）结合主要产品的销售模式、定价模式、承运模式、交货时点、运费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、产品三包责任（如有）、退换货政策、款项结算条款、外销典型合同条款等，说明报告期内销与外销收入确认政策、报告期各期收入确认时点及相应外部凭证，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
1、主要产品的销售模式、定价模式、承运模式、交货时点、运费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、产品三包责任（如有）、退换货政策、款项结算条款；
报告期内发行人主要产品的销售政策情况如下：
| 项目 | 内销 | 外销 |
| 未设置中间仓库 | 设置中间仓库 | ||
| 销售模式 | 直销 | ||
| 定价模式 | 按照成本加成的方式确定产品价格，一般在综合考虑产品所需工艺及工序、材料使用及产品毛利等因素后向客户进行报价 | ||
| 承运模式 | 产品由卖方负责运输至买方指定地点 | EXW、FOB等 | |
| 交货时点 | 根据买方滚动生产计划或生产订单时间要求 | ||
| 运费承担 | 包含在产品价格中 | 根据不同结算方式 | |
| 验收程序 | 符合买方生产部件许可程序中的技术标准和图纸的要求 | ||
| 质量缺陷赔偿责任 | 质量缺陷赔偿责任由发行人承担，根据质量缺陷及影响程度承担产生的相关经济损失或索赔 | ||
| 退换货政策 | 由卖方承担退换货相关费用，按照买方需求公司进行补齐、更换或退货 | ||
| 产品三包责任 | 根据合同具体约定情况执行 | ||
| 款项结算条款 | 开具发票后，在约定的信用期内支付货款，以银行电汇或银行承兑汇票的方式将货款支付到供方指定的银行账户 | 开票后在约定的信用期内支付货款 | |
2、外销典型合同条款
报告期内发行人主要外销客户的合同条款如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同约定 |
| 1 | Sensata Technologies Bulgaria EOOD | Purchase Order：EXW |
| 2 | Toyo Seat USA Corporation | Purchase Order：FOB |
| 3 | MINDA INDUSTRIES LTD. | Purchase Order：EXW |
| 4 | Adient Automotive Seating (M) Sdn Bhd | AP SCHEDULE AGREEMENT：EXW |
| 5 | FAURECIA SIEGES D’AUTOMOBILE | Purchasing agreement：FOB |
主要合同条款含义、具体交付过程、收入确认时点等情况如下：
| 合同约定方式 | 含义 | 具体交付过程 | 时点 |
| EXW | 即工厂交货，指卖方负有在其所在地即车间、工厂、仓库等把备妥的货物交付给买方的责任，但通常不负责将货物装上买方准备的车辆或办理货物结关。买方承担自卖方的所在地将货物运至预期的目的地的全部费用和风险。 | 公司备货完成后通知买方指定承运人并沟通取货时间，买方指定承运人上门提货时间时签署签收单据完成货物交付。 | 买方指定承运人签收确认的货物签收单，在签收日期所在当月确认收入。 |
| FOB | 当货物在指定的合同交易期内装运港越过船舷，并随即通知买方，卖方即完成交货。买方必须从该点起承担货物灭失或损坏的一切风险，此外卖方必须办理货物出口相关手续。 | 公司备货完成后通知物流公司，货物装船离岸，完成报关手续、公司取得报关单和提单。 | 提单日期的当月确认收入 |
3、说明报告期内销与外销收入确认政策、报告期各期收入确认时点及相应外部凭证，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
报告期内发行人内销与外销收入确认政策、确认时点及相应外部凭证如下：
| 项目 | 内销 | 外销 | |
| 未设置中间仓库 | 设置中间仓库 | ||
| 收入确认政策 | 产品发出并取得签收单据后确认收入 | 商品运至指定的中间仓库，客户领用货物出具领用清单，发行人并与客户核对无误后确认收入 | FOB、CIF、EXW等，在FOB和CIF价格条款下，取得提单时，发行人确认收入；在EXW价格条款下，货物在工厂交付给买方时确认收入 |
| 收入确认时点 | 客户签收 | 客户领用 | 根据不同结算方式 |
| 相应外部凭证 | 签收单据 | 对账单据 | 报关单、提单、签收单 |
（1）未设置中间仓的客户
1）内销客户：发行人在取得签收单时已将相关商品所有权上的主要风险和报酬/控制权转移至买方，后续发行人不再对买方签收后的商品实施有效控制，因此发行人在客户签收时确认收入并以获取客户签收单作为相应外部凭证，符合《企业会计准则》相关要求。
2）外销客户：根据不同价格条款等约定，发行人相关商品所有权上的主要风险和报酬/控制权在取得提单或工厂交付等时点转移给买方，因此发行人在对应时点确认收入并以报关单、提单、签收单等作为外部凭证，符合《企业会计准则》相关要求。
（2）设置中间仓的客户
发行人仅内销客户存在设置中间仓的情况。发行人需先将商品运至指定的中间仓库，待客户领用货物并出具领用清单后，相关商品所有权上的主要风险和报酬/控制权方可转移至买方，发行人后续不再对买方领用后的商品实施有效控制，因此发行人在客户领用时确认收入并以客户对账作为外部凭证，符合《企业会计准则》相关要求。
综上所述，报告期内公司收入确认的方法和时点符合《企业会计准则》的规定。
（二）与同行业可比公司是否存在差异
报告期发行人同行业可比公司的收入确认政策如下：
| 公司名称 | 销售类型 | 收入确认政策 |
| 超捷股份 | 有中间仓 | 客户设置有中间仓库的，公司将商品运至指定的中间仓库，客户领用货物出具清单后，公司确认收入 |
| 无中间仓 | 在客户收到货物，签收或验收完成或客户使用产品后通知公司，并与客户核对无误后确认收入 | |
| 外销 | 客户设置有中间仓库的，本公司报关出口并将商品运至指定的中间仓库，客户领用货物出具领用清单后，公司确认收入；对其他客户的销售，根据销售合同约定的结算方式不同，分别于报关离境、目的地交货后，公司确认收入 | |
| 长华集团 | 客户使用产品后确认收入 | 公司根据客户的要求将产品运送至客户指定的地点，客户使用产品后以后通知公司，公司确认销售收入 |
| 客户收到产品后确认收入 | 公司根据客户的要求将产品运送至客户指定的地点，经客户验收确认后，公司确认销售收入 | |
| 外销 | 根据与客户签订的出口合同或订单，完成相关产品生产，经检验合格后向海关报关出口，取得报关单和提单（运单），商品的控制权转移，公司确认销售收入 | |
| 瑞玛精密 | 对账、签收 | |
采用对账确认的客户在产品发出并与客户对账后确认收入；其他客户在产品发出并取得签收单据后确认收入
| 验收 | 在公司开发的模具经过客户认可，并取得客户确认文件时确认收入 | |
| 外销 | 在产品发出、完成出口报关手续并取得报关单据后确认销售收入 | |
| 发行人 | 签收结算 | 本公司在产品发出并取得签收单据后确认收入 |
| 按照使用量结算 | 本公司将商品运至指定的中间仓库，客户领用货物出具领用清单，公司并与客户核对无误后确认收入 | |
| 境外销售 | 公司外销收入主要条款为FOB、CIF、EXW等，在FOB和CIF价格条款下，取得提单时，公司确认收入；在EXW价格条款下，货物在工厂交付客户指定承运公司时确认收入 |
由上表可知，发行人收入确认政策与同行业可比公司较为一致，不存在差异。
二、说明客户设置中间仓库、领用货物出具领用清单的收入确认模式下，客户领用货物后向发行人开具领用清单的平均周期，是否存在领用与结算发生跨期、发行人跨期确认收入的情形。在客户设置中间仓库、领用货物出具领用清单的收入确认模式下，发行人每月与客户核对上月领用数据，客户领用货物后向发行人开具领用清单的平均周期为5-15天。发行人货物领用与实际结算存在一定时间差，因此报告期内存在领用与结算跨期的情况，跨期确认收入金额及占主营业务收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 收入跨期金额 | 33.86 | 44.86 | 16.21 |
| 占主营业务收入比例 | 0.07% | 0.10% | 0.05% |
由上表可知，报告期各期发行人由于领用与结算存在时间差导致的跨期确认收入的金额占主营业务收入比例较低，未对于发行人收入产生显著影响。
三、说明内销客户不同收入确认方式的金额及占比，分析变动原因及合理性；客户设置中间仓库的，说明中间仓库管理模式、报告期内中间仓库产品的盘点情况，相关产品保管、领用、盘点的内部控制制度设计和执行的有效性。
（一）内销客户不同收入确认方式的金额及占比，分析变动原因及合理性；
报告期内，内销客户不同收入确认方式的金额及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 签收结算 | 39,483.99 | 81.95% | 37,595.87 | 85.57% | 28,685.91 | 86.68% |
| 按照使用量结算 | 8,694.99 | 18.05% | 6,338.50 | 14.43% | 4,409.64 | 13.32% |
| 合计 | 48,178.98 | 100.00% | 43,934.37 | 100.00% | 33,095.55 | 100.00% |
报告期内发行人内销客户为签收结算方式为主，占收入比例分别为86.68%、
85.57%及81.95%，整体变动较小。
（二）中间仓库管理模式、报告期内中间仓库产品的盘点情况，相关产品保管、领用、盘点的内部控制制度设计和执行的有效性。
1、中间仓库管理模式
（1）出库管理
发行人根据客户需求，将产品送至客户指定仓库，同时取得中间仓管理人员签收的相关单据。发行人ERP系统以转移单的方式录入对应的出货数量并转入中间仓库库位；中间仓管理人员根据送货单对实物的数量、型号进行清点，经核对无误后办理入库。
（2）客户领用管理
当生产线需要使用时，客户开具相应的领料单或出库单进行领料，客户定期将领料数量数据以邮件的形式发给发行人相应业务人员或通过系统挂账的方式进行对账，业务人员确认无误后提交财务人员审核。财务人员将对应的产品数量开具发票，并由中间仓转入正常销货。
（3）中间仓日常管理
存放于中间仓的存货日常由中间仓管理方进行管理，中间仓管理方定期对结存情况进行盘点，并将盘点情况反馈给发行人。
（4）中间仓结存管理
中间仓管理方年末对中间仓进行现场盘点，发行人抽取中间仓进行现场盘点，并获取客户库存结存明细，与账面结存进行核对，确认是否存在账实重大不符情形。
2、报告期内中间仓库产品的盘点情况
报告期各期末中间仓管理方对中间仓进行了年度盘点，发行人抽取中间仓进行现场盘点，并获取客户库存结存明细，盘点结果与账面中间仓的存货数量不存在重大异常差异，具体盘点情况如下：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 中间仓结存金额（万元） | 503.70 | 470.33 | 380.45 |
| 盘点家数（个） | 18 | 11 | 9 |
| 盘点金额（万元） | 432.61 | 352.37 | 323.71 |
| 盘点比例 | 85.89% | 74.92% | 85.09% |
综上所述，报告期内发行人中间仓相关产品保管、领用、盘点的内部控制制度设计和执行有效。
四、说明报告期各期境外销售收入中FOB、CIF、EXW等方式分别确认的收入金额，分析变动原因。
报告期内发行人境外销售各方式收入金额及占当年度外销收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| FOB | 168.01 | 8.93% | 211.18 | 14.57% | 135.25 | 32.48% |
| CIF | - | - | - | - | 1.07 | 0.26% |
| EXW | 1,714.40 | 91.07% | 1,238.26 | 85.43% | 280.05 | 67.26% |
| 合计 | 1,882.41 | 100.00% | 1,449.43 | 100.00% | 416.37 | 100.00% |
报告期内发行人外销收入占主营业务收入比例较小，不同模式的外销收入占比变动主要由于对应模式客户销售收入变动所致。2021年和2022年发行人以EXW结算方式的客户森萨塔保加利亚收入增加至899.42万元和1,268.28万元，造成EXW结算方式收入占比增加。因此发行人不同模式确认的收入占比变动主要受下游客户收入变动影响。
五、说明报告期发行人对主要客户收入确认政策是否发生变化，如是，请说明具体变化情况及原因，对发行人报告期收入确认的具体影响。
报告期内发行人主要客户中重庆宏立至信科技发展集团有限公司下属公司于2020年及2021年存在收入确认政策发生变化的情形，除此之外主要客户未发生收入政策变化。具体变动情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 变更时间 | 变化前 收入确认政策 | 变化后收入确认政策 | 2022年 跨期收入影响 | 2021年 跨期收入影响 | 2020年 跨期收入影响 |
| 1 | 合肥宏立至信汽车部件制造有限公司 | 2020年7月 | 按照使用量结算 | 签收结算 | - | 5.19 | - |
| 2 | 陕西宏立至信汽车部件制造有限公司 | 2020年7月 | 按照使用量结算 | 签收结算 | - | 4.25 | 0.06 |
| 3 | 浙江宏立至信汽车部件制造有限公司 | 2021年1月 | 签收结算 | 按照使用量结算 | - | -12.19 | - |
| 合计金额 | - | -2.75 | 0.06 | ||||
上述结算方式变动受到产品类型、客户库存管理模式的影响。
发行人销售合肥宏立至信及陕西宏立至信的紧固件产品原收入确认方式为按照使用量结算。由于发行人与重庆宏立至信其他下属公司约定的紧固件产品结算方式为签收结算，出于公司内部统一管理需求，发行人向合肥宏立至信、陕西宏立至信提出变更申请并经客户同意后变更。
发行人与浙江宏立至信建立合作关系之初约定的锁具产品确认方式为签收
结算。后续由于发行人收入金额不断增加，客户为减少资金占用等原因在2021年销售合同中与发行人重新约定结算方式为按照使用量结算。
上述变动对2020、2021年收入合计影响金额分别为0.06万元、-2.75万元。
六、说明执行新收入准则对发行人业务模式、合同条款、收入确认等方面的具体影响。
（一）新收入准则与原有收入准则比较
根据原《企业会计准则第14号——收入》，商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认：
1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
3、与交易相关的经济利益能够流入企业；
4、相关的收入和成本能够可靠地计量。
根据新收入准则，公司的销售商品根据合同约定的控制权转移时点，在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。
（二）新收入准则对发行人业务模式、合同条款、收入确认等方面的具体影响
1、业务模式
发行人业务模式为面对下游客户的直销模式，在该业务模式下履行了合同履约义务，在客户取得相关商品控制权时确认收入，新收入准则实施前后对收入确认时点无差异。
2、合同条款
（1）境内销售主要合同条款
发行人根据与客户的约定，货物运送到客户指定交货地点完成交货或将商品运至指定的中间仓库，客户领用货物出具领用清单，发行人与客户核对无误后确认收入。根据发行人与客户签订的合同条款，发行人合同履约义务新收入准则实
施前后收入确认无差异。
（2）境外销售主要合同条款
发行人与外销客户在合同中就成交方式达成一致，不同的成交方式下，控制权转移时点存在差异。新旧收入准则下，控制权转移时点一致，故新收入准则实施前后收入确认金额无差异。
3、收入确认
新收入准则实施后对发行人收入确认的影响如下：
| 项目 | 原收入准则 | 新收入准则 | |
| 收入确认基本原则 | 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 | 公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入 | |
| 境内销售 | 签收结算 | 在产品发出并取得签收单据后确认收入 | 客户取得控制权时点为产品送达客户仓库，故客户签收后控制权发生转移 |
| 按照使用量结算 | 客户领用货物出具领用清单，公司并与客户核对无误后确认收入 | 客户领用相关产品并使用，公司完成合同中的履约义务 | |
| 境外销售 | 在FOB和CIF价格条款下，取得提单时，公司确认收入；在EXW价格条款下，货物在工厂交付给买方时确认收入 | 客户取得商品控制权的时点与原收入准则保持一致 | |
综上所述，新收入准则的实施未引起发行人收入确认具体原则的实质性变化，仅根据新收入准则规定中履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中增加列示合同资产或合同负债。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅《企业会计准则》，了解企业会计准则针对收入确认相关规定；对公司销售负责人进行访谈，了解公司销售模式、定价模式等信息；查阅公司销售合同，了解发行人与客户间关于承运模式、交货时点、运费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、产品三包责任（如有）、退换货政策、款项结算条款；查阅主要外销客户相关合同；
2、获取发行人不同收入确认方式的收入明细表，统计客户设置中间仓库、领用货物出具领用清单的收入确认模式下，客户货物领用及开具领用清单的平均周期；获取对账单等收入确认凭证并与收入明细表中收入确认期间进行核对；
3、获取发行人中间仓管理制度及中间仓盘点相关记录或库存结存明细；对中间仓库存情况实施函证程序，核查公司相关产品保管、领用、盘点的内部控制制度设计及执行是否有效；
4、获取发行人外销收入中按照不同方式确认收入明细表；
5、获取发行人报告期内主要客户收入确认政策统计表；访谈发行人市场总监、财务总监等，了解主要客户收入确认政策变更原因并计算具体影响金额；
6、查阅新收入准则并与原收入准则进行比较。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已说明报告期内销与外销收入确认政策、收入确认时点及相应外部凭证，符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比公司不存在差异；
2、客户领用货物后向发行人开具领用清单的平均周期为5-15天，存在领用与结算发生跨期的情形，但跨期金额较小；
3、发行人已说明内销客户不同收入确认方式的金额、占比及变动原因，具备合理性；已说明中间仓库管理模式、报告期内中间仓库产品的盘点情况，相关产品保管、领用、盘点的内部控制制度健全有效；
4、发行人已说明报告期各期境外收入不同方式确认的金额及变动原因；
5、报告期内发行人对部分客户的收入确认政策发生变化，对报告期收入影响的金额较小；
6、发行人执行新收入准则未引起收入确认具体原则的实质性变化，仅根据新收入准则规定中履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中增加列示合同资产或合同负债。
6.关于客户
申请文件显示：
（1）发行人主要采取直接面对下游客户的直销模式，直接将生产完成的产品销售给下游客户。发行人作为二级供应商向行业知名的一级供应商提供产品，也作为一级供应商向整车厂商提供产品。
（2）报告期各期，发行人前五大客户销售收入占比为57.09%、52.22%和
47.83%。
（3）报告期内，发行人存在向温州华瀚汽车紧固件有限公司等10家公司销售同时采购的情况。发行人向10家公司采购的总金额占营业成本的比例分别为
10.10%、7.96%和5.05%，发行人向10家公司销售产生的销售收入占营业收入的比例分别是5.62%、4.52%和5.86%。
请发行人：
（1）区分客户类别（整车厂、一级供应商等），说明各类别主要客户名称、报告期各期各类产品的销售金额及占比、对应车型，占客户采购同类产品的比例，与发行人关联关系情况。
（2）说明主要客户的背景，包括但不限于所在国家或地区、主要下游客户、与发行人合作历史、发行人在其采购体系中所处地位、未来交易可持续性；主要客户与发行人关联关系情况，发行人及其关联方、直接及间接股东、核心技术人员、前员工等是否在发行人主要客户拥有权益或任职，相关定价依据及价格公允性等；报告期各期前五大客户变动的原因，与客户合作的稳定性和业务持续性是否存在重大风险。
（3）说明报告期内客户集中度高的原因及合理性，结合与同行业可比公司比较情况说明发行人客户集中度较高是否符合行业特征；发行人对主要客户是否存在重大依赖，结合发行人客户获取途径、是否与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持供货量的稳定性等分析并说明发行人业务稳定性与持续性是否存在重大不确定性，如是，请充分揭示相关风险。
（4）结合发行人现有技术、生产模式、生产工艺、所处行业市场容量及竞
争格局等情况，对比分析说明同行业可比公司或主要竞争对手与发行人产品的技术优劣势，发行人产品是否具备较强的技术或市场壁垒，是否存在市场份额被抢占的风险，如是，请进行风险揭示。
（5）说明报告期发行人重合客户、供应商的具体情况，对应销售和采购内容、报告期各期交易金额，列表对比报告期发行人对各主要重合客户及供应商销售、采购单价及毛利率与第三方销售、采购单价及毛利率的差异情况，并分析差异原因及合理性，进一步分析此类交易的合理性及必要性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、区分客户类别（整车厂、一级供应商等），说明各类别主要客户名称、报告期各期各类产品的销售金额及占比、对应车型，占客户采购同类产品的比例，与发行人关联关系情况。
报告期内，发行人客户主要分为整车厂、一级供应商等，各期销售金额及占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
| 性质 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一级供应商等 | 46,189.35 | 95.87% | 43,046.88 | 97.98% | 32,172.35 | 97.21% |
| 整车厂 | 1,989.63 | 4.13% | 887.49 | 2.02% | 923.20 | 2.79% |
| 合计 | 48,178.98 | 100.00% | 43,934.37 | 100.00% | 33,095.55 | 100.00% |
由上表可见，发行人的客户主要为一级供应商。由于发行人对整车厂客户销售金额较小且分布集中，而一级供应商客户分布较为分散，因此选取各期销售金额在100万元以上的整车厂和各期前十名一级供应商单体客户作为主要客户，具体情况如下：
| 2022年 | ||||||||
| 客户类型 | 序号 | 主要客户名称 | 对应车型 | 产品 类型 | 销售金额（万元） | 占主营业务收入比例 | 占客户采购同类产品的比例 | 是否存在关联关系 |
| 整车厂 | 1 | 大众汽车自动变速器（大连）有限公司 | 适用于多种车型 | 紧固件 | 1,175.33 | 2.44% | 未提供 | 否 |
| 2 | 重庆建设·雅马哈摩托车有限公司 | 天剑等 | 紧固件 | 288.47 | 0.60% | 100% | 否 | |
| 3 | 株洲建设雅马哈摩托车有限公司 | 五羊本田等 | 紧固件 | 132.71 | 0.28% | 20%-50% | 否 | |
| 合计 | - | 1,596.51 | 3.31% | - | - | |||
| 一级供应商 | 1 | 深圳佛吉亚汽车部件有限公司 | 秦、宋、E2、E3、元PLUS、海豚等 | 紧固件 | 1,631.07 | 3.39% | 50%-100% | 否 |
| 锁具 | 1,638.83 | 3.40% | 100% | |||||
| 合计 | 3,269.91 | 6.79% | - | |||||
| 2 | 上海李尔汽车系统有限公司 | 凯迪拉克XT5、瑞虎8等 | 紧固件 | 697.57 | 1.45% | 50%-100% | 否 | |
| 锁具 | 2,274.14 | 4.72% | 50%-100% | |||||
| 合计 | 2,971.71 | 6.17% | - | |||||
| 3 | 广州华智汽车部件有限公司 | 广汽传祺GA6、Aion S、Aion V、Aion Y等 | 紧固件 | 383.66 | 0.80% | 50%-100% | 否 | |
| 锁具 | 2,069.00 | 4.29% | 100% | |||||
| 合计 | 2,452.67 | 5.09% | - | |||||
| 4 | 广州安道拓汽车座椅有限公司 | 广汽传祺M8、广汽传祺GS8、飞度等 | 紧固件 | 1,248.76 | 2.59% | 50%-100% | 否 | |
| 锁具 | 1,149.20 | 2.39% | 50%-100% | |||||
| 合计 | 2,397.96 | 4.98% | - | |||||
| 5 | 李尔长安（重庆）汽车系统有限责任公司 | 蒙迪欧、长安CS35、欧尚X5等 | 紧固件 | 720.49 | 1.50% | 20%-50% | 否 | |
| 锁具 | 1,167.09 | 2.42% | 50%-100% | |||||
| 合计 | 1,887.58 | 3.92% | - | |||||
| 6 | 安道拓鱼复（重庆）汽车部件有限公司 | 星越等 | 紧固件 | 1,629.98 | 3.38% | 50%-100% | 否 | |
| 7 | 湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司 | 途观L等 | 紧固件 | 1,365.09 | 2.83% | 100% | 否 | |
| 锁具 | 197.96 | 0.41% | 100% | |||||
| 合计 | 1,563.05 | 3.24% | - | |||||
| 8 | 诺博汽车系统有限公司 | 哈弗H6、神兽等 | 紧固件 | 235.03 | 0.49% | 100% | 否 | |
| 锁具 | 1,319.75 | 2.74% | 100% | |||||
| 合计 | 1,554.78 | 3.23% | - | |||||
| 9 | 重庆飞驰汽车系统有限公司 | 博越、逸动等 | 紧固件 | 1,282.96 | 2.66% | 50%-100% | 否 | |
| 10 | Sensata Technologies Bulgaria EOOD | 适用于多种车型 | 紧固件 | 1,268.28 | 2.63% | 未提供 | 否 | |
| 合计 | - | 20,278.86 | 42.09% | - | - | |||
| 2021年 | ||||||||
| 客户类 | 序号 | 主要客户名称 | 对应车型 | 产品 类型 | 销售金额（万元） | 占主营业务收入比例 | 占客户采购同类产品的比例 | 是否存在关联关系 |
| 型 | ||||||||
| 整车厂 | 1 | 上汽红岩汽车有限公司 | 杰狮 | 紧固件 | 410.01 | 0.93% | 20%-50% | 否 |
| 2 | 大众汽车自动变速器（大连）有限公司 | 适用于多种车型 | 紧固件 | 224.30 | 0.51% | 未提供 | 否 | |
| 3 | 长安马自达汽车有限公司 | 马自达3昂克赛拉等 | 紧固件 | 109.00 | 0.25% | 50%-100% | 否 | |
| 合计 | - | 743.31 | 1.69% | - | - | |||
| 一级供应商 | 1 | 上海李尔汽车系统有限公司 | 凯迪拉克XT5、瑞虎8等 | 紧固件 | 661.99 | 1.51% | 50%-100% | 否 |
| 锁具 | 2,289.22 | 5.21% | 50%-100% | |||||
| 合计 | 2,951.21 | 6.72% | - | |||||
| 2 | 广州安道拓汽车座椅有限公司 | 广汽传祺M8、缤智等 | 紧固件 | 1,204.22 | 2.74% | 50%-100% | 否 | |
| 锁具 | 1,393.42 | 3.17% | 50%-100% | |||||
| 合计 | 2,597.64 | 5.91% | - | |||||
| 3 | 李尔长安（重庆）汽车系统有限责任公司 | 长安CS35、欧尚X5、蒙迪欧等 | 紧固件 | 946.44 | 2.15% | 50%-100% | 否 | |
| 锁具 | 1,011.84 | 2.30% | 50%-100% | |||||
| 合计 | 1,958.28 | 4.46% | - | |||||
| 4 | 森萨塔科技（常州）有限公司 | 适用于多种车型 | 紧固件 | 1,597.94 | 3.64% | 50%-100% | 否 | |
| 5 | 湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司 | 途观L等 | 紧固件 | 1,205.88 | 2.74% | 100% | 否 | |
| 锁具 | 252.24 | 0.57% | 100% | |||||
| 合计 | 1,458.12 | 3.32% | - | |||||
| 6 | 诺博汽车系统有限公司 | 哈弗H6等 | 紧固件 | 253.06 | 0.58% | 100% | 否 | |
| 锁具 | 1,135.29 | 2.58% | 100% | |||||
| 合计 | 1,388.35 | 3.16% | - | |||||
| 7 | 广州华智汽车部件有限公司 | Aion S、广汽传祺GS4等 | 紧固件 | 198.61 | 0.45% | 50%-100% | 否 | |
| 锁具 | 1,146.21 | 2.61% | 100% | |||||
| 合计 | 1,344.82 | 3.06% | - | |||||
| 8 | 安道拓鱼复（重庆）汽车部件有限公司 | 星越等 | 紧固件 | 1,320.65 | 3.01% | 50%-100% | 否 | |
| 锁具 | 1.19 | 0.00% | 50%-100% | |||||
| 合计 | 1,321.84 | 3.01% | - | |||||
| 9 | 深圳佛吉亚汽车部件有限公司 | 秦、宋、E2、E3等 | 紧固件 | 636.11 | 1.45% | 50%-100% | 否 | |
| 锁具 | 598.08 | 1.36% | 100% | |||||
| 合计 | 1,234.19 | 2.81% | - | |||||
| 10 | 安道拓（重庆）汽车部件有限公司 | 长安CS55、福克斯等 | 紧固件 | 623.99 | 1.42% | 50%-100% | 否 | |
| 锁具 | 481.66 | 1.10% | 50%-100% | |||||
| 合计 | 1,105.66 | 2.52% | - | |||||
| 合计 | - | 16,958.05 | 38.60% | - | - | |||
| 2020年 | ||||||||
| 客户类型 | 序号 | 主要客户名称 | 对应车型 | 产品 类型 | 销售金额（万元） | 占主营业务收入比例 | 占客户采购同类产品的比例 | 是否存在关联关系 |
| 整 | 1 | 上汽红岩汽车有限公司 | 杰狮 | 紧固件 | 687.00 | 2.08% | 20%-50% | 否 |
| 车厂 | 2 | 长安马自达汽车有限公司 | 马自达3昂克赛拉等 | 紧固件 | 109.93 | 0.33% | 50%-100% | 否 |
| 合计 | - | 796.93 | 2.41% | - | - | |||
| 一级供应商 | 1 | 上海李尔汽车系统有限公司 | 凯迪拉克XT5、马自达CX-5等 | 紧固件 | 415.41 | 1.26% | 50%-100% | 否 |
| 锁具 | 2,324.25 | 7.02% | 50%-100% | |||||
| 合计 | 2,739.66 | 8.28% | - | |||||
| 2 | 广州安道拓汽车座椅有限公司 | 广汽传祺M8等 | 紧固件 | 800.70 | 2.42% | 50%-100% | 否 | |
| 锁具 | 734.02 | 2.22% | 50%-100% | |||||
| 合计 | 1,534.72 | 4.64% | - | |||||
| 3 | 森萨塔科技（常州）有限公司 | 适用于多种车型 | 紧固件 | 1,307.33 | 3.95% | 50%-100% | 否 | |
| 4 | 李尔长安（重庆）汽车系统有限责任公司 | 长安CS35、欧尚X5等 | 紧固件 | 667.15 | 2.02% | 50%-100% | 否 | |
| 锁具 | 631.11 | 1.91% | 50%-100% | |||||
| 合计 | 1,298.26 | 3.92% | - | |||||
| 5 | 安道拓（重庆）汽车部件有限公司 | 长安CS55等 | 紧固件 | 801.76 | 2.42% | 50%-100% | 否 | |
| 锁具 | 490.03 | 1.48% | 50%-100% | |||||
| 合计 | 1,291.79 | 3.90% | - | |||||
| 6 | 广州华智汽车部件有限公司 | 广汽传祺GS4等 | 紧固件 | 160.97 | 0.49% | 50%-100% | 否 | |
| 锁具 | 998.68 | 3.02% | 100% | |||||
| 合计 | 1,159.65 | 3.50% | - | |||||
| 7 | 湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公 | 途观L等 | 紧固件 | 943.72 | 2.85% | 100% | 否 | |
| 司 | 锁具 | 134.93 | 0.41% | 100% | ||||
| 合计 | 1,078.65 | 3.26% | - | |||||
| 8 | 大连东风李尔泰极爱思汽车座椅有限公司 | 逍客等 | 紧固件 | 233.10 | 0.70% | 20%-50% | 否 | |
| 锁具 | 762.25 | 2.30% | 20%-50% | |||||
| 合计 | 995.35 | 3.01% | - | |||||
| 9 | 深圳佛吉亚汽车部件有限公司 | 比亚迪E2、E3等 | 紧固件 | 384.69 | 1.16% | 50%-100% | 否 | |
| 锁具 | 454.38 | 1.37% | 100% | |||||
| 合计 | 839.06 | 2.54% | - | |||||
| 10 | 南方佛吉亚汽车部件有限公司 | 马自达3昂克赛拉等 | 紧固件 | 200.26 | 0.61% | 50%-100% | 否 | |
| 锁具 | 637.07 | 1.92% | 100% | |||||
| 合计 | 837.33 | 2.53% | - | |||||
| 合计 | - | 13,081.80 | 39.53% | - | - | |||
注1：重庆飞驰汽车系统有限公司原名重庆飞适动力汽车座椅部件有限公司，于2022年9月更名；注2：安道拓鱼复（重庆）汽车部件有限公司原名重庆安道拓锋奥汽车部件系统有限公司、安道拓（重庆）汽车部件有限公司原名重庆安道拓汽车部件系统有限公司，于2023年2月更名。
二、说明主要客户的背景，包括但不限于所在国家或地区、主要下游客户、与发行人合作历史、发行人在其采购体系中所处地位、未来交易可持续性；主要客户与发行人关联关系情况，发行人及其关联方、直接及间接股东、核心技术人员、前员工等是否在发行人主要客户拥有权益或任职，相关定价依据及价格公允性等；报告期各期前五大客户变动的原因，与客户合作的稳定性和业务持续性是否存在重大风险。
（一）说明主要客户的背景，包括但不限于所在国家或地区、主要下游客户、与发行人合作历史、发行人在其采购体系中所处地位、未来交易可持续性；
报告期各期，发行人销售金额在100万元以上的整车厂客户、前十大一级供应商单体客户与发行人的合作情况如下表所示：
| 客户类别 | 序号 | 客户 | 地区 | 主要下游客户 | 合作历史 | 产品 类型 | 发行人在采购体系中地位 | 未来交易可持续性 |
| 整车厂 | 1 | 上汽红岩汽车有限公司 | 重庆市 | 终端用户 | 2013年至今 | 紧固件 | 重要 | 持续合作 |
| 2 | 大众汽车自动变速器（大连）有限公司 | 辽宁省 | 终端用户 | 2020年至今 | 紧固件 | 未提供 | 持续合作 | |
| 3 | 长安马自达汽车有限公司 | 江苏省 | 终端用户 | 2018年至今 | 紧固件 | 独家 | 持续合作 | |
| 4 | 重庆建设·雅马哈摩托车有限公司 | 重庆市 | 终端用户 | 2021年至今 | 紧固件 | 独家 | 持续合作 | |
| 5 | 株洲建设雅马哈摩托车有限公司 | 湖南省 | 终端用户 | 2021年至今 | 紧固件 | 重要 | 持续合作 | |
| 一级 供应商 | 1 | 上海李尔汽车系统有限公司 | 上海市 | 福特汽车、上汽通用、本田、吉利汽车、奇瑞汽车、长安汽车、长城汽车 | 2013年至今 | 紧固件 | 核心 | 持续合作 |
| 锁具 | 核心 | |||||||
| 2 | 广州安道拓汽车座椅有限公司 | 广东省 | 广汽乘用车、广汽本田、广汽丰田 | 2013年至今 | 紧固件 | 核心 | 持续合作 | |
| 锁具 | 核心 |
| 客户类别 | 序号 | 客户 | 地区 | 主要下游客户 | 合作历史 | 产品 类型 | 发行人在采购体系中地位 | 未来交易可持续性 |
| 3 | 李尔长安（重庆）汽车系统有限责任公司 | 重庆市 | 福特、长安、马自达 | 2013年至今 | 紧固件 | 重要 | 持续合作 | |
| 锁具 | 核心 | |||||||
| 4 | 森萨塔科技（常州）有限公司 | 江苏省 | 大众、通用、比亚迪、小鹏、长城、吉利、博世、大陆、日产、德尔福、理想、蔚来汽车、康明斯 | 2019年至今 | 紧固件 | 核心 | 持续合作 | |
| 5 | 湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司 | 湖北省 | 吉利汽车、长城汽车、奇瑞汽车、一汽红旗、宝马、奔驰、比亚迪、小鹏 | 2017年至今 | 紧固件 | 独家 | 持续合作 | |
| 锁具 | 独家 | |||||||
| 6 | 诺博汽车系统有限公司 | 河北省 | 长城汽车 | 2018年至今 | 紧固件 | 独家 | 持续合作 | |
| 锁具 | 独家 | |||||||
| 7 | 广州华智汽车部件有限公司 | 广东省 | 广汽乘用车，广汽埃安新能源 | 2016年至今 | 紧固件 | 核心 | 持续合作 | |
| 锁具 | 独家 | |||||||
| 8 | 安道拓鱼复（重庆）汽车部件有限公司 | 重庆市 | 长安福特、吉利汽车、沃尔沃、蔚来汽车、小鹏、江铃福特 | 2017年至今 | 紧固件 | 核心 | 持续合作 | |
| 9 | 深圳佛吉亚汽车部件有限公司 | 广东省 | 比亚迪 | 2019年至今 | 紧固件 | 核心 | 持续合作 | |
| 锁具 | 独家 | |||||||
| 10 | 安道拓（重庆）汽车部件有限公司 | 重庆市 | 长安福特、吉利汽车、沃尔沃、蔚来汽车、小鹏、江铃福特 | 2013年至今 | 紧固件 | 核心 | 持续合作 | |
| 锁具 | 重要 | |||||||
| 11 | 南方佛吉亚汽车部件有限公司 | 重庆市 | 长安汽车，长安福特，长安马自达 | 2017年至今 | 紧固件 | 核心 | 持续合作 | |
| 锁具 | 独家 |
| 客户类别 | 序号 | 客户 | 地区 | 主要下游客户 | 合作历史 | 产品 类型 | 发行人在采购体系中地位 | 未来交易可持续性 |
| 12 | 大连东风李尔泰极爱思汽车座椅有限公司 | 辽宁省 | 东风日产 | 2014年至今 | 紧固件 | 重要 | 持续合作 | |
| 锁具 | 重要 | |||||||
| 13 | Sensata Technologies Bulgaria EOOD | 保加利亚 | 未提供 | 2020年至今 | 紧固件 | 未提供 | 持续合作 | |
| 14 | 重庆飞驰汽车系统有限公司 | 重庆市 | 长安汽车、吉利汽车、比亚迪、长城汽车 | 2016年至今 | 紧固件 | 核心 | 持续合作 |
注1：发行人在采购体系中地位以报告期最后一年为准，按发行人的客户同类产品采购占比确定，分为独家（100%）、核心（50%-100%）、重要（20%-50%）、一般（20%以下）；注2：重庆飞驰汽车系统有限公司原名重庆飞适动力汽车座椅部件有限公司，于2022年9月更名；注3：安道拓鱼复（重庆）汽车部件有限公司原名重庆安道拓锋奥汽车部件系统有限公司、安道拓（重庆）汽车部件有限公司原名重庆安道拓汽车部件系统有限公司，于2023年2月更名。
（二）主要客户与发行人关联关系情况，发行人及其关联方、直接及间接股东、核心技术人员、前员工等是否在发行人主要客户拥有权益或任职，相关定价依据及价格公允性等；报告期内，发行人主要客户与发行人不存在关联关系，发行人及其关联方、直接及间接股东、核心技术人员、前员工等未在发行人主要客户拥有权益或任职。发行人与主要客户通过成本加成的方式定价，依据加工工艺、难度、采购成本等因素确定价格，定价具有公允性。
（三）报告期各期前五大客户变动的原因，与客户合作的稳定性和业务持续性是否存在重大风险。
1、报告期各期前五大客户变动的原因
报告期内，公司前五大客户情况如下所示：
| 序号 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 安道拓集团 | 李尔集团 | 上汽集团 |
| 2 | 佛吉亚集团 | 上汽集团 | 李尔集团 |
| 3 | 李尔集团 | 安道拓集团 | 重庆宏立至信 |
| 4 | 长城汽车 | 长城汽车 | 东风李尔 |
| 5 | 广汽集团 | 森萨塔集团 | 安道拓集团 |
注：上述数据对属于同一控制下客户进行合并计算；上海汽车集团股份有限公司简称“上汽集团”，重庆宏立至信科技发展集团有限公司（已更名为“麦格纳宏立汽车系统集团有限公司”）简称“重庆宏立至信”，东风李尔汽车座椅有限公司简称“东风李尔”，长城汽车股份有限公司简称“长城汽车”，广州汽车集团股份有限公司简称“广汽集团”。
报告期内新进入前五大的客户包括长城汽车、森萨塔集团、佛吉亚集团和广汽集团。长城汽车系公司合作多年的客户，随着2021年长城汽车的产品销量大幅增加，导致其对公司的采购量上升，成为发行人2021年的前五大客户。森萨塔是国内车用传感器的主要供应商，发行人于2019年通过森萨塔的供应商认证并开始供货，报告期内发行人在森萨塔中的供应份额逐渐上升，并于2021年成为公司的前五大客户。佛吉亚集团和广汽集团系发行人长期合作客户，发行人对其销售的产品主要适配比亚迪和广汽埃安车型，随着2022年比亚迪和广汽埃安销量大幅上升，导致佛吉亚集团和广汽集团对公司紧固件和锁具产品采购量同步上升，使得其成为发行人2022年的前五大客户。
重庆宏立至信和东风李尔于2021年度退出公司前五大客户。重庆宏立至信退出前五大主要由于2021年重庆宏立至信的控制权发生变化，母公司变更为麦格纳国际，发行人对重庆宏立至信收入仅统计至控制权变更之前，因此重庆宏立至信收入金额较低，退出当年前五大客户。发行人销售东风李尔的部分产品适配车型为东风日产奇骏，该车型2021年销量下滑，受此影响东风李尔对于发行人产品需求下降，进而导致发行人对其销售收入较上年有所减少，因此东风李尔2021年退出前五大客户。上汽集团于2022年退出公司前五大客户，主要是因为2021年重庆安道拓汽车部件系统有限公司的控制权发生变化，母公司由上汽集团变更为安道拓集团，导致上汽集团退出当期前五大客户。森萨塔集团2022年退出公司前五大客户，主要是受客户终端需求变动等因素影响，发行人对其销售收入有所下降，因此退出了当期前五大客户。退出前五大的客户仍继续与发行人保持正常业务合作，不存在终止合作等异常变化情况。
2、与客户合作的稳定性和业务持续性是否存在重大风险
报告期内，发行人前五大客户的变动主要系客户需求正常波动所致，具备合理性。退出前五大的客户仍继续与公司保持正常业务合作，不存在终止合作等异常变化情况。发行人与主要客户保持了持续、良好的合作关系，合作的稳定性和业务的持续性不存在重大风险。
三、说明报告期内客户集中度高的原因及合理性，结合与同行业可比公司比较情况说明发行人客户集中度较高是否符合行业特征；发行人对主要客户是否存在重大依赖，结合发行人客户获取途径、是否与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持供货量的稳定性等分析并说明发行人业务稳定性与持续性是否存在重大不确定性，如是，请充分揭示相关风险。
（一）说明报告期内客户集中度高的原因及合理性，结合与同行业可比公司比较情况说明发行人客户集中度较高是否符合行业特征
1、客户集中度高的原因及合理性
报告期各期，公司前五大客户销售收入分别为17,283.14万元、21,013.77万元和24,796.97万元，占当期主营业务收入的比例分别为52.22%、47.83%和
51.47%，客户集中度较高，与下游行业的竞争格局有关。
目前，汽车产业链形成了整车厂商、一级供应商、二级供应商等的多层次“金字塔型”格局。整车厂商与一级供应商合作较为紧密，供应采购关系稳定，从而导致一级供应商之间的竞争格局也相对稳定，行业内排名靠前的一级供应商占据较高的市场份额。因此，以知名一级供应商为主要客户的汽车零部件企业容易出现客户集中度较高的特点。报告期内，发行人的主要客户为李尔集团、安道拓集团等行业内主要的汽车零部件一级供应商，使得发行人的客户集中度相对较高，符合行业特点。
2、同行业可比公司客户集中度均处于较高水平
同行业可比公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例情况如下：
| 公司 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 超捷股份 | 36.20% | 40.72% | 43.56% |
| 长华集团 | 63.80% | 58.42% | 60.61% |
| 瑞玛精密 | 30.88% | 33.44% | 36.38% |
| 算数平均数 | 43.63% | 44.19% | 46.85% |
| 发行人 | 51.47% | 47.83% | 52.22% |
注：可比公司数据通过年度报告、招股说明书的披露数据计算得出。
如上表所示，同行业可比公司的客户集中度均处于较高水平，公司与同行业公司的客户集中度情况不存在重大差异，符合行业特征。
综上所述，发行人报告期内客户集中度较高主要系下游行业集中度较高所致，与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业特征。
（二）发行人对主要客户是否存在重大依赖，结合发行人客户获取途径、是否与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持供货量的稳定性等分析并说明发行人业务稳定性与持续性是否存在重大不确定性，如是，请充分揭示相关风险
1、发行人对主要客户不存在重大依赖
根据《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关规定，发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的，表明发行人对该单一大客户存在重大依赖。
报告期内，发行人来自主要客户的销售收入或毛利贡献占比均远低于50%，不属于《监管规则适用指引——发行类第5号》规定的对客户存在重大依赖的情形。因此，发行人对主要客户不存在重大依赖。
2、发行人客户获取途径、是否与主要客户签订长期合作协议、排他性协议以维持供货量的稳定性
发行人主要客户均为公司自主开拓方式取得。公司会首先进行市场调研，通过主动拜访交流等方式与潜在客户接触、沟通，与客户确认合作意向。随后潜在客户会到公司进行考察、评审，对公司的生产、管理等提出审核意见。审核通过后公司即进入客户的供应商体系，获得参与项目开发及获取订单的资格。
为保证合作的稳定性，公司一般会与主要客户签订长期有效的合作框架协议，未与主要客户签署排他性协议。
3、发行人业务稳定性与持续性不存在重大不确定性
发行人的主要产品为异型紧固件和座椅锁，广泛应用于汽车车身底盘及动力系统、汽车安全系统、汽车智能电子系统、汽车内外饰系统等，公司产品的质量对于汽车整体的安全性能有着重要影响。
由于汽车行业对于产品安全性能、质量的要求较高，下游整车厂和一级供应商在选择上游零部件供应商时，均有着严格的资质认证和质量管理体系要求，导致供应商转换成本较高。上游零部件企业在通过认证后，即与整车厂或一级供应商建立合作关系并能够长期保持，以确保高品质产品的长期稳定供应。
报告期内，除森萨塔为发行人于2019年新拓展的客户外，发行人与其他前五名客户建立合作关系的时间均已超过5年。自建立合作关系以来，公司与上述主要客户均保持了持续稳定的合作关系，未出现中断合作的情况。同时，上述主要客户都预期在未来与公司继续保持合作关系。
因此，发行人的业务稳定性和持续性不存在重大不确定性。
四、结合发行人现有技术、生产模式、生产工艺、所处行业市场容量及竞争格局等情况，对比分析说明同行业可比公司或主要竞争对手与发行人产品的技术优劣势，发行人产品是否具备较强的技术或市场壁垒，是否存在市场份额被抢占的风险，如是，请进行风险揭示。
（一）结合发行人现有技术、生产模式、生产工艺、所处行业市场容量及竞争格局等情况，对比分析说明同行业可比公司或主要竞争对手与发行人产品的技术优劣势
同行业可比公司或主要竞争对手与发行人产品的技术优劣势对比情况参见本问询回复“问题2/四”及“问题3/一”。
（二）发行人产品可形成技术或市场壁垒，市场份额被抢占的风险较小
1、技术壁垒
公司在紧固件和锁具等细分领域拥有多年的技术积累，自主研发了多项核心技术，技术储备充分。公司在紧固件相关的机械性能强度等级、冷镦轴向加工精度、过程能力指数、合金结构钢冷镦成形能力、超高精密平面研磨精度等技术指标和锁具相关的锁体静强度、操作耐久性能、锁体侧向刚度等技术指标上，均可超过行业一般技术标准及行业一线整车厂商的技术要求，技术先进性水平较高，具有较高的技术壁垒。
2、市场壁垒
公司是国内主要的异型紧固件供应商之一，同时也是主要的汽车座椅锁供应商之一，与李尔、安道拓、佛吉亚、麦格纳等零部件企业及多家整车厂商建立了良好的合作关系。鉴于汽车行业对产品的质量、性能和安全性具有较高的标准和要求，所以汽车整车厂商、零部件供应商均有严格、完备的供应商认证和考核体系，一旦进入供应商体系一般不会轻易发生变更，因此汽车行业的供应商认证可对客户供应商体系外的潜在竞争对手形成一定的市场壁垒。
因此，基于公司技术先进性形成的技术壁垒以及供应商认证形成的市场壁垒，发行人市场份额被抢占的风险较小。
五、说明报告期发行人重合客户、供应商的具体情况，对应销售和采购内容、报告期各期交易金额，列表对比报告期发行人对各主要重合客户及供应商销售、采购单价及毛利率与第三方销售、采购单价及毛利率的差异情况，并分析差异原因及合理性，进一步分析此类交易的合理性及必要性。
（一）说明报告期发行人重合客户、供应商的具体情况，对应销售和采购内容、报告期各期交易金额
报告期内，公司存在部分客户及供应商重合的情况。报告期各期采购额及销售额均超过20万元的客户包括广州安道拓汽车座椅有限公司（以下简称“广州安道拓”）、湖北中航精机科技有限公司和浙江雅虎汽车部件股份有限公司，具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 类别 | 主要交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 广州 安道拓 | 销售 | 紧固件、座椅锁 | 2,397.96 | 2,597.64 | 1,534.72 |
| 采购 | 研发过程的检测服务 | - | - | 52.97 | |
| 湖北中航精机科技有限公司 | 销售 | 紧固件 | 43.66 | - | - |
| 采购 | 材料 | 603.24 | - | - | |
| 浙江雅虎汽车部件股份有限公司 | 销售 | 锁具、紧固件 | 71.16 | 2.11 | 2.57 |
| 采购 | 外协服务 | 30.92 | 28.71 | - |
（二）列表对比报告期发行人对各主要重合客户及供应商销售、采购单价及毛利率与第三方销售、采购单价及毛利率的差异情况，并分析差异原因及合理性，进一步分析此类交易的合理性及必要性
1、广州安道拓
公司向广州安道拓采购的服务系2020年度偶发的一次性检测服务。当年度浙江华悦新开发的锁具产品根据客户要求需要进行整椅测试，而浙江华悦只有单锁检测资质。由于广州安道拓认证服务在行业内具有权威性，浙江华悦向对方支付检测实验费，交由对方进行整椅检测。报告期内，公司此类采购业务仅发生一次，不存在向其他第三方采购同类服务的可比价格。
广州安道拓系广汽乘用车、广汽本田、广汽丰田等整车厂的一级供应商，为
发行人的主要客户之一。报告期内，发行人向其销售的金额分别为1,534.72万元、2,597.64万元和2,397.96万元，金额整体上升，销售的主要产品包含了紧固件和座椅锁，具体的产品类别、型号较多。因此，发行人向其销售的平均单价、毛利率水平受各期产品结构变动影响较大，难以直接与其他第三方客户进行对比。综上所述，广州安道拓为发行人的主要客户之一，由于其他客户的特殊要求发行人向其采购了一次检测服务，具备合理性及必要性。
2、湖北中航精机科技有限公司
湖北中航精机科技有限公司是公司锁具业务供应商之一。发行人向湖北中航精机科技有限公司主要采购锁具组件，采购单价与发行人向其他供应商采购的同类产品的平均单价较为接近，具体的比较结果如下：
单位：元/千克
| 供应商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 湖北中航精机科技有限公司 | 32.49 | - | - |
| 无锡市泛恩精密机械有限公司 | 30.47 | - | - |
除此之外，公司向其销售的产品均为异型紧固件，定制化程度较高，发行人向其销售的平均单价、毛利率受产品结构影响较大，难以直接与第三方销售单价及毛利率进行比较。
综上所述，湖北中航精机科技有限公司为发行人锁具产品的供应商，除此之外，由于客户存在相关需求，发行人向其销售少量异型紧固件产品，业务具备合理性及必要性。
3、浙江雅虎汽车部件股份有限公司
浙江雅虎汽车部件股份有限公司主要向发行人提供电泳等外协服务，发行人向其采购电泳服务的单价与向其他供应商采购电泳服务的平均单价较为接近，具体的比较结果如下：
单位：元/千克
| 供应商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 浙江雅虎汽车部件股份有限公司 | 2.14 | 2.13 | - |
| 温州科进电泳有限公司 | 2.05 | 2.03 | - |
发行人报告期内主要向浙江雅虎汽车部件股份有限公司销售锁具产品，除
此之外亦销售了少量异型紧固件产品，所销售产品定制化程度较高，发行人向其销售的平均单价、毛利率受产品结构影响较大，难以与第三方销售单价及毛利率进行比较。
综上所述，公司向浙江雅虎汽车部件股份有限公司采购与销售业务具备合理性及必要性。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期内的销售明细，按照客户类别统计收入情况；
2、通过全国企业信用信息公示系统、企查查等网站对主要客户的基本信息进行了检索；获取了主要客户的确认函，了解与发行人的合作情况；
3、查阅了发行人与报告期各期前五大客户的销售合同；
4、查阅同行业可比公司的招股说明书、年度报告等文件；
5、对比报告期内发行人的采购和销售明细，识别重合客户、供应商的情况；
6、对发行人的业务负责人进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已按照客户类别区分说明销售情况、对应车型、与发行人的关联关系等情况；
2、发行人已说明主要客户与发行人合作的情况；主要客户与发行人不存在关联关系，报告期内发行人及其关联方、直接及间接股东、核心技术人员、前员工等未在发行人主要客户拥有权益或任职，相关定价依据及价格具备公允性；报告期各期前五大客户变动系客户需求正常波动所致，发行人与客户合作的稳定性和业务持续性不存在重大风险；
3、报告期内发行人客户集中度较高主要是由于下游行业集中度较高所致，具备合理性，与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征；发行人对主要
客户不存在重大依赖，业务稳定性和持续性不存在重大不确定性；
4、发行人已说明与同行业可比公司对比的优劣势情况；发行人产品具备较强的技术和市场壁垒，市场份额被抢占的风险较小；
5、发行人已说明报告期内主要重合客户、供应商的具体情况；发行人向客户广州安道拓采购检测服务为偶发的一次性服务，此类交易具备合理性及必要性。
7.关于原材料采购及成本
申请文件显示：
（1）报告期各期，发行人主营业务成本由直接材料、人工费用、制造费用构成，直接材料占发行人主营业务成本比例分别为57.04%、57.37%和57.81%，为发行人主营业务成本主要构成部分。
（2）发行人主要原材料包括线材和锁具盖板。发行人采购的线材用于紧固件产品的生产，2020年、2021年发行人线材采购平均单价分别同比上涨17.02%和32.98%；锁具盖板主要用于发行人锁具产品的生产。报告期内，2019与2020年采购基本保持稳定，2021年发行人锁具盖板采购平均单价有所下降。
请发行人：
（1）说明报告期主营业务成本中直接材料成本逐年上升，人工费用占比先下降后上升、制造费用占比先上升后下降的原因及合理性；发行人成本结构的变动趋势是否与同行业可比公司及市场波动趋势一致。
（2）分产品列示发行人单位成本构成，说明成本结构中的料、工、费、外协成本变化的原因及合理性，结合产量等因素进一步说明单位成本变化原因及合理性。
（3）区分线材和锁具盖板等原材料种类，说明报告期内各类主要原材料的采购数量、采购单价及其变化的原因及合理性，同期同类原材料向不同供应商采购价格比较情况，分析存在差异的具体原因及合理性，主要原材料采购价格变化对发行人经营业绩的影响。
（4）说明报告期各期发行人线材和锁具盖板等原材料的采购价格与市场公
允价格、同行业可比公司同类材料采购价格的比较情况，存在差异的，请分析原因及合理性。
（5）按照不同产品类型，说明报告期各期营业成本变化与营业收入变化的匹配关系；结合生产工艺及成本核算方法，说明各类原材料、能源采购量、使用量与产量的匹配关系，是否存在差异，存在差异的，请分析原因及合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、说明报告期主营业务成本中直接材料成本逐年上升，人工费用占比先下降后上升、制造费用占比先上升后下降的原因及合理性；发行人成本结构的变动趋势是否与同行业可比公司及市场波动趋势一致。
（一）说明报告期主营业务成本中直接材料成本逐年上升，人工费用占比先下降后上升、制造费用占比先上升后下降的原因及合理性；
报告期内发行人主营业务成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直接材料 | 18,321.60 | 54.84% | 17,151.70 | 57.81% | 12,233.53 | 57.37% |
| 外协加工 | 5,549.22 | 16.61% | 5,473.57 | 18.45% | 4,090.33 | 19.18% |
| 人工费用 | 5,445.19 | 16.30% | 4,291.38 | 14.47% | 2,846.24 | 13.35% |
| 制造费用 | 4,091.16 | 12.25% | 2,750.20 | 9.27% | 2,155.05 | 10.11% |
| 合计 | 33,407.17 | 100.00% | 29,666.86 | 100.00% | 21,325.13 | 100.00% |
注：发行人于2020年1月1日起执行新收入准则，与销售相关的运输费用计入营业成本核算，上述成本均不包含与销售相关的运输费用。
主营业务成本中各项目变动原因分析如下：
1、直接材料
2020年至2022年发行人直接材料成本分别为12,233.53万元、17,151.70万元、18,321.60万元，占主营业务成本的比例分别为57.37%、57.81%、54.84%，2021年占比有所上升。2021年直接材料占比上升主要受原材料采购单价快速增长等因素影响：①2020年-2021年发行人主要原材料中线材的市场价格有所上升；
②不锈钢采购数量占比增长，2020年至2021年由于森萨塔等客户对于以不锈钢为原材料的异型紧固件产品需求增加，发行人单价较高的316Ti等不锈钢采购量增长较快，线材平均采购单价上涨，直接材料成本占比有所上升。2022年发行人直接材料成本为18,321.60万元，占主营业务成本比例为
54.84%，占比较2021年有所下降，主要由于2022年普钢线材市场价格下降，带动发行人普通线材平均采购价格较上年有所降低，紧固件产品单位直接材料成本较上年有所减少，直接材料占公司主营业务成本的比例相应下降。
2、人工费用
报告期内发行人人工费用占主营业务成本的比例分别为13.35%、14.47%和
16.30%，占比逐年上升。
2021年人工费用占比上升主要由于：①发行人为应对收入规模的上升于2021年度加大了温州地区人员招聘力度，紧固件业务全年平均生产人员数量较2020年上升30%以上；②2021年度发行人生产人员基本工资较上年有所增加，同时由于上年社保减免政策执行完毕，发行人为员工全额缴纳社保相关费用，因此导致人工成本增长较快，直接人工占比增加，与同行业可比公司有所差异。
2022年人工费用占比上升主要由于发行人为应对业务增长，进一步增加了生产人员规模，2022年单位人工费用上涨较为显著，人工费用占比相应上升。
3、制造费用
2020年至2022年发行人制造费用占主营业务成本的比例分别为10.11%、
9.27%、12.25%，占比先下降后上升。
2021年度发行人制造费用主要受直接材料、人工费用等成本占比上升，相对占比下降。
2022年发行人制造费用占主营业务成本比例为12.25%，主要由于：①2021年发行人机器设备原值增长较快，2022年计提折旧金额较高；②2022年电费单价较上年有所增长；③发行人处置温州华远后仍租赁温州华远部分场地，导致发行人2022年制造费用增长较快，占比相应上升。
综上所述，2020年至2022年发行人报告期主营业务成本中直接材料成本逐
年上升，人工费用占比逐年上升、制造费用占比先下降后上升具备合理性。上述产品单位成本变动分析参见本题回复之“二/（一）紧固件产品”及“二/（二）锁具产品”。
（二）发行人成本结构的变动趋势是否与同行业可比公司及市场波动趋势一致。
1、成本结构的变动趋势与同行业可比公司比较
报告期内发行人成本结构及同行业可比公司成本结构如下：
| 项目 | 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 直接材料 | 超捷股份 | 45.89% | 47.32% | 41.36% |
| 长华集团 | 62.01% | 54.81% | 52.03% | |
| 算术平均 | 53.95% | 51.06% | 46.70% | |
| 发行人 | 54.84% | 57.81% | 57.37% | |
| 外协加工 | 超捷股份 | 19.64% | 21.50% | 22.87% |
| 长华集团 | 5.51% | 7.58% | 8.40% | |
| 算术平均 | 12.57% | 14.54% | 15.64% | |
| 发行人 | 16.61% | 18.45% | 19.18% | |
| 人工费用 | 超捷股份 | 16.64% | 15.22% | 19.85% |
| 长华集团 | 7.94% | 9.84% | 9.81% | |
| 算术平均 | 12.29% | 12.53% | 14.83% | |
| 发行人 | 16.30% | 14.47% | 13.35% | |
| 制造费用 | 超捷股份 | 17.83% | 15.96% | 15.92% |
| 长华集团 | 24.54% | 27.77% | 29.76% | |
| 算术平均 | 21.19% | 21.87% | 22.84% | |
| 发行人 | 12.25% | 9.27% | 10.11% |
注1：上述数据根据各公司招股说明书及定期报告数据计算，其中瑞玛精密未单独披露制造费用及外协加工费用，为保持数据口径一致，此处选取超捷股份及长华集团进行比较；
注2：发行人于2020年1月1日起执行新收入准则，与销售相关的运输费用计入营业成本核算，上述成本均不包含与销售相关的运输费用；
注3：超捷股份2020年度数据来源于招股说明书，2020年度已剔除销售相关运输费用影响；2021年、2022年数据来源于年度报告。由于未单独披露与销售相关的运输费用影响情况，因此未剔除相关影响；
注4：2020年至2022年长华集团数据来源于年度报告。2021年度、2022年度未单独披露与销售相关的运输费用影响情况，因此未剔除相关影响。
（1）直接材料
2020年至2022年发行人直接材料占比先上升后下降，与同行业可比公司逐年上升存在一定差异。2022年发行人直接材料占比有所下降，主要由于：①2022年普钢线材市场价格有所下降，公司普通线材平均采购价格较上年有所下降，带动公司紧固件产品单位直接材料成本有所下降；②2022年人工费用及制造费用增长较为显著，导致直接材料占公司主营业务成本的比例有所下降。
（2）外协加工
2020年至2022年发行人外协加工成本占主营业务成本比例逐年下降，与同行业可比公司外协加工占比下降趋势一致。
（3）人工费用
2020年至2022年发行人人工费用占主营业务成本的比例逐年上升，同行业可比公司人工费用占比逐年下降。
2021年度以来发行人人工费用上升主要由于发行人为应对收入规模的上升当年度加大了温州地区紧固件业务人员招聘力度，生产人员数量上涨较快；同时生产人员基本工资较上年有所增加，加之上年度社保减免政策执行完毕，人工费用快速增加，占主营业务成本比例相应上升。
（4）制造费用
2020年至2022年发行人制造费用占主营业务成本比例先下降后上升，与同行业可比公司逐年下降存在一定差异。
2020年度以来发行人制造费用有所上升主要受折旧摊销等费用增加影响。发行人为应对收入规模增加加大了设备采购力度，折旧摊销等费用上涨较为显著，除此之外2022年以来随着电费单价增长以及处置子公司温州华远后租赁原场地的租赁费用增加，主营业务成本中制造费用快速增长，制造费用占比有所增加。
2、成本结构的变动趋势与市场波动比较
报告期内发行人主营业务成本中受市场影响较为显著的主要为直接材料中的线材，其余成本受市场波动影响相对较小。
2020年至2021年普钢线材单价持续上升，2020年初至2021年末普钢线材的价格指数上升了27.67%，加之2020年至2021年发行人采购的单价较高的不
锈钢线材数量占线材采购数量比例上升，导致发行人的线材采购单价报告期内同样上涨，直接材料成本增加；2022年受普钢线材市场价格下降的影响，发行人普通线材平均采购单价较上年有所下降，紧固件产品单位直接材料成本较上年有所降低，直接材料成本占主营业务成本比例有所下降，直接材料成本占主营业务成本的成本结构变动趋势与市场波动情况一致。
二、分产品列示发行人单位成本构成，说明成本结构中的料、工、费、外协成本变化的原因及合理性，结合产量等因素进一步说明单位成本变化原因及合理性。
（一）紧固件产品
报告期内发行人紧固件产品单位成本构成及占比情况如下：
单位：元/件
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 0.0915 | 41.66% | 0.0947 | 46.07% | 0.0824 | 42.97% |
| 外协加工 | 0.0480 | 21.84% | 0.0493 | 24.00% | 0.0538 | 28.02% |
| 人工费用 | 0.0402 | 18.28% | 0.0339 | 16.49% | 0.0277 | 14.46% |
| 制造费用 | 0.0400 | 18.22% | 0.0276 | 13.44% | 0.0279 | 14.55% |
| 合计 | 0.2196 | 100.00% | 0.2056 | 100.00% | 0.1919 | 100.00% |
紧固件产品单位成本构成变动原因分析如下：
1、直接材料
报告期内紧固件主要原材料线材采购数量及平均单价如下：
单位：吨、元/千克
| 线材种类 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 采购数量 | 平均单价 | 采购数量 | 平均单价 | 采购数量 | 平均单价 | |
| 普通线材 | 5,865.25 | 6.82 | 6,042.24 | 7.59 | 5,892.44 | 6.00 |
| 不锈钢 | 365.98 | 26.42 | 434.62 | 26.65 | 177.79 | 29.04 |
| 合计 | 6,231.23 | 7.97 | 6,476.86 | 8.87 | 6,070.22 | 6.67 |
报告期内紧固件单位直接材料成本分别为0.0824元/件、0.0947元/件和
0.0915元/件，变动幅度分别为14.93%和-3.41%，采购数量较高的普通线材平均单价变动幅度分别为26.50%和-10.15%，2020-2021年原材料价格上涨导致发行
人直接材料成本有所增加。2022年，发行人单位直接材料成本有所下降，主要由于普钢线材市场价格下降导致普通线材平均采购单价降低所致。发行人线材采购单价市场价格波动有关，与市场单价比较参见本题回复之“四/（一）/1、线材采购单价比较”。
2、外协加工
报告期内紧固件单位外协加工成本分别为0.0538元/件、0.0493元/件和
0.0480元/件，单位外协加工成本先上升后下降，具体分析如下：
（1）2021年度
2021年度紧固件单位外协加工成本下降主要由于发行人为减少关联交易于2020年末收购了关联方温州九创及华跃塑胶主要经营资产，原温州九创及华跃塑胶涉及的外协工序不再使用外协方式生产，受此影响单位外协成本下降超过
0.0013元/件，因此单位外协加工成本有所下降。
（2）2022年
2022年发行人平均外协加工变动较小，整体较为稳定。
3、人工费用
报告期内紧固件单位人工费用分别为0.0277元/件、0.0339元/件和0.0402元/件。
2021年度紧固件平均人工成本上升0.0062元/件，主要由于：①发行人为应对收入规模的上升于2021年度加大了温州地区人员招聘力度，全年平均生产人员数量较2020年上升30%以上；②2021年度发行人生产人员基本工资较上年有所上涨，同时由于上年社保减免政策执行完毕，发行人为员工全额缴纳社保相关费用，导致人工成本增长较快。
2022年紧固件单位人工费用较上年上升0.0063元/件，主要由于发行人为面对业务增长，进一步增加了生产人员规模，同时发行人紧固件生产相关人员位于温州地区，平均工资相对较高，因此紧固件单位人工费用有所增长，人工费用占比相应上升。
4、制造费用
报告期内紧固件单位制造费用分别为0.0279元/件、0.0276元/件和0.0400元/件。2021年度变动较小。
2022年紧固件单位制造费用上升，主要由于①2021年以来公司机器设备原值增长较快，2022年计提折旧金额较高；②2022年电费单价较上年有所增长，当期水电费金额较高；③公司于2021年6月处置温州华远后仍租赁温州华远部分场地，因此2022年制造费用中租赁费有所增加，因此单位制造费用有所上升。
（二）锁具产品
报告期内发行人锁具产品单位成本构成及占比情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 9.7285 | 75.45% | 9.0060 | 74.28% | 9.6848 | 76.62% |
| 外协加工 | 1.0880 | 8.44% | 1.2939 | 10.67% | 0.9299 | 7.36% |
| 人工费用 | 1.7022 | 13.20% | 1.4096 | 11.63% | 1.4987 | 11.86% |
| 制造费用 | 0.3760 | 2.92% | 0.4147 | 3.42% | 0.5263 | 4.16% |
| 合计 | 12.8946 | 100.00% | 12.1241 | 100.00% | 12.6397 | 100.00% |
锁具产品单位成本构成变动原因分析如下：
1、直接材料
2021年锁具产品单位直接材料成本较上年有所下降，2022年有所增长，主要受到锁具盖板等原材料采购价格变动的影响。报告期内发行人锁具盖板采购单价如下：
单位：元/件
| 项目 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 盖板平均采购单价 | 1.76 | 0.30% | 1.75 | -5.41% | 1.85 |
报告期内发行人锁具产品单位直接材料成本分别为9.6848元/件和9.0060元/件和9.7285元/件，与锁具盖板平均采购单价变动趋势一致。
锁具盖板等直接材料价格根据适配的锁具产品系列、产品用料、所需工艺等
不同有所差异。部分座椅锁产品如LW系列、LJ系列因成品体积较大，功能较为丰富，对应的锁具盖板等原材料用料较多，单位产品直接材料金额较高。而LX系列等座椅锁产品由于体积较小、功能较为简单，对应的原材料用料较少，单位产品直接材料金额较低。
报告期内锁具产品单位直接材料变动主要受产品结构的影响。2021年度受新增定点产品以及适配车型销量增长较快等因素影响，发行人LX系列座椅锁收入增长较快，而LW系列等座椅锁产品收入占比降低，因此单位直接材料有所下降。2022年发行人单价较高座椅锁产品收入占比有所上升，导致单位直接材料成本有所增长。
2、外协加工
报告期内锁具产品单位外协加工分别为0.9299元/件、1.2939元/件和1.0880元/件。
2021年度发行人锁具产品单位外协加工成本有所上升。2021年随着锁具产品销售规模快速上升以及锁具产能逐步迁往广东梅州，温州地区部分工序采取外协加工方式进行，当年度受注塑等外协工序采购增加影响，锁具产品单位外协加工成本上升超过0.28元/件，因此单位外协加工成本有所上升。
2022年发行人锁具产品单位外协加工成本有所下降，主要由于部分需外协加工的锁具产品客户需求下降或产品停产，导致发行人锁具产品外协加工需求降低，锁具产品单位外协加工成本有所下降。
3、人工费用
报告期内锁具产品单位人工费用分别为1.4987元/件、1.4096元/件和1.7022元/件，2021年单位人工费用有所下降，2022年单位人工费用有所上升。
2021年发行人锁具产品单位人工成本有所下降，主要受锁具产品生产场地变动的影响。2019年以来发行人锁具产能逐步搬迁至梅州地区，2020年末、2021年末梅州地区生产人员数量占锁具生产人员数量的比例分别超过50%以及80%。由于梅州当地员工成本低于温州地区，因此报告期内发行人梅州地区人员数量增长导致发行人锁具单位人工成本逐渐下降。
2022年发行人锁具产品单位人工成本有所上升，主要由于发行人逐步扩大生产规模，生产人员数量相应上升，因此导致主营业务成本中的人工费用有所上升，因此单位人工费用有所上升。
4、制造费用
报告期内锁具产品单位制造费用分别为0.5263元/件、0.4147元/件和0.3760元/件，主要受折旧摊销等费用影响。
2021年以来发行人锁具产品销售规模涨幅较大，而折旧等费用较上年涨幅较小，因此单位制造费用有所下降。
三、区分线材和锁具盖板等原材料种类，说明报告期内各类主要原材料的采购数量、采购单价及其变化的原因及合理性，同期同类原材料向不同供应商采购价格比较情况，分析存在差异的具体原因及合理性，主要原材料采购价格变化对发行人经营业绩的影响。
（一）区分线材和锁具盖板等原材料种类，说明报告期内各类主要原材料的采购数量、采购单价及其变化的原因及合理性；
1、线材
报告期内发行人线材采购数量及单价如下：
单位：吨、元/千克
| 线材种类 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 采购数量 | 平均单价 | 采购数量 | 平均单价 | 采购数量 | 平均单价 | |
| 普通线材 | 5,865.25 | 6.82 | 6,042.24 | 7.59 | 5,892.44 | 6.00 |
| 不锈钢 | 365.98 | 26.42 | 434.62 | 26.65 | 177.79 | 29.04 |
| 合计 | 6,231.23 | 7.97 | 6,476.86 | 8.87 | 6,070.22 | 6.67 |
（1）采购单价变动分析
采购单价方面，2021年发行人普通线材平均采购单价有所上升，不锈钢平均采购单有所下降。2022年普通线材、不锈钢线材平均采购单价较上年有所下降。按照线材类别分析如下：
1）普通线材
2021年普通线材采购价格有所上升，主要由于普钢线材市场价格持续上涨，
因此带动发行人采购平均价格增加。2022年发行人普通线材采购单价有所下降，主要受普钢线材市场价格下降影响。发行人采购单价与市场单价比较参见本问题回复之“四/（一）/1、线材采购单价比较”。
2）不锈钢线材报告期内发行人不锈钢线材采购单价有所波动，具体分析如下：
2021年度除316Ti不锈钢线材之外，发行人增加SUS304Cu等单价较低的不锈钢线材采购，因此平均单价较上年有所下降。
2022年度不锈钢市场单价有所下降，带动发行人不锈钢线材采购单价有所降低。
（2）采购数量变动分析
报告期内发行人线材采购数量及变动幅度如下：
单位：吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 采购数量 | 变动比例 | 采购数量 | 变动比例 | 采购数量 | |
| 普通线材 | 5,865.25 | -2.93% | 6,042.24 | 2.54% | 5,892.44 |
| 不锈钢 | 365.98 | -15.79% | 434.62 | 144.46% | 177.79 |
2021年发行人普通线材采购数量较上年增长2.54%，2022年较上年下降
2.93%，采购数量整体保持稳定。其中2020年度普通线材采购数量较高，主要由于发行人主要生产地温州2020年1季度受客户局部或临时性停工等外部因素影响较大，无法进行生产，为避免出现无法交货情况，发行人2020年末增加了存货备货数量，因此导致2020年度普通线材采购量较大。
2020年至2022年发行人不锈钢线材采购数量较上年分别变动144.46%、-15.79%，。发行人以不锈钢为原材料生产的产品主要客户包括森萨塔以及三森电子股份有限公司。由于上述客户2021年的需求增长较为显著，发行人不锈钢采购数量相应增加。2022年发行人不锈钢采购数量较上年同期下降15.79%，主要由于2021年末发行人结存的不锈钢数量较高，同时受森萨塔等客户终端需求放缓等因素影响，发行人不锈钢线材需求有所降低，2022年发行人采购数量较上
年同期有所下降。报告期内发行人线材采购量及紧固件产量的匹配情况参见本题回复之“五/
（二）/1、/（1）紧固件产品”。
综上所述，发行人紧固件产品主要原材料的采购数量、采购单价及其变化具有合理性。
2、锁具盖板
根据适配的座椅锁产品系列区分的锁具盖板采购情况如下：
单位：万件、元/件
| 锁具盖板种类 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 采购数量 | 平均单价 | 采购数量 | 平均单价 | 采购数量 | 平均单价 | |
| LW系列 | 99.14 | 3.92 | 125.48 | 3.75 | 125.77 | 3.42 |
| LJ系列 | 19.54 | 3.19 | 39.98 | 2.87 | 38.92 | 2.91 |
| 其他系列 | 858.98 | 1.47 | 767.26 | 1.36 | 594.34 | 1.45 |
| 锁具盖板合计 | 977.65 | 1.76 | 932.72 | 1.75 | 759.03 | 1.85 |
发行人LW系列、LJ系列座椅锁产品因体积较大，功能较为丰富，对应的锁具盖板用料较多、生产工艺及工序较为复杂，导致适配上述系列产品的锁具盖板采购单价显著高于其他系列锁具盖板。发行人报告期内锁具盖板平均采购单价先上升后下降，主要受当期采购结构及产品需求影响，具体分析如下：
2021年度受新增定点产品以及适配车型销量增长较快等因素影响，发行人LX系列座椅锁产品销量增长较快，适配LX系列等单价较低的锁具盖板采购量上升，平均采购单价有所下降。
2022年发行人锁具盖板平均采购单价略有上涨。
报告期内发行人锁具盖板采购量与座椅锁产量匹配情况参见本题回复之“五/（二）/1、/（2）座椅锁产品”。
综上所述，发行人座椅锁产品主要原材料的采购数量、采购单价及其变化具有合理性。
（二）同期同类原材料向不同供应商采购价格比较情况，分析存在差异的具体原因及合理性；
1、线材
报告期内发行人线材包括普通线材及不锈钢线材。分产品比较如下：
（1）普通线材
报告期内发行人由不同主要线材供应商处采购普通线材平均采购单价如下：
单位：元/千克
| 线材原料品牌 | 供应商名称 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 |
| 宝钢 | 浙江格威特实业有限公司 | 8.90 | 9.12 | 8.23 |
| 南京宝日钢丝制品有限公司 | - | 9.27 | 8.56 | |
| 杭州潜骊新材料有限公司 | 9.55 | 9.21 | 8.17 | |
| 其他 | 浙江格威特实业有限公司 | 5.98 | 6.24 | 5.65 |
| 温州精德实业有限公司2 | - | 6.25 | 5.19 | |
| 浙江遂昌精德工贸有限公司2 | 5.67 | 6.49 | - | |
| 华创金属材料1 | 6.07 | 6.61 | 5.15 |
注1：供应商采购金额按照同一控制下合并口径计算，“华创金属材料”包括温州华创金属材料有限公司和宁德华创金属材料有限公司；
注2：2021年以来温州精德实业有限公司将对发行人业务逐步转移至浙江遂昌精德工贸有限公司，2022年发行人未向温州精德实业有限公司采购线材，因此未列示当期采购单价。
宝钢的碳钢产品由于品质稳定，出厂单价较高，因此发行人以宝钢出产碳钢作为原材料的线材采购单价高于其他钢材为原材料的线材产品。除钢材品牌外，钢材规格、牌号、处理工序等均会对采购价格产生一定影响，整体而言发行人向不同供应商采购的同类线材价格未出现显著差异。
（2）不锈钢
2020年度及2021年度发行人向圣邦钢业采购不锈钢金额占全年不锈钢采购金额的比例均高于95%，2022年比例高于65%。发行人对不锈钢整体需求较低，而不锈钢采购中占比较高的316Ti类不锈钢市场整体供应量较少，因此发行人主要向圣邦钢业进行不锈钢采购。
2、锁具盖板
报告期内发行人向各主要供应商采购锁具盖板平均采购单价如下：
单位：元/千克
| 供应商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 瑞安市起翔机动车部件有限公司 | 14.26 | 13.95 | 12.86 |
| 瑞安市匠心精密五金有限公司 | 14.46 | 14.23 | 14.04 |
| 昇达汽车零部件 | 15.68 | 15.24 | 15.08 |
| 上海乐加杰金属制品有限公司 | 19.57 | 19.81 | 18.28 |
注：供应商采购金额按照同一控制下合并口径计算，“昇达汽车零部件”包括温州昇达和芜湖昇达。
报告期内发行人锁具盖板种类较多，不同种类盖板采购价格根据体积、原材料用量等不同而有所差异。如适配LW系列、LJ系列的锁具盖板由于原材料用料较多、成品体积较大，每件平均采购单价远高于其他系列锁具盖板平均采购单价。同时，由于每一种细分锁具盖板采购量相对较少，发行人出于交付进度、品质稳定等因素考虑一般仅选取一家供应商采购该类细分锁具盖板，因此同一细分锁具盖板极少存在向不同供应商采购的情形，不同供应商之间平均采购单价存在一定差异。
（三）主要原材料采购价格变化对发行人经营业绩的影响。
报告期内，发行人主要原材料采购价格变化将影响主营业务成本中直接材料成本，进而影响发行人对应产品毛利率。报告期内紧固件产品及锁具产品中直接材料变动对发行人产品毛利率影响如下：
1、紧固件产品
报告期内线材等直接材料价格变动对发行人紧固件产品毛利率影响情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 产品毛利率 | 32.36% | 36.75% | 39.83% |
| 毛利率变动 | -4.39个百分点 | -3.08个百分点 | - |
| 单位直接材料（元/件） | 0.0915 | 0.0947 | 0.0824 |
| 单位成本对毛利率的影响 | 0.99个百分点 | -3.85个百分点 | - |
由上表可知，随着2021年单位直接材料成本上升，发行人紧固件产品毛利率下降。2022年度尽管直接材料成本较上年有所下降，但是受人员规模增加以及制造费用快速增长等因素影响，发行人紧固件产品毛利率变动与单位直接材
料成本变动存在一定差异。
2、锁具产品
报告期内锁具盖板等直接材料价格变动对发行人锁具产品毛利率影响情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 产品毛利率 | 27.82% | 25.39% | 28.81% |
| 毛利率变动 | 2.43个百分点 | -3.42个百分点 | - |
| 单位直接材料（元/件） | 9.7285 | 9.0060 | 9.6848 |
| 单位成本对毛利率的影响 | -4.45个百分点 | 3.82个百分点 | - |
2021年发行人锁具产品单位直接材料成本下降导致毛利率上升3.82个百分点。当年度随着锁具产品销售规模快速上升以及锁具产能逐步迁往广东梅州，温州地区部分工序采取外协加工方式进行，外协需求上升明显，加之当年度产品结构变动导致锁具产品平均销售单价有所下降，上述因素抵消了直接材料成本下降带来的毛利率上升影响，2021年度锁具产品毛利率较上年有所下降。
2022年发行人锁具产品单位直接材料成本上升导致毛利率下降4.45个百分点。由于发行人锁具产品平均销售单价有所上升，因此部分抵消了单位直接材料成本上涨的影响，加之发行人由于产品结构变化等原因导致单位外协加工成本有所下降，锁具产品整体毛利率有所上升。
四、说明报告期各期发行人线材和锁具盖板等原材料的采购价格与市场公允价格、同行业可比公司同类材料采购价格的比较情况，存在差异的，请分析原因及合理性。
（一）说明报告期各期发行人线材和锁具盖板等原材料的采购价格与市场公允价格的比较情况，存在差异的，请分析原因及合理性。
1、线材采购单价比较
报告期内发行人线材包括普通线材及不锈钢，市场公允价格比较情况如下：
（1）普通线材
报告期内发行人普通线材以碳钢线材为主，普通线材采购单价与市场价格比
较如下：
报告期普通线材采购单价比较
注：普钢线材市场单价数据来源Wind，市场单价按照季度均价计算。报告期内发行人线材采购平均单价高于市场单价，主要由于①发行人供应商会对线材进行球化等工艺处理后交付；②报告期内发行人采购的线材中宝钢线材占比上升，而宝钢的碳钢产品由于品质稳定，出厂单价较高，因此发行人采购单价高于普钢线材市场单价。
报告期内，发行人普通线材采购价格整体呈现先上升后下降趋势，与普钢线材市场单价的变动趋势一致。
（2）不锈钢
报告期内，发行人不锈钢产品以316Ti不锈钢为主。发行人316Ti不锈钢的采购平均单价与市场公允价格比较如下：
报告期316Ti采购单价比较
注：316线材市场单价来源Wind，市场单价按照季度均价计算。316Ti不锈钢在316不锈钢的基础上增加了Ti元素成分，因此价格高于传统316不锈钢。由于316Ti不锈钢产品市场产量低，缺乏公开市场价格，此处选取316线材市场单价进行比较。2021年度316线材市场价格保持上涨，而发行人采购单价较上年变动较小，主要由于发行人与供应商浙江圣邦钢业有限公司签订了不锈钢的采购协议并锁定了采购单价，因此年内采购价格较为稳定，与市场价格变动趋势存在一定差异。2022年发行人316Ti采购单价较2021年度有所上涨，其中2022年第三季度316Ti采购价格较第二季度有所增长，与市场价格下降存在一定差异，上述差异主要系订单下达与实际收货之间的时间性差异导致。受森萨塔等客户终端需求下降的影响，发行人于2022年第一季下达的部分316Ti不锈钢线材采购订单在后续季度陆续消化，部分第三季度收到的316Ti不锈钢线材的订单下达时间为第一季度。2022年第一季度不锈钢线材价格处于高位，因此2022年第三季度316Ti不锈钢线材平均采购单价较高，与市场价格变动存在一定差异。
2、锁具盖板采购单价比较
报告期内，发行人的锁具盖板均为定制化采购，无公开可查询的市场价格。发行人在确定锁具盖板供应商前会进行询价，并在综合供应商产品质量稳定性、交付及时性等因素的基础上确定供应商，价格具有公允性。
（二）说明报告期各期发行人线材和锁具盖板等原材料的采购价格与同行业可比公司同类材料采购价格的比较情况，存在差异的，请分析原因及合理性。
1、线材采购单价比较
报告期内发行人及同行业可比公司线材采购平均单价如下：
单位：元/千克
| 公司名称 | 原材料类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 超捷股份 | 线材 | 未披露 | 未披露 | 9.35 |
| 长华集团 | 线材 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 瑞玛精密 | 不适用 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 算术平均 | 未披露 | 未披露 | 9.35 | |
| 发行人 | 7.97 | 8.87 | 6.67 | |
注：数据来源于可比公司招股说明书。
线材由于存在品牌、规格等差异，因此根据线材种类的不同平均单价也会存在一定差异。
2、锁具盖板采购单价比较
报告期内发行人锁具盖板为发行人提供产品设计图纸后由供应商进行生产，因此上述定制化采购的产品较为特殊，缺乏行业公开信息，因此无法与同行业可比公司同类材料采购价格比较。
五、按照不同产品类型，说明报告期各期营业成本变化与营业收入变化的匹配关系；结合生产工艺及成本核算方法，说明各类原材料、能源采购量、使用量与产量的匹配关系，是否存在差异，存在差异的，请分析原因及合理性。
（一）按照不同产品类型，说明报告期各期营业成本变化与营业收入变化的匹配关系；
1、紧固件产品
报告期内发行人紧固件产品营业收入、营业成本金额及变动比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 营业收入 | 30,119.78 | 9.99% | 27,383.02 | 35.03% | 20,278.79 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 营业成本 | 20,371.86 | 17.63% | 17,318.43 | 41.94% | 12,201.14 |
注：公司于2020年1月1日起执行新收入准则，与销售相关的运输费用计入营业成本核算，上述营业成本均不包含与销售相关的运输费用影响。
由上表可知，2020年至2022年发行人紧固件产品营业收入及营业成本均逐年上升，变动趋势具有匹配性，其中成本增幅略高于收入增幅主要系2021年原材料价格涨幅高于销售价格涨幅以及2022年人工成本、制造费用涨幅高于销售价格涨幅所致。
2、锁具产品
报告期内发行人锁具产品营业收入、营业成本金额及变动幅度如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 营业收入 | 18,059.20 | 9.11% | 16,551.35 | 29.14% | 12,816.76 |
| 营业成本 | 13,035.31 | 5.56% | 12,348.42 | 35.34% | 9,124.01 |
注：公司于2020年1月1日起执行新收入准则，与销售相关的运输费用计入营业成本核算，上述营业成本均不包含与销售相关的运输费用影响。
由上表可知，2020年至2022年发行人锁具产品营业收入及营业成本逐年上升，变动趋势具有匹配性。发行人锁具产品受人工成本、外协加工成本变动等影响导致营业成本与营业收入变动比例存在一定差异。
（二）结合生产工艺及成本核算方法，说明各类原材料、能源采购量、使用量与产量的匹配关系，是否存在差异，存在差异的，请分析原因及合理性。
报告期内发行人主要原材料为线材及锁具盖板；发行人产品工艺中主要所需能源为电力。报告期内发行人原材料、能源采购量及使用量与各类产品产量之间的匹配关系如下：
1、各类原材料采购及使用量与各类产品产量匹配关系
（1）紧固件产品
报告期内发行人紧固件产品生产工艺所需主要原材料为线材，线材采购量及使用量与紧固件产品产量关系如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 线材采购量（万千克） | 623.12 | 647.69 | 607.02 |
| 线材领用量（万千克） | 642.16 | 629.32 | 575.79 |
| 紧固件产量（万件） | 92,958.82 | 85,219.76 | 76,981.10 |
| 单位紧固件线材耗用量（千克/件） | 0.0069 | 0.0074 | 0.0075 |
由上表可知，发行人紧固件产品单位线材耗用量较为稳定，线材采购量、使用量与紧固件产品产量匹配程度较高。
（2）座椅锁产品
报告期内发行人座椅锁产品的主要原材料为锁具盖板，锁具盖板采购量及使用量与锁具产品产量关系如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 锁具盖板采购量（万件） | 977.65 | 932.72 | 759.03 |
| 锁具盖板领用量（万件） | 968.64 | 948.89 | 718.05 |
| 座椅锁产量（万件） | 912.66 | 820.38 | 617.36 |
| 单位座椅锁产品锁具盖板耗用量（件） | 1.06 | 1.16 | 1.16 |
由上表可知，发行人座椅锁产品单位锁具盖板耗用量较为稳定，锁具盖板采购量、使用量与座椅锁产品产量匹配程度较高。
2、能源采购量与发行人产品产量匹配关系：
报告期内发行人电力采购量与产量匹配关系如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 电力采购量（万度） | 886.20 | 764.22 | 661.91 |
| 紧固件及座椅锁产量（万件） | 93,871.48 | 86,040.14 | 77,598.46 |
| 每万件单位耗用电量（度） | 94.41 | 88.82 | 85.30 |
注：2021、2022年度电力采购量已剔除发行人新厂房建设发生的相关电力采购。
由上表可知，发行人每万件产品单位耗用电量较为稳定，匹配程度较高。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人各期成本明细表，了解直接材料、人工费用、制造费用构成情况；
2、计算发行人单位成本构成情况；获取发行人收发存明细表，测算当期直接材料成本结转准确性；获取发行人报告期内生产人员工资计提发放清单，汇总各厂区生产人员数量变动情况并计算平均薪酬；获取制造费用明细表、折旧摊销计算表、外协加工采购明细表；查阅同行业可比公司招股说明书及年度报告，获取可比公司成本结构情况；
3、获取发行人采购明细表，统计发行人报告期内主要原材料采购数量及单价情况，并比较同类产品向不同供应商采购的价格情况；计算主要原材料采购价格变化对发行人经营业绩的影响金额；
4、通过Wind查询了报告期内普钢线材、316不锈钢线材等的市场价格；查阅同行业可比公司招股说明书及年报等文件，了解同行业可比公司成本结构的变动情况、同类材料采购价格的变动情况等；
5、查阅了审计报告中分产品类型的营业收入和成本情况；获取了发行人报告期内的收发存明细表、主要能源采购明细表，查阅了发行人各类别产品的产量情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人受销售规模不断增长、2020-2021年线材等原材料平均采购单价上升等因素影响，直接材料成本上升具有合理性；发行人受锁具业务搬迁至梅州导致人工费用下降以及紧固件业务人员规模上升导致的人工费用增加等因素影响，人工费用占比变动具有合理性；2020年至2022年发行人受折旧摊销等费用增加以及其他费用占比波动等因素影响，制造费用占比先下降后上升具有合理性；发行人成本结构的变动趋势与同行业可比公司存在一定差异；
2、发行人已说明报告期内成本结构中的料、工、费、外协成本以及单位成本变化的原因，具有合理性；
3、发行人已说明报告期内主要原材料采购数量、采购单价变动的原因，具
有合理性；同期同类原材料向不同供应商采购价格不存在显著差异；发行人已说明主要原材料采购价格变化对经营业绩的影响；
4、报告期内发行人线材采购价格与市场公允价格、同行业可比公司同类材料采购价格趋势具有一致性；
5、报告期内各期营业成本变化与营业收入变化具有匹配性；发行人各类原材料、能源采购量、使用量与产量之间具有匹配性。
8.关于供应商
申请文件显示：
（1）报告期各期，发行人前五名供应商的采购金额占总采购金额的比重分别为37.06%、36.66%和34.58%。
（2）报告期内，发行人供应商浙江格威特实业有限公司（曾用名为温州伟林金属制品有限公司）、温州昇达汽车零部件有限公司和芜湖市昇达汽车零部件有限公司存在发行人前员工持股的情况。
（3）浙江格威特实业有限公司成立于2018年5月，2019年即成为发行人前五大供应商，芜湖市昇达汽车零部件有限公司成立于2020年10月，2021年即成为发行人前五大供应商。
请发行人：
（1）按原材料类别说明主要供应商及报告期内采购金额及占比，分析采购金额变动的原因及合理性。
（2）按原材料类别说明发行人各类原材料主要供应商及其主营产品、注册地及主要经营区域、注册资本、股权结构、实际控制人、主要财务数据或经营规模、行业地位、与发行人合作历史、发行人采购金额占其销售金额比重，是否与其业务规模相匹配，发行人是否为其主要客户，与发行人关联关系情况。
（3）说明报告期各期新增、退出及注销供应商的原因及合理性，是否存在专门为发行人提供产品或服务的供应商。
（4）说明浙江格威特实业有限公司、芜湖市昇达汽车零部件有限公司成立
后短期内发行人即与其开展合作的原因、必要性及合理性，报告期内是否存在其他主要供应商成立时间较短发行人即与其开展较多业务合作或采购情形，如有，请分析原因、必要性及合理性。
（5）说明报告期内对发行人前员工持股供应商采购金额及占比，采购原因及必要性、采购内容、采购价格公允性，发行人、发行人实际控制人、董监高及其近亲属、发行人采购业务员工及其近亲属与该等供应商及其股东是否存在交易、资金往来或其他利益安排。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。回复：
一、按原材料类别说明主要供应商及报告期内采购金额及占比，分析采购金额变动的原因及合理性。
（一）按原材料类别说明主要供应商及报告期内采购金额及占比
报告期各期，公司年采购额在200万以上的线材和锁具盖板的主要供应商采购金额及占同类原材料采购金额比例情况具体如下：
单位：万元
| 类别 | 主要供应商 名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 线材 | 浙江格威特实业有限公司 | 2,446.15 | 49.25% | 2,809.12 | 48.91% | 1,989.27 | 49.10% |
| 浙江遂昌精德工贸有限公司 | 946.16 | 19.05% | 177.22 | 3.09% | - | 0.00% | |
| 浙江圣邦钢业有限公司 | 716.34 | 14.42% | 1,121.95 | 19.54% | 492.13 | 12.15% | |
| 博峰汽配科技（芜湖）有限公司 | 281.24 | 5.66% | 72.29 | 1.26% | 0.66 | 0.02% | |
| 杭州潜骊新材料有限公司 | 105.25 | 2.12% | 239.97 | 4.18% | 44.50 | 1.10% | |
| 华创金属材料 | 37.96 | 0.76% | 144.89 | 2.52% | 688.03 | 16.98% | |
| 温州精德实业有限公司 | - | 0.00% | 739.92 | 12.88% | 577.48 | 14.25% | |
| 线材合计 | 4,533.11 | 91.26% | 5,305.36 | 92.38% | 3,792.07 | 93.60% | |
| 锁具盖板 | 昇达汽车零部件 | 1,392.58 | 81.15% | 1,002.91 | 61.50% | 868.83 | 61.96% |
| 上海乐加杰金属制品 | 130.89 | 7.63% | 468.74 | 28.75% | 418.58 | 29.85% | |
| 类别 | 主要供应商 名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 有限公司 | |||||||
| 锁具盖板合计 | 1,523.46 | 88.78% | 1,471.65 | 90.25% | 1,287.41 | 91.81% | |
注1：供应商采购金额按照同一控制下合并口径计算，“华创金属材料”包括温州华创金属材料有限公司（以下简称“温州华创”）和宁德华创金属材料有限公司（以下简称“宁德华创”），“昇达汽车零部件”包括温州昇达汽车零部件有限公司（以下简称“温州昇达”）和芜湖市昇达汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖昇达”）；
注2：“浙江格威特实业有限公司”曾用名为“温州伟林金属制品有限公司”，于2021年2月更名为“浙江格威特实业有限公司”；
注3：上述采购金额仅为向供应商采购对应类别原材料的金额。
（二）分析采购金额变动的原因及合理性
报告期内，发行人对供应商采购额变动的原因如下：
| 序号 | 供应商 | 主要采购内容 | 变化原因 |
| 1 | 浙江格威特实业有限公司 | 线材 | 公司业务规模扩大，采购量增加 |
| 2 | 浙江圣邦钢业有限公司 | 线材 | 2021年，公司业务规模扩大，采购量增加；2022年部分以不锈钢线材为原材料的产品销售额下降，导致发行人降低了对其采购规模 |
| 3 | 温州精德实业有限公司 | 线材 | 公司业务规模扩大，导致2021年采购量增加；2021年11月后，发行人相关业务转由浙江遂昌精德工贸有限公司承接 |
| 4 | 杭州潜骊新材料有限公司 | 线材 | 2021年，为符合新客户差异性需求，公司对宝钢线材的需求上升，公司加大了对其采购规模；由于2021年末产品结存较多，2022年发行人为降低库存减少了对其采购规模 |
| 5 | 华创金属材料 | 线材 | 2021年华创金属材料产能由浙江温州转移至福建宁德，考虑到供货稳定性问题，公司降低了对其采购规模 |
| 6 | 昇达汽车零部件 | 锁具盖板 | 公司业务规模扩大，采购量增加 |
| 7 | 上海乐加杰金属制品有限公司 | 锁具盖板 | 公司业务规模扩大，导致2021年采购量增加；2022年开始，出于成本、交付时间等因素考虑，发行人相关原材料逐步转向其他锁具盖板供应商 |
| 8 | 浙江遂昌精德工贸有限公司 | 线材 |
2021年11月后温州精德实业有限公司经营业务由浙江遂昌精德工贸有限公司承继，发行人相关业务转由其承接
| 9 | 博峰汽配科技（芜湖）有限公司 | 线材 | 出于交期和交付质量考虑，公司增加了采购规模 |
综上所述，报告期内发行人对主要供应商采购金额变动具备合理性。
二、按原材料类别说明发行人各类原材料主要供应商及其主营产品、注册地及主要经营区域、注册资本、股权结构、实际控制人、主要财务数据或经营规模、行业地位、与发行人合作历史、发行人采购金额占其销售金额比重，是否与其业务规模相匹配，发行人是否为其主要客户，与发行人关联关系情况。
（一）线材主要供应商基本情况
1、浙江格威特实业有限公司
| 供应商名称 | 浙江格威特实业有限公司 |
| 主营产品 | 线材 |
| 注册地 | 浙江省 |
| 主要经营区域 | 浙江省、广东省、湖北省、上海市、重庆市、江苏省 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 股权结构 | 陈丽华持股76.50%，阮胜娜持股22.50%，温州格威特洁具有限公司持股1.00% |
| 实际控制人 | 陈丽华 |
| 行业地位与经营规模 | 2022年营业收入约5,200万元 |
| 与发行人合作历史 | 2018年至今 |
| 发行人采购金额占其销售金额比重 | 约占45% |
| 发行人采购金额是否与其业务规模相匹配 | 是 |
| 发行人是否为其主要客户 | 是 |
| 与发行人关联关系情况 | 不存在关联关系 |
2、浙江圣邦钢业有限公司
| 供应商名称 | 浙江圣邦钢业有限公司 |
| 主营产品 | 线材、不锈钢钢管 |
| 注册地 | 浙江省 |
| 主要经营区域 | 浙江省、江苏省、广东省等 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 股权结构 | 冯信爱持股70.00%，冯圣男持股30.00% |
| 实际控制人 | 冯信爱 |
| 行业地位与经营规模 | 2022年营业收入约8,000万元 |
| 与发行人合作历史 | 2019年至今 |
| 发行人采购金额占其销售金额比重 | 约占10% |
| 发行人采购金额是否与其业务规模相匹配 | 是 |
| 发行人是否为其主要客户 | 否 |
| 与发行人关联关系情况 | 不存在关联关系 |
3、温州精德实业有限公司
| 供应商名称 | 温州精德实业有限公司 |
| 主营产品 | 线材 |
| 注册地 | 浙江省 |
| 主要经营区域 | 浙江省、上海市、福建省、广东省、江苏省、安徽省、湖北省、湖南省、江西省、河南省 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 股权结构 | 陈献海持股26.00%、陈春来持股23.50%、叶少武持股17.00%、徐忠南持股9.00%、吴小云持股8.50%、陈虎持股5.00%、王文辉持股5.00%、陈秀珠持股4.00%、余进勇持股2.00% |
| 实际控制人 | 陈献海 |
| 行业地位与经营规模 | 2022年营业收入约1,500万元 |
| 与发行人合作历史 | 2013年至今 |
| 发行人采购金额占其销售金额比重 | 2022年发行人对其无采购 |
| 发行人采购金额是否与其业务规模相匹配 | 是 |
| 发行人是否为其主要客户 | 否 |
| 与发行人关联关系情况 | 不存在关联关系 |
4、杭州潜骊新材料有限公司
| 供应商名称 | 杭州潜骊新材料有限公司 |
| 主营产品 | 线材 |
| 注册地 | 浙江省 |
| 主要经营区域 | 浙江省 |
| 注册资本 | 300.00万元 |
| 股权结构 | 张朝贤持股95.00%；夏洲持股5.00% |
| 实际控制人 | 张朝贤 |
| 行业地位与经营规模 | 2022年营业收入约4,500万元 |
| 与发行人合作历史 | 2020年至今 |
| 发行人采购金额占其销售金额比重 | 约占2.5% |
| 发行人采购金额是否与其业务规模相匹配 | 是 |
| 发行人是否为其主要客户 | 否 |
| 与发行人关联关系情况 | 不存在关联关系 |
5、华创金属材料
（1）温州华创
| 供应商名称 | 温州华创金属材料有限公司 |
| 主营产品 | 线材、磷化 |
| 注册地 | 浙江省 |
| 主要经营区域 | 浙江省 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 股权结构 | 姜松林持股50.00%；王银华持股50.00% |
| 实际控制人 | 王银华 |
| 行业地位与经营规模 | 2021年产能转移至宁德华创，无销售业务 |
| 与发行人合作历史 | 2017年至今 |
| 发行人采购金额占其销售金额比重 | 2022年发行人对其无采购 |
| 发行人采购金额是否与其业务规模相匹配 | 是 |
| 发行人是否为其主要客户 | 否 |
| 与发行人关联关系情况 | 不存在关联关系 |
（2）宁德华创
| 供应商名称 | 宁德华创金属材料有限公司 |
| 主营产品 | 线材、磷化 |
| 注册地 | 福建省 |
| 主要经营区域 | 浙江省、福建省 |
| 注册资本 | 200.00万元 |
| 股权结构 | 姜松林持股50.00%；王银华持股50.00% |
| 实际控制人 | 王银华 |
| 行业地位与经营规模 | 2022年营业收入约14,800万元 |
| 与发行人合作历史 | 2021年至今 |
| 发行人采购金额占其销售金额比重 | 约占0.5% |
| 发行人采购金额是否与其业务规模相匹配 | 是 |
| 发行人是否为其主要客户 | 否 |
| 与发行人关联关系情况 | 不存在关联关系 |
6、浙江遂昌精德工贸有限公司
| 供应商名称 | 浙江遂昌精德工贸有限公司 |
| 主营产品 | 线材 |
| 注册地 | 浙江省 |
| 主要经营区域 | 浙江省、上海市、福建省、广东省、江苏省、安徽省、湖北省、湖南省、江西省、河南省 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 股权结构 |
叶少武持股25.00%、吴慧慧持股20.00%、陈倩倩持股15.00%、陈烨豪持股15.00%、曹凯皓持股13.00%、徐忠南持股12.00%
| 实际控制人 | 叶少武 |
| 行业地位与经营规模 | 2022年营业收入约30,000万元 |
| 与发行人合作历史 | 2021年至今 |
| 发行人采购金额占其销售金额比重 | 约占3% |
| 发行人采购金额是否与其业务规模相匹配 | 是 |
| 发行人是否为其主要客户 | 否 |
| 与发行人关联关系情况 | 不存在关联关系 |
7、博峰汽配科技（芜湖）有限公司
| 供应商名称 | 博峰汽配科技（芜湖）有限公司 |
| 主营产品 | 线材、汽车配件 |
| 注册地 | 安徽省 |
| 主要经营区域 | 浙江省、安徽省、四川省、江西省 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 股权结构 | 林其芳持股100.00% |
| 实际控制人 | 林其芳 |
| 行业地位与经营规模 | 2022年营业收入约21,000万元 |
| 与发行人合作历史 | 2019年至今 |
| 发行人采购金额占其销售金额比重 | 约占1% |
| 发行人采购金额是否与其业务规模相匹配 | 是 |
| 发行人是否为其主要客户 | 否 |
| 与发行人关联关系情况 | 不存在关联关系 |
（二）锁具盖板主要供应商基本情况
1、昇达汽车零部件
（1）温州昇达
| 供应商名称 | 温州昇达汽车零部件有限公司 |
| 主营产品 | 锁具盖板、塑料制品、模具、五金配件 |
| 注册地 | 浙江省 |
| 主要经营区域 | 浙江省 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 股权结构 | 何剑持股80.00%；陈海华持股20.00% |
| 实际控制人 | 何剑 |
| 行业地位与经营规模 | 2022年收入约1,400万元 |
| 与发行人合作历史 | 2018年至今 |
| 发行人采购金额占其销售金额比重 | 约占45%（温州昇达和芜湖昇达合并计算） |
| 发行人采购金额是否与其业务规模相匹配 | 是 |
| 发行人是否为其主要客户 | 是 |
| 与发行人关联关系情况 | 不存在关联关系 |
（2）芜湖昇达
| 供应商名称 | 芜湖市昇达汽车零部件有限公司 |
| 主营产品 | 锁具盖板、塑料制品、模具、五金配件 |
| 注册地 | 安徽省 |
| 主要经营区域 | 浙江省，安徽省 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 股权结构 | 何剑持股75.00%；杨育辉持股15.00%；余川持股10.00% |
| 实际控制人 | 何剑 |
| 行业地位与经营规模 | 2022年收入约3,300万元 |
| 与发行人合作历史 | 2021年至今 |
| 发行人采购金额占其销售金额比重 | 约占45%（温州昇达和芜湖昇达合并计算） |
| 发行人采购金额是否与其业务规模相匹配 | 是 |
| 发行人是否为其主要客户 | 是 |
| 与发行人关联关系情况 | 不存在关联关系 |
2、上海乐加杰金属制品有限公司
| 供应商名称 | 上海乐加杰金属制品有限公司 |
| 主营产品 | 锁具盖板 |
| 注册地 | 上海市 |
| 主要经营区域 | 上海市、江苏省、浙江省 |
| 注册资本 | 150.00万元 |
| 股权结构 | 乐祖强持股99.00%；乐勇梁持股1.00% |
| 实际控制人 | 乐祖强 |
| 行业地位与经营规模 | 2022年营业收入约720万元 |
| 与发行人合作历史 | 2016年至今 |
| 发行人采购金额占其销售金额比重 | 约占20% |
| 发行人采购金额是否与其业务规模相匹配 | 是 |
| 发行人是否为其主要客户 | 是 |
| 与发行人关联关系情况 | 不存在关联关系 |
三、说明报告期各期新增、退出及注销供应商的原因及合理性，是否存在专门为发行人提供产品或服务的供应商。
（一）说明报告期各期新增、退出及注销供应商的原因及合理性
报告期内，公司前五大供应商情况如下：
| 序号 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 浙江格威特实业有限公司 | 浙江格威特实业有限公司 | 浙江格威特实业有限公司 |
| 2 | 昇达汽车零部件 | 昇达汽车零部件 | 温州昇达 |
| 3 | 上海硅瑞恒汽车部件有限公司 | 温州大通金属制品有限公司 | 上海硅瑞恒汽车部件有限公司 |
| 4 | 温州大通金属制品有限公司 | 上海硅瑞恒汽车部件有限公司 | 温州大通金属制品有限公司 |
| 5 | 浙江遂昌精德工贸有限公司 | 浙江圣邦钢业有限公司 | 温州华创 |
注1：供应商采购金额按照同一控制下合并口径计算，“昇达汽车零部件”包括温州昇达和芜湖昇达；
注2：“浙江格威特实业有限公司”曾用名为“温州伟林金属制品有限公司”，于2021年2月更名为“浙江格威特实业有限公司”。
1、报告期新增的前五名供应商
报告期内新增的前五大供应商为浙江圣邦钢业有限公司和浙江遂昌精德工
贸有限公司。由于森萨塔2021年对发行人的采购需求大幅增加，导致公司对不锈钢原材料的需求增长明显，而浙江圣邦钢业有限公司的不锈钢材料质量较优、产品具有价格优势，公司加大了对其的采购规模，导致其2021年新增为前五名供应商。温州精德实业有限公司为发行人长期合作的线材供应商。随着2021年11月温州精德实业有限公司主动调整业务安排，其与发行人的经营业务由浙江遂昌精德工贸有限公司承接，公司2022年对浙江遂昌精德工贸有限公司采购金额大幅上升，导致其2022年新增为前五名供应商。
2、报告期退出的前五名供应商
报告期内退出的前五名供应商为温州华创和浙江圣邦钢业有限公司。温州华创长期为发行人主要线材供应商，随着2021年华创金属材料产能由浙江温州转移至福建宁德，考虑到供货稳定性问题，公司降低了对其采购规模。浙江圣邦钢业有限公司为发行人不锈钢线材主要供应商，2022年发行人部分以不锈钢线材为原材料的产品销售额下降，因此降低了对其采购规模。
3、报告期注销的前五名供应商
报告期内，发行人不存在注销的前五名供应商。综上所述，报告期内发行人主要供应商结构较为稳定，部分供应商采购金额发生变动为正常的商业行为，具备合理性。
（二）是否存在专门为发行人提供产品或服务的供应商
报告期各期前五名供应商中，不存在专门为发行人提供产品或服务的供应商。
四、说明浙江格威特实业有限公司、芜湖市昇达汽车零部件有限公司成立后短期内发行人即与其开展合作的原因、必要性及合理性，报告期内是否存在其他主要供应商成立时间较短发行人即与其开展较多业务合作或采购情形，如有，请分析原因、必要性及合理性。
（一）说明浙江格威特实业有限公司、芜湖市昇达汽车零部件有限公司成立后短期内发行人即与其开展合作的原因、必要性及合理性
1、浙江格威特实业有限公司（以下简称“浙江格威特”）
浙江格威特的业务前身系温州明亿金属制品有限公司（以下简称“温州明亿”），温州明亿报告期外曾为公司主要的线材供应商之一。出于自身业务发展的考虑，温州明亿将其业务交由新成立的浙江格威特承接。由于发行人与温州明亿多年来保持了持续良好的合作关系，且新设立的浙江格威特在产品质量、业务规范性等方面能达到公司的要求，为了维持采购的稳定性，发行人选择与浙江格威特开展合作，具备必要性和合理性。
2、芜湖昇达
芜湖昇达与温州昇达为同一股东控制的关联企业，报告期内温州昇达一直为发行人锁具盖板的主要供应商之一。出于自身业务发展的考虑，温州昇达的股东设立了芜湖昇达，并将部分业务由芜湖昇达承接。由于发行人与温州昇达多年来保持了持续良好的合作关系，且新设立的芜湖昇达在产品质量、业务规范性等方面也能达到公司的要求，为了维持采购的稳定性，发行人选择与芜湖昇达开展合作，具备必要性和合理性。
综上所述，发行人在浙江格威特、芜湖昇达成立后短期内即与其开展合作具备必要性和合理性。
（二）报告期内是否存在其他主要供应商成立时间较短发行人即与其开展较多业务合作或采购情形，如有，请分析原因、必要性及合理性
除上述情况外，报告期内发行人不存在其他主要供应商成立时间较短发行人即与其开展较多业务合作的情形。
五、说明报告期内对发行人前员工持股供应商采购金额及占比，采购原因及必要性、采购内容、采购价格公允性，发行人、发行人实际控制人、董监高及其近亲属、发行人采购业务员工及其近亲属与该等供应商及其股东是否存在交易、资金往来或其他利益安排。
（一）说明报告期内对发行人前员工持股供应商采购金额及占比
报告期内发行人对前员工持股或曾经持股的供应商采购金额及占当期采购总额的比例如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商 名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1 | 浙江格威特 | 2,446.15 | 10.34% | 2,809.12 | 11.61% | 1,989.27 | 10.61% |
| 2 | 昇达汽车零部件 | 2,233.31 | 9.44% | 2,020.37 | 8.35% | 1,684.92 | 8.98% |
| 3 | 温州优涂 | 528.02 | 2.23% | 423.62 | 1.75% | 355.96 | 1.90% |
| 合计 | 5,207.48 | 22.01% | 5,253.11 | 21.71% | 4,030.15 | 21.49% | |
注：供应商采购金额按照同一控制下合并口径计算，“昇达汽车零部件”包括温州昇达和芜湖昇达。
（二）采购原因及必要性、采购内容、采购价格公允性
1、采购原因及必要性
（1）浙江格威特
浙江格威特的业务前身系温州明亿，报告期外曾为公司主要的线材供应商之一。出于自身业务发展的考虑，温州明亿将其业务交由新成立的浙江格威特承接。由于发行人与温州明亿多年来保持了持续良好的合作关系，且新设立的浙江格威特在产品质量、业务规范性等方面能达到公司的要求，为了维持采购的稳定性，发行人选择与浙江格威特开展合作，具备必要性和合理性。
（2）温州昇达和芜湖昇达
温州昇达的控股股东何剑曾为浙江华悦的员工，在浙江华悦担任采购人员。出于个人职业发展的考虑，何剑于2018年从浙江华悦离职，并基于自身多年锁具产品组件的采购经验和积累的业务资源，创办了温州昇达开展自身的生产、制造锁具组件业务。同时，发行人为确保采购质量、保证供货及时性和稳定性，计
划适当提高供应商的集中度，减少与规模较小、规范性较差的供应商的交易，温州昇达的规范性较好，符合公司的相关要求。在此背景下，并基于和何剑多年的工作与信任关系，发行人与温州昇达合作，向其采购盖板等锁具组件，温州昇达成为发行人的主要供应商之一。此外，出于其自身业务发展的考量，何剑设立了芜湖昇达并将与发行人相关的部分业务由芜湖昇达承接。
因此，发行人向温州昇达、芜湖昇达采购具备合理性和必要性。
（3）温州优涂
发行人实际控制人姜肖斐之配偶尤小平曾持有温州优涂32.50%股份，已于2019年7月转让退出。
报告期内，发行人向温州优涂采购涂胶服务。涂胶为发行人生产的非核心工序，附加值较低，同行业公司一般都将此工序委外加工，因此发行人向温州优涂采购涂胶服务符合行业惯例。此外，温州优涂的经营场地距发行人较近，便于外协加工产品的运输，可减少运输成本。出于经济性和成本等因素综合考虑，发行人向温州优涂采购外协加工服务，具备必要性和合理性。
2、采购内容、采购价格公允性
（1）浙江格威特
报告期内，发行人向浙江格威特采购的主要产品为线材，采购的价格与发行人向其他供应商采购同类产品的采购价格对比情况如下：
单位：元/千克
| 线材原料品牌 | 供应商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 宝钢 | 浙江格威特实业有限公司 | 8.90 | 9.12 | 8.23 |
| 南京宝日钢丝制品有限公司 | - | 9.27 | 8.56 | |
| 杭州潜骊新材料有限公司 | 9.55 | 9.21 | 8.17 | |
| 其他 | 浙江格威特实业有限公司 | 5.98 | 6.24 | 5.65 |
| 温州精德实业有限公司 | - | 6.25 | 5.19 | |
| 浙江遂昌精德工贸有限公司 | 5.67 | 6.49 | - | |
| 华创金属材料 | 6.07 | 6.61 | 5.15 |
注1：供应商采购金额按照同一控制下合并口径计算，“华创金属材料”包括温州华创金属材料有限公司和宁德华创金属材料有限公司；
注2：2021年以来温州精德实业有限公司将对发行人业务逐步转移至浙江遂昌精德工贸
有限公司，2022年发行人未向温州精德实业有限公司采购线材，因此未列示当期采购单价。如上表所示，发行人向浙江格威特采购线材产品的单价与向其他供应商采购同类产品的价格相比无显著差异，采购价格具备公允性。
（2）温州昇达与芜湖昇达
报告期内发行人向温州昇达与芜湖昇达采购的主要产品为锁具盖板，采购的价格与发行人向其他供应商采购同类产品的价格对比情况如下：
单位：元/千克
| 供应商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 瑞安市起翔机动车部件有限公司 | 14.26 | 13.95 | 12.86 |
| 瑞安市匠心精密五金有限公司 | 14.46 | 14.23 | 14.04 |
| 上海乐加杰金属制品有限公司 | 19.57 | 19.81 | 18.28 |
| 平均单价 | 16.10 | 16.00 | 15.06 |
| 温州昇达与芜湖昇达 | 15.68 | 15.24 | 15.08 |
注：供应商采购金额按照同一控制下合并口径计算，“昇达汽车零部件”包括温州昇达和芜湖昇达。
如上表所示，发行人向温州昇达、芜湖昇达采购锁具盖板的平均价格与发行人向其他同类供应商采购的平均价格相比无显著差异，采购价格具备公允性。
（3）温州优涂
报告期内，发行人向温州优涂采购涂胶服务，涂胶服务的价格主要受涂胶的种类、使用涂胶服务的产品规格等的影响。报告期内采购平均价格与发行人对其他供应商采购同类涂胶服务的价格对比情况如下：
单位：元/件
| 供应商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 耐落螺丝有限公司 | 0.06 | 0.07 | 0.07 |
| 温州优涂防松科技有限公司 | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
注：耐落螺丝有限公司包括耐落螺丝（昆山）有限公司与耐落螺丝（温州）有限公司。
如上表所示，2021年和2020年发行人向温州优涂采购涂胶服务的单价略低于向耐落螺丝有限公司采购同类涂胶服务的价格，主要因当期发行人仅与耐落螺丝（昆山）有限公司交易，该公司地处昆山，运输、人工相关费用均高于温州地区，故其提供同类涂胶外协服务的单价相对较高，公司向温州优涂采购涂胶服务价格具备公允性。
（三）发行人、发行人实际控制人、董监高及其近亲属、发行人采购业务员工及其近亲属与该等供应商及其股东是否存在交易、资金往来或其他利益安排
报告期内发行人实际控制人姜肖斐和其配偶尤小平与浙江格威特的股东陈丽华曾存在资金往来，具体情况如下：
| 持卡人 | 日期 | 金额 （万元） | 方向 | 摘要 | 交易对手 | 原因解释 |
| 姜肖斐 | 2020/1/15 | 7.00 | 流入 | 厂房租金 | 陈丽华 | 姜肖斐个人厂房租金 |
| 姜肖斐 | 2020/8/19 | 25.38 | 流出 | 转支 | 陈丽华 | 临时性资金拆借，已归还形成闭环 |
| 尤小平 | 2021/1/9 | 10.20 | 流出 | 转支 | 陈丽华 | 代尤小平朋友支付购物款，朋友已归还形成闭环 |
除上述资金往来外，发行人、发行人实际控制人、董监高及其近亲属、发行人采购业务员工及其近亲属与前员工持股供应商及其股东不存在交易、资金往来及其他利益安排。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人报告期内的采购明细，按照原材料类别统计主要供应商的采购情况；
2、通过全国企业信用信息公示系统、企查查等网站查询主要供应商的基本情况；获取了主要供应商的确认函，了解与发行人的合作情况；
3、对发行人主要业务负责人进行了访谈；对浙江格威特、芜湖昇达、温州优涂的相关人员进行了访谈；
4、获取并核查了发行人、实际控制人及其配偶、董监高、发行人采购业务人员报告期内的资金流水；
5、供应商采购真实性的核查过程如下：
（1）对发行人报告期内采购金额较高、各期末应付账款余额较大的供应商执行了函证程序，对于未回函或回函有差异的供应商实施替代程序，通过核查与
采购相关合同、对账单、发票及付款凭证等，确认差异形成的原因并验证采购真实性。函证结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 函证供应商家数（个） | 42 | 59 | 62 |
| 回函供应商家数（个） | 40 | 57 | 61 |
| 采购总额 | 23,660.41 | 24,199.61 | 18,755.11 |
| 发函金额 | 19,293.80 | 20,859.17 | 16,593.44 |
| 发函比例 | 81.54% | 86.20% | 88.47% |
| 回函金额 | 18,943.35 | 20,625.62 | 16,581.24 |
| 回函比例 | 80.06% | 85.23% | 88.41% |
| 替代测试比例 | 1.48% | 0.97% | 0.07% |
| 采购金额核查比例 | 81.54% | 86.20% | 88.47% |
（2）针对报告期各期采购金额较高的供应商执行实地走访程序，通过实地走访了解供应商基本情况、经营状况、与发行人之间的交易情况及是否存在关联关系等信息，从而验证采购真实性。报告期各期走访情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 走访供应商数量（个） | 39 | 39 | 41 |
| 采购总额（万元） | 23,660.41 | 24,199.61 | 18,755.11 |
| 走访供应商采购金额（万元） | 17,761.71 | 17,739.50 | 15,577.00 |
| 走访供应商采购金额占采购总额比例 | 75.07% | 73.31% | 83.05% |
（3）针对报告期各期采购金额较高的供应商执行细节测试，通过检查采购合同、采购入库单、供应商对账单、发票、银行付款流水等支持性凭证从而核查采购真实性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已按原材料类别说明主要供应商的采购情况，采购金额变动具备合理性；
2、发行人已按原材料类别说明主要供应商的基本情况以及与发行人的合作情况，发行人采购金额与主要供应商业务规模相匹配，主要供应商与发行人不存
在关联关系；
3、报告期各期前五大供应商变动具有合理性，不存在专门为发行人提供产品或服务的供应商；
4、发行人在浙江格威特、芜湖昇达成立后短期内与其开展业务合作具备合理性及必要性；
5、发行人已说明报告期内对前员工持股供应商的采购金额、采购内容及原因，具备合理性和必要性，采购价格具备公允性；发行人实际控制人姜肖斐及其配偶尤小平与浙江格威特的股东曾存在资金往来；
6、对发行人报告期内采购真实性的核查充分。
9.关于外协加工
申请文件显示，由于附加值较低、非核心工序或不具有规模效益等原因，发行人会将部分产品的部分生产工序委托满足发行人质量要求的供应商进行外协加工，主要包括紧固件产品的表面处理工序、部分热处理工序等，符合行业惯例。报告期内，发行人外协加工费分别为3,082.21万元、4,090.33万元和5,473.57万元，占发行人主营业务成本的比重分别为18.30%、19.18%和18.45%。
请发行人：
（1）列示各产品外协的金额及占比，说明外协主要工序、技术含量，是否设计关键工序或技术，委外加工数量与自产数量、自有产能对比，相关产品与发行人自行生产的单位成本对比情况，说明外协的原因、必要性及合理性，外协内容、金额及占比与同行业可比公司的差异、原因及合理性，是否形成对外协厂商依赖。
（2）说明报告期内发行人外协供应商数量，报告期各期发行人主要外协供应商的基本情况，包括名称、设立时间、股权结构、实际控制人、主营业务、经营规模、经营区域、外协内容、采购金额和占比、定价公允性、交易金额占该等外协供应商收入的比例，与发行人、控股股东、实际控制人、发行人董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在发行人员工或前员工
持有外协供应商权益的情形，外协供应商是否存在为发行人代垫成本支出或费用的情形。
（3）说明发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协供应商关于产品质量责任划分的具体安排，报告期各期新增、退出或注销的外协供应商的基本情况，与发行人、控股股东、实际控制人、发行人董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益安排。
（4）结合不同外协供应商采购价格、市场公允价格、自产成本等分析外协成本公允性。
（5）说明发行人是否利用外协采购规避环保风险和安全生产风险，外协供应商生产经营是否符合国家法律法规规定，是否存在违法违规行为，是否均已取得必备的生产资质。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）、（4）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（3）、（5）发表明确意见。
回复：
一、列示各产品外协的金额及占比，说明外协主要工序、技术含量，是否涉及关键工序或技术，委外加工数量与自产数量、自有产能对比，相关产品与发行人自行生产的单位成本对比情况，说明外协的原因、必要性及合理性，外协内容、金额及占比与同行业可比公司的差异、原因及合理性，是否形成对外协厂商依赖。
（一）列示各产品外协的金额及占比，说明外协主要工序、技术含量，是否设计关键工序或技术，委外加工数量与自产数量、自有产能对比，相关产品与发行人自行生产的单位成本对比情况
1、各产品的外协的金额及占比
报告期内，发行人各产品主营业务成本中外协金额及占比如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 外协金额 | 占比 | 外协金额 | 占比 | 外协金额 | 占比 | |
| 紧固件 | 4,449.40 | 21.84% | 4,155.76 | 24.00% | 3,419.11 | 28.02% |
| 项目 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 外协金额 | 占比 | 外协金额 | 占比 | 外协金额 | 占比 | |
| 锁具 | 1,099.82 | 8.44% | 1,317.81 | 10.67% | 671.22 | 7.36% |
2、说明外协主要工序、技术含量，是否涉及关键工序或技术
报告期内，发行人外协主要工序为表面处理、机加工和涂胶，发行人采购上述外协服务的金额占外协采购总额的比例分别为84.19%、79.10%、81.90%。
（1）表面处理、涂胶
表面处理、涂胶不属于发行人的关键工序，市场上外协供应厂商众多、工艺成熟、供给充分，发行人为实现综合效益最大化、专注于核心生产环节，将此非关键工序委外加工，符合行业惯例。
（2）机加工
由于应用场景的特殊性，部分紧固件产品对产品精度的要求相对较高，因此产品生产过程中需要使用机加工工序。然而机加工本身为对原材料的切、削，材料利用率较低，且工序较多，导致传统机加工的生产效率相对较低、成本较高。
公司基于多年异型紧固件的生产经验，开发出了机加工与冷镦/温镦相结合的复合工艺。公司以冷镦/温镦技术为核心，辅以少量机加工工序，可以在减少机加工工序数量、提高加工效率、降低成本的情况下生产出精度较高的产品。因此，机加工为发行人紧固件产品生产中的辅助工序，并非发行人生产的关键工序。
综上所述，发行人的主要外协工序为表面处理、机加工和涂胶，主要外协工序技术含量较低，不涉及关键工序或技术。
3、委外加工数量与自产数量、自有产能对比，相关产品与发行人自行生产的单位成本对比情况
报告期内，发行人主要外协工序中表面处理、涂胶全部为外协，不存在自产情况。紧固件产品机加工的自产情况与外协情况对比如下：
（1）机加工工序委外加工数量与自产数量、自有产能对比
报告期内公司机加工的委外加工与自产数量、自有产能对比情况如下所示：
单位：万件
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 委外加工 | 5,375.84 | 78.82% | 4,854.78 | 80.13% | 4,099.70 | 92.62% |
| 自产 | 1,444.79 | 21.18% | 1,204.01 | 19.87% | 326.76 | 7.38% |
| 合计 | 6,820.63 | 100.00% | 6,058.79 | 100.00% | 4,426.46 | 100.00% |
| 自有产能 | 1,514.88 | - | 1,220.66 | - | 335.92 | - |
如上表所示，报告期内发行人机加工委外加工数量占比较高，但自产机加工数量占比快速上升。报告期内，发行人机加工自产数量占机加工产品总数的比例由7.38%增至
21.18%，主要系发行人基于自身业务发展需要作出的安排。随着报告期内业务规模不断增长，发行人外协机加工的需求不断上升，为了保障产品生产的稳定性，发行人逐步建立自身的机加工产线，机加工自产数量逐年上升。
（2）与发行人自行生产的单位成本对比情况
报告期内公司机加工的外协单价与自产单位成本情况如下所示：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外协单价（元/件） | 0.18 | 0.19 | 0.17 |
| 自产单位成本（元/件） | 0.16 | 0.16 | 0.14 |
报告期内发行人机加工的外协单价与自产单位成本整体呈上升趋势。
（二）说明外协的原因、必要性及合理性，外协内容、金额及占比与同行业可比公司的差异、原因及合理性，是否形成对外协厂商依赖
1、外协的原因、必要性及合理性
表面处理、涂胶、机加工工序等不属于发行人的关键生产工序，而且市场上外协供应厂商众多、工艺成熟、供给充分。因此，发行人为实现综合效益最大化、专注于核心生产环节，将上述非关键工序委外加工，具备必要性及合理性。
2、外协内容、金额及占比与同行业可比公司的差异、原因及合理性，是否形成对外协厂商依赖
（1）外协内容、金额及占比与同行业可比公司的差异、原因及合理性
发行人外协内容、金额及占比与同行业可比公司对比情况如下所示：
单位：万元
| 公司名称 | 主要外协工序 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 外协金额 | 占主营业务成本比例 | 外协金额 | 占主营业务成本比例 | 外协金额 | 占主营业务成本比例 | ||
| 超捷股份 | 电镀、涂覆等表面处理 | 6,394.92 | 19.64% | 5,498.04 | 21.50% | 4,616.72 | 22.87% |
| 长华集团 | 部分表面处理、机加工和材料准备工序 | 8,184.84 | 5.51% | 8,851.80 | 7.58% | 9,087.38 | 8.40% |
| 发行人 | 表面处理、涂胶、机加工等 | 5,549.22 | 16.61% | 5,473.57 | 18.45% | 4,090.33 | 19.18% |
注1：上述数据根据各公司招股说明书及年度报告数据计算，其中瑞玛精密未单独披露外协加工费用，为保持数据口径一致，此处选取超捷股份及长华集团进行比较；
注2：发行人于2020年1月1日起执行新收入准则，与销售相关的运输费用计入营业成本核算，上述成本均不包含与销售相关的运输费用；
注3：超捷股份2020年度数据来源于招股说明书，2020年度已剔除销售相关运输费用影响；2021年、2022年数据来源于年度报告。由于未单独披露与销售相关的运输费用影响情况，因此未剔除相关影响；
注4：2020年至2022年长华集团数据来源于年度报告。2021年度报告未单独披露与销售相关的运输费用影响情况，因此未剔除相关影响。
由上表可以看出，发行人主要外协内容与同行业可比公司无明显差异，符合行业一般情况。
外协金额方面，发行人外协金额与超捷股份较为接近、小于长华集团，主要系公司规模差异所致。发行人整体业务规模与超捷股份相对较为接近，长华集团由于整体规模较大，导致外协金额总体较高。
外协金额占比方面，发行人外协金额占比与超捷股份较为接近、高于长华集团，主要系产品结构差异所致。发行人与超捷股份产品结构较为接近，均主要为紧固件。长华集团的产品中除紧固件外另有大量冲焊件，冲焊件由于自身产品特征，外协加工费在成本结构中占比较低，导致长华集团外协费用占主营业务成本的总体比例较低。
综上，发行人外协内容与同行业公司基本一致，金额及占比与同行业可比公司存在一定差异，差异具备合理性。
（2）是否形成对外协厂商依赖
发行人的外协内容不涉及关键工序或技术，且发行人所处区域相关产业发达，从事相关业务的同类厂家数量较多，公司合作的外协厂商与其他外协厂相互之间可替代性较强。因此，公司不存在对外协厂商的依赖。
二、说明报告期内发行人外协供应商数量，报告期各期发行人主要外协供应商的基本情况，包括名称、设立时间、股权结构、实际控制人、主营业务、经营规模、经营区域、外协内容、采购金额和占比、定价公允性、交易金额占该等外协供应商收入的比例，与发行人、控股股东、实际控制人、发行人董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在发行人员工或前员工持有外协供应商权益的情形，外协供应商是否存在为发行人代垫成本支出或费用的情形。
（一）报告期前五名外协供应商
2020年度、2021年度、2022年度，发行人分别有88家、116家、109家外协供应商。报告期内，公司前五名主要外协供应商的交易情况如下：
| 序号 | 外协供应商名称 | 主要外协内容 | 交易金额 （万元） | 占当期外协采购总额的比例 |
| 2022年度 | ||||
| 1 | 温州大通金属制品有限公司 | 表面处理 | 1,253.89 | 22.96% |
| 2 | 温州优涂防松科技有限公司 | 涂胶 | 528.02 | 9.67% |
| 3 | 耐落螺丝有限公司 | 涂胶 | 406.76 | 7.45% |
| 4 | 瑞安市鑫杰汽配厂 | 机加工 | 370.57 | 6.79% |
| 5 | 温州市尖标紧固件厂 | 机加工 | 294.07 | 5.39% |
| 合计 | 2,853.30 | 52.25% | ||
| 2021年度 | ||||
| 1 | 温州大通金属制品有限公司 | 表面处理 | 1,227.78 | 21.55% |
| 2 | 瑞安市鑫杰汽配厂 | 机加工 | 489.54 | 8.59% |
| 3 | 耐落螺丝（昆山）有限公司 | 涂胶 | 434.98 | 7.64% |
| 4 | 温州优涂防松科技有限公司 | 涂胶 | 423.62 | 7.44% |
| 5 | 温州市嘉远紧固件有限公司 | 机加工 | 366.81 | 6.44% |
| 合计 | 2,942.73 | 51.66% | ||
| 2020年度 | ||||
| 1 | 温州大通金属制品有限公司 | 表面处理 | 1,130.55 | 25.47% |
| 序号 | 外协供应商名称 | 主要外协内容 | 交易金额 （万元） | 占当期外协采购总额的比例 |
| 2 | 温州优涂防松科技有限公司 | 涂胶 | 355.96 | 8.02% |
| 3 | 耐落螺丝（昆山）有限公司 | 涂胶 | 350.45 | 7.90% |
| 4 | 瑞安市鑫杰汽配厂 | 机加工 | 329.88 | 7.43% |
| 5 | 温州市嘉远紧固件有限公司 | 机加工 | 261.57 | 5.89% |
| 合计 | 2,428.41 | 54.71% | ||
注：外协交易金额按照同一控制下合并口径计算，“耐落螺丝有限公司”包括耐落螺丝（昆山）有限公司和耐落螺丝（温州）有限公司。
（二）主要外协供应商的基本情况
报告期内，发行人前五大外协供应商共涉及7家，具体情况如下：
| 名称 | 设立 时间 | 股权结构及实际控制人 | 主营业务 | 经营规模 | 主要经营区域 | 定价公允性 | 外协金额占外协供应商收入的比例 | 是否存在关联关系或其他利益安排 | 是否存在员工或前员工持有外协供应商权益的情形 | 是否存在为发行人代垫成本支出或费用的情形 | |
| 温州大通金属制品有限公司 | 1995年4月4日 | 股权结构：陈德通持股60%、张思茹持股20%、木冬兰持股20% 实际控制人：陈德通 | 制造、销售：标准件、汽车配件、摩托车配件、五金水暖器材；电镀。（分支机构经营场所设在温州市龙湾区海城街道工业城）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2022年度营业收入约6,400万元 | 浙江省 | 参考行业惯例，以成本为基础，综合考虑利润空间，由双方协商定价 | 2022年度占比约20% | 否 | 否 | 否 | |
| 瑞安市鑫杰汽配厂 | 2013年4月24日 | 经营者：戴文杰 | 车床加工、汽车配件加工、制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2022年营业总收入约450万元 | 浙江省 | 参考行业惯例，以成本为基础，综合考虑利润空间，由双方协商定价 | 2022年度占比约80% | 否 | 否 | 否 | |
| 耐落螺丝有限公司 | 耐落螺丝（昆山）有限公司 | 2000年9月14日 | 股权结构：巨虎有限公司（中国台湾企业）持股100% 实际控制人：巨虎有限公司（中国台湾企业） | 生产汽车用、机车用、电子等耐落高强度防松紧固件；工程塑料及塑料合金；加工、组装机械设备及零配件；并销售自产产品。从事机械设备及零配件、螺丝防松剂及其相关耗材料的批发及进出口业务，并提供相关的技术咨询服务，自有厂房租赁。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2022年度营业收入约5亿元 | 上海市、江苏省、浙江省、安徽省、山东省、辽宁省、吉林省、天津市、湖北省、福建省等 | 参考行业惯例，以成本为基础，综合考虑利润空间，由双方协商定价 | 2022年度占比约0.80% | 否 | 否 | 否 |
| 耐落螺丝（温州）有限公司 | 2019年6月26日 | 股权结构：巨虎有限公司（中国台湾企业）持股100% 实际控制人：巨虎有限公司（中国台湾企业） | 一般项目：紧固件制造；汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；合成材料制造（不含危险化学品）；机械设备销售；表面功能材料销售；工程塑料及合成树脂销售；金属链条及其他金属制品制造；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进 | 否 | 否 | 否 | |||||
| 名称 | 设立 时间 | 股权结构及实际控制人 | 主营业务 | 经营规模 | 主要经营区域 | 定价公允性 | 外协金额占外协供应商收入的比例 | 是否存在关联关系或其他利益安排 | 是否存在员工或前员工持有外协供应商权益的情形 | 是否存在为发行人代垫成本支出或费用的情形 |
| 出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | ||||||||||
| 温州优涂防松科技有限公司 | 2017年7月27日 | 股权结构：姜裕堤持股100% 实际控制人：姜裕堤 | 紧固件防松制品、汽车配件、紧固件的研发、制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2022年度营业收入约720万元 | 浙江省 | 参考行业惯例，以成本为基础，综合考虑利润空间，由双方协商定价 | 2022年度占比约70% | 姜肖斐之配偶尤小平曾持有温州优涂防松科技有限公司32.5%股权，已于2019年7月转让退出 | 具体情况参见本问询回复“17/四/（二）受让方与发行人及其实际控制人、客户、供应商等是否存在关联关系、股权代持或其他未披露的资金业务往来” | 否 |
| 温州市嘉远紧固件有限公司 | 2020年1月2日 | 股权结构：邵万伟持股40%、涂益洪持股30%、涂光伟持股30% 实际控制人：邵万伟 | 紧固件的制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2022年度营业收入约250万元 | 浙江省 | 参考行业惯例，以成本为基础，综合考虑利润空间，由双方协商定价 | 2022年度占比约2% | 否 | 否 | 否 |
| 温州市尖标紧固件厂 | 2021年10月27日 | 陈再安持股100% 实际控制人：陈再安 | 一般项目：紧固件制造；通用零部件制造；五金产品制造；汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造(除依法须经批准的项目外， | 2022年度营业收入约800万元 | 浙江省 | 参考行业惯例，以成本为基础，综合考虑利润空间，由 | 2022年度占比约40% | 否 | 否 | 否 |
| 名称 | 设立 时间 | 股权结构及实际控制人 | 主营业务 | 经营规模 | 主要经营区域 | 定价公允性 | 外协金额占外协供应商收入的比例 | 是否存在关联关系或其他利益安排 | 是否存在员工或前员工持有外协供应商权益的情形 | 是否存在为发行人代垫成本支出或费用的情形 |
| 凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 双方协商定价 |
注：“耐落螺丝有限公司”包括耐落螺丝（昆山）有限公司和耐落螺丝（温州）有限公司，经营规模、外协金额占外协供应商收入的比例为耐落螺丝（昆山）有限公司和耐落螺丝（温州）有限公司两家合并计算。
三、说明发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协供应商关于产品质量责任划分的具体安排，报告期各期新增、退出或注销的外协供应商的基本情况，与发行人、控股股东、实际控制人、发行人董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益安排。
（一）说明发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协供应商关于产品质量责任划分的具体安排
公司制定了相应的检验和试验程序以及不合格品控制程序等，对外协加工产品质量进行检验及控制。
质量部负责组织制订控制计划和检验作业指导书，负责相应产品的检验、试验和质量统计的分析，并负责质量状态标识；检测中心负责相应产品的定期试验，制造部各车间负责对不合格品的返工。
此外，公司会与外协供应商签订质量协议，对外协供应商加工的质量进行管控，如公司发现外协供应商提供的产品有重大缺陷，原则上做退货返工处理，退货返工发生的一切费用（如包装费、运输费等）完全由供应商承担。如无法进行退货返工，则供应商进行相应的赔偿。
（二）报告期各期新增、退出或注销的外协供应商的基本情况，与发行人、控股股东、实际控制人、发行人董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益安排。
报告期内，发行人前五大外协供应商变化的具体情况如下所示：
1、2021年
发行人2021年无新增、退出或注销的外协供应商。
2、2022年
（1）新增的外协供应商
| 名称 | 温州市尖标紧固件厂 |
| 设立时间 | 2021年10年27日 |
| 股权结构及实际控制人 | 股权结构：陈再安持股100% 实际控制人：陈再安 |
| 主营业务 | 一般项目：紧固件制造；通用零部件制造；五金产品制造； |
| 汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |
| 关联关系 | 无关联关系 |
（2）退出或注销的外协供应商
| 名称 | 温州市嘉远紧固件有限公司 |
| 设立时间 | 2020年1月2日 |
| 股权结构及实际控制人 | 股权结构：邵万伟持股40%、涂益洪持股30%、涂光伟持股30% 实际控制人：邵万伟 |
| 主营业务 | 紧固件的制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 关联关系 | 无关联关系 |
四、结合不同外协供应商采购价格、市场公允价格、自产成本等分析外协成本公允性。报告期内，发行人采购的外协服务主要为表面处理、机加工和涂胶，采购金额分别为3,736.93万元、4,505.70万元、4,472.23万元，占外协采购总额的比例分别为84.19%、79.10%、81.90%。
（一）表面处理
公司采购的表面处理服务主要包括电镀、达克罗，具体情况如下所示：
单位：万元
| 分类 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占表面处理采购金额的比例 | 金额 | 占表面处理采购金额的比例 | 金额 | 占表面处理采购金额的比例 | |
| 电镀 | 1,670.33 | 65.32% | 1,623.65 | 61.38% | 1,418.07 | 62.81% |
| 达克罗 | 311.01 | 12.16% | 398.10 | 15.05% | 242.09 | 10.72% |
| 合计 | 1,981.34 | 77.48% | 2,021.75 | 76.43% | 1,660.16 | 73.53% |
注：达克罗是DACROMET的译音和缩写，国内命名为锌铬涂层，是一种新型表面处理技术，以锌粉、铝粉、铬酸和去离子水为主要成分的新型的防腐涂料对钢铁基体进行处理，达到无污染和无公害的防腐、防锈效果。
1、电镀
发行人向主要电镀外协供应商采购电镀服务情况如下所示：
单位：万元
| 供应商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 金额 | 占电镀采购比例 | 金额 | 占电镀采购比例 | 金额 | 占电镀采购比例 | |
| 温州大通金属制品有限公司 | 1,123.98 | 67.29% | 1,092.54 | 67.29% | 1,014.73 | 71.56% |
| 温州求精表面处理有限公司 | 257.02 | 15.39% | 268.53 | 16.54% | 233.57 | 16.47% |
| 合计 | 1,381.00 | 82.68% | 1,361.07 | 83.83% | 1,248.31 | 88.03% |
公司向主要电镀外协供应商采购同类服务的单价如下所示：
单位：元/kg
| 供应商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 温州大通金属制品有限公司 | 4.24 | 4.67 | 4.63 |
| 温州求精表面处理有限公司 | 3.20 | 3.41 | 3.22 |
报告期内，发行人电镀的主要外协供应商是温州大通金属制品有限公司和温州求精表面处理有限公司，两家公司占同类采购金额的比例分别为88.03%、
83.83%、82.68%。其中，温州大通金属制品有限公司主要为发行人紧固件产品提供电镀服务，温州求精表面处理有限公司主要为发行人锁具产品提供电镀服务，锁具产品和紧固件产品在形态结构、外形特征、规格方面、电镀方式上存在较大差异，导致两家公司电镀服务的价格存在较大差异。由于锁具产品单重较高、单位重量表面积较小，因此为同样重量的锁具产品提供电镀服务的价格比紧固件电镀服务更低。
此外，公司采购温州大通金属制品有限公司电镀服务的价格与市场可比价格对比情况如下：
单位：元/kg
| 供应商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 温州大通金属制品有限公司 | 4.24 | 4.67 | 4.63 |
| 超捷股份可比采购价格 | 未披露 | 未披露 | 4.14-4.75 |
注：超捷股份可比采购价格来源于其公开披露文件，因发行人对温州大通金属制品有限公司电镀外协采购的主要为紧固件的镀锌服务，与超捷股份的相关采购属于同类采购，故价格具有可比性。
由上表可以看出，公司向温州大通金属制品有限公司采购电镀服务的价格与市场可比采购价格接近，具备公允性。
2、达克罗
发行人向主要达克罗外协供应商采购达克罗服务情况如下所示：
单位：万元
| 供应商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占达克罗采购比例 | 金额 | 占达克罗采购比例 | 金额 | 占达克罗采购比例 | |
| 温州润泰标准件有限公司 | 105.93 | 34.06% | 119.82 | 30.10% | 121.16 | 50.05% |
| 温州市盈宏表面处理有限公司 | 24.55 | 7.89% | 94.34 | 23.70% | 40.69 | 16.81% |
| 温州恺美特表面处理科技有限公司 | 106.82 | 34.35% | 122.24 | 30.71% | 12.21 | 5.04% |
| 合计 | 237.30 | 76.30% | 336.40 | 84.51% | 174.06 | 71.90% |
公司向主要达克罗外协供应商采购同类服务的单价如下所示：
单位：元/kg
| 供应商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 温州润泰标准件有限公司 | 4.90 | 4.98 | 4.49 |
| 温州市盈宏表面处理有限公司 | 3.71 | 4.24 | 3.74 |
| 温州恺美特表面处理科技有限公司 | 4.43 | 5.31 | 3.96 |
达克罗外协服务的价格主要受产品防腐性能、产品规格大小等的影响。通常而言，产品防腐性能要求越高，相应的外协价格越高；同样重量的产品表面积越大，消耗防腐涂层越多，相应的外协价格越高。上表主要达克罗外协供应商价格不同，主要因公司各家供应商采购的达克罗要求的防腐性能、对应产品规格存在差异，导致价格存在差异。报告期内，前述三家主要供应商外协价格的走势基本保持一致。
由于达克罗外协采购价格的影响因素较多，不同规格、型号等的外协单价差异较大，整体不具备公开、可比的市场价格，因此难以找到公开市场可比采购价格进行直接比较。
（二）机加工
发行人向主要机加工外协供应商采购机加工服务情况如下所示：
单位：万元
| 供应商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占机加工采购比例 | 金额 | 占机加工采购比例 | 金额 | 占机加工采购比例 | |
| 供应商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占机加工采购比例 | 金额 | 占机加工采购比例 | 金额 | 占机加工采购比例 | |
| 瑞安市鑫杰汽配厂 | 367.87 | 37.57% | 470.51 | 47.06% | 303.09 | 38.45% |
| 温州市嘉远紧固件有限公司 | - | - | 318.94 | 31.90% | 241.07 | 30.58% |
| 瑞安市和雨汽配厂 | 120.00 | 12.26% | 113.97 | 11.40% | 107.28 | 13.61% |
| 温州市尖标紧固件厂 | 286.62 | 29.27% | 15.42 | 1.54% | - | - |
| 合计 | 774.49 | 79.10% | 918.84 | 91.90% | 651.45 | 82.64% |
机加工单价的影响因素较多，包括工序数量、产品规格、加工难度、每道工序复杂度等都会影响机加工单价。由于每件产品的机加工单价与产品所需机加工工序数量存在相关性，通常在其他影响因素相同的情况下，工序数量越多则每件产品的加工单价越高。因此剔除工序数量的影响，以每道工序的单价来比较机加工价格的具备一定合理性。2022年上半年，出于自身业务发展的考虑，温州市嘉远紧固件有限公司将其机加工业务交由温州市尖标紧固件厂承接，温州市嘉远紧固件有限公司的所有股东与温州市尖标紧固件厂股东陈再安均系亲属关系。报告期内，发行人向主要机加工外协供应商采购机加工工序的单价如下所示：
单位：元/工序
| 供应商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 瑞安市鑫杰汽配厂 | 0.10 | 0.11 | 0.12 |
| 温州市嘉远紧固件有限公司 | - | 0.07 | 0.08 |
| 瑞安市和雨汽配厂 | 0.07 | 0.07 | 0.09 |
| 温州市尖标紧固件厂 | 0.08 | 0.07 | - |
由上表可以看出，三家机加工外协供应商价格走势保持基本一致。其中，温州市嘉远紧固件有限公司与瑞安市和雨汽配厂、温州市尖标紧固件厂加工工序的单价相对较为接近。瑞安市鑫杰汽配厂价格相对较高，主要系其机加工的工序与另外两家存在差异，故其工序价格存在差异。
由于机加工外协采购价格的影响因素较多，工序数量、产品规格、加工难度、每道工序复杂度等都会影响外协单价，整体不具备公开、可比的市场价格，因此难以找到公开市场可比采购价格进行直接比较。
（三）涂胶
发行人向主要涂胶外协供应商采购涂胶服务情况如下所示：
单位：万元
| 供应商 名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占涂胶采购比例 | 金额 | 占涂胶采购比例 | 金额 | 占涂胶采购比例 | |
| 耐落螺丝有限公司 | 406.76 | 43.46% | 434.98 | 50.54% | 333.32 | 48.24% |
| 温州优涂防松科技有限公司 | 528.02 | 56.41% | 423.62 | 49.22% | 355.75 | 51.49% |
| 合计 | 934.78 | 99.87% | 858.60 | 99.76% | 689.07 | 99.73% |
注：耐落螺丝有限公司包括耐落螺丝（昆山）有限公司与耐落螺丝（温州）有限公司。涂胶外协服务的价格主要受涂胶的种类、使用涂胶服务的产品规格等的影响。公司向耐落螺丝有限公司采购涂胶外协服务使用的胶种主要为P80/P85和3M，向温州优涂采购的涂胶服务使用的胶种主要为3M和ND593。由于P80/P85胶种涉及专利授权，耐落螺丝有限公司为该胶种在国内的授权供应商，因此单价较高，导致公司向耐落螺丝有限公司采购涂胶外协服务的整体单价相对较高。报告期内，发行人向耐落螺丝有限公司和温州优涂采购3M涂胶服务的价格对比情况如下所示：
单位：元/件
| 供应商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 耐落螺丝有限公司 | 0.06 | 0.07 | 0.07 |
| 温州优涂防松科技有限公司 | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
注：耐落螺丝有限公司包括耐落螺丝（昆山）有限公司与耐落螺丝（温州）有限公司。由上表可以看出，2021年和2020年耐落螺丝有限公司3M涂胶外协服务的单价略高于温州优涂防松科技有限公司，主要因当期发行人仅与耐落螺丝（昆山）有限公司交易，该公司地处昆山，运输、人工相关费用均高于温州地区，故提供同类3M涂胶外协服务的单价相对较高，具备公允性。由于涂胶的种类、使用涂胶服务的产品规格等都会影响外协单价，整体不具备公开、可比的市场价格，因此难以找到公开市场可比采购价格进行直接比较。综上所述，公司参照市场行情，综合考虑供应商供应能力、产品质量、售后服务、物流便利性及市场竞争情况进行报价，通过多家比价后协商确定外协加工
价格，外协加工费公允。
五、说明发行人是否利用外协采购规避环保风险和安全生产风险，外协供应商生产经营是否符合国家法律法规规定，是否存在违法违规行为，是否均已取得必备的生产资质。
（一）发行人是否利用外协采购规避环保风险和安全生产风险
报告期内，发行人外协主要工序为表面处理、机加工和涂胶，不属于发行人的关键生产环节。而且市场上外协供应厂商众多、工艺成熟、供给充分，因此，发行人为实现综合效益最大化、专注于核心生产环节，将此非关键工序委外加工，这是行业内零部件企业的常见做法。
因此，发行人采购外协服务主要基于业务发展考虑，符合行业惯例及公司业务发展需求，并非利用外协采购规避环保风险和安全生产风险。
（二）外协供应商生产经营是否符合国家法律法规规定，是否存在违法违规行为，是否均已取得必备的生产资质。
1、报告期内发行人上述主要外协供应商取得资质情况
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》管理标准，发行人所采购的主要外协加工服务为表面处理、机加工和涂胶，其中表面处理工序所涉及外协供应商需要取得排污许可证或者填报排污登记表。截至目前，发行人主要表面处理外协供应商均已取得相关资质，具体情况如下：
| 序号 | 外协供应商名称 | 加工项目 | 资质情况 | 资质编号 |
| 1 | 温州大通金属制品有限公司 | 表面处理-电镀 | 排污许可证 | 913303011456611844001P |
| 2 | 温州求精表面处理有限公司 | 表面处理-电镀 | 排污许可证 | 913303010797366429001P |
2、报告期内发行人上述主要外协供应商经营合法合规情况
报告期内，发行人主要外协供应商存在以下受到行政处罚的情形：
2021年8月26日，温州求精表面处理有限公司存在购买易制爆化学品硝酸或双氧水的情况均未向公安机关报备的情形，浙江省温州市公安局经济技术开发区分局海城派出所根据《危险化学品安全管理条例》第四十一条第二款、第八十一条第一款第（五）项之规定，决定给予罚款六千元的行政处罚。
根据温州求精表面处理有限公司出具的相关说明，上述处罚与发行人无关且均已按要求整改，目前生产经营正常，不会对发行人的委外加工造成重大不利影响。综上所述，发行人主要外协供应商均已取得必备的生产资质；除温州求精表面处理有限公司以外，报告期内发行人主要外协供应商生产经营均符合国家法律法规规定，不存在重大违法违规情况。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、针对问题（1）、（2）、（4）
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
（1）取得发行人委外加工明细，访谈发行人生产相关负责人，了解发行人生产环节各工艺的产能、生产方式、具体难度、用途和成本等差异；获取报告期内发行人自主及委外产品明细账，将发行人自主及委外产品按不同工艺、产品类型等进行分类梳理；
（2）取得主要外协供应商调查问卷、员工花名册，通过企查查、国家企业信用信息公示系统等公开信息网站，获取主要外协供应商的基本信息，确认是否与发行人存在关联关系、是否存在发行人员工或前员工持有外协供应商权益的情形，结合采购明细分析是否存在代垫成本支出或费用的情形；
（3）查阅采购订单、访谈采购经办人员等方式了解外协加工的不同工序，了解外协采购的定价方式。
2、针对问题（3）、（5）
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人采购及生产负责人，取得产品质量控制制度，了解针对外协产品质量的控制措施质量责任划分的具体安排；取得外协供应商明细表，网络查询外协供应商信息，分析主要外协供应商的基本情况、与发行人及有关关联方的关联关系；
（2）查询主要外协供应商报告期内与发行人及其子公司签署的合作协议、
质量协议等文件；取得主要外协供应商资质文件及调查问卷，网络查询主要外协供应商基本情况，核查主要外协供应商的合法合规情况，并取得涉及行政处罚外协供应商的整改说明；访谈相关业务负责人，了解外协工序涉及的环保情况。
（二）核查意见
1、针对问题（1）、（2）、（4）
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人外协的工序不涉及关键工序或技术，发行人基于综合效益最大化、专注于核心生产环节等考虑，将部分生产工序外协，符合行业惯例，具备必要性和合理性；发行人外协内容与同行业公司基本一致，金额及占比与同行业可比公司存在一定差异，差异具备合理性；发行人未形成对外协厂商的依赖；
（2）实际控制人姜肖斐之配偶尤小平曾持有外协供应商温州优涂防松科技有限公司32.5%股权，其已于2019年7月转让退出，发行人前员工林小丹为名义受让方；实际控制人姜肖斐之弟姜肖通曾持有外协供应商温州九创机车零部件有限公司60%股权，其已于2020年9月转让退出，该外协供应商目前已注销。除此之外，报告期各期发行人主要外协供应商与发行人、控股股东、实际控制人、发行人董监高及其关系密切人员不存在关联关系或其他利益安排，不存在发行人员工或前员工持有外协供应商权益的情形，不存在为发行人代垫成本支出或费用的情形；
（3）发行人报告期内外协成本具备公允性。
2、针对问题（3）、（5）
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人控制外协产品质量的具体措施完备，与外协供应商关于产品质量责任划分的具体安排明确；报告期内除温州九创机车零部件有限公司与发行人存在关联关系外，其他新增、退出或注销的外协供应商与发行人、控股股东、实际控制人、发行人董监高及其关系密切人员不存在关联关系或其他利益安排；
（2）发行人不存在利用外协采购规避环保风险和安全生产风险的情形；除温州求精表面处理有限公司以外，报告期内发行人主要外协供应商生产经营均符
合国家法律法规规定，不存在重大违法违规情况，已取得必备的生产资质。
10.关于主要产品毛利率
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为35.69%、35.56%和32.47%，毛利率持续下滑。报告期内，发行人异型紧固件毛利率分别为43.35%、42.10%和39.52%；标准紧固件毛利率分别为33.84%、32.26%和25.44%；发行人座椅锁毛利率分别为27.86%、30.54%和27.39%；其他锁具产品（其他锁具包含扶手、工具箱锁、锁栓及拉锁等产品）毛利率分别为29.88%、22.06%和14.59%。
（2）2019及2020年度，发行人主营业务毛利率高于同行业可比公司的平均毛利率，主要由于发行人毛利率较高的异型紧固件收入占主营业务收入比例较高，导致发行人毛利率略高于同行业的水平。
请发行人：
（1）说明同行业可比公司选取标准，对比列示发行人与同行业可比公司的业务模式、产品结构、财务数据、行业上下游、产品应用领域和客户群体的异同，说明同行业可比公司选取是否完整，发行人各类产品与选取的可比公司主要产品是否可比，如不可比，请补充可比公司可比产品进行分析。
（2）结合竞争对手、同行业可比公司与发行人在成本结构、定价标准、产品用途、技术水平、客户群体、行业地位和竞争优劣势等方面的异同，分析说明发行人主营业务毛利率与同行业可比公司毛利率存在差异的原因及合理性。
（3）结合影响发行人各类产品毛利率的主要因素说明报告期内紧固件和其他锁具产品毛利率呈下降趋势、座椅锁产品毛利率先上升后下降的原因及合理性，发行人紧固件和锁具产品毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司同类产品比较情况。
（4）说明按销售模式、客户类别（整车厂、一级供应商等）、境内外销售分类的毛利率情况并分析差异原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明同行业可比公司选取标准，对比列示发行人与同行业可比公司的业务模式、产品结构、财务数据、行业上下游、产品应用领域和客户群体的异同，说明同行业可比公司选取是否完整，发行人各类产品与选取的可比公司主要产品是否可比，如不可比，请补充可比公司可比产品进行分析。
（一）说明同行业可比公司选取标准，对比列示发行人与同行业可比公司的业务模式、产品结构、财务数据、行业上下游、产品应用领域和客户群体的异同；
同行业可比公司的选取标准及发行人和同行业可比公司的比较情况如下：
| 项目 | 超捷股份 | 长华集团 | 瑞玛精密 | 发行人 |
| 选取标准 | 行业相似、产品应用领域相似、产品形态相似 | |||
| 业务模式 | 根据客户需求组织生产，对汽车行业客户主要采取直销方式 | 以销定产和安全库存结合的生产模式，采用直销方式销售 | 主要采取“以销定产”的模式，采用直销模式 | 采用“订单生产+安全库存”的生产模式，对下游客户采用直销模式 |
| 产品结构 | 螺钉螺栓、异形连接件、塑料紧固件等 | 螺栓、螺母和冲焊件 | 移动通信零部件、汽车零部件、电力电气零部件、精密模具等 | 异型紧固件、标准紧固件、座椅锁及其他锁具 |
| 营业收入（2022年度，万元） | 46,968.51 | 183,534.36 | 120,616.89 | 49,123.19 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司净利润（2022年度，万元） | 3,579.53 | 10,319.48 | 7,273.16 | 7,055.25 |
| 行业上下游 | 上游以线材、棒材、五金件及塑料等原材料供应商为主，产品主要供给国内外知名汽车零部件一级供应商 | 上游以钢材经销商为主，公司作为一级供应商向国内主要乘用车制造商供应汽车零部件产品 | 公司向上游供应商采购金属原料、外购件等，为汽车制造服务商等提供精密金属零部件产品 | 上游以线材、锁具盖板等原材料供应商为主，下游以汽车零部件供应商为主 |
| 客户群体 | 富奥石川岛、科友贸易、华域视觉、佛吉亚、上海菱重增压器有限公司、锋宏集团等 | 东风本田汽车有限公司、一汽大众汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司、大众汽车（中国） | 采埃孚天合、哈曼、敏实、安波福、赫斯可、麦格纳、凯毅德等 | 李尔集团、上海汽车集团股份有限公司、安道拓集团、长城汽车股份有限公司、森萨塔集团、重 |
| 项目 | 超捷股份 | 长华集团 | 瑞玛精密 | 发行人 |
| 投资有限公司、上汽大众汽车有限公司等 | 庆宏立至信科技发展集团有限公司、东风李尔汽车座椅有限公司等 | |||
| 应用领域 | 产品主要应用于汽车发动机涡轮增压系统，换档驻车控制系统，汽车排气系统，汽车座椅、车灯与后视镜等内外饰系统的汽车关键零部件的连接、紧固 | 产品广泛应用于汽车车身、底盘及动力总成系统，强度等级覆盖汽车常用紧固件及关键部位 | 汽车领域精密金属零部件产品应用于汽车多个系统 | 产品广泛应用于汽车车身底盘及动力系统、汽车安全系统、汽车智能电子系统、汽车内外饰系统等 |
注：数据来源于可比公司招股说明书及年报，其中瑞玛精密摘录的行业上下游及客户群体为招股说明书披露的汽车领域相关信息。
（二）说明同行业可比公司选取是否完整，发行人各类产品与选取的可比公司主要产品是否可比，如不可比，请补充可比公司可比产品进行分析。
发行人根据行业相似、细分应用领域相似、产品形态相似等标准对于同行业可比公司进行了选取，同行业可比公司的选取完整。
发行人及同行业可比公司主要产品比较如下：
| 发行人产品类别 | 可比公司 | 可比公司产品 |
| 异型紧固件 | 超捷股份 | 异形连接件 |
| 标准紧固件 | 超捷股份 | 螺钉螺栓 |
| 长华集团 | 紧固件（包含螺栓、螺母） | |
| 瑞玛精密 | 汽车零部件（包含系统配件及紧固件） |
发行人锁具产品由于产品较为特殊，缺乏行业公开信息，因此难以选取可比公司可比产品进行比较。
二、结合竞争对手、同行业可比公司与发行人在成本结构、定价标准、产品用途、技术水平、客户群体、行业地位和竞争优劣势等方面的异同，分析说明发行人主营业务毛利率与同行业可比公司毛利率存在差异的原因及合理性。
报告期内发行人与同行业可比公司主营业务毛利率比较如下：
| 名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 超捷股份 | 29.99% | 34.41% | 40.80% |
| 长华集团 | 14.96% | 17.03% | 22.98% |
| 瑞玛精密 | 23.51% | 20.96% | 24.62% |
| 算数平均数 | 22.82% | 24.13% | 29.47% |
| 发行人 | 30.66% | 32.47% | 35.56% |
注1：公司于2020年1月1日起执行新收入准则，与销售相关的运输费用计入营业成本核算，上述主营业务毛利均不包含与销售相关的运输费用影响；
注2：超捷股份2020年度来源于招股说明书；2021年度、2022年度来源于公司年报，由于年报未披露新收入准则运费等影响金额，因此毛利率未剔除运费相关影响；
注3：长华集团2020年毛利率来源于2020年度报告，并剔除新收入准则运费相关影响。2021年度、2022年度数据来源于年度报告，由于年报未披露新收入准则运费等影响金额，因此毛利率未剔除运费相关影响；
注4：瑞玛精密2020年度报告均未披露汽车紧固件业务毛利率，2020度毛利率为年报披露汽车零部件毛利率；2021年度、2022年度瑞玛精密未披露汽车零部件毛利率，因此采用汽车行业毛利率，同时2021年报、2022年报未披露新收入准则运费等影响金额，因此毛利率未剔除运费相关影响。
报告期内，发行人与同行业可比公司的毛利率总体均下降，发行人毛利率与可比公司比较如下：
（一）超捷股份
报告期内发行人毛利率与超捷股份整体较为接近，主要由于超捷股份产品结构中包含根据客户要求生产的异形连接件，上述产品收入占超捷股份收入比例较高，因此超捷股份毛利率与发行人较为接近。
2021年度、2022年度发行人与超捷股份毛利率均较上年有所下降，当年度毛利率较为接近。
（二）长华集团、瑞玛精密
报告期内发行人毛利率与长华集团、瑞玛精密等毛利率均逐年下降。发行人毛利率高于上述可比公司，除可比公司新收入准则实行后2021年未剔除运费影响外，主要受产品结构的影响。发行人主要产品为异型紧固件，报告期内异型紧固件收入占主营业务收入的比例为47.17%、50.10%和50.08%，占比整体较高。而异型紧固件毛利率水平较高，报告期内分别为42.10%、39.52%和34.18%，因此导致发行人的毛利率整体处于较高的水平。根据招股说明书等披露，长华集团紧固件中标准紧固件占比较高，毛利率相对较低。
异型紧固件毛利较高主要由于：①异型紧固件产品按照客户的特定需求进行针对性设计生产，市场缺乏同类产品，发行人议价能力方面强于标准紧固件等按照一定标准生产的产品；②发行人经过多年技术积累，在异型紧固件产品的工艺选择、材料应用、产品设计等方面具有自身的竞争优势，具有一定的成本控制能力。因此发行人异型紧固件毛利率维持较高水平。综上所述，报告期内发行人与瑞玛精密、长华集团等同行业可比公司的毛利率均逐年下降，发行人毛利率水平高于同行业可比公司平均水平主要是因为异型紧固件占比提升，具备合理性。
三、结合影响发行人各类产品毛利率的主要因素说明报告期内紧固件和其他锁具产品毛利率呈下降趋势、座椅锁产品毛利率先上升后下降的原因及合理性，发行人紧固件和锁具产品毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司同类产品比较情况。
（一）结合影响发行人各类产品毛利率的主要因素说明报告期内紧固件和其他锁具产品毛利率呈下降趋势、座椅锁产品毛利率先上升后下降的原因及合理性；
1、紧固件产品
报告期内发行人紧固件产品毛利率如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 紧固件 | 32.36% | 36.75% | 39.83% |
| 其中：异型紧固件 | 34.18% | 39.52% | 42.10% |
| 标准紧固件 | 25.06% | 25.44% | 32.26% |
注：公司于2020年1月1日起执行新收入准则，与销售相关的运输费用计入营业成本核算，上述主营业务毛利率均不包含与销售相关的运输费用影响。
2021年，受线材等原材料价格上升、单位产品人工费用增长较快等因素影响，发行人紧固件产品毛利率下降。直接材料方面，受普钢线材市场价格上升等因素影响，2021年度发行人紧固件产品单位直接材料成本较上年上涨14.90%；人工费用方面，受平均薪酬上涨以及紧固件人员规模增加等影响，2021年度发行人紧固件产品单位直接人工成本上升22.19%。而紧固件产品2021年度平均销售单价仅上升1.94%，低于成本涨幅，因此2021年发行人紧固件产品毛利率下
降具有合理性。2022年，受单位人工费用及制造费用增长较快等因素影响，发行人紧固件产品毛利率较2021年有所下降。发行人单位人工费用较2021年上升18.44%，主要由于发行人为应对业务规模逐渐扩大，生产人员规模有所上升，因此单位人工费用金额较高。发行人单位制造费用较2021年上升44.78%，主要由于①2021年发行人新增固定资产金额较高，导致2022年折旧费用金额增长较快；②2022年电费单价上涨导致制造费用中电费金额增长较快；③发行人处置温州华远后仍向其租赁部分厂房，因此租赁费用有所上涨，导致发行人单位制造费用增长较快。
2、锁具产品
报告期内发行人锁具产品毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 锁具 | 27.82% | 25.39% | 28.81% |
| 其中：座椅锁 | 30.13% | 27.39% | 30.54% |
| 其他锁具 | 13.74% | 14.59% | 22.06% |
注：发行人于2020年1月1日起执行新收入准则，与销售相关的运输费用计入营业成本核算，上述主营业务毛利率均不包含与销售相关的运输费用影响。
（1）座椅锁
报告期内发行人座椅锁产品毛利率先下降后上升，具体分析如下：
1）2021年度
2021年发行人座椅锁产品毛利率下降主要由于当年外协加工成本上升以及平均售价下降等原因影响导致。
外协加工成本方面，2021年锁具产品销售规模上升较快，同时随着锁具业务的产能逐步迁移至广东梅州，温州地区为应对销售规模上升，部分工序外协需求增加，因此当年度外协采购金额较高，单位外协加工成本有所上升。由于外协采购平均成本高于自产成本，因此毛利率相应下降。
平均售价方面，受新增定点产品以及适配车型销量增长较快等因素影响，2021年发行人LX系列等单价较低、功能较为简单的锁具产品销量有所上升，而LW系列等销售涨幅较低，因此导致发行人平均销售单价有所下降，座椅锁产品
毛利率受此影响有所降低。2）2022年度2022年发行人座椅锁毛利率与2021年相比有所增长，主要由于：①发行人部分需外协加工的锁具产品客户需求下降或产品停产，导致发行人锁具产品外协加工需求降低，锁具产品单位外协加工成本有所下降；②受产品需求变动影响，锁具产品平均销售价格较上年有所增加。
综上所述，报告期内座椅锁产品毛利率先下降后上升具有合理性。
（2）其他锁具
报告期内发行人其他锁具收入占主营业务收入的比例分别为7.90%、5.89%和5.28%，收入占比较低。报告期内其他锁具产品由于新增定点产品毛利率较低以及产品年降等原因导致毛利率逐年下降，因此与座椅锁产品毛利率波动趋势有所差异。
（二）发行人紧固件和锁具产品毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司同类产品比较情况
1、紧固件产品
（1）异型紧固件产品
报告期内发行人异型紧固件产品对应的同类产品毛利率情况如下：
| 公司 | 产品类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 超捷股份 | 异形连接件 | 32.58% | 36.83% | 47.22% |
| 发行人 | 异型紧固件 | 34.18% | 39.52% | 42.10% |
注1：数据来源于可比公司招股说明书及定期报告。发行人于2020年1月1日起执行新收入准则，与销售相关的运输费用计入营业成本核算，上述主营业务毛利率均不包含与销售相关的运输费用影响；
注2：超捷股份2020年度来源于招股说明书；2021年度、2022年度来源于公司定期报告，由于定期报告未披露新收入准则运费等影响金额，因此毛利率未剔除运费相关影响。
2021年度及2022年发行人异型紧固件产品与超捷股份异形连接件产品毛利率均下降。
（2）标准紧固件产品
报告期内标准紧固件产品对应的同类产品毛利率情况如下：
| 公司 | 产品类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 超捷股份 | 螺钉螺栓 | 27.47% | 30.89% | 33.47% |
| 长华集团 | 紧固件（螺栓、螺母） | 20.85% | 23.44% | 25.65% |
| 瑞玛精密 | 汽车零部件 | 23.51% | 20.96% | 24.62% |
| 算数平均数 | 23.94% | 25.10% | 27.91% | |
| 发行人 | 标准紧固件 | 25.06% | 25.44% | 32.26% |
注1：公司于2020年1月1日起执行新收入准则，与销售相关的运输费用计入营业成本核算，上述主营业务毛利均不包含与销售相关的运输费用影响；
注2：超捷股份2020年度来源于招股说明书；2021年度、2022年度来源于公司年报，由于年报未披露新收入准则运费等影响金额，因此毛利率未剔除运费相关影响；
注3：长华集团2020年毛利率来源于2020年度报告，并剔除新收入准则运费相关影响。2021年度、2022年度数据来源于年度报告。由于定期报告未披露新收入准则运费等影响金额，因此毛利率未剔除运费相关影响；
注4：瑞玛精密2020年度报告未披露汽车紧固件业务毛利率，因此2020年度毛利率为年报披露汽车零部件毛利率。2021年度、2022年度瑞玛精密未披露汽车零部件毛利率，因此采用汽车行业毛利率，同时2021年报、2022年报未披露新收入准则运费等影响金额，因此毛利率未剔除运费相关影响。
由上表可知，报告期内公司标准紧固件产品毛利率与同行业可比公司同类产品毛利率均逐年下降，变动趋势较为相似，毛利率水平不存在显著差异。
2、锁具产品
发行人锁具产品由于缺乏行业公开信息，因此发行人无法根据公开信息与同行业可比公司同类产品毛利率水平及变动趋势进行对比。
四、说明按销售模式、客户类别（整车厂、一级供应商等）、境内外销售分类的毛利率情况并分析差异原因。
（一）按照销售模式分类的毛利率情况及差异分析
报告期内发行人均为直销收入，无经销收入。
（二）按照客户类别分类的毛利率情况及差异分析
报告期内发行人按照客户类别区分的收入金额和毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入金额 | 毛利率 | 收入金额 | 毛利率 | 收入金额 | 毛利率 | |
| 一级供应商等 | 46,189.35 | 31.44% | 43,046.88 | 32.61% | 32,172.35 | 36.13% |
| 整车厂 | 1,989.63 | 12.66% | 887.49 | 25.80% | 923.20 | 15.90% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入金额 | 毛利率 | 收入金额 | 毛利率 | 收入金额 | 毛利率 | |
| 合计 | 48,178.98 | 30.66% | 43,934.37 | 32.47% | 33,095.55 | 35.56% |
注：公司于2020年1月1日起执行新收入准则，与销售相关的运输费用计入营业成本核算，上述主营业务毛利率均不包含与销售相关的运输费用影响。报告期内整车厂客户毛利率低于一级供应商等客户，2021年度整车厂毛利率增长较快，2022年整车厂毛利率有所下降。分年度分析如下：
2021年度发行人整车厂客户销售毛利率有所上升，主要由于当年度发行人新增变速器用垫圈等异型紧固件定点产品。该类产品由于加工精度较高，工序较为复杂，加工过程需进行高精度研磨，国内同类产品较少，附加值较高，同时由于新增产品尚未开始受年降影响，因此产品毛利率相对较高，导致发行人2021年度整车厂客户毛利率较上年度有所上升。
2022年由于发行人供应整车厂客户产品中标准紧固件产品占整车厂客户收入比例达到48.85%，而标准紧固件产品毛利率相对较低，因此导致整车厂客户较上年毛利率有所下降。
（三）按照境内外销售分类的毛利率差异分析
报告期内发行人按照境内外销售区分的收入金额以及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入金额 | 毛利率 | 收入金额 | 毛利率 | 收入金额 | 毛利率 | |
| 境内销售 | 46,296.57 | 29.90% | 42,484.94 | 31.55% | 32,679.18 | 35.46% |
| 境外销售 | 1,882.41 | 49.24% | 1,449.43 | 59.60% | 416.37 | 43.77% |
| 合计 | 48,178.98 | 30.66% | 43,934.37 | 32.47% | 33,095.55 | 35.56% |
注：公司于2020年1月1日起执行新收入准则，与销售相关的运输费用计入营业成本核算，上述主营业务毛利均不包含与销售相关的运输费用影响。
由上表可知，报告期内发行人主营业务收入以境内销售收入为主，境外收入占比较低。报告期内发行人境外销售毛利率高于境内销售毛利率，主要由于发行人在境外销售的定价阶段会综合考虑客户所在地类似产品毛利水平、汇率变动等因素，并在此基础上适当调整产品售价，导致境外销售毛利率高于境内销售毛利率。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅同行业可比公司招股说明书及年度报告，了解同行业可比公司业务模式、产品结构、财务数据、行业上下游、产品应用领域、客户群体、成本结构、定价标准、产品用途、技术水平、客户群体、行业地位、竞争优劣势以及主要产品毛利率等信息；
2、获取发行人根据客户类别、境内外销售分类的毛利率明细表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已说明同行业可比公司选取标准并列示可比公司相关信息；发行人同行业可比公司选取完整，同时紧固件产品与同行业可比公司主要产品具有可比性；
2、发行人与超捷股份毛利率较为接近；发行人产品结构中异型紧固件产品占比较高，因此毛利率高于长华集团和瑞玛精密，上述差异具有合理性；
3、报告期内发行人紧固件产品受2020-2021年直接材料及报告期内人工费用上升等因素影响毛利率下降，锁具产品受人工费用及外协加工成本变动等因素影响，毛利率先下降后上升，具有合理性；异型紧固件毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司同类产品存在一定差异，具有合理性；标准紧固件产品毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司同类产品一致；锁具产品缺乏同行业公司可比产品；
4、发行人销售模式均为直销；按照客户类别、境内外销售等分类的毛利率由于定价依据、客户需求等不同存在一定差异且具有合理性。
11.关于应收账款、应收票据和应收款项融资
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人应收账款账面价值分别为13,650.58万元、19,209.16万元和18,335.45万元，占营业收入的比例分别为49.88%、55.56%、40.39%；发行人应收账款周转率分别为2.18次、2.10次、2.42次。
（2）报告期内，发行人对于账龄1-2年和2-3年的应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司。
（3）报告期内，发行人应收票据账面价值分别为2,122.80万元、2,582.13万元和1,580.21万元，应收款项融资分别为236.75万元、415.46万元和1,798.05万元。
（4）报告期内，发行人终止确认的银行承兑汇票金额分别为1,607.72万元、3,421.80万元和6,154.23万元。
请发行人：
（1）说明报告期各期应收账款余额变动幅度与当期营业收入变动是否匹配，分析差异原因及合理性；报告期内发行人应收账款周转率变动原因及合理性，与同行业可比公司对比并分析差异的原因及合理性；报告期各期末应收账款的期后回收情况。
（2）说明报告期内发行人对主要客户信用政策，相关信用政策是否严格执行，是否存在放宽信用政策扩大销售的情形。
（3）说明报告期内应收票据和应收款项融资的划分依据；发行人以汇票作为结算方式与同行业可比公司比较情况，如存在差异，请分析差异原因；报告期各期末应收票据、应收款项融资的期后回收情况。
（4）说明发行人制定应收账款、应收票据及应收款项融资坏账准备政策的依据，与同行业可比公司计提政策差异情况及合理性，应收账款客户资信情况，新冠疫情变化对应收账款回款的影响，结合上述情况说明发行人报告期是否足额计提坏账准备及依据。
（5）说明发行人报告期各期末银行承兑汇票终止确认的依据及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对各期末应收账款核查过程、
比例、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查应收账款占比、核查结果，对存在差异或未确认部分的替代程序。回复：
一、说明报告期各期应收账款余额变动幅度与当期营业收入变动是否匹配，分析差异原因及合理性；报告期内发行人应收账款周转率变动原因及合理性，与同行业可比公司对比并分析差异的原因及合理性；报告期各期末应收账款的期后回收情况
（一）说明报告期各期应收账款余额变动幅度与当期营业收入变动是否匹配，分析差异原因及合理性；
报告期内，发行人应收账款余额与营业收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年/2022年末 | 2021年/2021年末 | 2020年/2020年末 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 应收账款余额 | 23,462.22 | 20.57% | 19,460.12 | -4.42% | 20,359.15 |
| 营业收入 | 49,123.19 | 8.20% | 45,400.85 | 31.31% | 34,574.47 |
由上表可知，发行人报告期各期末应收账款余额变动幅度与营业收入增长幅度存在一定差异。2021年末发行人应收账款余额下降，而当年营业收入保持增长；2022年末发行人应收账款余额增长幅度高于当年度营业收入增长幅度。
发行人客户信用期主要为60-90天，应收账款余额主要由发行人第四季度主营业务收入形成。2021年发行人增强了应收账款回款管理，由于客户信用期根据客户收到发票开始计算，发行人增强了应收账款发票到票及回款管控力度，应收账款余额较上年末有所下降，导致应收账款余额变动趋势与营业收入变动趋势出现差异。2022年发行人第四季度主营业务收入较上年增加8.37%，当年末应收账款余额较上年末增加20.57%，应收账款余额增长除受2022年第四季度主营业务收入增长影响外，还受部分客户局部或临时性停工等外部因素影响，导致应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度。
综上所述，发行人应收账款余额变动趋势与营业收入变动趋势之间存在的差异具有合理性。
（二）报告期内发行人应收账款周转率变动原因及合理性，与同行业可比公司对比并分析差异的原因及合理性；
1、应收账款周转率变动原因及合理性
报告期内发行人应收账款周转率如下：
单位：次
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率 | 2.43 | 2.42 | 2.10 |
如上表所述，2020年至2022年发行人应收账款周转率逐年上升。
2021年，发行人增强了应收账款发票到票及回款的管控，年末应收账款余额较上年末有所下降，应收账款周转率有所提高。2022年应收账款周转率变动较小。
因此，发行人应收账款周转率变动具有合理性。
2、与同行业可比公司对比并分析差异的原因及合理性
报告期内同行业可比公司应收账款周转率如下：
单位：次
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 超捷股份 | 3.35 | 3.78 | 3.45 |
| 长华集团 | 6.67 | 6.48 | 6.80 |
| 瑞玛精密 | 3.18 | 3.28 | 2.80 |
| 算数平均值 | 4.40 | 4.51 | 4.35 |
| 发行人 | 2.43 | 2.42 | 2.10 |
注：数据来源于同行业可比公司公开资料，应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均净额。
由上表可知，2021年超捷股份、瑞玛精密应收账款周转率有所上升，2022年超捷股份、瑞玛精密应收账款周转率有所下降，发行人应收账款周转率整体上升。长华集团应收账款周转率先上升后下降，主要由于发行人相较于长华集团规模较小，应收账款周转率受收入季度变动影响较大。
（三）报告期各期末应收账款的期后回收情况
截至本回复出具之日，发行人报告期各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收账款余额 | 23,462.22 | 19,460.12 | 20,359.15 |
| 期后回款金额 | 17,173.77 | 19,116.93 | 20,191.32 |
| 占比 | 73.20% | 98.24% | 99.18% |
由上表可知，截至本回复出具之日，发行人2020、2021年应收账款余额期后回款比例均高于98%。期后未收回部分主要为长账龄及单独计提坏账准备部分。发行人2022年末应收账款余额期后回款比例较低，系款项尚未到账期。
二、说明报告期内发行人对主要客户信用政策，相关信用政策是否严格执行，是否存在放宽信用政策扩大销售的情形
发行人报告期各期末应收账款前五大客户的信用期如下：
| 序号 | 客户名称 | 信用期 | 报告期内是否发生变化 |
| 1 | 安道拓集团 | 60/90天 | 否 |
| 2 | 李尔集团 | 60/90/120天 | 否 |
| 3 | 长城汽车股份有限公司 | 90天 | 否 |
| 4 | 佛吉亚集团 | 90天 | 否 |
| 5 | 森萨塔集团 | 90天 | 否 |
| 6 | 上海汽车集团股份有限公司 | 60/90天 | 否 |
| 7 | 重庆宏立至信科技发展集团有限公司 | 90天 | 否 |
| 8 | 东风李尔汽车座椅有限公司 | 90天 | 否 |
| 9 | 广州汽车集团股份有限公司 | 60/90天 | 否 |
由上表可知，报告期内发行人上述客户信用政策主要为收到发票后60-90天付款，最长为120天。报告期内发行人主要客户信用期未发生变化，不存在放宽信用政策扩大销售的情形。
报告期内，发行人上述主要客户应收账款金额及周转情况如下：
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 应收账款净值（万元） | 13,905.24 | 9,865.61 | 12,509.96 |
| 营业收入（万元） | 29,763.52 | 27,435.94 | 22,617.38 |
| 应收账款周转率（次） | 2.50 | 2.45 | 2.14 |
| 应收账款周转天数（天） | 143.76 | 146.80 | 168.59 |
由上表可知，报告期内发行人主要客户周转天数高于其信用期。上述差异主要由于发行人开具发票存在一定的滞后性，实际执行过程中存在发行人从客户签收或对账后至客户付款之间实际天数超过信用期的情形。除此之外发行人第四季度收入占全年收入比例较高，应收账款余额较大，因此根据年末应收账款净值计算的应收账款周转天数较高。
综上所述，报告期发行人主要客户信用政策未发生变化，不存在放宽信用政策扩大销售的情形。相关信用政策严格执行，主要客户应收账款周转天数较高主要受实际业务中发行人开票存在滞后及年末应收账款余额较高等因素影响。
三、说明报告期内应收票据和应收款项融资的划分依据；发行人以汇票作为结算方式与同行业可比公司比较情况，如存在差异，请分析差异原因；报告期各期末应收票据、应收款项融资的期后回收情况
（一）报告期内应收票据和应收款项融资的划分依据
报告期内发行人依据2019年1月1日开始实行的新金融工具准则要求，按照承兑人的信用等级将收到的承兑汇票分别在“应收款项融资”和“应收票据”项目中列报，列报情况如下：
| 列报科目 | 承兑人信用等级 | 承兑人 |
| 应收款项融资 | 信用等级较高 | 6家大型商业银行（中国银行、农业银行、建设银行、工商银行、邮储银行及交通银行）和9家上市股份制商业银行（招商银行、浦发银行、中信银行、光大银行、华夏银行、民生银行、平安银行、兴业银行及浙商银行） |
| 应收票据 | 信用等级较低 | 其他商业银行及财务公司 |
上述应收款项融资科目与应收票据科目具体划分依据如下：
1、应收款项融资
按照新金融工具准则的相关规定，发行人出售金融资产（包括票据背书转让、贴现、质押开票）对于实现业务模式目标是不可或缺的，而非仅仅是附带性质的活动，这种管理模式符合既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标，且金融资产的合同现金流量特征为对本金和未偿付本金金额为基础的利息偿付，该金融资产应划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。按照《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的
相关规定列报于“应收款项融资”项目。发行人根据其现金流量管理的需求，对结算收取的信用等级较高的银行承兑汇票进行管理，优先将票据背书转让给相关供应商进行支付结算，在票据面额较大无法满足其支付需求时，发行人将收到的票据质押给银行开具小面额票据再对外背书支付给供应商；在缺乏现金时，发行人则以承受银行贴现利息为代价，进行票据贴现，从而获取现金流以满足企业的日常经营管理；当现金流量充足时，发行人将相关票据持有至到期进行银行托收，从而获取相关合同现金流量。报告期内，对于信用等级较高的银行开具的承兑汇票，发行人背书转让、贴现、质押开票的票据金额占各期收到票据金额的比例分别为95.22%、89.23%和
95.96%，发行人出售金融资产（包括票据背书转让、贴现、质押开票）对于实现业务模式目标是不可或缺的，而非仅仅是附带性质的活动。根据新金融工具准则的相关规定，列报于“应收款项融资”科目。报告期内，发行人未发生银行承兑汇票到期不能承兑的情形。
2、应收票据
除上述票据外，对于其余结算收取的承兑汇票，包括商业承兑汇票以及其他银行开具的承兑汇票，虽然发行人也主要采用上述模式进行管理，但由于其信用等级较低，在贴现或背书时不满足终止确认条件，因此无论未来是否贴现、背书或质押都不影响其业务模式，都应当划分为以摊余成本计量的金融资产，列报于“应收票据”科目。
（二）发行人以汇票作为结算方式与同行业可比公司比较情况
报告期各期末，发行人与同行业可比公司应收票据及应收款项融资余额情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 长华集团 | 7,849.65 | 5,638.23 | 13,645.48 |
| 超捷股份 | 2,289.69 | 1,497.26 | 1,931.82 |
| 瑞玛精密 | 6,218.05 | 1,195.45 | 1,999.62 |
| 发行人 | 2,735.67 | 3,378.25 | 2,997.59 |
注：数据来源于同行业可比公司公开资料。
报告期内同行业可比公司均存在使用承兑汇票结算货款的情况，结算模式上与发行人不存在明显差异。
（三）报告期各期末应收票据、应收款项融资的期后回收情况
1、应收票据
截至本回复出具之日，发行人报告期各期末应收票据期后回收情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 应收票据 | 2,308.67 | 1,589.50 | 2,584.07 |
| 其中：已背书或贴现但未到期金额 | 1,598.59 | 1,582.50 | 931.83 |
| 期末已质押未到期金额 | 535.60 | - | 1,592.24 |
| 期后回收金额 | 1,410.85 | 1,589.50 | 2,584.07 |
| 其中：到期托收金额 | 340.48 | 7.00 | 1,597.24 |
| 已背书或贴现到期金额兑付金额 | 1,070.37 | 1,582.50 | 986.83 |
| 到期后无法承兑转为应收账款的金额 | - | - | - |
| 期后回款金额占期末应收票据比例 | 61.11% | 100.00% | 100.00% |
2、应收款项融资
截至本回复出具之日，发行人报告期各期末应收款项融资期后回收情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 应收款项融资 | 433.79 | 1,798.05 | 415.46 |
| 其中：已背书或贴现但未到期金额 | - | - | - |
| 期末已质押未到期金额 | - | - | - |
| 期后回收金额 | 351.97 | 1,798.05 | 415.46 |
| 其中：到期托收金额 | - | 65.91 | - |
| 已背书或贴现到期金额兑付金额 | 351.97 | 1,732.13 | 415.46 |
| 到期后无法承兑转为应收账款的金额 | - | - | - |
| 期后回款金额占期末应收款项融资比例 | 81.14% | 100.00% | 100.00% |
由上表可知，发行人报告期各期末应收票据、应收融资款均在期后实现到期托收、背书转让或贴现，期后兑付情况正常。
四、说明发行人制定应收账款、应收票据及应收款项融资坏账准备政策的依据，与同行业可比公司计提政策差异情况及合理性，应收账款客户资信情况，新冠疫情变化对应收账款回款的影响，结合上述情况说明发行人报告期是否足额计提坏账准备及依据。
（一）制定应收账款、应收票据及应收款项融资坏账准备政策的依据
发行人依据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，综合考虑客户过往款项回收情况、经营或资金状况等因素判断应收账款情况，并参考同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例，制定发行人坏账准备政策。
（二）与同行业可比公司计提政策差异情况及合理性
1、与同行业可比公司计提政策比较
报告期内发行人应收票据及应收账款计提政策与同行业比较如下：
（1）应收账款
| 公司名称 | 坏账计提政策 |
| 超捷股份 | 管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与违约损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备 |
| 长华集团 | A、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：期末余额前五名。计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：1、账龄组合：除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例；组合2：合并报表范围内关联方款项；性质特殊，明显无收款风险的款项，经测试，不计提坏账准备。C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 |
| 瑞玛精密 | 对于存在客观证据表明存在减值，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 应收账款组合1、应收合并范围内关联方客户；应收账款组合2、应收其他客户：对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当 |
| 公司名称 | 坏账计提政策 |
| 前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 | |
| 发行人 | 在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据为：1、账龄组合：按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款；2、关联方组合：应收本公司合并范围内子公司款项 |
（2）应收票据
| 公司名称 | 坏账计提政策 |
| 超捷股份 | 1、对于银行承兑汇票，由于承兑人为商业银行，信用质量较高，不计提坏账准备；2、对于商业承兑汇票，按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备 |
| 长华集团 | 本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。1、公司对收到的银行承兑汇票不计提坏账准备；2、公司对收到的商业承兑汇票根据应收账款账龄连续计算的原则，计提坏账准备 |
| 瑞玛精密 | 对于存在客观证据表明存在减值的应收票据、应收款项融资单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收款项融资本公司依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：应收票据确定组合的依据如下：组合1银行承兑汇票；组合2商业承兑汇票；应收款项融资确定组合的依据如下：组合1银行承兑汇票；组合2应收账款；对于划分为组合的应收票据、应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 发行人 | 一般方法确定应收款项融资的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收款项融资的信用损失。当单项应收款项融资无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收款项融资划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：1、银行承兑汇票组合：承兑人为银行，不计提坏账准备；2、商业承兑汇票组合：承兑人为非金融机构的企业，发行人应按照应收账款转为商业承兑汇票的账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备 |
如上表所示，发行人与同行业可比公司应收账款、应收票据坏账计提政策不存在显著差异。
2、与同行业可比公司坏账计提情况比较
发行人应收账款坏账准备情况与同行公司的比较如下：
| 账龄 | 超捷股份 | 长华集团 | 瑞玛精密 | 发行人 |
| 1年以内（含1年） | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 1-2年 | 30.00% | 20.00% | 30.00% | 10.00% |
| 2-3年 | 80.00% | 50.00% | 50.00% | 30.00% |
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
由上表可知，发行人1-2年、2-3年应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司。主要由于发行人客户主要为李尔集团、上汽集团、安道拓集团、长城汽车、森萨塔集团等整车厂或一级供应商，客户信用状况良好，应收账款质量较高，发行人与其建立了紧密持续的合作关系，发生坏账的风险较小，因此上述应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司。
若发行人1-2年、2-3年应收账款坏账准备按照同行业可比公司超捷股份计提比例计算，则报告期内信用减值损失金额将分别增加44.92万元、37.11万元和23.65万元，占当期利润总额比例分别为0.76%、0.16%和0.27%，影响较小，发行人应收账款坏账准备计提充分。
3、应收账款客户资信情况，部分客户局部或临时性停工等外部因素对应收账款回款的影响
客户资信情况方面，报告期内发行人客户主要为李尔集团、上汽集团、安道拓集团、长城汽车、森萨塔集团等整车厂或一级供应商，客户信用状况良好，应收账款质量较高，发行人与其建立了紧密持续的合作关系，发生坏账的风险较小，回款情况较为理想。
部分客户局部或临时性停工等方面，报告期内发行人客户整体实力较强，回款能力受上述外部因素影响较小，存在物流运输、居家办公等原因，造成客户延期收到发票，款项支付延后的情况，除此以外报告期内部分客户局部或临时性停工等外部因素变化未对发行人应收账款回款产生显著影响。
综上所述，发行人与同行业可比公司计提政策不存在显著差异，应收账款客户资信情况较好，部分客户局部或临时性停工等外部因素变化对应收账款回款的影响较小，发行人报告期已足额计提坏账准备。
五、说明发行人报告期各期末银行承兑汇票终止确认的依据及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）报告期各期末银行承兑汇票终止确认情况
报告期各期末，发行人应收票据及应收款项融资构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收票据 | 2,308.67 | 1,589.50 | 2,584.07 |
| 其中：银行承兑汇票 | 2,172.71 | 1,403.53 | 2,545.14 |
| 商业承兑汇票 | 135.96 | 185.97 | 38.94 |
| 应收款项融资 | 433.79 | 1,798.05 | 415.46 |
| 其中：银行承兑汇票 | 433.79 | 1,798.05 | 415.46 |
| 商业承兑汇票 | - | - | - |
报告期各期末，发行人已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期应收票据及应收款项融资具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 终止确认金额 | 未终止确认金额 | 终止确认金额 | 未终止确认金额 | 终止确认金额 | 未终止确认金额 | |
| 应收票据 | - | 1,729.55 | - | 1,582.50 | - | 931.83 |
| 其中：银行承兑汇票 | - | 1,598.59 | - | 1,403.53 | - | 907.90 |
| 商业承兑汇票 | - | 130.96 | - | 178.97 | - | 23.94 |
| 应收款项融资 | 5,395.89 | - | 6,154.23 | - | 3,421.80 | - |
| 其中：银行承兑汇票 | 5,395.89 | - | 6,154.23 | - | 3,421.80 | - |
| 商业承兑汇票 | - | - | - | - | - | - |
由上表所示，发行人对报告期各期期末已背书或贴现尚未到期的商业承兑汇票未终止确认，已背书或贴现尚未到期的银行承兑汇票中部分已终止确认。
（二）银行承兑汇票终止确认的依据及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
发行人终止确认的银行承兑汇票为承兑人为6家大型商业银行（中国银行、农业银行、建设银行、工商银行、邮储银行及交通银行）和9家上市股份制商业
银行（招商银行、浦发银行、中信银行、光大银行、华夏银行、民生银行、平安银行、兴业银行及浙商银行）的银行承兑汇票。对期末已背书未到期或已贴现未到期票据是否终止确认的依据及合理性分析如下：
票据贴现或背书，属于附追索权方式转移金融资产，票据的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任，持票人可以对其中任何一人，数人或全体行使追索权。因此，报告期各期末已背书或贴现未到期的应收票据/应收账款融资仍然具有追索权。
根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）第五条规定：金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（1）收取该金融资产现流量的合同权利终止；（2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）规定的金融资产终止确认条件，终止确认，是指将金融资产或者金融负债从企业的资产负债表内予以转销。
根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）第七条规定，企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（1）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；（2）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产；（3）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分下列情形处理：（1）企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；（2）企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
因此，判断已贴现或已背书未到期的票据是否能终止确认时关键在于判断所有权上几乎所有的风险和报酬转移。
综上所述，报告期内公司已背书未到期或已贴现未到期的银行承兑汇票，其
票据承兑人主要是中国工商银行、中国光大银行、兴业银行、中信银行等信用等级较高的商业银行，信用风险和延期付款的风险很小，因追索权而保留的风险很小，相关的主要风险是利率风险，而贴现或背书时利率风险已经转移，故银行承兑汇票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，符合终止确认条件，因此，公司将已背书未到期或已贴现未到期的银行承兑汇票予以终止确认。报告期内公司已背书未到期或已贴现未到期的商业承兑汇票，由于与未到期商业承兑汇票相关的信用风险和延期付款的风险相对较高，以及因追索权而保留的风险相对较高，故商业承兑汇票所有权上的主要风险和报酬未转移，不符合终止确认条件，因此，公司未终止确认各期末已背书未到期或已贴现未到期的商业承兑汇票，待上述商业承兑汇票到期兑付时，与商业承兑汇票相关的信用风险、延期风险已不存在时才予以终止确认。
六、请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对各期末应收账款核查过程、比例、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查应收账款占比、核查结果，对存在差异或未确认部分的替代程序。
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告等文件，了解同行业可比公司应收账款周转率变动原因，获取报告期各期发行人应收账款周转率并与同行业可比公司进行比较；获取发行人报告期各期末应收账款期后回收情况；了解同行业可比公司以汇票作为结算方式的情形；了解同行业可比公司应收账款、应收票据及应收款项融资坏账准备计提政策；
2、获取报告期内发行人主要客户信用政策文件；计算报告期各期主要客户应收账款周转率；统计报告期内主要客户信用期是否存在变动；
3、查阅《企业会计准则》中新金融工具准则对于应收票据、应收款项融资划分相关要求；获取发行人报告期各期末应收票据、应收款项融资的期后回收情况；
4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、裁判文书网、中国执行信息公开网、客户官网等公开渠道查询主要客户资信情况；访谈销市场总监及财务负
责人，了解部分客户局部或临时性停工等外部因素变化对应收账款回款的影响；
5、获取发行人报告期各期末银行承兑汇票明细，查阅《企业会计准则》中与上述情形相关的规定；
6、针对报告期各期末应收账款执行核查程序，具体情况如下：
（1）对客户实施函证程序
报告期各期，申报会计师及保荐机构综合考虑应收账款余额及收入金额，选取大额和各期变动较为明显的样本执行了函证程序，对于回函不符的询证函向发行人及客户了解差异原因，确定是否存在调整事项并编制函证调节表；对于未回函的，执行替代程序，替代程序包括但不限于查验订单、发货记录、对账单、销售发票、回款凭证等。报告期内，申报会计师及保荐机构应收账款函证核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 应收账款余额 | 23,462.22 | 19,460.12 | 20,359.15 |
| 发函客户数量（个） | 100 | 113 | 107 |
| 发函金额 | 19,529.40 | 14,996.95 | 16,232.18 |
| 发函金额占比 | 83.24% | 77.07% | 79.73% |
| 回函确认金额 | 18,373.04 | 13,446.95 | 15,266.55 |
| 回函确认金额占比 | 78.31% | 69.10% | 74.99% |
| 执行替代测试金额占比 | 4.93% | 7.96% | 4.74% |
| 函证总体核查比例 | 83.24% | 77.07% | 79.73% |
注：对未回函客户，执行的未回函替代测试程序包括核对销售合同或订单、开票通知单或签收单、销售发票、出库单、发货单、回款凭据等支持性文件
（2）对主要客户实施走访程序
保荐机构对发行人主要客户实施了走访程序，通过走访了解客户基本情况、经营状况、与发行人之间的交易情况及是否存在关联关系等信息。报告期各期走访客户收入占发行人营业收入比例分别为64.20%、60.43%和60.87%，走访客户家数分别为31家、31家和32家；
（3）了解公司应收账款管理相关内控制度，并进行控制测试，评价应收账款相关内部控制设计是否合理，执行是否有效；
（4）实施细节测试，对发行人报告期内主要销售及回款进行了核查，检查销售订单或合同、销售出库单、回款等信息，以核实公司信用政策执行情况；
（5）对应收账款的发生额进行查验，复核借方累计发生额与主营业务收入是否匹配，并结合应收账款周转率等指标进行对比分析，判断是否存在重大异常。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、2021年度，发行人应收账款余额变动方向与当期营业收入变动方向存在一定差异，主要与发行人增强应收账款发票到票及回款管控有关；报告期内，发行人应收账款周转率变动具备合理性；发行人应收账款周转率相较于同行业可比公司长华集团低，主要系规模差异所致，2020-2021年与同行业可比公司超捷股份、瑞玛精密变动趋势一致；发行人已说明报告期各期末应收账款的期后回收情况；
2、发行人已说明报告期内对主要客户的信用政策，相关信用政策严格执行，不存在放宽信用政策扩大销售的情形；
3、发行人已说明报告期内应收票据和应收款项融资的划分依据；发行人以汇票作为结算方式与同行业对比不存在明显差异；发行人已说明报告期各期末应收票据及应收款项融资的期后回收情况；
4、发行人依据《企业会计准则》的有关要求，结合历史收款和发生坏账的实际情况，并参考同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例，制定坏账准备政策；与同行业可比公司计提政策不存在显著差异，应收账款客户资信情况良好，部分客户局部或临时性停工等外部因素变化对应收账款回款影响较小；报告期内发行人应收账款坏账准备计提充分。
12.关于存货
申请文件显示，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为5,987.58万元、8,400.03万元和10,088.85万元，主要为库存商品、在产品和原材料，库存商品占存货账面价值比例分别为54.94%、51.51%、43.80%。报告期内，发行人存货
周转率分别为2.83次、3.19次、3.40次。请发行人：
（1）结合发行人采购、生产及销售模式及周期具体情况，说明发行人报告期内存货持续增长的原因及合理性；说明各期末存货余额结构特征与产品结构和生产特点是否相符，是否与客户订单需求、生产计划相匹配。
（2）结合经营模式说明报告期内存货周转率波动的原因及合理性，发行人存货周转率与同行业可比公司的差异原因及合理性。
（3）结合报告期各期发行人原材料领用及产品产销率情况，分析并说明发行人是否存在库龄较长或呆滞的存货，报告期各期末库存商品、原材料的具体状态、存放地点、存放地权属、盘点过程。
（4）说明存货中库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，并说明是否存在重大差异；如是，请分析具体原因及合理性。
（5）说明发行人报告期末各类存货跌价准备计提政策、各期末跌价准备测试及计提情况，结合各期末发行人各类存货库龄情况、产品更新周期及产成品中有具体订单支持的金额及比例，与同行业可比公司对比情况等说明发行人报告期存货跌价准备计提是否充分。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明核查过程、各存货构成的核查方法、比例、结论，对存在差异部分的替代核查程序。
回复：
一、结合发行人采购、生产及销售模式及周期具体情况，说明发行人报告期内存货持续增长的原因及合理性；说明各期末存货余额结构特征与产品结构和生产特点是否相符，是否与客户订单需求、生产计划相匹配
（一）结合发行人采购、生产及销售模式及周期具体情况，说明发行人报告期内存货持续增长的原因及合理性
报告期各期末发行人存货构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 原材料 | 1,287.51 | -33.91% | 1,948.23 | 75.96% | 1,107.23 |
| 在产品 | 2,058.01 | -8.91% | 2,259.21 | 45.07% | 1,557.30 |
| 库存商品 | 4,293.49 | -2.85% | 4,419.36 | 2.13% | 4,327.02 |
| 发出商品 | 585.42 | 15.39% | 507.33 | -1.56% | 515.36 |
| 委托加工物资 | 453.15 | -52.54% | 954.72 | 6.90% | 893.12 |
| 合计 | 8,677.58 | -13.99% | 10,088.85 | 20.10% | 8,400.03 |
2021年，发行人存货余额有所增长，2021年末存货较2020年增加1,688.82万元，与发行人的收入增幅接近。2022年末受发行人备货策略调整等因素影响，存货余额较上年有所下降。
1、原材料
2021年末发行人原材料余额增加841.00万元，2022年末发行人原材料金额较2021年末下降660.72万元。发行人每周根据销售订单及预测制定生产计划，并根据生产计划制定采购计划。发行人原材料备货周期一般为30天，主要原材料包括线材及锁具盖板等。报告期内发行人原材料周转天数分别为14.65天、
18.10天和17.05天，2021年度随着销售收入增加，发行人原材料备货增加，原材料周转天数略有上升。2022年末，受线材等原材料价格下降等因素影响，加之考虑到未来场地搬迁计划，发行人调整了原材料备货策略，原材料金额较上年有所下降。
2、在产品及委托加工物资
2021年末发行人在产品及委托加工物资存货余额增加763.51万元，增长幅度为31.16%。2022年末发行人在产品及委托加工物资存货较2021年末下降
702.77万元，减少幅度为21.87%。由于发行人生产流程较长，涉及的主要生产步骤包括冷镦、螺纹成型、热处理、表面处理等，生产周期一般为30至60天。2020年初发行人生产受外部环境因素影响较大，为避免出现无法交货的情况，2020年末发行人生产备货量增加，造成在产品及委托加工物资增加幅度大于营业收入增加幅度。2021年随着发行人业务规模不断上升，在产品和委托加工物资增加幅度与营业入增加幅度一致。2022年末，发行人委托加工物资金额较上年降幅较高，主要由于发行人调整备货策略，导致委托加工物资有所降低。
3、库存商品
2021年末发行人库存商品增加92.34万元。由于发行人主要采用“订单生产+安全库存”的生产模式，并结合客户需求预测等组织生产。
报告期各期末库存商品结存与期后第一季度主营业务收入比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 库存商品 | 4,293.49 | -2.85% | 4,419.36 | 2.13% | 4,327.02 |
| 期后第一季度主营业务收入 | 10,947.09 | 8.32% | 10,105.85 | 8.01% | 9,356.81 |
2021年末发行人库存商品变动与期后第一季度销售变动情况一致。2022年末受发行人第四季度销售增长等因素影响，库存商品较上年有所下降。
综上所述，由于部分客户局部或临时性停工等外部因素影响和自身业务规模的扩大，发行人结合市场变化情况和业务规模相应调整当期采购和生产策略，导致报告期内存货规模持续增长，具备合理性。
（二）说明各期末存货余额结构特征与产品结构和生产特点是否相符，是否与客户订单需求、生产计划相匹配
1、各期末存货余额结构特征与产品结构和生产特点是否相符
报告期各期期末发行人各类别存货余额及占当年度存货余额比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 1,287.51 | 14.84% | 1,948.23 | 19.31% | 1,107.23 | 13.18% |
| 在产品 | 2,058.01 | 23.72% | 2,259.21 | 22.39% | 1,557.30 | 18.54% |
| 库存商品 | 4,293.49 | 49.48% | 4,419.36 | 43.80% | 4,327.02 | 51.51% |
| 发出商品 | 585.42 | 6.75% | 507.33 | 5.03% | 515.36 | 6.14% |
| 委托加工物资 | 453.15 | 5.22% | 954.72 | 9.46% | 893.12 | 10.63% |
| 合计 | 8,677.58 | 100.00% | 10,088.85 | 100.00% | 8,400.03 | 100.00% |
2021年发行人原材料、在产品占比上升，库存商品、委托加工物资及发出商品占比下降；2022年发行人原材料、委托加工物资占比下降，在产品、库存
商品及发出商品占比上升。2020年至2022年，发行人主营业务收入分别为33,095.55万元、43,934.37万元、48,178.98万元，保持持续增长趋势。由于发行人生产工艺步骤较多，生产周期较长，产能增加较主营业务收入增加存在一定的滞后，导致2021年发行人库存商品及发出商品占比下降，2022年末，发行人适当调整了备货策略，原材料、委托加工物资占比较上年有所下降，库存商品及发出商品占比有所上升。
2、存货余额与客户订单需求、生产计划匹配情况
报告期各期末发行人存货余额与在手及预测订单匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 存货余额 | 9,552.77 | 11,008.93 | 9,579.84 |
| 在手订单金额（不含税） | 807.06 | 1,220.45 | 1,262.23 |
| 预测订单金额（不含税） | 9,347.09 | 9,700.79 | 10,088.34 |
| 订单覆盖率 | 106.30% | 99.20% | 118.48% |
由于发行人客户从下达订单到要求到货的时间较短，发行人实际按照客户的预测采购数量安排生产，同时发行人产品有最低安全库存要求，故发行人实际生产会稍多于预测订单数量。发行人报告期期末存货与客户订单需求、生产计划相匹配。
二、结合经营模式说明报告期内存货周转率波动的原因及合理性，发行人存货周转率与同行业可比公司的差异原因及合理性
（一）结合经营模式说明报告期内存货周转率波动的原因及合理性
报告期各期末发行人存货周转率如下：
单位：次
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 存货周转率 | 3.73 | 3.40 | 3.19 |
如上表所示，2020年至2022年发行人存货周转率逐年上升。发行人主要采用“订单生产+安全库存”的生产模式，并结合客户需求预测等组织生产，2020年至2022年由于发行人营业收入持续增长，加之2022年末存货金额有所下降，存货周转率逐年上升。
（二）存货周转率与同行业可比公司的差异原因及合理性
报告期内发行人存货周转率与同行业可比公司比较情况如下：
单位：次
| 名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 超捷股份 | 2.43 | 2.60 | 2.70 |
| 长华集团 | 3.15 | 2.94 | 3.52 |
| 瑞玛精密 | 4.02 | 3.96 | 4.18 |
| 算数平均值 | 3.20 | 3.17 | 3.47 |
| 发行人 | 3.73 | 3.40 | 3.19 |
注：数据来源于同行业可比公司公开资料，存货周转率=营业成本÷存货平均净额。
由上表可知，2020年度发行人存货周转率低于同行业可比公司算数平均值，2021年和2022年高于同行业可比公司算数平均值。上述变动主要受发行人主营业务收入规模的影响，2021年至2022年发行人营业收入增加，加之2022年发行人调整了原材料备货策略，存货金额较2021年有所下降，存货周转率显著提高。
因此，发行人与同行业可比公司存货周转率的差异具有合理性。
三、结合报告期各期发行人原材料领用及产品产销率情况，分析并说明发行人是否存在库龄较长或呆滞的存货，报告期各期末库存商品、原材料的具体状态、存放地点、存放地权属、盘点过程
（一）结合报告期各期发行人原材料领用及产品产销率情况，分析并说明发行人是否存在库龄较长或呆滞的存货
报告期各期末发行人存在部分库龄较长及呆滞的存货，具体分析如下：
1、原材料领用情况
报告期内发行人原材料领用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 原材料采购（A） | 19,926.45 | 18,503.50 | 14,316.46 |
| 原材料领用（B） | 20,592.42 | 17,648.00 | 13,909.74 |
| 领用比（C=B/A） | 103.34% | 95.38% | 97.16% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 库龄1年以上原材料 | 241.94 | 174.38 | 54.28 |
| 其中：呆滞金额 | - | - | 6.29 |
| 期后领用金额 | 41.47 | 124.53 | 36.01 |
报告期内，发行人原材料领用比较高，1年以上库龄原材料期后大部分已领用生产，因此1年以上库龄及呆滞原材料金额较小，发行人针对上述存货已充分计提存货跌价准备。
2、产品产销率情况
报告期内发行人产品产销情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 紧固件产销率 | 99.77% | 98.84% | 82.60% |
| 座椅锁产销率 | 95.22% | 101.45% | 95.13% |
| 1年以上产成品、在产品原值 | 1,100.58 | 807.71 | 1,426.49 |
| 其中：呆滞金额 | 200.59 | 154.59 | 802.40 |
| 计提跌价准备金额 | 254.19 | 222.58 | 760.84 |
| 1年以上产成品、在产品净值 | 846.39 | 585.13 | 665.65 |
| 其中：呆滞金额净值 | 21.62 | 32.15 | 116.65 |
| 期后销售金额 | 215.15 | 588.29 | 886.30 |
发行人主要产品的生命周期较长，产品种类较多，为满足客户供货及时性需求，发行人会根据客户预测进行备货，故造成发行人2020年库龄1年以上产成品、在产品金额较大。2021年发行人通过提高产品排产效率，收缩生产周期，降低产品备货量等方法加强存货管控，1年以上产成品、在产品下降。2022年受部分客户局部或临时性停工等外部因素影响，1年以上产成品、在产品金额较上年略有上涨。
综上所述，发行人存在部分库龄较长或呆滞的存货。上述存货金额较小，且期后领用或销售比例较高，发行人已针对上述存货已充分计提存货跌价准备。
（二）报告期各期末库存商品、原材料的具体状态、存放地点、存放地权属、盘点过程
1、库存商品
报告期各期末发行人库存商品具体状态、存放地点、存放地权属情况如下：
单位：万元
| 具体状态 | 存放地点 | 存放地权属 | 盘点情况 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 正常使用 | 温州 | 自有 | 公司执行盘点程序 | 2,121.93 | 2,204.63 | 2,118.07 |
| 梅州 | 自有 | 公司执行盘点程序 | 176.84 | 188.14 | 107.61 | |
| 外地办事处 | 租赁 | 公司执行盘点程序 | 1,313.92 | 1,462.15 | 1,425.55 | |
| 第三方仓库 | 租赁 | 获取第三方仓库库存明细表进行核对 | 655.45 | 528.46 | 522.90 | |
| 呆滞 | 温州 | 自有 | 公司执行盘点程序 | 11.17 | 27.41 | 91.60 |
| 梅州 | 自有 | 公司执行盘点程序 | 1.02 | 1.62 | 1.57 | |
| 外地办事处 | 租赁 | 公司执行盘点程序 | 10.59 | 3.48 | 57.59 | |
| 第三方仓库 | 租赁 | 获取第三方仓库库存明细表进行核对 | 2.58 | 3.47 | 2.13 | |
| 合计 | 4,293.49 | 4,419.36 | 4,327.02 | |||
2、原材料
报告期各期末发行人原材料具体状态、存放地点、存放地权属情况如下：
单位：万元
| 具体状态 | 存放地点 | 存放地权属 | 盘点情况 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 正常使用 | 温州 | 自有 | 公司执行盘点程序 | 837.45 | 1,394.88 | 771.43 |
| 梅州 | 自有 | 公司执行盘点程序 | 452.76 | 551.89 | 333.90 | |
| 外地办事处 | 租赁 | 公司执行盘点程序 | - | 1.46 | 1.47 | |
| 呆滞 | 梅州 | 自有 | 公司执行盘点程序 | - | - | 0.43 |
| 合计 | 1,287.51 | 1,948.23 | 1,107.23 | |||
3、发行人盘点情况
由以上各表所示，报告期内，发行人期末持有的原材料、库存商品整体状态正常、良好，受下游客户订单计划调整、产品更替以及部分客户经营困难等影响，存在少量呆滞情况，发行人对部分呆滞存货按照存货管理制度进行了报废处理。发行人对各期末原材料及库存商品执行了盘点程序，对于未实施盘点程序的存货，发行人执行了跟踪订单执行情况、期后销售等替代性查验程序。
四、说明存货中库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，并说明是否存在重大差异；如是，请分析具体原因及合理性报告期各期末公司库存商品单位成本与当期结转单位营业成本对比情况如下：
单位：元/件
| 产品 名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 库存商品结存均价 | 平均单位营业成本 | 库存商品结存均价 | 平均单位营业成本 | 库存商品结存均价 | 平均单位营业成本 | |
| 异型紧固件 | 0.25 | 0.22 | 0.25 | 0.21 | 0.19 | 0.20 |
| 标准紧固件 | 0.20 | 0.21 | 0.20 | 0.19 | 0.15 | 0.17 |
| 座椅锁 | 12.34 | 12.47 | 11.94 | 12.18 | 10.01 | 12.07 |
（一）紧固件产品
2020年发行人异型紧固件产品、标准紧固件产品库存商品平均结存价格与结转成本单价基本一致；2021年由于主要原材料价格上升，上述产品期末结存单价高于成本结转单价；2022年异型紧固件产品、标准紧固件产品库存商品平均结存价格与结转成本单价基本一致。期末库存商品单位成本与当期结转单位营业成本对比不存在重大差异。
（二）座椅锁产品
发行人座椅锁产品种类较多，产品单价差异较大，因此发行人报告期各期主要座椅锁产品期末库存商品单位成本与当期结转单位营业成本对比情况如下：
单位：元/件
| 产品 名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 库存商品结存均价 | 平均单位营业成本 | 库存商品结存均价 | 平均单位营业成本 | 库存商品结存均价 | 平均单位营业成本 | |
| LX系列 | 10.20 | 10.60 | 8.82 | 8.05 | 8.56 | 7.83 |
| LW系列 | 28.45 | 27.52 | 24.29 | 24.25 | 24.97 | 23.73 |
| LD系列 | 14.14 | 15.50 | 12.97 | 13.79 | 12.85 | 13.15 |
由上表可知，发行人锁具产品种类较多，单一产品受原材料价格变动及当月制造费用分摊变动影响波动较大，由此导致期末库存商品单位成本与当期结转单位营业成本相比存在一定变动。报告期内总体不存在重大差异。
五、说明发行人报告期末各类存货跌价准备计提政策、各期末跌价准备测试及计提情况，结合各期末发行人各类存货库龄情况、产品更新周期及产成品中有具体订单支持的金额及比例，与同行业可比公司对比情况等说明发行人报告期存货跌价准备计提是否充分
（一）各类存货跌价准备计提政策、各期末跌价准备测试及计提情况
1、各类存货跌价准备计提政策及可变现净值方式
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
按照上述存货跌价准备计提政策对存货进行减值测试的关键在于确定存货的未来可变现净值。报告期内，发行人结合上述会计政策并根据实际经营情况对期末存货未来可变现净值的确定过程如下：
（1）原材料、低值易耗品、周转材料、委托加工物资
在确定原材料、低值易耗品、周转材料、委托加工物资的未来可变现净值时，发行人充分考虑对前述四类存货的持有意图来判断并确定其未来可变现净值。对用于直接对外出售的，根据该类存货的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于用于继续生产的，根据该类存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定未来可变现净值；对于既不能用于继续销售也不能继续用于生产的存货，则直接确定该存货的未来可变现净值为零。
（2）库存商品
发行人库存商品可变现净值确定方式如下：
1）存货库龄较短、具有销售订单支持等正常结存的库存商品，根据存货预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。2）存货库龄较长、不具有销售订单支持等非正常结存的库存商品，在确定该类库存商品的未来可变现净值时，充分考虑发行人对该类库存商品的持有目的。若根据该库存商品对应的客户经营状况、采购意愿、配套车型的产销情况等市场信息判断是否仍能用于销售，并根据预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；若根据市场信息判断不能实现销售的，考虑该库存商品是否能够回收再利用，并参考回收净残值确定该库存商品的未来可变现净值；若该库存商品不能回收再利用，则直接确定该库存商品的未来可变现净值为零。
（3）在产品
发行人对在产品的持有意图系用于加工成为产成品后对外出售，因此发行人确定在产品的未来可变现净值时，根据在产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定未来可变现净值。
综上所述，报告期内，发行人依据上述方式确定各类存货的未来可变现净值后，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
2、期末跌价准备测试及计提情况
报告期各期期末，发行人存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 41.60 | 4.75% | 46.84 | 5.09% | 32.34 | 2.74% |
| 在产品 | 177.18 | 20.24% | 155.59 | 16.91% | 74.04 | 6.28% |
| 库存商品 | 590.83 | 67.51% | 600.10 | 65.22% | 1,008.20 | 85.45% |
| 发出商品 | 37.85 | 4.32% | 27.20 | 2.96% | 35.63 | 3.02% |
| 委托加工物资 | 27.75 | 3.17% | 90.34 | 9.82% | 29.59 | 2.51% |
| 合计 | 875.20 | 100.00% | 920.08 | 100.00% | 1,179.81 | 100.00% |
报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为1,179.81万元、920.08万元和
875.20万元，主要为库存商品跌价准备。
（二）各期末发行人各类存货库龄情况、产品更新周期及产成品中有具体订单支持的金额及比例
1、发行人各类存货库龄情况
报告期各期末发行人各类存货库龄情况如下：
单位：万元
| 时间 | 项目 | 1年以内 | 占比 | 1年以上 | 合计 | 存货跌价准备金额 |
| 2022.12.31 | 原材料 | 1,087.17 | 81.80% | 241.94 | 1,329.11 | 41.60 |
| 在产品 | 2,131.78 | 95.37% | 103.41 | 2,235.19 | 177.18 | |
| 库存商品 | 3,957.67 | 81.03% | 926.65 | 4,884.32 | 590.83 | |
| 发出商品 | 552.74 | 88.69% | 70.52 | 623.26 | 37.85 | |
| 委托加工物资 | 480.89 | 100.00% | - | 480.89 | 27.75 | |
| 合计 | 8,210.25 | 85.95% | 1,342.52 | 9,552.77 | 875.20 | |
| 2021.12.31 | 原材料 | 1,820.70 | 91.26% | 174.38 | 1,995.07 | 46.84 |
| 在产品 | 2,407.81 | 99.71% | 6.99 | 2,414.80 | 155.59 | |
| 库存商品 | 4,288.61 | 85.44% | 730.86 | 5,019.47 | 600.10 | |
| 发出商品 | 464.68 | 86.93% | 69.86 | 534.53 | 27.20 | |
| 委托加工物资 | 1,045.06 | 100.00% | - | 1,045.06 | 90.34 | |
| 合计 | 10,026.84 | 91.08% | 982.09 | 11,008.93 | 920.08 | |
| 2020.12.31 | 原材料 | 1,085.28 | 95.24% | 54.28 | 1,139.57 | 32.34 |
| 在产品 | 1,539.86 | 94.39% | 91.49 | 1,631.35 | 74.04 | |
| 库存商品 | 4,030.97 | 75.55% | 1,304.25 | 5,335.22 | 1,008.20 | |
| 发出商品 | 520.25 | 94.42% | 30.74 | 550.99 | 35.63 | |
| 委托加工物资 | 922.71 | 100.00% | - | 922.71 | 29.59 | |
| 合计 | 8,099.06 | 84.54% | 1,480.77 | 9,579.84 | 1,179.81 |
2、产品更新周期
发行人的主要产品为汽车用异型紧固件和座椅锁，产品更新周期随对应车型生命周期变动而变动，一般为5-7年，客户在整车量产结束前6个月会通知发行人，同时要求发行人需确保仍具备生产能力以提供维修件。
报告期各期量产结束车型对应存货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 在产品 | 79.34 | 51.78 | 50.62 |
| 库存商品 | 170.41 | 85.30 | 568.72 |
| 委托加工物资 | 1.24 | 29.60 | 12.91 |
| 小计 | 251.00 | 166.68 | 632.26 |
| 客户订单及预测金额 | 25.03 | 21.28 | 12.24 |
| 计提跌价金额 | 222.07 | 132.45 | 528.20 |
| 覆盖率 | 98.45% | 92.23% | 85.48% |
由上表可知，报告期内发行人结合产品生命周期，对停产项目充分考虑跌价风险，存货跌价准备计提充分。
3、产成品的具体订单情况
报告期各期末发行人产成品的具体订单支持的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 期末在手及预测订单金额 | 10,154.15 | 10,921.24 | 11,350.56 |
| 订单成本金额 | 7,298.80 | 7,657.97 | 7,615.09 |
| 期末库存商品及发出商品账面余额 | 5,507.58 | 5,554.00 | 5,886.21 |
| 订单支持比例 | 132.52% | 137.88% | 129.37% |
注：订单成本金额系根据期末在手及预测订单金额*（1-毛利率）估算。
由上表可知，发行人报告期各期末库存商品及发出商品订单支持比例分别为
129.37%、137.88%及132.52%，产成品订单支持率较高。
（三）与同行业可比公司对比情况
报告期各期末发行人可比公司存货跌价准备占存货余额比例如下：
| 公司名称 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 超捷股份 | 6.04% | 5.12% | 7.06% |
| 长华集团 | 6.08% | 7.37% | 7.22% |
| 瑞玛精密 | 8.74% | 9.88% | 10.25% |
| 算数平均值 | 6.95% | 7.46% | 8.18% |
| 公司名称 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 发行人 | 9.16% | 8.36% | 12.32% |
注：数据来源于同行业可比公司公开资料。
报告期各期末发行人存货跌价准备计提比例高于同行可比公司，随着发行人销售收入逐年上升，存货周转加快，发行人存货跌价准备占比整体下降。
综上所述，发行人存货跌价准备计提政策合理，同时充分考虑存货库龄情况、产品更新周期及产成品订单支持率，存货跌价准备计提比例高于同行业，存货跌价准备计提充分。
六、请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明核查过程、各存货构成的核查方法、比例、结论，对存在差异部分的替代核查程序
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈采购负责人、市场总监，了解发行人采购、生产及销售模式；获取报告期各期末发行人存货余额结构明细表；获取发行人报告期各期的订单执行情况统计表，统计各期末在手订单及预测订单清单，并计算发行人报告期各期末存货的订单覆盖金额、比例；
2、查阅同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开资料，获取同行业可比公司存货周转率、存货跌价准备政策等信息；
3、获取报告期各期末存货库龄明细、原材料采购及领用明细、产成品产销明细等资料，统计库龄1年以上及呆滞存货金额；获取发行人盘点记录，了解报告期各期末库存商品、原材料的具体状态、存放地点、存放地权属等信息；
4、获取发行人成本明细表及库存商品结存清单，测算库存商品期末结存单价与当期结转的单位成本的匹配性；
5、访谈发行人财务总监，了解公司的存货跌价准备政策；获取发行人存货跌价准备明细表，抽查计提存货跌价准备的项目，检查其可变现净值是否低于成本并准确记录于跌价准备明细表中；
6、各存货构成的核查方法、比例、结论，对存在差异部分的替代核查程序
具体情况如下：
（1）对存货进行实地盘点
保荐机构及申报会计师对2021年末和2022年末存货实行监盘程序，观察仓库中库存分布情况，并准确记录存货数量和状况，重点关注存货数量是否存在差异、存货状态。保荐机构及申报会计师监盘存货类别、存货账面及监盘金额、监盘覆盖比例如下：
单位：万元
| 年份 | 项目 | 账面金额 | 监盘金额 | 监盘比例 |
| 2022.12.31 | 原材料 | 1,329.11 | 923.40 | 69.48% |
| 在产品 | 2,235.19 | 1,548.32 | 69.27% | |
| 库存商品 | 4,884.32 | 3,240.44 | 66.34% | |
| 发出商品 | 623.26 | 28.71 | 4.61% | |
| 委托加工物资 | 480.89 | 175.41 | 36.47% | |
| 合计 | 9,552.77 | 5,916.29 | 61.93% | |
| 2021.12.31 | 原材料 | 1,995.07 | 1,236.04 | 61.95% |
| 在产品 | 2,414.80 | 1,649.45 | 68.31% | |
| 库存商品 | 5,019.47 | 4,405.63 | 87.77% | |
| 发出商品 | 534.53 | 26.75 | 5.00% | |
| 委托加工物资 | 1,045.06 | 678.24 | 64.90% | |
| 合计 | 11,008.93 | 7,996.11 | 72.63% |
针对2020年末存货，保荐机构及申报会计师获取了发行人盘点及抽盘记录，并且通过ERP系统进行了存货倒推测试，从而验证2020年末存货账面金额准确性。
（2）发出商品函证
保荐机构及申报会计师针对发行人报告期各期末大额发出商品执行函证程序，对未回函或未发函发出商品执行了替代程序。发出商品执行的替代程序如下：
1）核对发出商品对应的销售合同或订单，检查其出库记录、出库审批流程、物流运输记录等信息，确认商品出库运输的真实性；
2）检查期后提单（期后客户货物对账单）、销售发票、客户签收资料及销售回款单据等，核查报告期各期末发出商品的期后销售实现情况。
保荐机构及申报会计师针对报告期各期末发出商品函证总体核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 发出商品余额 | 623.26 | 534.53 | 550.99 |
| 发函金额 | 482.35 | 386.75 | 438.96 |
| 发函比例 | 77.39% | 72.35% | 79.67% |
| 回函确认金额 | 473.80 | 341.32 | 405.57 |
| 替代程序金额 | 8.55 | 45.43 | 33.39 |
| 函证总体核查比例 | 77.39% | 72.35% | 79.67% |
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人2021年存货增长以及2022年末存货金额下降具备合理性；报告期各期末发行人各类存货余额结构特征与产品结构和生产特点相符，与客户订单需求、生产计划相匹配；
2、报告期内发行人存货周转率的波动具备合理性，与同行业可比公司的差异主要系规模等方面存在差异所致；
3、发行人存在库龄1年以上的存货，但呆滞的存货金额较小；报告期内，发行人期末持有的原材料、库存商品整体状态正常、良好；
4、发行人各期末存货中库存商品单位成本与当期结转营业成本的产品单位成本之间不存在重大差异；
5、发行人存货跌价准备计提政策合理，充分考虑存货库龄情况及产品更新周期，产成品订单支持率较高，存货跌价准备计提比例高于同行业，符合发行人实际情况，存货跌价准备计提充分。
13.关于固定资产和无形资产
申请文件显示：
（1）报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为12,855.72万元、14,389.43万元和14,095.77万元，占非流动资产的比例分别为76.39%、70.02%
和54.06%。发行人固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。
（2）发行人主要无形资产为土地使用权，报告期各期末金额分别为878.31万元、857.58万元和5,382.36万元。2021年末土地使用权较2020年末上升主要由于发行人新增温州经济技术开发区地块用于新厂区建设。请发行人：
（1）以列表形式说明发行人主要生产线对应生产的主要产品，对各类产品报告期各期产量的贡献程度；结合前述情况说明报告期内发行人各类产品产能变化与对应主要生产线等相关机器设备原值变动的匹配关系。
（2）说明报告期各类固定资产成新率情况，与同行业可比公司对比差异情况，说明固定资产减值测试过程，报告期固定资产减值准备计提是否充分。
（3）说明2021年末土地使用权的明细、获取方式、入账成本、后续核算、实际使用情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并详细说明对发行人固定资产的核查情况，包括执行监盘、抽盘程序、地点、人员、范围、程序、监盘、抽盘比例、结果、账实相符的情况，是否存在差异及产生原因、处理措施；核查过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常，请详细说明核查过程；报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，是否存在减值迹象。
回复：
一、以列表形式说明发行人主要生产线对应生产的主要产品，对各类产品报告期各期产量的贡献程度；结合前述情况说明报告期内发行人各类产品产能变化与对应主要生产线等相关机器设备原值变动的匹配关系。
（一）紧固件产品
1、生产线对产量的贡献程度
报告期内，发行人紧固件产品主要产量由冷镦/温镦线贡献，对发行人紧固件产量贡献率超过70%，具体情况如下：
单位：万件
| 生产线 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 产量 | 贡献率 | 产量 | 贡献率 | 产量 | 贡献率 | |
| 冷镦/温镦 | 70,956.10 | 76.33% | 65,082.72 | 76.37% | 57,338.02 | 74.48% |
| 冲压 | 15,182.09 | 16.33% | 14,078.25 | 16.52% | 15,216.62 | 19.77% |
| 机加工 | 6,820.63 | 7.34% | 6,058.79 | 7.11% | 4,426.46 | 5.75% |
| 合计 | 92,958.82 | 100.00% | 85,219.76 | 100.00% | 76,981.10 | 100.00% |
2、产能与机器设备原值变动情况的匹配关系
发行人紧固件产品产能与机器设备原值变动情况如下：
| 项目 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 数值 | 变动比例 | 数值 | 变动比例 | 数值 | |
| 产能（万件） | 94,976.76 | 3.37% | 91,884.21 | 19.21% | 77,075.94 |
| 机器设备原值（万元） | 13,379.76 | 5.86% | 12,639.68 | 65.20% | 7,651.09 |
如上表所示，报告期内发行人紧固件产品产能与相关机器设备原值整体均呈现上升趋势。由于下游客户对产品要求不断提高，发行人为持续满足客户需求，报告期内不断引进高价值、高精密度的进口设备，提升了发行人紧固件产品的技术竞争力，从而导致机器设备原值增长幅度高于产能增幅。
（二）锁具产品
发行人锁具产品种类较多，主要为座椅锁，报告期内座椅锁产品占锁具收入比例分别为79.61%、84.37%及85.91%。座椅锁产品对应生产线为温州产线、梅州产线。
1、生产线对产量的贡献程度
2020年，发行人座椅锁产品主要产量由温州产线贡献，2021年、2022年主要由梅州产线贡献，具体贡献程度如下：
单位：万件
| 生产线 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 产量 | 贡献率 | 产量 | 贡献率 | 产量 | 贡献率 | |
| 温州产线 | 114.91 | 12.59% | 163.69 | 19.95% | 357.26 | 57.87% |
| 生产线 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 产量 | 贡献率 | 产量 | 贡献率 | 产量 | 贡献率 | |
| 梅州产线 | 797.75 | 87.41% | 656.69 | 80.05% | 260.10 | 42.13% |
| 合计 | 912.66 | 100.00% | 820.38 | 100.00% | 617.36 | 100.00% |
2、产能与机器设备原值变动情况的匹配关系
报告期内发行人座椅锁产品产能与机器设备原值变动情况如下：
| 项目 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 | ||
| 数值 | 变动比例 | 数值 | 变动比例 | 数值 | |
| 座椅锁产能（万件） | 923.27 | 10.13% | 838.33 | 26.75% | 661.40 |
| 机器设备原值（万元） | 813.97 | 0.66% | 808.62 | 1.51% | 796.58 |
报告期内发行人将座椅锁生产由温州搬迁至梅州工厂，2020年产能未按全年进行计算，因此造成2021年产能上升对应设备未增加。2022年发行人锁具产品相关机器设备原值较上年有所增长。
二、说明报告期各类固定资产成新率情况，与同行业可比公司对比差异情况，说明固定资产减值测试过程，报告期固定资产减值准备计提是否充分
（一）发行人各类固定资产成新率情况
报告期内发行人各类固定资产成新率如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||||
| 原值 | 净值 | 成新率 | 原值 | 净值 | 成新率 | 原值 | 净值 | 成新率 | |
| 房屋及建筑物 | 3,217.38 | 2,485.99 | 77.27% | 3,234.09 | 2,667.50 | 82.48% | 8,510.64 | 7,230.20 | 84.95% |
| 机器设备 | 14,193.73 | 9,575.71 | 67.46% | 13,448.30 | 10,203.56 | 75.87% | 8,447.67 | 6,240.47 | 73.87% |
| 运输设备 | 353.44 | 141.64 | 40.08% | 351.14 | 135.99 | 38.73% | 260.99 | 59.47 | 22.79% |
| 器具、工具、家具 | 2,673.36 | 910.27 | 34.05% | 2,283.92 | 930.21 | 40.73% | 1,804.31 | 758.64 | 42.05% |
| 电子设备及其他 | 519.52 | 100.00 | 19.25% | 506.88 | 158.51 | 31.27% | 401.33 | 100.65 | 25.08% |
（二）同行业可比公司比较情况
发行人主要固定资产为房屋及建筑物和机器设备，占报告期内固定资产净值的比重分别为93.62%、91.31%和91.28%。发行人与同行业可比公司房屋建筑物
及机器设备的成新率比较情况如下：
1、房屋建筑物
报告期内发行人与同行业可比公司房屋建筑物成新率比较如下：
| 公司名称 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 超捷股份 | 94.69% | 48.62% | 53.12% |
| 长华集团 | 65.67% | 65.45% | 70.18% |
| 瑞玛精密 | 85.88% | 74.21% | 79.42% |
| 算数平均值 | 82.08% | 62.76% | 67.58% |
| 发行人 | 77.27% | 82.48% | 84.95% |
2020年、2021年发行人房屋建筑物成新率高于同行可比公司，主要系发行人房屋及建筑物使用年限较短，故成新率较高。2022年受超捷股份新增较大金额的房屋及建筑物的影响，2022年度超捷股份成新率较高，因此发行人成新率低于同行业可比公司算数平均值。
2、机器设备
报告期内发行人与同行业可比公司机器设备成新率比较如下：
| 公司名称 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 超捷股份 | 61.66% | 41.62% | 43.40% |
| 长华集团 | 52.63% | 58.12% | 58.01% |
| 瑞玛精密 | 58.53% | 59.96% | 62.16% |
| 算数平均值 | 57.61% | 53.23% | 54.52% |
| 发行人 | 67.46% | 75.87% | 73.87% |
报告期内，发行人销量不断提高，机器设备投入增加，新增机器设备金额分别为2,839.57万元、5,322.89万元及794.81万元，故发行人机器设备成新率高于同行业可比公司。
综上所述，发行人报告期内房屋建筑物及机器设备成新率整体高于同行业可比公司，上述差异且具有合理性。
三、说明2021年末土地使用权的明细、获取方式、入账成本、后续核算、实际使用情况发行人2021年末土地使用权获取方式、入账成本、后续核算、实际使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 产权证号 | 位置 | 获取方式 | 入账 成本 | 后续核算方式 | 实际使用情况 |
| 1 | 浙（2021）温州市不动产权第0006776号 | 温州经济技术开发区丁香路611号 | 出让 | 250.69 | 平均年限法摊销 | 已投入使用 |
| 2 | 浙（2021）温州市不动权第0027933号 | 温州民营经济科技产业基地B-21-2地块 | 出让 | 3,452.18 | 平均年限法摊销 | 募投项目生产基地，建造中 |
| 3 | 浙（2021）温州市不动权第0027930号 | 温州民营经济科技产业基地B-20-1地块 | 出让 | 1,186.11 | 平均年限法摊销 | 建造中 |
| 4 | 粤（2020）梅州市不动产权第0001735号 | 广州（梅州）产业转移园畲江园区科创大道东侧 | 出让 | 660.47 | 平均年限法摊销 | 已投入使用 |
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人各产线对应主要产品及产量明细表；
2、获取发行人报告期内固定资产卡片账，统计固定资产成新率情况；查阅同行业可比公司招股说明书及年度报告，获取同行业可比公司房屋及建筑物、机器设备成新率；实地查看固定资产状况并了解实际使用情况，检查报告期各期末暂时闲置固定资产的具体情况，判断固定资产是否存在减值的迹象；
3、获取发行人截至2021年末土地使用权明细表，查阅土地使用权取得相关协议、财务入账外部支持性凭证、折旧摊销明细表等；实地查看土地使用情况；
4、固定资产监盘、抽盘程序、地点、人员、范围、程序、监盘、抽盘比例、结果、账实相符等情况如下：
（1）保荐机构、申报会计师对发行人固定资产的核查情况
保荐机构、申报会计师针对发行人2021年末及2022年末固定资产执行监盘程序，上述固定资产监盘、抽盘程序、地点、人员、范围、程序、监盘、抽盘比例、结果、账实相符、是否存在差异及产生原因以及处理措施的情况如下：
| 项目 | 监盘情况 | |||
| 盘点时间 | 2022.12.28-2022.12.29 | 2022.1.6 | 2021.12.29 | |
| 盘点地点 | 发行人温州厂区 | 发行人梅州厂区 | 发行人温州厂区 | 发行人梅州厂区 |
| 监盘人员 | 保荐机构、会计师 | |||
| 盘点范围 | 机器设备-抽选大额设备、关键设备；运输工具-全部；电子设备-抽选大额设备 | |||
| 监盘程序 | 1） 监盘前取得公司的盘点计划、固定资产盘点表，与固定资产台账核对是否相符确定固定资产放置地点、固定资产监盘范围、监盘比例； 2） 根据既定的监盘计划抽盘固定资产，对照公司的固定资产盘点明细表固定资产名称、数量、规格和存放地点对实物进行逐项核对，重点关注本年新增的固定资产。检查资产使用状况，关注是否存在毁损、陈旧、报废、闲置等情形。监盘时实施从实物到账、账到实物的双向检查，以测试盘点表的完整性和准确性。在监盘过程中形成书面记录，做好监盘核对工作； 3） 完成监盘总结，对监盘结果汇总记录进行复核 | |||
| 盘点金额 | 10,015.94万元 | 10,026.76万元 | ||
| 账面价值 | 13,213.62万元 | 14,095.77万元 | ||
| 监盘比例 | 75.80% | 71.13% | ||
| 监盘结果 | 发行人固定资产的使用状况良好，不存在长期未使用的固定资产。 | |||
| 账实相符情况 | 账实相符 | |||
申报会计师、保荐机构等参与了发行人的资产负债表日固定资产的盘点/监盘工作，实地观察了主要固定资产的运行状态，核对了固定资产实物数量与固定资产明细账的数量的一致性。经核查，报告期各期末，公司主要固定资产运行情况良好，固定资产账实相符，未发生盘点差异。
（2）盘点过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常，请详细说明核查过程
报告期各期末，发行人财务部和资产使用部门对期末固定资产账、卡、实物进行核对，中介机构参与并实施了监盘程序，对于盘点过程中不同类别的固定资产的真实及可使用性的辨别方法说明如下：
| 固定资产类别 | 固定资产的真实及可使用性的辨别方法与核查过程 |
| 机器设备 | 该类资产体积较大，易于观察和辨别，抽取大额和关键的机器设备，现场查验机器设备铭牌上显示的品牌、规格等信息，是否与公司固定资产卡片信息一致，是否属于公司控制；观察机器设备的运转状况 |
| 运输工具 | 取得相关运输设备的机动车登记证书、行驶证书等，并检查其有效性；实地查看运输设备的状态，查验能否稳定运行 |
| 电子设备及其他 |
该类设备单位价值较低，较为分散，通过抽查大额、关键的设备进行现场盘点与观察其运行状态、成新度等
综上所述，发行人与中介机构在盘点/监盘过程中通过核查不动产权证书，前往房屋土地主管部门获取不动产信息以及备案情况，并与账面不动产信息及权证信息核对是否相符，并获取抵押协议，检查备案信息与抵押协议不动产信息是否相符、现场查看机器设备铭牌信息并与固定资产卡片、账面进行比对，观察主要设备的运行状况等方式验证了固定资产的真实性及可使用性，发行人协同参与的人员有资产使用部门、财务部等相关人员，上述人员对固定资产的规格型号、功能效用、投资金额及财务入账情况具备相关的专业判断能力，且发行人固定资产的真实性及可使用性的识别难度较低，经中介机构现场监盘核查，未发现异常情况。
（3）报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，说明是否存在减值迹象
发行人于每年年终组织对固定资产的盘点，对于无法满足使用条件的固定资产及时进行处置或报废，对正常使用的固定资产根据《企业会计准则第8号-资产减值》进行减值测试。具体说明如下：
资产负债日判断长期资产存在减值迹象的，按单项资产为基础计算并确认可收回金额，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以资产组所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。处置费用包括与资产处置有关的费用以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用；资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。
报告期内，发行人对固定资产减值迹象的判断过程如下：
| 序号 | 企业会计准则规定 | 发行人具体情况 | 是否存在减值迹象 |
| 1 | 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常 使用而预计的下跌 | 报告期各期末，公司固定资产均处于正常使用状态，其资产的市 价当期无大幅度下跌情况 | 否 |
| 序号 | 企业会计准则规定 | 发行人具体情况 | 是否存在减值迹象 |
| 2 | 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响 | 报告期内，公司所处的无损检测细分行业受到国家政策鼓励，其所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期 或者将在近期无重大变化 | 否 |
| 3 | 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度 降低 | 报告期内，国内市场基准利率并未发生大幅上调的情况 | 否 |
| 4 | 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 | 陈旧过时及损坏资产已经处置， 经盘点，报告期各期末无已经陈旧过时或者其实体已经损坏的资产 | 否 |
| 5 | 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 | 无将被闲置、终止使用或者计划 提前处置的资产 | 否 |
| 6 | 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金流量或者实 现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 | 报告期内，公司营业收入和利润水平呈逐年持续增长趋势，无营业利润（或者亏损）远远低于（或 者高于）预计金额等的情况 | 否 |
| 7 | 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 公司不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 否 |
综上所述，报告期各期公司固定资产运行情况正常、良好，不存在减值迹象，基于公司对于长期资产减值的会计政策，公司无需进一步进行固定资产减值测试，报告期内不存在对固定资产计提减值准备的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已说明主要生产线对应生产的主要产品，对各类产品报告期各期产量的贡献程度；2020年至2022年发行人紧固件产品机器设备原值变动幅度高于产能变动幅度，锁具产品机器设备原值变动幅度低于产能变动幅度，上述差异符合发行人实际生产经营情况，具备合理性；
2、发行人固定资产成新率高于同行业可比公司，其中房屋建筑物成新率高于同行业可比公司，主要系发行人房屋及建筑物使用年限较短，故成新率较高；机器设备成新率高于同行业可比公司，主要系发行人销量不断提高，机器设备投入增加；
3、报告期各期发行人固定资产运行情况正常、良好，不存在减值迹象，因此未计提固定资产减值准备；
4、发行人土地使用权均为出让或受让取得，按实际取得成本入账，采用年限平均法进行摊销。
14.关于期间费用
申请文件显示：
（1）报告期内发行人销售费用分别为1,534.68万元、1,112.63万元和1,370.14万元，占营业收入比例分别为5.61%、3.22%和3.02%。发行人的销售费用率高于同行业可比公司平均水平2.58%、1.52%和2.01%。发行人销售费用中占比较高的费用主要为薪酬支出、运输、仓储费、分拣费及业务招待费。2021年销售费用较2020年上升257.51万元，主要由于薪酬支出增加。
（2）报告期内发行人管理费用分别为2,690.78万元、2,873.36万元和3,658.95万元，占营业收入比例分别为9.83%、8.31%和8.06%。发行人的管理费用率高于同行业可比公司平均水平6.06%、6.25%和6.29%。报告期内发行人管理费用保持上升趋势，其中薪酬支出增长较快，分别为1,392.48万元、1,488.38万元和2,183.58万元，占管理费用的比重分别为51.75%、51.80%和59.68%。
（3）报告期内发行人研发费用分别为1,628.93万元、1,800.71万元、2,304.07万元，占营业收入比例分别为5.95%、5.21%和5.07%。研发费用中占比较高的费用主要为职工薪酬及直接材料。
请发行人：
（1）说明发行人各期在销售费用、营业成本列支的运输费用与发行人承担运输义务的销量、运输里程、运输单价的匹配关系，运费与营业收入变动趋势存在差异的原因及合理性，运输费率与同行业可比公司是否存在较大差异及差异原因。
（2）结合报告期内员工人数及变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平，说明管理人员、销售人员、研发人员职工薪酬变动的原因及合理性，并与
同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因。
（3）说明各期研发项目的预算、实际投入、研发进度，研发项目是否与具体产品订单、批次相关，研发人员是否专职，说明研发费用归集、与生产成本的划分是否准确，是否存在研发费用资本化的情况，研发费用与纳税申报时加计扣除的研发费用对比差异情况的原因及合理性。
（4）说明发行人销售费用率、管理费用率与同行业可比公司的对比情况及差异原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明发行人各期在销售费用、营业成本列支的运输费用与发行人承担运输义务的销量、运输里程、运输单价的匹配关系，运费与营业收入变动趋势存在差异的原因及合理性，运输费率与同行业可比公司是否存在较大差异及差异原因
（一）说明发行人各期在销售费用、营业成本列支的运输费用与发行人承担运输义务的销量、运输里程、运输单价的匹配关系
发行人报告期内产品运输费用与销量、重量、运输单价情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 运输费用（万元） | 1,015.84 | 7.50% | 944.98 | 32.93% | 710.89 |
| 销量（万件） | 93,760.30 | 9.99% | 85,245.65 | 32.56% | 64,308.28 |
| 重量（吨） | 11,489.61 | 6.44% | 10,794.64 | 33.40% | 8,091.75 |
| 运输单价（元/吨） | 884.13 | 1.00% | 875.42 | -0.36% | 878.54 |
注：发行人与运输公司按重量结算，故按照产品单重进行折算。
报告期内，发行人运输费用与销量变动匹配。2021年发行人华南地区销售占比增加，由于发行人梅州设有工厂，故造成2021年运输单价较2020年略有下降。
综上所述，发行人报告期运输费用与发行人承担运输义务的销量、运输里程、运输单价与匹配。
（二）运费与营业收入变动趋势存在差异的原因及合理性
报告期内，发行人运费与营业收入变动趋势如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 营业收入 | 49,123.19 | 8.20% | 45,400.85 | 31.31% | 34,574.47 |
| 运输费用 | 1,017.22 | 7.64% | 944.98 | 32.93% | 710.89 |
由上表可知，2020年至2022年，发行人运费变动趋势与营业收入变动趋势一致。
（三）运输费率与同行业可比公司是否存在较大差异及差异原因
发行人报告期内运输费率与同行业可比公司比较情况如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 超捷股份 | 未披露 | 未披露 | 1.13% |
| 长华集团 | 未披露 | 未披露 | 1.76% |
| 瑞玛精密 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 算数平均数 | 未披露 | 未披露 | 1.45% |
| 发行人 | 2.05% | 2.15% | 2.15% |
注：同行业可比公司2020年起实行新收入准则，运输费作为合同履约成本计入主营业务成本，2021年未披露相关数据，2020年披露年报披露相关变动影响；超捷股份披露金额为仓储运输费金额，未单独披露运输费。
2020年发行人运输费率高于同行业可比公司，主要由于产品结构不同及运输距离不同。长华集团产品包括紧固件及冲焊件，瑞玛精密产品除应用于汽车行业外，还应用于移动通讯领域，故与发行人运输费率存在差异。
二、结合报告期内员工人数及变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平，说明管理人员、销售人员、研发人员职工薪酬变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因
（一）结合报告期内员工人数及变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平，说明管理人员、销售人员、研发人员职工薪酬变动的原因及合理性
1、管理人员
报告期内发行人管理人员人数及人均薪酬变动情况下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 | 2020年度/2020年末 |
| 工资薪酬 | 2,024.23 | 2,183.58 | 1,488.38 |
| 高层管理人员（人数） | 6 | 6 | 5 |
| 中层管理人员（人数） | 11 | 9 | 10 |
| 普通管理人员（人数） | 68 | 74 | 63 |
| 人员人数 | 85 | 89 | 78 |
| 平均工资 | 22.00 | 24.26 | 20.11 |
| 当地平均工资 | 未公布 | 6.92 | 6.05 |
注1：所在地平均工资系浙江省统计局网站公布的2020年及2021年浙江省私营单位从业人员年平均工资，下同；
注2：人员人数为期末在职人员人数，平均工资以当年工资薪酬除以全年平均人数，下同。
报告期内管理人员工资薪酬与营业收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 营业收入 | 49,123.19 | 8.20% | 45,400.85 | 31.31% | 34,574.47 |
| 工资薪酬 | 2,024.23 | -7.30% | 2,183.58 | 46.71% | 1,488.38 |
| 平均工资 | 22.00 | -9.31% | 24.26 | 20.64% | 20.11 |
2021年，发行人营业收入持续增加，管理人员平均薪酬提高。2021年薪酬变动幅度较大。
2、销售人员
报告期内发行人销售人员人数及人均薪酬变动情况下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 | 2020年度/2020年末 |
| 工资薪酬 | 698.91 | 755.92 | 550.24 |
| 高层销售人员（人数） | 1 | 1 | 1 |
| 中层销售人员（人数） | 16 | 14 | 17 |
| 普通销售人员（人数） | 34 | 38 | 35 |
| 人员人数 | 51 | 53 | 53 |
| 平均工资 | 12.94 | 12.39 | 11.23 |
| 当地平均工资 | 未公布 | 6.92 | 6.05 |
报告期内销售人员工资薪酬与营业收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 营业收入 | 49,123.19 | 8.20% | 45,400.85 | 31.31% | 34,574.47 |
| 工资薪酬 | 698.91 | -7.54% | 755.92 | 37.38% | 550.24 |
| 平均工资 | 12.94 | 4.46% | 12.39 | 10.33% | 11.23 |
2021年发行人销售人员工资薪酬与营业收入变动趋势有所差异，2020年发行人为应对销售收入增加扩大了销售人员规模，因此造成销售人员平均工资下降但工资总额上升较快。2022年度发行人销售人员平均工资有所增长。
3、研发人员
报告期内发行人研发人员人数及人均薪酬变动情况下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 | 2020年度/2020年末 |
| 工资薪酬 | 1,707.04 | 1,564.94 | 1,200.34 |
| 高层研发人员（人数） | 1 | 1 | 1 |
| 中层研发人员（人数） | 7 | 10 | 11 |
| 普通研发人员（人数） | 104 | 94 | 90 |
| 人员人数 | 112 | 105 | 102 |
| 平均工资 | 15.38 | 15.34 | 12.50 |
| 当地平均工资 | 未公布 | 6.92 | 6.05 |
报告期内研发人员工资薪酬与研发费用变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 研发费用 | 2,483.12 | 7.77% | 2,304.07 | 27.95% | 1,800.71 |
| 工资薪酬 | 1,707.04 | 9.08% | 1,564.94 | 30.37% | 1,200.34 |
| 平均工资 | 15.38 | 0.26% | 15.34 | 22.72% | 12.50 |
报告期内，发行人研发项目数量逐年上升，2021年发行人研发项目增加，同时2020年度社保减免影响消除，研发人员工资总额及平均工资均上升。2022年研发人员平均薪酬变动较小。
（二）报告期内员发行人管理人员、销售人员、研发人员职工薪酬变动与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因
1、管理人员
报告期内发行人管理人员平均薪酬与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 超捷股份 | 13.91 | 14.22 | 15.37 |
| 长华集团 | 12.40 | 13.11 | 16.63 |
| 瑞玛精密 | 15.40 | 27.89 | 20.75 |
| 算数平均值 | 13.90 | 18.41 | 17.58 |
| 发行人 | 22.00 | 24.26 | 20.11 |
注：平均薪酬取自各公司招股说明书。未披露薪酬的可比公管理人员平均薪酬=计入管理费用的职工薪酬/期末人数。
2020年至2022年发行人管理人员平均薪酬高于同行业可比公司算数平均值。发行人管理人员平均薪酬较高，主要由于相较于同行业可比公司，发行人营收规模较低，管理人员整体规模较小，同时中高层管理人员占管理人员比例较高，因此管理人员平均薪酬较高。
2、销售人员
报告期内发行人销售人员平均薪酬与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 超捷股份 | 12.52 | 15.34 | 15.72 |
| 长华集团 | 10.27 | 9.20 | 8.90 |
| 瑞玛精密 | 28.75 | 21.37 | 19.02 |
| 算数平均值 | 17.18 | 15.30 | 14.55 |
| 发行人 | 12.94 | 12.39 | 11.23 |
注：平均薪酬取自各公司招股说明书。未披露薪酬的可比公司销售人员平均薪酬=计入销售费用的职工薪酬/期末人数。
报告期内发行人销售人员平均工资低于同行业可比公司算数平均值。发行人销售人员平均薪酬较低主要受所处地区的影响，相较于超捷股份等可比公司所在的上海等地区，发行人所处的温州等地区人员薪酬相对较低，因此发行人销售人
员平均薪酬低于超捷股份等同行业可比公司。
3、研发人员
报告期内发行人研发人员平均薪酬与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 超捷股份 | 12.00 | 17.35 | 18.88 |
| 长华集团 | 13.01 | 12.61 | 11.94 |
| 瑞玛精密 | 12.71 | 22.57 | 15.68 |
| 算数平均值 | 12.57 | 17.51 | 15.50 |
| 发行人 | 15.38 | 15.34 | 12.50 |
注：平均薪酬取自各公司招股说明书。未披露薪酬的可比公司研发人员平均薪酬=研发费用的职工薪酬/期末人数。
2020年至2021年发行人研发人员平均薪酬低于同行业可比公司算数平均值。发行人研发人员大多位于温州及重庆地区，相较于超捷股份等公司所处的上海等地区人员薪酬相对较低，因此研发人员薪酬低于超捷股份等同行业可比公司。
三、说明各期研发项目的预算、实际投入、研发进度，研发项目是否与具体产品订单、批次相关，研发人员是否专职，说明研发费用归集、与生产成本的划分是否准确，是否存在研发费用资本化的情况，研发费用与纳税申报时加计扣除的研发费用对比差异情况的原因及合理性
（一）各期研发项目的预算、实际投入、研发进度
报告期各期发行人研发项目预算、实际投入金额以及研发进度情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预算投入 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2020年度以前投入 | 投入合计 | 研发进度 |
| 1 | 可调节锁栓 | 170.00 | - | - | 62.06 | 108.77 | 170.83 | 完成 |
| 2 | 轻量化汽车座椅靠背锁 | 75.00 | - | - | 75.22 | - | 75.22 | 完成 |
| 3 | 拆装方便的座椅一体式靠背锁 | 42.00 | - | - | 41.77 | - | 41.77 | 完成 |
| 4 | 汽车后排座椅双位置靠背锁 | 50.00 | - | - | 49.84 | - | 49.84 | 完成 |
| 5 | 电动尾门锁 | 90.00 | - | - | 89.6 | - | 89.60 | 完成 |
| 6 | 双侧解锁扣手 | 115.00 | - | 10.44 | 101.11 | - | 111.55 | 完成 |
| 序号 | 项目名称 | 预算投入 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2020年度以前投入 | 投入合计 | 研发进度 |
| 7 | GP-05靠背锁 | 75.00 | - | - | 74.41 | - | 74.41 | 完成 |
| 8 | 双侧解锁两档锁总成 | 60.00 | - | 25.12 | 34.64 | - | 59.76 | 完成 |
| 9 | 轻量化汽车后排座椅一体式两档靠背锁 | 45.00 | - | 44.87 | - | - | 44.87 | 完成 |
| 10 | 高强度汽车后排座椅一体式两档锁 | 50.00 | - | 46.97 | - | - | 46.97 | 完成 |
| 11 | 汽车座椅通用化锁 | 70.00 | - | 75.37 | - | - | 75.37 | 完成 |
| 12 | 汽车后排座椅中间靠背的一体式单档锁 | 80.00 | - | 84.18 | - | - | 84.18 | 完成 |
| 13 | 行李箱横置式汽车后排座椅靠背锁 | 45.00 | - | 43.97 | - | - | 43.97 | 完成 |
| 14 | 汽车发动机罩锁 | 85.00 | - | 80.32 | - | - | 80.32 | 完成 |
| 15 | 汽车充电盖锁 | 110.00 | - | 103.74 | - | - | 103.74 | 完成 |
| 16 | 汽车后排座椅靠背一体式两档锁 | 87.35 | - | 87.35 | - | - | 87.35 | 完成 |
| 17 | 汽车后排座椅靠背一体式单双档可互换锁 | 200.00 | 122.12 | 69.76 | - | - | 191.88 | 在研 |
| 18 | 汽车用高强度自扣紧螺母研发 | 440.00 | - | - | 176.97 | 258.37 | 435.34 | 完成 |
| 19 | 不锈钢螺纹套温镦 | 45.00 | - | - | 26.96 | 16.59 | 43.55 | 完成 |
| 20 | 间隙补偿器 | 50.00 | - | - | 35.08 | 15.27 | 50.35 | 完成 |
| 21 | 公差吸收器 | 143.00 | - | - | 142.74 | - | 142.74 | 完成 |
| 22 | 异形压铆支撑套管 | 115.00 | - | - | 115.25 | - | 115.25 | 完成 |
| 23 | 方形工件滚齿机构 | 148.00 | - | - | 146.6 | - | 146.60 | 完成 |
| 24 | 高强度铝合金螺母冷镦工艺研究 | 500.00 | - | 326.23 | 174.14 | - | 500.37 | 完成 |
| 25 | 高精密铝制紧固件加工技术 | 2,300.00 | 317.51 | 244.7 | 423.93 | - | 986.14 | 在研 |
| 26 | 铁素体不锈钢开槽锁紧螺母开发 | 477.00 | 166.9 | 220.28 | - | - | 387.18 | 在研 |
| 27 | 汽车座椅用驱动丝杆开发 | 325.00 | 169.61 | 139.49 | - | - | 309.10 | 完成 |
| 28 | 座椅调节器用齿轮件开发 | 171.00 | - | 170.54 | - | - | 170.54 | 完成 |
| 29 | 不锈钢传感器座开发 | 180.00 | 0.98 | 179.45 | - | - | 180.43 | 完成 |
| 30 | 铆接螺母应用技术研究 | 120.00 | 47.23 | 73.71 | - | - | 120.94 | 完成 |
| 31 | 汽车内饰系统仪表台公差补偿机构开发 | 75.00 | 1.15 | 75.84 | - | - | 76.99 | 完成 |
| 序号 | 项目名称 | 预算投入 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2020年度以前投入 | 投入合计 | 研发进度 |
| 32 | 奥氏体不锈钢异形管螺母开发 | 390.00 | 280.76 | 76.04 | - | - | 356.80 | 完成 |
| 33 | 一种适用于金属薄板连接的压铆螺母技术研究开发 | 90.00 | 25.58 | 65.04 | - | - | 90.62 | 完成 |
| 34 | 精密研磨技术 | 62.00 | - | 60.66 | - | - | 60.66 | 完成 |
| 35 | 高精度铝合金密封圈生产技术 | 30.00 | - | - | 30.39 | - | 30.39 | 完成 |
| 36 | 靠背加强单档锁 | 69.00 | 69.07 | - | - | - | 69.07 | 在研 |
| 37 | 汽车座椅用水平调节驱动器的开发 | 34.00 | 34.01 | - | - | - | 34.01 | 在研 |
| 38 | 车灯安装调节螺栓开发 | 127.50 | 128.21 | - | - | - | 128.21 | 在研 |
| 39 | 不锈钢自攻螺钉及其特殊表面防护处理研究 | 135.00 | 96.32 | - | - | - | 96.32 | 在研 |
| 40 | 仪表盘轴向公差调节器开发 | 100.00 | 95.73 | - | - | - | 95.73 | 完成 |
| 41 | 高强度铝合金螺栓开发 | 100.00 | 99.36 | - | - | - | 99.36 | 完成 |
| 42 | 高精密轴销冷镦一次成型开发 | 125.00 | 130.08 | - | - | - | 130.08 | 完成 |
| 43 | 座椅角度调节器用齿轮件开发 | 100.00 | 98.89 | - | - | - | 98.89 | 完成 |
| 44 | 座椅升降调节器用齿轮件开发 | 80.00 | 85.48 | - | - | - | 85.48 | 完成 |
| 45 | 电动锁栓 | 300.00 | 220.79 | - | - | - | 220.79 | 在研 |
| 46 | 汽车后排座椅靠背楔形挡块间隙消除机构锁 | 100.00 | 103.74 | - | - | - | 103.74 | 在研 |
| 47 | 不锈钢喷油嘴座开发 | 50.00 | 50.58 | - | - | - | 50.58 | 完成 |
| 48 | 汽车中排座椅带EZE双锁止位地锁 | 80.00 | 38.87 | - | - | - | 38.87 | 在研 |
| 49 | 汽车门锁 | 110.00 | 53.08 | - | - | - | 53.08 | 在研 |
| 50 | 座椅靠背锁栓自动化生产 | 103.00 | 47.06 | - | - | - | 47.06 | 在研 |
| 合计 | 2,483.12 | 2,304.07 | 1,800.71 | 399.00 | 6,986.89 | |||
（二）研发项目是否与具体产品订单、批次相关
报告期内，发行人研发部门根据商务部门等收集的市场需求以及自身需要进行项目立项，与具体产品订单、批次无关。
（三）研发人员是否专职，说明研发费用归集、与生产成本的划分是否准确
发行人报告期内研发项目采取项目制，报告期内研发人员主要包括专职研发人员、其他部门辅助参与研发活动的人员（如生产人员，在研发活动需求高峰期主要负责产品的试制、测试等研发活动）。
报告期内，发行人专职人员工资和辅助研发人员薪酬金额如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 专职研发人员 | 1,491.38 | 1,425.22 | 1,161.93 |
| 辅助研发人员 | 215.66 | 139.72 | 38.41 |
| 合计 | 1,707.04 | 1,564.94 | 1,200.34 |
研发项目负责人通过任务分解，一些跨部门、跨专业背景的研发项目可以有效分配到合适团队中进行。辅助参与研发的生产人员薪酬根据对应人员的工作工时在研发项目与生产项目之间分摊，与生产成本的划分准确。
（四）是否存在研发费用资本化的情况
发行人报告期内研发费用金额分别为1,800.71万元、2,304.07万元和2,483.12万元，当期已全部费用化，不存在研发费用资本化的情况。
（五）研发费用与纳税申报时加计扣除的研发费用对比差异情况的原因及合理性
报告期内发行人研发费用与纳税申报时加计扣除的研发费用对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 申报报表研发费用 | 2,483.12 | 2,304.07 | 1,800.71 |
| 纳税申报时加计扣除的研发费用 | 2,476.36 | 2,286.60 | 1,771.26 |
| 差额 | 6.76 | 17.47 | 29.45 |
2020年至2022年，发行人研发费用与纳税申报时加计扣除的研发费用差额分别为29.45万元、17.47万元、6.76万元，差异原因具体分析如下：
研发费用归集与加计扣除分别属于企业会计核算和税务稽核范畴，会计核算方法由《企业会计准则》及其应用指南等规范，加计扣除税收规定由《国家税务
总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（税务总局公告2015年第97号）、《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国税[2017]40号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）等规范，二者存在一定口径差异。报告期内，发行人按照企业会计准则规定核算的研发费用中，不符合加计扣除范围的费用主要为与研发活动直接相关的场所租赁费、办公费、装修费等，超过可加计扣除比例的相关费用主要为职工福利费、会务费等其他费用。
四、说明发行人销售费用率、管理费用率与同行业可比公司的对比情况及差异原因
（一）销售费用率
报告期内发行人销售费用率与同行业可比公司的对比情况如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 超捷股份 | 2.47% | 2.01% | 1.64% |
| 长华集团 | 0.54% | 0.69% | 0.57% |
| 瑞玛精密 | 1.87% | 2.55% | 2.36% |
| 算数平均值 | 1.63% | 1.75% | 1.52% |
| 发行人 | 2.58% | 3.02% | 3.22% |
发行人销售费用率高于同行业可比公司，主要原因为发行人销售规模较长华集团较小，发行人客户数量较多，销售拓展和客户服务需要在销售人员数量上具有一定规模，因此销售费用有一定的刚性，导致报告期内发行人的销售费用率高于可比公司平均水平。
（二）管理费用率
报告期内发行人管理费用率与同行业可比公司的对比情况如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 超捷股份 | 7.82% | 6.29% | 5.54% |
| 长华集团 | 4.38% | 5.41% | 4.79% |
| 瑞玛精密 | 7.45% | 8.41% | 8.42% |
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 算数平均值 | 6.55% | 6.70% | 6.25% |
| 发行人 | 6.34% | 7.65% | 8.27% |
注：发行人及同行业可比公司的管理费用率均剔除了股份支付费用。
由于发行人收入规模较长华集团较小，不考虑长华集团，报告期内同行业可比公司的平均管理费用率分别为6.25%、6.70%和6.55%，随着发行人销售规模增加，管理费用率与同行可比公司逐步接近，不存在显著差异。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人承担运输义务的销量、运输费用，并计算运输单价；查阅同行业可比公司招股说明书及年度报告，获取同行业可比公司运输费率、管理人员薪酬、销售人员薪酬、研发人员薪酬、销售费用率、管理费用率等信息；
2、获取发行人报告期内花名册及工资计算表，统计报告期内员工人数变化、职级分布，计算发行人员工人均薪酬；通过网络检索方式查询当地平均薪酬情况；
3、获取发行人研发项目台账，统计各期研发项目的预算、实际投入、研发进度情况；获取发行人研发项目台账，选取样本执行实质性测试，核查研发费用归集、与生产成本划分准确性；获取发行人所得税纳税申报表，统计加计扣除的研发费用金额；
4、计算发行人销售费用率、管理费用率，并与同行业可比公司进行比较，分析差异原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期各期发行人运输费与营业收入匹配，运输费率高于同行业可比公司，主要系产品结构及运输距离不同所致；
2、报告期内，发行人职工薪酬变动具备合理性；剔除发行人与长华集团收入规模差异较大的影响，管理人员、销售人员、研发人员的平均工资与同行业可
比公司相比不存在较大差异；
3、报告期内发行人研发项目不与具体产品订单、批次相关，研发人员包括专职研发人员、其他部门辅助参与研发活动的人员；研发费用的归集、与生产成本的划分准确，不存在研发费用资本化的情况；
4、发行人所得税加计扣除研发费用明细与财务报表中研发费用差异系税务机关规定的加计扣除范围与研发费用会计核算口径差异所致；
5、发行人销售费用率高于同行业可比公司，主要系销售规模、销售拓展和客户服务人员数量差异所致；发行人管理费用率与同行业可比公司不存在显著差异。
15.关于实际控制人认定
申请文件显示：
（1）姜肖斐和尤成武合计控制发行人68.46%的股权，尤成武系姜肖斐配偶之胞弟。其中，姜肖斐和尤成武通过温州晨曦控制发行人67.77%的股权，尤成武通过温州天玑控制发行人0.69%的股权。2019年8月，发行人的实际控制人姜肖斐、尤成武签署《一致行动协议》。
（2）发行人控股股东为温州晨曦，持股发行人67.77%的股份。2016年12月至今，姜肖斐担任温州晨曦执行事务合伙人；2018年7月至今，尤成武担任温州晨曦普通合伙人。
请发行人：
（1）说明姜肖斐、尤成武在温州晨曦的职责情况；结合温州晨曦的历史沿革、合伙协议主要内容及争议解决措施等，说明温州晨曦的决策权、表决权、分红权、转让及退出等安排是否清晰、稳定，发行人实际控制人控制的发行人股份权属是否清晰、稳定，发行人如何确保其公司治理和内部控制的有效性。
（2）结合《一致行动协议》签署的背景和原因、主要内容和争议解决措施，发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明认定姜肖斐和尤成武为共同实际控制人是否准确，相关依据是否充分。
（3）说明是否存在实际控制人的亲属直接或间接持有发行人股份的情形；如存在，请说明是否均已比照实际控制人进行股份锁定。请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人实际控制人认定是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9和《证券期货法律适用意见第1号》的规定。回复
一、说明姜肖斐、尤成武在温州晨曦的职责情况；结合温州晨曦的历史沿革、合伙协议主要内容及争议解决措施等，说明温州晨曦的决策权、表决权、分红权、转让及退出等安排是否清晰、稳定，发行人实际控制人控制的发行人股份权属是否清晰、稳定，发行人如何确保其公司治理和内部控制的有效性。
（一）说明姜肖斐、尤成武在温州晨曦的职责情况
姜肖斐、尤成武在温州晨曦的职责情况如下：
| 姓名 | 合伙人类型 | 具体职责 |
| 姜肖斐 | 执行事务合伙人、普通合伙人 | 参见本题回复之“（二）结合温州晨曦的历史沿革、合伙协议主要内容及争议解决措施等，说明温州晨曦的决策权、表决权、分红权、转让及退出等安排是否清晰、稳定”中关于执行事务合伙人及普通合伙人职责内容。 |
| 尤成武 | 普通合伙人 |
（二）结合温州晨曦的历史沿革、合伙协议主要内容及争议解决措施等，说明温州晨曦的决策权、表决权、分红权、转让及退出等安排是否清晰、稳定
1、温州晨曦历史沿革
（1）2016年12月，温州晨曦设立
2016年12月28日，温州晨曦完成工商注册设立登记，合伙企业类型为普通合伙企业，执行事务合伙人为唐朋，设立时的合伙结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 姜肖斐 | 普通合伙人 | 40.00 | 40.00% |
| 2 | 尤成武 | 普通合伙人 | 40.00 | 40.00% |
| 3 | 唐朋 | 普通合伙人 | 10.00 | 10.00% |
| 4 | 徐凤莲 | 普通合伙人 | 10.00 | 10.00% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | ||
（2）2018年2月，第一次合伙份额转让及执行事务合伙人变更2018年2月1日，合伙人唐朋、徐凤莲分别将其持有的温州晨曦10%的财产份额转让给姜肖斐；合伙人尤成武将其持有的温州晨曦40%的财产份额转让给戴少微。执行事务合伙人由唐朋变更为姜肖斐。
本次变更完成后，温州晨曦的合伙结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 姜肖斐 | 普通合伙人 | 60.00 | 60.00% |
| 2 | 戴少微 | 普通合伙人 | 40.00 | 40.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | ||
（3）2018年7月，第二次合伙份额转让，注册资本增加至500万元及合伙企业类型变更
2018年6月12日，合伙人姜肖斐将其持有的温州晨曦3%的财产份额转让给唐朋，将其持有的温州晨曦0.6%的财产份额转让给陈锡颖；合伙人戴少微将其持有的温州晨曦37.6%的财产份额转让给尤成武，将其持有的温州晨曦2.4%的财产份额转让给陈锡颖。合伙企业类型变更为有限合伙企业。
合伙企业注册资本由100万元增加到500万，其中：姜肖斐认缴新增注册资本金225.6万元，尤成武认缴新增注册资本金150.4万元，陈锡颖认缴新增注册资本金12万元，唐朋认缴新增注册资本金12万元。
本次变更完成后，温州晨曦合伙结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 姜肖斐 | 普通合伙人 | 282.00 | 56.40% |
| 2 | 尤成武 | 普通合伙人 | 188.00 | 37.60% |
| 3 | 陈锡颖 | 有限合伙人 | 15.00 | 3.00% |
| 4 | 唐朋 | 有限合伙人 | 15.00 | 3.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | ||
因此，自2018年7月以来，发行人实际控制人姜肖斐、尤成武一直担任温
州晨曦普通合伙人。其中，姜肖斐自2018年2月以来，一直担任温州晨曦执行事务合伙人。
2、温州晨曦《合伙协议》主要内容及争议解决措施等情况，说明温州晨曦的决策权、表决权、分红权、转让及退出等安排是否清晰、稳定根据温州晨曦全体合伙人现行有效的《合伙协议》，温州晨曦就决策权、表决权、分红权、转让及退出等安排约定如下：
（1）普通合伙人权利
普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙企业的投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的执行权力由全体普通合伙人协商一致后执行，包括但不限于如下事项：
1）改变合伙企业的名称；
2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3）处分合伙企业的不动产：
4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利：
5）从事为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他活动。
普通合伙人有权根据《合伙协议》的约定以有限合伙企业之名义为有限合伙缔结合同、管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。
（2）执行事务合伙人权利
执行事务合伙人权利范围：
1）执行全体普通合伙人决议的事务；
2）有权代表有限合伙企业对外签署文件；
3）决定企业内部管理机构设置方案；
4）决定企业的基本管理制度；
5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
6）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉、仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；
7）其他关于企业管理的程序性事务处理。
权利限制：执行事务合伙人在管理、维持、转让和处分有限合伙企业的资产，或执行其他涉及企业实体利益的事务时，需经全体普通合伙人一致同意后实施。
（3）有限合伙人权利
有限合伙人有权了解合伙企业的经营管理和经营行为，并提出建议。有限合伙人享有参与合伙企业盈利及其他可能获得的财产分配的权利，均以其份额比例作为计算依据。
（4）普通合伙人及有限合伙人的入伙和退伙
新合伙人入伙，需经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。
未经过半数普通合伙人同意，普通合伙人不会以任何形式转让其在有限合伙企业当中的任何权益；有限合伙解散或清算之前，除非经普通合伙人同意，不得退伙，不会以任何形式转让其在有限合伙当中的任何权益。
（5）分红权
合伙企业收到的利润收入，在扣除全部费用后的余额，按照经合伙人会议审议通过的分红方案进行分配，经会议决议通过后由合伙企业代扣代缴所得税后发放。具体分配时间以审议通过的分红方案为准。
（6）争议解决措施
根据《合伙协议》，因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交温州仲裁委员会仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应当补偿胜诉方的律师费等支出。
此外，根据姜肖斐、尤成武签署的《一致行动协议》相关约定，任何一方拟就浙江华远经营发展的重大事项向股东（大）会、董事会（如有）提出议案之前，或在行使股东（大）会、董事会（如有）的表决权之前，实际控制人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见，如果双方意见不一致时，应以
姜肖斐意见为准进行表决。根据实际控制人出具的相关说明，截至本回复出具之日，温州晨曦不存在全体普通合伙人未能协商一致的情形。
如上所示，温州晨曦《合伙协议》对于温州晨曦的决策权、表决权、分红权、转让及退出等事项作出了明确约定，发行人实际控制人姜肖斐、尤成武作为温州晨曦普通合伙人对于有限合伙企业的投资业务、财产处分、入伙退伙等重大事项享有决策权，相关安排清晰、稳定。
（三）发行人实际控制人控制的发行人股份权属是否清晰、稳定
姜肖斐和尤成武均为温州晨曦普通合伙人，通过温州晨曦控制发行人67.77%的股权，尤成武通过温州天玑控制发行人0.69%的股权，姜肖斐及尤成武合计控制发行人68.46%的股权。最近两年内，公司的实际控制人未发生变化，实际控制人控制的发行人股份权属清晰、稳定。
（四）发行人如何确保其公司治理和内部控制的有效性
发行人已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号－－创业板上市公司规范运作》《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。发行人结合自身的经营特点和风险因素，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号－－创业板上市公司规范运作》的要求，已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度。发行人内部控制制度建立健全时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、采购销售、信息披露等方面。
自股份公司设立至本回复出具之日，发行人共召开13次股东大会，13次董事会及13次监事会，对其生产经营中的重大事项予以决定，同时完善公司治理和内控制度。2021年8月17日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并审议通过了《规范与关联方资金往来的管理制度》《募集资金管理及使用制度》《利润分配管理制度》《董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》和《累积投票制度》等规章制度。上述制度制定及完善，能够确保发行人公司治理和内控的有效性。综上，发行人已建立完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，能够保证发行人法人治理和内控的有效性。
二、结合《一致行动协议》签署的背景和原因、主要内容和争议解决措施，发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明认定姜肖斐和尤成武为共同实际控制人是否准确，相关依据是否充分。
（一）《一致行动协议》签署的背景和原因
报告期内，姜肖斐、尤成武一直系公司的共同实际控制人，在公司经营管理等重大事项中均保持一致行动，未发生意见不一致的情形，对公司构成事实上的共同控制。
2019年台州谱润等外部投资者入股华远有限时，对发行人治理结构稳定性、持续性提出了更高要求，需要通过书面协议进一步明确姜肖斐、尤成武对公司的共同实际控制权，保证其行使实际控制权时在公司重大决策和经营管理等方面保持一致。
基于此，为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，以及保证公司经营决策的稳定性、持续性以及公司治理结构的有效性，姜肖斐与尤成武于2019年8月签署《一致行动协议》。
（二）《一致行动协议》主要内容和争议解决措施
《一致行动协议》的主要内容如下：
（1）双方同意在处理有关浙江华远经营发展事项及根据有关法律法规和浙江华远章程需要由浙江华远股东（大）会、董事会（如有）作出决议的事项时均应采取一致行动；
（2）在协议有效期内，任何一方拟就浙江华远经营发展的重大事项向股东（大）会、董事会（如有）提出议案之前，或在行使股东（大）会、董事会（如有）的表决权之前，实际控制人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见，如果双方意见不一致时，应以姜肖斐意见为准进行表决；
（3）《一致行动协议》自双方签署之日起生效，至公司首次公开发行股票上市之日起满三十六个月时终止。由上，《一致行动协议》约定有明确的争议解决措施：如果双方意见不一致时，应以姜肖斐意见为准进行表决。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况
1、股东会及股东大会运作情况
报告期内，姜肖斐、尤成武合计控制发行人的股份表决权始终保持在三分之二以上，能够对股东大会决策事项产生重大影响，二人保持一致行动，能够通过股东大会共同行使对公司的实际控制权；报告期内全体股东均参与股东大会的表决，不存在股东大会审议结果与上述二人的意见不一致的情形。
2、董事会运作情况
报告期内，由姜肖斐、尤成武控制的温州晨曦提名了包括姜肖斐、尤成武在内的6名董事会成员，占董事会半数以上，能够对董事会决策事项产生重大影响，报告期内不存在董事会审议结果与姜肖斐、尤成武的意见不一致的情形。
姜肖斐、尤成武在报告期内历次董事会中的表决结果一致，二人保持一致行动，发行人历次董事会决策事项表决结果与姜肖斐、尤成武执行的决策程序和结果一致。
3、监事会运作情况
发行人监事会由3名监事构成，职工代表大会选举产生1名，温州晨曦提名1名，台州谱润提名1名，且台州谱润提名的外部监事担任监事会主席。
根据公司章程规定，监事会主要负责检查公司财务、对公司董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等。报告期内，监事会按照公司章程规定履行职责，未发生监事会对股东大会、董事会的表决结果或董事及高级管理人员履职情况提出质询或否定意见的情形。
4、发行人经营管理的实际运作情况
报告期内，姜肖斐担任董事长、尤成武担任董事，发行人非独立董事中唐朋、
陈锡颖均由姜肖斐和尤成武控制的温州晨曦提名；发行人按照公司章程规定聘任了高级管理人员。姜肖斐、尤成武在对公司重大事项决策、组织实施经营计划和投资方案、拟定公司基本管理制度、提名及任免董事、高级管理人员等经营决策过程中始终保持一致。
发行人根据《公司法》等法律法规建立了健全的组织机构，公司经营管理的实际运作由高级管理人员负责具体执行，包括开展日常经营管理工作、具体实施股东大会及董事会决议、实施公司年度经营计划和开展公司的研发项目等，而重大事项决策则需根据公司章程履行相应的董事会或股东大会审议程序。
发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，姜肖斐、尤成武二人共同拥有对公司的控制权不会影响公司的规范运作。
（四）说明认定姜肖斐和尤成武为共同实际控制人是否准确，相关依据是否充分
综上所述，姜肖斐、尤成武合计控制发行人68.46%股份的表决权，能够对股东大会、董事会决策事项产生重大影响，能够对公司的重大决策和经营管理产生重大影响；姜肖斐、尤成武签署的《一致行动协议》能够进一步明确姜肖斐、尤成武对公司的共同实际控制权，保证其行使实际控制权时在公司重大决策和经营管理等方面保持一致；发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，姜肖斐、尤成武共同拥有对公司的控制权不会影响公司的规范运作。因此，姜肖斐、尤成武为发行人的共同实际控制人，发行人的实际控制人认定符合公司的实际情况，实际控制人认定相关依据充分。
三、说明是否存在实际控制人的亲属直接或间接持有发行人股份的情形；如存在，请说明是否均已比照实际控制人进行股份锁定
除实际控制人姜肖斐和尤成武之间存在亲属关系外，不存在实际控制人姜肖斐、尤成武的其他亲属直接或间接持有发行人股份的情形。
四、请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人实际控制人认定是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9和《证券期货法律适用意见第1号》的规定
根据《证券期货法律适用意见第17号》第二条的要求，公司认定姜肖斐、尤成武为实际控制人的依据及合理性如下：
| 《证券期货法律适用意见第17号》第二条 | 公司认定共同实际控制人的具体情况 |
| 实际控制人是拥有公司控制权的主体。 在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。 | 发行人认定实际控制人为姜肖斐、尤成武系本着实事求是的原则，根据公司实际情况，经全体股东一致确认的结果，符合审核问答关于实际控制人认定的基本原则。 |
| 法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。 | 报告期内，姜肖斐、尤成武一直系公司的共同实际控制人，在公司经营管理等重大事项中均保持一致行动，未发生意见不一致的情形，对公司构成事实上的共同控制。 2019年台州谱润等外部投资者入股华远有限时，对发行人治理结构稳定性、持续性提出了更高要求。因此，2019年8月，姜肖斐、尤成武签署了《一致行动协议》，以进一步明确共同实际控制人的一致行动关系。 因此，上述一致行动协议的签署，仅是对报告期内已事实存在的共同控制关系的进一步明确，不存在因签署一致行动协议导致多人共同拥有公司控制权的情况。 综上，姜肖斐和尤成武为公司事实上的共同实际控制人，公司关于实际控制人的认定合理，公司及中介机构不存在为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定的情况。 |
| 主张通过一致行动协议共同拥有公司控制权但无第一大股东为纯财务投资人等合理理由的，一般不能排除第一大股东为共同控制人。 | 姜肖斐、尤成武为公司共同实际控制人，姜肖斐、尤成武均担任普通合伙人的温州晨曦为公司第一大股东，两人合计持有温州晨曦94%的出资份额，温州晨曦持有发行人67.77%的股权，姜肖斐及尤成武合计控制发行人68.46%的股权。 |
| 实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。 | 实际控制人姜肖斐和尤成武的配偶、直系亲属均未持有公司股份，且均未担任公司董事或高级管理人员，均未参与公司的经营管理，因此公司不涉及上述人员共同实际控制人认定问题。 |
| 共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或者纠纷时的解决机制。 | 姜肖斐、尤成武签署的《一致行动协议》中明确约定实际控制人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见，如果双方意见不一致时，应以姜肖斐意见为准进行表决。 |
| 发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让，控股股 | 除实际控制人姜肖斐、尤成武之间存在亲属关系（姜肖斐为尤成武姐姐的配偶）外，发行人共同实际控制人姜肖斐、尤成武的其他亲属不存在直接或间接持有发行人 |
| 《证券期货法律适用意见第17号》第二条 | 公司认定共同实际控制人的具体情况 |
| 东和实际控制人的亲属（依据《民法典》相关规定认定）、一致行动人所持股份应当比照控股股东和实际控制人所持股份进行锁定。 | 股份的情形。 |
| 保荐人及发行人律师应重点关注最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内公司控制权是否发生变化。涉嫌为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的，应当从严把握，审慎进行核查及信息披露。 | 报告期内，姜肖斐、尤成武一直为发行人实际控制人，最近三年内公司控制权未发生变化，不存在为满足发行条件而调整实际控制人认定的情况。 |
根据《证券期货法律适用意见第1号》的要求，公司认定姜肖斐、尤成武为实际控制人的依据及合理性如下：
| 《证券期货法律适用意见第1号》的要求 | 公司认定共同实际控制人的具体情况 |
| 每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权； | 姜肖斐和尤成武均为温州晨曦普通合伙人，通过温州晨曦控制发行人67.77%的股权，尤成武通过温州天玑控制发行人0.69%的股权，姜肖斐及尤成武合计控制发行人68.46%的股权。因此，姜肖斐、尤成武均间接支配公司股份的表决权。 |
| 发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作 | 股份公司设立后，发行人已建立并健全公司治理结构，建立了包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层在内的组织机构，并设有独立的业务部门；制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则以及各项内部规章制度；各项公司治理依据前述规章制度运行良好，姜肖斐、尤成武共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。 |
| 多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更 | 姜肖斐、尤成武已签署合法有效的《一致行动协议》，明晰双方权利、义务和责任，以及明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。《一致行动协议》自双方签署之日起生效，至公司首次公开发行股票上市之日起满三十六个月时终止。最近三年共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。 |
| 相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素 | 实际控制人姜肖斐、尤成武及发行人控股股东温州晨曦均承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。该等股份锁定承诺有利于保持发行人控制权的稳定性。 |
综上所述，姜肖斐、尤成武在报告期内依其实际支配的表决权能够对发行人的经营管理决策共同产生重大影响，能够实际支配公司行为，符合有关法规的相
关规定，发行人认定姜肖斐、尤成武为实际控制人相关依据充分、合理。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了温州晨曦合伙协议及工商档案，查阅了发行人报告期内的三会文件；
2、访谈了实际控制人，查阅了实际控制人签署的《一致行动协议》，查阅发行人出具的关于实际控制人的说明；
3、查阅了发行人股东名册，核查实际控制人其他亲属是否持有发行人股份；
4、查阅了控股股东、实际控制人出具的关于股份锁定的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、姜肖斐为温州晨曦的执行事务合伙人、普通合伙人，尤成武为温州晨曦的普通合伙人；温州晨曦的决策权、表决权、分红权、转让及退出等安排清晰、稳定；发行人实际控制人控制的发行人股份权属清晰、稳定；发行人已建立完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，能够保证发行人法人治理和内控的有效性；
2、姜肖斐、尤成武为发行人的共同实际控制人，发行人实际控制人认定准确，符合公司的实际情况，依据充分；
3、除实际控制人姜肖斐和尤成武之间存在亲属关系外，不存在实际控制人姜肖斐、尤成武的其他亲属直接或间接持有发行人股份的情形；
4、姜肖斐、尤成武在报告期内依其实际支配的表决权能够对发行人的经营管理决策共同产生重大影响，能够实际支配公司行为，符合《证券期货法律适用意见第17号》和《证券期货法律适用意见第1号》的规定，发行人认定姜肖斐、尤成武为实际控制人相关依据充分、合理。
16.关于资产重组
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人发生2次同一控制下的企业合并和1次子公司股权处置。其中，2次同一控制下的企业合并的相关财务指标需合并计算，构成重大资产重组；处置子公司股权事项不属于重大资产重组。
（2）报告期内，发行人分别收购浙江华悦及浙江华瓯的100.00%股权。其中，发行人于2019年8月完成对浙江华瓯100.00%股权的收购；分别于2019年9月、2020年11月完成对浙江华悦59.39%股权和剩余40.61%股权的收购。
（3）2021年6月，发行人将原子公司温州华远的100.00%股权转让给温州长江汽车电子有限公司。转让完成后，温州华远更名为温州长江汽车科技有限公司。温州华远主营业务为土地及厂房的租赁业务，房屋建筑物总面积为30,785.73平方米。发行人及子公司租赁温州华远的房屋面积较大。温州华远股权出售前存在减资情形。
请发行人：
（1）结合发行人收购浙江华悦及浙江华瓯的股权变动时间，履行的程序是否完备，发行人实际控制人姜肖斐和尤成武在标的收购前后是否均为其实际控制人等，说明上述2次股权收购构成重大资产重组的认定是否准确，报告期内发行人主营业务未发生重大变化的依据是否充分。
（2）结合资产重组前后主营业务、主要财务数据、股东结构及实际控制人变动等，说明报告期内收购或出售股权的背景和原因、必要性，交易定价依据及是否公允，价款支付情况，股权受让方基本情况及与发行人及其相关方是否存在关联关系或其他资金、业务往来，是否存在可能损害发行人权益的情形。
（3）说明被收购企业的历史沿革情况，生产经营情况及是否合法合规，历史出资和减资是否存在法律瑕疵，是否仍存在纠纷或潜在纠纷，是否存在关联交易非关联化情形。
（4）说明报告期内资产重组属于同一控制下企业合并的判断依据，并表日或出表日的确认依据，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，涉及纳税义
务及履行情况。
（5）结合发行人向温州华远租赁房屋情况，说明出售温州华远股权对发行人生产经营的不利影响，应对措施及其有效性；发行人出售温州华远股权是否真实有效，股权转让是否履行资产评估程序；如是，请说明评估报告测算是否合理，是否符合中国证监会《监管规则适用指引——评估类第1号》的相关规定。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明上述资产重组是否符合《证券期货法律适用意见第3号》和中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题36的规定。
回复：
一、结合发行人收购浙江华悦及浙江华瓯的股权变动时间，履行的程序是否完备，发行人实际控制人姜肖斐和尤成武在标的收购前后是否均为其实际控制人等，说明上述2次股权收购构成重大资产重组的认定是否准确，报告期内发行人主营业务未发生重大变化的依据是否充分
（一）重大资产重组的认定情况
1、重大资产重组基本情况
2019年和2020年，为解决同业竞争，公司收购了同一控制下的浙江华瓯、浙江华悦的100%股权，具体情况如下：
| 收购标的 | 收购方 | 交易对方 | 转让协议签署时间 | 交易价格（万元） | |
| 浙江华瓯 | 100%股权 | 华远有限 | 温州晨曦、姜肖斐 | 2019年8月2日 | 537.15 |
| 浙江华悦 | 59.39%股权 | 华远有限 | 大成怡和 | 2019年9月30日 | 625.13 |
| 40.61%股权 | 浙江华瓯 | 刘时权、戴政勋 | 2020年11月18日 | 1,756.82 | |
2、履行的程序
（1）收购浙江华瓯
2019年8月2日，华远有限召开股东会，同意公司收购温州晨曦、姜肖斐持有的所有浙江华瓯股权。同日，浙江华瓯召开股东会，同意温州晨曦、姜肖斐将其持有的所有股权转让给华远有限。
2019年8月2日，转让各方已就上述转让事项分别签订了《股权转让协议书》。
2019年8月29日，浙江华瓯完成上述变更工商登记。
（2）收购浙江华悦
1）收购浙江华悦59.39%的股权
2019年9月30日，华远有限召开股东会，同意公司收购大成怡和持有的浙江华悦59.39%股权。
2019年9月30日，转让双方已就上述转让事项签订了《股权转让协议书》。
2）收购浙江华悦40.61%股权
2020年9月21日，华远有限召开股东会，审议通过子公司浙江华瓯受让浙江华悦少数股东权益事项。同日，浙江华瓯召开股东会，同意受让刘时权及戴政勋持有的浙江华悦40.61%股权。
2020年11月18日，转让各方已就上述转让事项签订了《股份收购协议》。
综上所述，公司于2019年8月完成了对浙江华瓯100.00%股权的收购；于2019年9月、2020年11月分别完成了对浙江华悦59.39%股权和剩余40.61%股权的收购，并已履行了相关程序。
3、重组前后的股权控制情况
本次重组前后，发行人、浙江华瓯、浙江华悦均受到姜肖斐和尤成武控制。
（1）重组完成前，控制权结构如下：
如上图所示，本次重组前，浙江华瓯与华远有限的控股股东均为温州晨曦，浙江华悦的控股股东为大成怡和。温州晨曦与大成怡和的出资结构完全相同，且在收购过程中均未发生变化，实际控制人均为姜肖斐及尤成武。因此，本次重组前，发行人与浙江华悦、浙江华瓯为同一控制下的企业，实际控制人均为姜肖斐及尤成武。
（2）重组完成后，控制权结构如下：
如上图所示，本次重组后，浙江华悦与浙江华瓯均为发行人的全资子公司，而发行人其时的控股股东为温州晨曦，实际控制人为姜肖斐及尤成武。因此，收购完成后，发行人与浙江华悦、浙江华瓯亦为同一控制下的企业，且实际控制人未发生变化，均为姜肖斐及尤成武。
4、构成重大资产重组的认定准确
（1）收购浙江华瓯100.00%股权及浙江华悦59.39%股权
由于公司收购浙江华瓯100.00%股权及浙江华悦59.39%股权的行为发生在连续12个月内，且浙江华瓯、浙江华悦收购前均受姜肖斐、尤成武控制，因此浙江华瓯、浙江华悦为相关资产，公司应对其相关指标进行合并计算。具体情况如下：
单位：万元
| 2018年12月31日 /2018年度 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 浙江华悦① | 13,149.72 | 11,751.00 | 4,077.65 |
| 浙江华瓯② | 564.64 | 545.62 | 456.43 |
| 合计③=①+② | 13,714.36 | 12,296.62 | 4,534.08 |
| 华远有限④ | 30,221.49 | 18,583.60 | 15,117.60 |
| 占比③/④ | 45.38% | 66.17% | 29.99% |
注1：上表中华远有限和浙江华悦为合并报表数据，浙江华瓯为单体报表数据，上述财务数据未经审计，未剔除关联交易的影响；注2：上述财务数据均为各主体100%股东权益所对应的财务数据。
如上表所示，被收购方浙江华悦及浙江华瓯重组前一个会计年度合并计算的营业收入已超过重组前发行人相应项目的50.00%。因此，公司收购浙江华瓯
100.00%股权及浙江华悦59.39%股权构成重大资产重组。
（2）浙江华瓯收购浙江华悦40.61%少数股东权益
由于本次浙江华瓯收购刘时权及戴政勋持有的浙江华悦40.61%股权与发行人收购浙江华悦59.39%股权的行为完成时间已超过12个月，因此相关指标单独计算。浙江华悦被收购前一年度（2019年度）的财务数据及对公司的影响如下：
单位：万元
| 2019年12月31日 /2019年度 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 浙江华悦40.61%股权① | 6,463.87 | 2,719.65 | 4,466.27 |
| 华远有限② | 72,712.46 | 49,901.02 | 27,368.47 |
| 占比①/② | 8.89% | 5.45% | 16.32% |
注：上表中华远有限为100%股权对应的合并报表数据，浙江华悦为40.61%股权对应的合并报表数据，上述财务数据已经中汇审计，未剔除关联交易的影响。
如上表所示，浙江华悦40.61%股权对应的2019年末资产总额、资产净额和
2019年度营业收入均未达到重组前发行人相应项目的50%，不构成重大资产重组。
综上所述，公司收购浙江华瓯100.00%股权及浙江华悦59.39%股权构成重大资产重组，收购浙江华悦40.61%股权不构成重大资产重组。公司对于重大资产重组的认定准确，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
（二）报告期内发行人主营业务未发生重大变化的依据充分
1、《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定
《证券期货法律适用意见第 3 号》规定：
“二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。”
2、浙江华悦及浙江华瓯自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制
报告期期初，发行人、浙江华悦及浙江华瓯的实际控制人情况如下：
| 主体 | 控股股东 | 实际控制人 |
| 发行人 | 温州晨曦 | 姜肖斐、尤成武 |
| 浙江华悦 | 尤小平（姜肖斐之妻）、尤成武 | 姜肖斐、尤成武 |
| 浙江华瓯 | 温州晨曦 | 姜肖斐、尤成武 |
尤小平为姜肖斐之妻，未参与浙江华悦的实际经营，发行人、浙江华悦、浙江华瓯的经营管理均由姜肖斐与尤成武负责。因此，报告期期初发行人、浙江华悦及浙江华瓯受同一公司控制权人控制。
3、浙江华悦及浙江华瓯与发行人重组前的业务具有相关性
发行人、浙江华悦及浙江华瓯的主营业务情况如下：
| 主体 | 主营业务 |
| 发行人 | 汽车紧固件的研发、生产及销售 |
| 浙江华悦 | 汽车用锁具的研发、生产及销售 |
| 浙江华瓯 | 汽车紧固件的研发、生产和销售 |
如上表所述，浙江华瓯和发行人的业务均为汽车紧固件的研发、生产和销售。浙江华悦的主要产品为汽车用锁具，和发行人的紧固件产品均属于汽车零部件，锁具产品与紧固件产品在工艺、技术研发、客户渠道等各个方面均具有良好的协同效应。因此，浙江华悦及浙江华瓯的业务与发行人重组前的业务具有相关性。综上所述，报告期内发行人的主营业务未发生重大变化，符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定，依据充分。
二、结合资产重组前后主营业务、主要财务数据、股东结构及实际控制人变动等，说明报告期内收购或出售股权的背景和原因、必要性，交易定价依据及是否公允，价款支付情况，股权受让方基本情况及与发行人及其相关方是否存在关联关系或其他资金、业务往来，是否存在可能损害发行人权益的情形
（一）收购或出售股权的背景和原因、必要性
1、收购或出售股权情况
2019年和2020年，为解决同业竞争，发行人收购了同一控制下的浙江华瓯和浙江华悦100%的股权；2021年，为了聚焦自身主营业务，发行人出售了其持有的温州华远100%的股权，具体情况如下：
| 收购标的 | 收购方 | 交易对方 | 转让协议签署时间 | 交易价格（万元） | |
| 浙江华瓯 | 100%股权 | 华远有限 | 温州晨曦、姜肖斐 | 2019年8月2日 | 537.15 |
| 浙江华悦 | 59.39%股权 | 华远有限 | 大成怡和 | 2019年9月30日 | 625.13 |
| 40.61%股权 | 浙江华瓯 | 刘时权、戴政勋 | 2020年11月18日 | 1,756.82 | |
| 出售标的 | 出售方 | 交易对方 | 转让协议签署时间 | 交易价格（万元） | |
| 温州华远 | 100%股权 | 浙江华远 | 温州长江汽车电子有限公司 | 2021年6月30日 | 20,125.88 |
2、收购浙江华瓯
浙江华瓯成立于2016年12月，系一家研发、制造、销售汽车紧固件的公司，
其主营业务与发行人的主营业务相似。为整合生产经营资源、避免同业竞争、优化公司治理，华远有限于2019年8月收购浙江华瓯100.00%的股权，具备必要性。
3、收购浙江华悦
（1）2019年9月，华远有限收购浙江华悦59.39%的股权浙江华悦成立于2014年12月，系一家研发、制造、销售汽车用锁具的公司，其主营业务与发行人的主营业务相似。为整合生产经营资源、避免同业竞争、优化公司治理，华远有限于2019年9月收购了浙江华悦59.39%的股权，具备必要性。
（2）2020年11月，浙江华瓯收购浙江华悦40.61%少数股东权益发行人在2019年9月取得浙江华悦的控制权后，为进一步提高对子公司持股比例、整合生产经营资源、优化公司治理，于2020年11月对浙江华悦剩余
40.61%的少数股东权益进行了收购。由于浙江华悦的公司类型属于股份有限公司，根据《公司法》的要求，其股东数量至少为2人，故由华远有限的全资子公司浙江华瓯对浙江华悦剩余40.61%的股权进行收购，本次收购具备必要性。
4、出售温州华远
温州华远成立于2017年6月，其自成立以来主营业务为土地及厂房的租赁业务，并未开展任何与发行人主营业务相关的生产经营活动。为满足业务发展规划及相关生产布局调整的需要，聚焦自身主营业务，发行人于2021年6月向温州长江汽车电子有限公司出售了其持有温州华远100%的股权。本次出售完成后，温州华远更名为“温州长江汽车科技有限公司”（以下简称“长江汽车”），其控股股东由发行人变更为温州长江汽车电子有限公司，主营业务仍为土地及厂房的租赁业务。截至本回复出具之日，发行人及其子公司浙江华瓯仍存在租赁长江汽车场地的情况。依据业务发展规划，发行人将在完成本次募投项目的建设后，将募投项目涉及业务及浙江华远的汽车紧固件的生产，全部搬入位于温州民营经济科技产业基地的自有场地进行；届时，浙江华悦及浙江华瓯的相关业务将迁至发行人位于温
州经济技术开发区丁香路611号的场地进行生产，发行人及其子公司将不再租用长江汽车的场地。综上所述，发行人出售温州华远是为了满足业务发展规划及相关生产布局调整的需要，聚焦自身主营业务，具备必要性。
（二）交易定价及价款支付情况
1、收购浙江华瓯
2019年8月，温州晨曦将其认缴的浙江华瓯999.90万元出资额（其中实缴出资额537.15万元）以537.15万元的价格转让给华远有限；姜肖斐将其认缴的
0.10万元出资额（其中实缴出资额0.00万元）以0.00万元的价格转让给华远有限。上述转让事项所涉及的未实缴部分均由华远有限按浙江华瓯公司章程的规定履行出资义务。
本次转让前后，浙江华瓯、华远有限的控股股东均为温州晨曦，实际控制人均为姜肖斐、尤成武。本次收购系同一控制下的股权转让，因此以实缴出资额为定价依据，不涉及资产评估、审计，交易定价具备合理性。截至2019年12月31日，本次转让的相关款项均已支付完毕。
2、收购浙江华悦
（1）收购浙江华悦59.39%股权
2019年9月，大成怡和将其持有浙江华悦的59.39%股权，共计625.13万股，以625.13万元的价格转让给华远有限，转让价格为1元/股。
本次转让前后，浙江华悦、华远有限的实际控制人均为姜肖斐、尤成武。本次收购系同一控制下的股权转让，因此以实缴出资额为定价依据，不涉及资产评估、审计，具备合理性。截至2019年12月31日，本次转让的相关款项均已支付完毕。
（2）浙江华悦40.61%少数股东权益
2020年11月，刘时权、戴政勋将其持有浙江华悦40.61%的股份以合计1,756.82万元转让给浙江华瓯，交易价格为4.11元/股。
本次交易价格系以浙江华悦2019年扣除非经常性损益后的净利润为基础，
经交易各方协商确定。交易价格对应的市盈率水平的计算情况如下：
单位：万元
| 交易对价① | 1,756.82 |
| 对应浙江华悦估值②=①/40.61% | 4,325.81 |
| 浙江华悦2019年扣除非经常性损益后净利润③ | 449.06 |
| 市盈率④=②/③ | 9.63 |
本次交易价格对应的市盈率水平与同期部分上市公司收购汽车零部件行业标的公司的对比情况如下：
| 股票 代码 | 公司名称 | 交易事项 | 市盈率 |
| 600081 | 东风科技 | 2020年收购东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权 | 9.06 |
| 2020年收购东风富奥泵业有限公司30%股权 | 12.17 | ||
| 000837 | 秦川机床 | 2020年收购陕西法士特沃克齿轮有限公司100%股权 | 8.02 |
| 600741 | 华域汽车 | 2020年收购延锋汽车内饰系统有限公司30%股权 | 9.28 |
| 603158 | 腾龙股份 | 2019年收购北京天元奥特橡塑有限公司76%股权 | 9.79 |
| 平均值 | 9.66 | ||
| 公司本次交易 | 9.63 | ||
注1：市盈率=标的公司100%股权价值/交易发生前一年扣除非经常性损益后净利润；注2：华域汽车、腾龙股份未披露标的扣除非经常性损益后净利润，因此选用净利润。
如上表所示，公司收购浙江华悦40.61%股权的市盈率水平与上市公司收购汽车零部件行业标的公司相比不存在重大差异，具备公允性。
截至2021年12月31日，本次转让的相关款项均已支付完毕。
3、出售温州华远
2021年6月24日，发行人召开股东大会，同意将其全资子公司温州华远的
100.00%股权，以20,125.88万元的价格转让给温州长江汽车电子有限公司。本次股东大会召开前，银信（宁波）资产评估有限公司已进场工作并开展了初步评估，但尚未出具正式报告。该转让价格参照初步评估及周边同类资产交易价格，由双方协商确定。
2021年7月26日，银信（宁波）资产评估有限公司出具了以2021年5月31日为评估基准日的评估报告（银信评报字（2021）甬第0824号），温州华远
100.00%股权的评估值为21,185.42万元。评估基准日后，温州华远于2021年6月进行减资，注册资本从5,857.23万元减少至3,710.00万元。温州华远股权的评估值扣除减资额后的价值为19,038.19万元，与本次交易的价格接近，本次交易定价具备公允性。
截至2021年12月31日，本次交易的相关价款均已支付完毕。
（三）受让方基本情况
2021年6月，公司将温州华远的100.00%股权转让至温州长江汽车电子有限公司（以下简称“长江电子”）。受让方长江电子的基本情况如下：
| 公司名称 | 温州长江汽车电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330301757092939D |
| 成立时间 | 2004年12月10日 |
| 注册资本 | 1,000万美元 |
| 注册地址 | 浙江省温州市温州经济技术开发区滨海二道289、291号 |
| 股东构成 | 温州长江汽车电器集团有限公司60%、诸毅40% |
| 经营范围 | 一般项目：集成电路芯片及产品制造、汽车电器及汽车其他零部件、锁具、汽车检验设备、机床附件、模具、机电设备的制造、研发、销售；汽车零部件检验及咨询服务；货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
根据对长江电子相关人员的访谈，长江电子与公司及其相关方不存在关联关系或其他资金、业务往来，不存在可能损害公司权益的情形。
三、说明被收购企业的历史沿革情况，生产经营情况及是否合法合规，历史出资和减资是否存在法律瑕疵，是否仍存在纠纷或潜在纠纷，是否存在关联交易非关联化情形。
（一）被收购企业的历史沿革
1、浙江华瓯
（1）2016年12月，浙江华瓯设立
浙江华瓯成立于2016年12月30日，是由温州晨曦、周天洪、蔡小波以货币方式出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币500万元。
2016年12月30日，浙江华瓯领取了温州市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为91330301MA2872FJ2Q的《营业执照》。浙江华瓯设立时股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 温州晨曦 | 255.00 | 51.00% |
| 2 | 周天洪 | 122.50 | 24.50% |
| 3 | 蔡小波 | 122.50 | 24.50% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
（2）2017年6月，第一次增资
2017年6月5日，经浙江华瓯召开股东会，决议同意增加500万元注册资本，其中，股东温州晨曦以货币增资255万元，股东周天洪以货币增资122.5万元，蔡小波以货币增资122.5万元。
2017年6月7日，浙江华瓯完成上述变更工商登记。本次变更完成后，浙江华瓯的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 温州晨曦 | 510.00 | 51.00% |
| 2 | 周天洪 | 245.00 | 24.50% |
| 3 | 蔡小波 | 245.00 | 24.50% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（3）2018年5月，第一次股权转让
2018年4月18日，温州晨曦与周天洪签署《股权转让协议书》；2018年5月4日，蔡小波分别与温州晨曦、姜肖斐签署《股权转让协议书》。
2018年5月4日，浙江华瓯召开股东会，决议同意股东周天洪将其持有的浙江华瓯24.5%的股权（计认缴出资额245万元，实缴出资额119.32万元）以转让价119.32万元转让给温州晨曦，未实缴的出资由受让方按公司章程规定履行出资义务；股东蔡小波将其持有浙江华瓯24.49%的股权（计认缴出资额244.9万元，实缴出资额119.32万元）以转让价119.32万元转让给温州晨曦，未实缴的出资由受让方按公司章程规定履行出资义务；股东蔡小波将其持有浙江华瓯
0.01%的股权（计认缴出资额0.1万元，实缴出资额0万元）以转让价0万元转让给姜肖斐，未实缴的出资由受让方按公司章程规定履行出资义务。
2018年5月8日，浙江华瓯完成上述变更工商登记。本次变更完成后，浙江华瓯的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 温州晨曦 | 999.90 | 99.99% |
| 2 | 姜肖斐 | 0.10 | 0.01% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（4）2019年8月，第二次股权转让
2019年8月2日，浙江华瓯召开股东会，决议同意温州晨曦将其认缴的999.90万元出资额（其中实缴出资额537.15万元）以537.15万元的价格转让给华远有限；姜肖斐将其认缴的0.10万元出资额（其中实缴出资额0.00万元）以0.00万元的价格转让给华远有限。上述转让事项所涉及的未实缴部分均由受让方按浙江华瓯公司章程的规定履行出资义务。
同日，华远有限分别与温州晨曦、姜肖斐签署《股权转让协议书》。
2019年8月29日，浙江华瓯完成上述变更工商登记。本次变更完成后，浙江华瓯的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 华远有限 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
2、浙江华悦
（1）2014年12月，有限公司设立
2014年12月18日，浙江华远锁业有限公司（以下简称“华远锁业”）由尤昌弟、刘时权、华远有限以货币方式出资设立，注册资本为人民币1,000万元。
华远锁业设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 尤昌弟 | 450.00 | 45.00% |
| 2 | 刘时权 | 450.00 | 45.00% |
| 3 | 华远有限 | 100.00 | 10.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（2）2015年2月，第一次股权转让
2015年2月11日，华远锁业召开股东会，决议同意股东华远有限将其持有的华远锁业10%的股权（计认缴出资额100万元，实缴出资额0元），以实际缴纳的金额转让给股东尤昌弟，其余未缴纳的金额由受让股东尤昌弟按公司章程规定按期足额缴纳。
同日，华远有限与尤昌弟签署《股权转让协议书》。
2015年2月17日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，华远锁业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 尤昌弟 | 550.00 | 55.00% |
| 2 | 刘时权 | 450.00 | 45.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（3）2016年10月，第二次股权转让
2016年9月18日，华远锁业召开股东会，决议同意股东尤昌弟将其持有的华远锁业31.35%的股权（计认缴出资额313.50万元，实缴出资额313.50万元）以人民币313.50万元转让给尤小平；股东尤昌弟将其持有的华远锁业20.90%的股权（计认缴出资额209.00万元，实缴出资额209.00万元）以人民币209.00万元转让给尤成武；股东尤昌弟将其持有的华远锁业2.75%的股权（计认缴出资额
27.50万元，实缴出资额27.50万元）以人民币27.50万元转让给宋蕾；股东刘时权将其持有的华远锁业21.38%的股权（计认缴出资额213.75万元，实缴出资额
213.75万元）以人民币213.75万元转让给戴政勋；股东刘时权将其持有的华远锁业2.25%的股权（计认缴出资额22.50万元，实缴出资额22.50万元）以人民币22.50万元转让给唐朋。
同日，刘时权分别与戴政勋、唐朋签署《股权转让协议》；尤昌弟分别与尤成武、尤小平、宋蕾签署《股权转让协议》。
2016年10月13日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，华远锁业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 尤小平 | 313.50 | 31.35% |
| 2 | 刘时权 | 213.75 | 21.38% |
| 3 | 戴政勋 | 213.75 | 21.38% |
| 4 | 尤成武 | 209.00 | 20.90% |
| 5 | 宋蕾 | 27.50 | 2.75% |
| 6 | 唐朋 | 22.50 | 2.25% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（4）2016年12月，改制为股份公司
2016年12月14日，温州诚达会计师事务所（普通合伙）出具《审计报告》（温诚达审字[2016]153号）。截至2016年10月31日，华远锁业经审计的净资产为1,027.22万元。2016年12月15日，温州诚达资产评估事务所（普通合伙）出具《资产评估报告》（温诚达评字[2016]189号）。截至2016年10月31日，华远锁业经评估的净资产为1,037.77万元。2016年12月16日，华远锁业召开股东会，决议同意公司变更为股份有限公司，以1,000万净资产按照1:1的比例折合的股本人民币1,000万元，折合股份的每股面值为人民币1元作为变更后的股份公司的注册资本，净资产折股后剩余部分27.22万元计入资本公积。
2016年12月17日，浙江华悦召开创立大会暨第一次股东大会。
2016年12月21日，温州市市场监督管理局向浙江华悦核发了统一社会信用代码为91330301325565317E的《营业执照》。本次变更完成后，浙江华悦的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 尤小平 | 313.50 | 31.35% |
| 2 | 刘时权 | 213.75 | 21.38% |
| 3 | 戴政勋 | 213.75 | 21.38% |
| 4 | 尤成武 | 209.00 | 20.90% |
| 5 | 宋蕾 | 27.50 | 2.75% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 6 | 唐朋 | 22.50 | 2.25% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（5）2017年6月，第一次增资
2017年6月21日，浙江华悦召开股东大会，决议同意尤小平新增出资52.63万元，公司注册资本由1,000万元增至1,052.63万元。
2017年6月22日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，浙江华悦的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 尤小平 | 366.13 | 34.78% |
| 2 | 刘时权 | 213.75 | 20.31% |
| 3 | 戴政勋 | 213.75 | 20.31% |
| 4 | 尤成武 | 209.00 | 19.86% |
| 5 | 宋蕾 | 27.50 | 2.61% |
| 6 | 唐朋 | 22.50 | 2.14% |
| 合计 | 1,052.63 | 100.00% | |
（6）2019年1月，第三次股权转让
2019年1月10日，浙江华悦召开股东大会，决议同意尤小平、尤成武、唐朋、宋蕾分别将其持有的浙江华悦的366.13万股、209.00万股、22.50万股、27.50万股转让给大成怡和，转让价格均为1元/股。
唐朋与宋蕾系夫妻关系，本次转让时大成怡和的合伙人为尤小平、尤成武、唐朋，且本次转让前后尤小平、尤成武以及唐朋夫妇持有浙江华悦的股份比例未发生变化，因此本次转让的价格具备合理性。
同日，大成怡和分别与尤小平、尤成武、唐朋、宋蕾签署《股权转让协议书》。
2019年1月14日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，浙江华悦的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 大成怡和 | 625.13 | 59.39% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 2 | 刘时权 | 213.75 | 20.31% |
| 3 | 戴政勋 | 213.75 | 20.31% |
| 合计 | 1,052.63 | 100.00% | |
（7）2019年9月，第四次股权转让
2019年9月30日，大成怡和与华远有限签署《股权转让协议书》，大成怡和将其持有浙江华悦的625.13万股以625.13万元转让给华远有限。
本次变更完成后，浙江华悦的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 华远有限 | 625.13 | 59.39% |
| 2 | 刘时权 | 213.75 | 20.31% |
| 3 | 戴政勋 | 213.75 | 20.31% |
| 合计 | 1,052.63 | 100.00% | |
（8）2020年11月，第五次股权转让
2020年11月18日，浙江华瓯与刘时权、戴政勋签署《股份收购协议》，刘时权、戴政勋分别将其持有浙江华悦的213.75万股、213.75万股转让给浙江华瓯，交易对价为1,756.82万元。
本次变更完成后，浙江华悦的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 华远有限 | 625.13 | 59.39% |
| 2 | 浙江华瓯 | 427.50 | 40.61% |
| 合计 | 1,052.63 | 100.00% | |
（二）生产经营合法合规
根据浙江华悦、浙江华瓯所在地相关主管部门出具的证明并经网络检索，报告期内浙江华悦、浙江华瓯不存在因违反相关法律、法规而受到相关主管部门处罚的情形，浙江华悦、浙江华瓯报告期内生产经营合法合规。
（三）历史出资和减资不存在法律瑕疵，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在关联交易非关联化情形
根据浙江华悦、浙江华瓯的工商登记资料、出资凭证等，浙江华悦、浙江华瓯历史出资不存在法律瑕疵，不存在减资的情况，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在关联交易非关联化情形。
四、说明报告期内资产重组属于同一控制下企业合并的判断依据，并表日或出表日的确认依据，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，涉及纳税义务及履行情况。
（一）属于同一控制下企业合并的判断依据
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条，“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”。
由于公司、浙江华悦及浙江华瓯在重组前后均受姜肖斐及尤成武控制且该控制并非暂时性，因此公司收购浙江华悦、浙江华瓯属于同一控制下企业合并。具体情况参见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人成立以来重要事件”之“（一）同一控制下的企业合并”之“1、重组标的的控制权结构”。
（二）并表日的确认依据
公司报告期内收购浙江华瓯、浙江华悦的并表日及确认依据如下：
| 被合并方 | 并表日 | 确认依据 |
| 浙江华瓯 | 2019年8月29日 | 完成工商变更 |
| 浙江华悦 | 2019年9月30日 | 股东会决议时间 |
（三）会计处理符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，“第六条 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”。
公司根据上述规定，于合并日编制合并财务报表，合并取得的浙江华瓯、浙
江华悦资产、负债按照账面价值计量，公司支付的合并对价与合并日被合并方净资产账面的差额，调整公司的资本公积。
（四）纳税义务及履行情况
温州晨曦、大成怡和向公司转让其持有浙江华瓯、浙江华悦股权的价格与其取得股权成本金额一致，不存在溢价转让的情形。
刘时权、戴政勋向浙江华瓯转让其持有浙江华悦的股份已按照相关规定履行了纳税义务。
五、结合发行人向温州华远租赁房屋情况，说明出售温州华远股权对发行人生产经营的不利影响，应对措施及其有效性；发行人出售温州华远股权是否真实有效，股权转让是否履行资产评估程序；如是，请说明评估报告测算是否合理，是否符合中国证监会《监管规则适用指引——评估类第1号》的相关规定。
（一）出售温州华远对发行人生产经营的影响
温州华远自成立以来的主营业务为土地及厂房的租赁业务，并未开展任何与发行人主营业务相关的生产经营活动。温州华远的部分厂房对外出租，用于第三方企业的生产经营，部分用于公司及子公司的生产经营或仓储。出售温州华远后，发行人及其子公司仍存在租赁温州华远场地的情况。因此，出售温州华远后，公司的租赁收入将减少，并新增部分租赁厂房的相关费用。
本次股权处置为公司业务发展规划的需要，公司在完成本次募投项目的建设后，将募投项目涉及业务及浙江华远的汽车紧固件的生产，全部搬入位于温州民营经济科技产业基地（龙湾区星海街道金海二道636号）的自有场地进行；届时，浙江华悦及浙江华瓯的相关业务将迁至发行人位于温州经济技术开发区丁香路611号的场地进行生产，不再租用长江汽车的场地。
公司已取得了上述坐落于温州民营经济科技产业基地（龙湾区星海街道金海二道636号）的土地使用权，并取得了编号为“浙（2023）温州市不动产权第0100726号”的不动产权证。截至本问询回复出具之日，上述募投项目已经取得了发改委、环保等方面的备案手续，且已取得募投项目建设厂房的不动产权证书，公司预计将按计划完成搬迁工作。
出售温州华远对公司经营业绩的影响测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | |
| 租金收入减少 | ① | -412.69 | -825.37 |
| 折旧、摊销减少 | ② | 122.86 | 245.72 |
| 使用权资产摊销增加 | ③ | -173.34 | -346.68 |
| 房产税减少 | ④=(①+③)*12% | 70.32 | 140.65 |
| 利润总额影响 | ⑤=①+②+③+④ | -392.84 | -785.68 |
| 净利润影响 | ⑥=⑤*(1-25%) | -294.63 | -589.26 |
本次股权处置完成后，公司及浙江华悦、浙江华瓯与温州华远（已更名为“温州长江汽车科技有限公司”）签订了租赁协议补充说明，约定公司及子公司有权优先续租原承租场地，能够有效保障公司在募投项目建设过程中生产经营的稳定性。
（二）出售温州华远股权真实有效，已履行资产评估程序
2021年6月24日，公司召开股东大会，同意将温州华远的100.00%股权以20,125.88万元的价格转让给长江电子。本次股东大会召开前，银信（宁波）资产评估有限公司已进场工作并开展了初步评估，但尚未出具正式报告。
2021年6月30日，双方就上述事项签订了《股权转让合同》。同日，温州华远完成了工商变更登记，成为长江电子的全资子公司。
2021年7月26日，银信（宁波）资产评估有限公司出具了以2021年5月31日为评估基准日的评估报告（银信评报字（2021）甬第0824号），本次转让履行了资产评估程序。
截至2021年12月31日，上述股权转让价款已实际支付完毕。
此外，长江电子的相关人员在访谈中亦对本次股权转让的真实性及价款支付情况进行了确认。
综上所述，公司出售温州华远已履行了必要的程序，并进行了资产评估，且相关股权转让价款已实际支付，本次转让真实有效。
（三）本次评估报告测算具备合理性
1、本次评估基本情况
2021年7月26日，银信（宁波）资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具了《浙江华远汽车科技股份有限公司拟股权转让所涉及的温州华远控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）甬第0824号）。评估基准日为2021年5月31日，温州华远于评估基准日的所有者权益的市场价值评估值为21,185.42万元。
2、评估方式的选取
根据评估报告，由于温州华远自成立起经营业务未实质性开展，仅通过出租自有厂房获得租赁收入，且公司暂无长期经营规划，主业收益和对应的风险无法量化，因此本次评估整体不适用收益法。此外，本次评估为企业整体价值评估，由于国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素等信息难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本次评估整体不适用市场法。
综上所述，本次评估整体采用资产基础法进行评估，其中核心资产房屋建筑物采用成本法和市场法进行评估，土地使用权采用收益法和市场法进行评估。
3、符合中国证监会《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的相关规定
2021年1月，为了规范收益法评估中折现率的测算，中国证监会发布《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，该指引仅针对运用资本资产定价模型（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）测算折现率涉及的参数确定，具体包括无风险利率、市场风险溢价、贝塔系数、资本结构、特定风险报酬率、债权期望报酬率等。采用风险累加等其他方法测算折现率时可以参照该指引。
本次评估中，银信评估采用收益法对土地使用权进行评估。根据《资产评估执业准则——无形资产》，采用收益法时，根据无形资产实施过程中的风险因素及货币时间价值等因素估算折现率。银信评估通过累加法测算折现率，计算公式如下：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
（1）无风险报酬率
根据《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的要求，评估机构应当选择剩余到期年限10年期或10年期以上的国债的到期平均利率。本次评估选取财政部发行的10年期的国债到期收益率平均值为无风险利率，符合上述要求。根据同花顺IFIND，10年期的国债到期收益率平均值为3.05%。
（2）风险报酬率
风险调整值根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等综合确定，就评估基准日该类资产租赁市场而言，租金水平一般，投资成本较大，投资者对投资回报期望值放低，投资回收年期延长，综上所述风险调整值取2.95%。
综上所述，本次评估报告测算具备合理性，符合中国证监会《监管规则适用指引——评估类第1号》的相关规定。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了浙江华悦、浙江华瓯的全套工商档案；
2、查阅了发行人与资产重组相关的三会文件、股权转让协议等文件；
3、核查了发行人股权收购和出售相关的价款的支付流水；
4、通过Wind等查询同期上市公司收购汽车零部件行业公司的定价情况；
5、获取并查阅了浙江华悦、浙江华瓯、温州华远的合法合规证明，并对其合规经营、诉讼等情况进行了网络检索；
6、查阅了发行人及其子公司向温州华远租赁房屋的相关协议；
7、查阅了银信（宁波）资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字（2021）
甬第0824号）；
8、查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》《企业会计准则》《监管规则适用指引——评估类第1号》《资产评估执业准则——无形资产》《证券期货法律适用意见第3号》《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》（已于2023年2月17日废止）等相关文件；
9、对发行人实际控制人、浙江华悦的原少数股东以及长江电子的相关人员进行了访谈；实地查看了募投项目的建设情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、发行人收购浙江华悦及浙江华瓯履行的程序完备，发行人实际控制人姜肖斐和尤成武在标的收购前后是均为其实际控制人，发行人收购浙江华瓯100.00%股权及浙江华悦59.39%股权构成重大资产重组的认定准确，报告期内发行人主营业务未发生重大变化的依据充分；
2、发行人已说明收购浙江华瓯的浙江华悦、出售温州华远的背景和原因、必要性，相关交易定价具备公允性，价款均已支付完毕；股权受让方长江电子与发行人及其相关方不存在关联关系或其他资金、业务往来，不存在可能损害发行人权益的情形；
3、发行人已说明被收购企业的历史沿革情况；浙江华悦、浙江华瓯生产经营合法合规，历次出资和减资不存在法律瑕疵，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在关联交易非关联化情形；
4、发行人已说明报告内资产重组属于同一控制下企业合并的判断依据，并表日或出表日的确认依据；相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，涉及纳税义务均已履行；
5、出售温州华远对发行人生产经营不存在重大不利影响，发行人的应对措施具备有效性；发行人出售温州华远真实有效，股权转让履行了资产评估程序；评估报告测算合理，符合中国证监会《监管规则适用指引——评估类第1号》的相关规定。
（三）上述资产重组符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、被重组方浙江华悦、浙江华瓯自报告期期初即与发行人受同一公司控制权人控制，浙江华悦及浙江华瓯与发行人重组前的业务具有相关性，发行人收购浙江华悦、浙江华瓯未导致发行人主营业务发生重大变化；
2、被收购方浙江华悦及浙江华瓯重组前一个会计年度合并计算的营业收入已超过重组前发行人相应项目的50.00%，但不超过100%。保荐机构已按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见；
3、上述资产重组符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定。
（四）上述资产重组符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题36的规定
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、浙江华悦及浙江华瓯与发行人重组前的业务具有高度相关性，浙江华悦及浙江华瓯重组前一个会计年度合并计算的营业收入已超过重组前发行人相应项目的50.00%，但不超过100%。
2、发行人本次申请发行时距离上述重组完成已满12个月；
3、上述资产重组符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题36（已于2023年2月17日废止）的规定。
17.关于关联方和独立性
申请文件显示：
（1）发行人的关联方较多，包括发行人实际控制人及其亲属控制的华悦融创、大成怡和、温州华屹紧固件有限公司（正在注销）、温州华瀚汽车紧固件有限公司、重庆九创机车零部件有限公司、瑞安市强泰汽车缸垫有限公司等，部分企业与发行人业务相似或存在潜在同业竞争。发行人董监高、持股5%以上股东控制或投资的企业数量较多，注销或转让的关联企业数量较多。
（2）报告期内，发行人存在较多关联交易，以及资金拆借、个人卡交易（包括经营性项目和非经常性项目）、转贷、以现金形式支付分红款等财务不规范情形。
请发行人：
（1）分别列示发行人实际控制人及其亲属控制或投资的主要关联企业情况，以及发行人董监高、持股5%以上股东控制或投资的其他主要关联企业情况，包括但不限于最近一年主要财务数据；说明上述企业在资产、人员、办公场地、财务系统、采购和销售渠道、技术、客户、供应商等方面与发行人是否存在重合、共用等影响发行人独立性的情形，上述企业与发行人客户、供应商及其关键岗位人员是否存在关联关系、资金或业务往来，是否存在为发行人分担成本支出及费用的情形。
（2）结合关联交易具体情况，分类汇总说明关联交易的必要性、定价公允性、是否持续，是否对发行人独立性构成重大不利影响，是否存在未来减少关联交易的具体措施。
（3）结合报告期内财务不规范的主要内容，说明相关背景和原因、是否合法合规及整改情况，财务内控制度是否健全并有效执行。
（4）结合报告期内注销或转让的主要关联企业情况，说明注销或转让前是否存在违法违规情形，注销或转让后人员、资产处置情况，受让方基本情况及与发行人及其实际控制人、客户、供应商等是否存在关联关系、股权代持或其他未披露的资金业务往来，是否存在历史关联方继续交易情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
请保荐人、发行人律师：
（1）说明发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关联方和关联交易。
（2）结合与发行人业务类似或可能存在同业竞争的关联企业情况，按照实质重于形式的原则，说明发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情形，发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求。
（3）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的要求，说明发行人是否存在其他未披露的财务不规范情况。请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，说明对发行人、控股股东、实际控制人、发行人关联方、董监高、关键岗位人员及其关系密切人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，并说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。回复：
一、分别列示发行人实际控制人及其亲属控制或投资的主要关联企业情况，以及发行人董监高、持股5%以上股东控制或投资的其他主要关联企业情况，包括但不限于最近一年主要财务数据；说明上述企业在资产、人员、办公场地、财务系统、采购和销售渠道、技术、客户、供应商等方面与发行人是否存在重合、共用等影响发行人独立性的情形，上述企业与发行人客户、供应商及其关键岗位人员是否存在关联关系、资金或业务往来，是否存在为发行人分担成本支出及费用的情形。
（一）发行人实际控制人及其亲属、发行人董监高、持股5%以上股东控制或投资的主要关联企业情况截至本回复出具日，发行人实际控制人及其亲属以及发行人董监高、持股5%以上股东控制或投资的主要关联企业情况如下：
单位：万元
| 类别 | 关联企业名称 | 关联关系 | 主营业务 | 2022年/2022年12月31日 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 实际控制人及其亲属控制或投资的企业 | 温州晨曦 | 发行人控股股东，实际控制人控制企业 | 股权投资管理 | 7,393.05 | 497.39 | - | 0.77 |
| 华悦融创 | 温州晨曦持有45.00%出资额并任其执行事务合伙人 | 股权投资管理 | 3,649.88 | 934.93 | 29.82 | -220.30 | |
| 大成怡和 | 姜肖斐持有56.40%出资额并任其执行事务合伙人，尤成武持有37.60%出资额 | 股权投资管理 | 1.07 | 1.07 | - | 0.00 | |
| 温州天玑 | 尤成武持有13.00%出资额并任其执行事务合伙人 | 发行人员工持股平台 | 500.01 | 499.96 | - | 0.00 | |
| 温州市华誉物业管理服务经营部 | 姜肖斐持股35%，姜肖斐之兄姜肖光持股35%，姜肖光之子姜琛持股30% | 物业房产租赁管理 | 415.81 | 316.92 | - | -21.26 | |
| 重庆九创机车零部件有限公司 | 姜肖斐之弟姜丕信持股60%，姜丕信的配偶刘正丽持股40%并任执行董事兼总经理 | 摩托车紧固件、通用机械零部件等的生产及销售 | 2,037.75 | 407.15 | 2,109.46 | 69.80 | |
| 重庆名古屋装饰设计工程有限公司 | 姜肖斐之弟姜丕信持股88%并任执行董事兼总经理，已吊销 | 已吊销，未实际经营 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 温州市龙湾区海城昌弟日用杂店 | 尤成武之父尤昌弟为经营者 | 日用杂货，未实际经营 | - | - | - | - | |
| 类别 | 关联企业名称 | 关联关系 | 主营业务 | 2022年/2022年12月31日 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 瑞安市场桥华新电器配件厂 | 尤成武配偶的哥哥戴凤锡持股66.67%并任董事长 | 熔断器配件 | 1,098.53 | 432.76 | 983.64 | 68.06 | |
| 瑞安市强泰汽车缸垫有限公司 | 尤成武配偶的哥哥戴凤锡持股30%并任执行董事兼总经理 | 汽缸垫的生产及销售 | 302.57 | 142.60 | 674.25 | 23.12 | |
| 温州市龙湾海城天虹通讯店 | 尤成武弟弟的配偶胡丽华为经营者，已吊销 | 已吊销，未实际经营 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 温州市龙湾区海城丽华化妆品姐妹店 | 尤成武弟弟的配偶胡丽华为经营者 | 化妆品 | - | - | - | - | |
| 发行人董监高、持股5%以上股东控制或投资的主要关联企业 | 温州天璇 | 唐朋任执行事务合伙人 | 发行人员工持股平台 | 800.00 | 799.90 | - | 0.00 |
| 温州天权 | 陈锡颖任执行事务合伙人 | 发行人员工持股平台 | 800.01 | 799.91 | - | -0.02 | |
| 温州山深有杏民宿管理合伙企业（普通合伙） | 陈锡颖持有73%的出资额 | 提供民宿住宿服务 | 10.29 | 10.00 | 57.67 | 1.98 | |
| Principle Capital Limited | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | Investment Holdings | 境外SPV，无财务数据 | ||||
| Principle Capital Advisors Limited | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | 股权投资管理 | 364.47万美元 | 169.19万美元 | 279.10万美元 | 96.15万美元 | |
| Principle Capital Fund IV GP, Ltd. | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | 股权投资基金运营 | 境外SPV，无财务数据 | ||||
| Principle Capital Associates IV, L.P | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | 股权投资 | 7,529.18万美元 | 7,529.18万美元 | - | -65.36万美元 | |
| Principle Capital Fund IV L.P | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | 股权投资基金 | 28,271.26万美元 | 28,262.44万美元 | - | -292.31万美元 | |
| 类别 | 关联企业名称 | 关联关系 | 主营业务 | 2022年/2022年12月31日 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| Ai Automation Limited | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | Investment Holdings | 境外SPV，无财务数据 | ||||
| Trophy Imaging Technology Co.,Ltd. | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | Investment Holdings | 境外SPV，无财务数据 | ||||
| Trophy Imaging Technology （Hong Kong） Co.,Limited | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | Investment Holdings | 0.00万美元 | 0.00万美元 | - | 10,591.02万美元 | |
| Asia Refrigeration Holdings Limited | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | Investment Holdings | 境外SPV，无财务数据 | ||||
| Ocean Semiconductor Co., Ltd. | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | Investment Holdings | 境外SPV，无财务数据 | ||||
| Asia Refrigeration Holdings （HK） Limited | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | Investment Holdings | 0.35万美元 | 0.08万美元 | - | - | |
| Ocean Semiconductor PTE. LTD | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | Investment Holdings | 境外SPV，无财务数据 | ||||
| Ocean Substrates PTE.LTD | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | Investment Holdings | 境外SPV，无财务数据 | ||||
| Venus 2020 Holding Limited | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | 股权投资管理 | 境外SPV，无财务数据 | ||||
| Venus 2020 (HK) Limited | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | 股权投资管理 | 1,286.90万美元 | 16.28万美元 | - | 16.28万美元 | |
| Jupiter 2020 Holding Limited | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | 股权投资管理 | 境外SPV，无财务数据 | ||||
| Jupiter 2020 (HK) Limited | LIN-LIN ZHOU控制的企 | 股权投资管理 | 4,245.51万美元 | 72.56万美元 | - | 72.57万美元 | |
| 类别 | 关联企业名称 | 关联关系 | 主营业务 | 2022年/2022年12月31日 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 业 | |||||||
| Taurus 2020 Holding Limited | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | 股权投资管理 | 境外SPV，无财务数据 | ||||
| Taurus 2020 (HK) Limited | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | 股权投资管理 | 1,510.00万美元 | 69.13万美元 | - | 12.65万美元 | |
| Principle Capital Fund V GP, Limited | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | 股权投资管理 | 境外SPV，无财务数据 | ||||
| Principle Capital Associates V, L.P. | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | 股权投资管理 | 1,163.52万美元 | 1,139.33万美元 | - | -46.18万美元 | |
| Principle Capital Fund V, L.P. | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | 股权投资管理 | 1,999.47万美元 | 1,967.59万美元 | - | -106.81万美元 | |
| Aries 2020 Holding Limited | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | 股权投资管理 | 境外SPV，无财务数据 | ||||
| Aries 2020 (HK) Limited | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | 股权投资管理 | 1,975.38万美元 | -2.15万美元 | - | -2.15万美元 | |
| Reflex Technology Holding Limited | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | 股权投资管理 | 境外SPV，无财务数据 | ||||
| Libra 2022 Holding Limited | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | 股权投资管理 | 境外SPV，无财务数据 | ||||
| Asia BB Holding Limited | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | 股权投资管理 | 境外SPV，无财务数据 | ||||
| Asia BB (HK) Limited | LIN-LIN ZHOU控制的企业 | 股权投资管理 | 373.88万美元 | -1.12万美元 | - | -1.12万美元 | |
| 上海孜宸投资管理有限公司 | 陈岩控制并任执行董事 | 投资管理、资产管理 | - | 0.17 | - | - | |
| 类别 | 关联企业名称 | 关联关系 | 主营业务 | 2022年/2022年12月31日 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 温州华明资产评估有限公司 | 陈志刚控制并任执行董事兼总经理 | 企业整体评估，单项评估（房地产、机器设备、流动资产、无形资产） | 969.08 | 137.52 | 393.45 | 35.91 | |
| 温州东晟企业管理顾问有限公司 | 陈志刚控制并任执行董事兼总经理 | 社会经济咨询服务 | 300.00 | - | - | - | |
| 杭州中公会计师事务所有限公司 | 陈志刚控制并任执行董事兼总经理 | 注册会计师业务 | 802.08 | 41.10 | 251.41 | 25.81 | |
| 温州华明企业管理顾问有限公司 | 陈志刚控制的企业 | 社会经济咨询服务 | 313.31 | 47.88 | 299.43 | 24.08 | |
| 上海谱润 | 尹锋控制并任董事、总经理 | 股权投资管理 | 32,147.40 | 22,645.34 | 15,169.80 | 11,312.95 | |
| 上海谱润泓优股权投资管理有限公司 | 尹锋控制并任执行董事 | 股权投资管理 | 4,944.59 | 4,013.18 | - | 343.48 | |
| 上海谱润创业投资合伙企业（有限合伙） | 尹锋控制的企业 | 股权投资基金 | 76,176.79 | 73,135.12 | - | -14,200.14 | |
| 上海谱润股权投资企业（有限合伙） | 尹锋控制的企业 | 股权投资基金 | 722.08 | 714.08 | - | 0.27 | |
| 上海谱润二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 尹锋控制的企业 | 股权投资基金 | 4,536.79 | 4,536.79 | - | -0.09 | |
| 上海谱润四期股权投资合伙企业（有限合伙） | 尹锋控制的企业 | 股权投资基金 | 29,246.33 | 29,221.33 | - | 447.85 | |
| 上海谱润泓优管理 | 尹锋控制的企业 | 股权投资管理 | 2023年4月成立，无2022年度财务数据 | ||||
| 类别 | 关联企业名称 | 关联关系 | 主营业务 | 2022年/2022年12月31日 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 咨询合伙企业（有限合伙） | |||||||
注：除温州晨曦外，其他关联企业以上财务数据未经审计。
（二）说明上述企业在资产、人员、办公场地、财务系统、采购和销售渠道、技术、客户、供应商等方面与发行人是否存在重合、共用等影响发行人独立性的情形发行人与上述关联企业在资产、人员、技术、办公场地、财务系统、采购和销售渠道方面相互独立，不存在重合、共用等情形，主要客户、主要供应商不存在重合，不存在影响发行人独立性的情形。
（三）上述企业与发行人客户、供应商及其关键岗位人员是否存在关联关系、资金或业务往来，是否存在为发行人分担成本支出及费用的情形。
上述关联企业与发行人主要客户、主要供应商及其关键岗位人员不存在关联关系、资金或业务往来，不存在为发行人分担成本支出及费用的情形。
二、结合关联交易具体情况，分类汇总说明关联交易的必要性、定价公允性、是否持续，是否对发行人独立性构成重大不利影响，是否存在未来减少关联交易的具体措施。报告期内，发行人主要经常性关联交易具体情况分类汇总说明如下：
| 交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 必要性 | 定价公允性 | 是否持续 | 是否对发行人独立性构成重大不利影响 | 是否存在未来减少关联交易的具体措施 |
| 关联采购 | 温州优涂防松科技有限公司 | 委托加工 | 涂胶为发行人生产的非核心工序，附加值较低，同行业公司一般都将此工序委外加工，因此发行人向温州优涂采购涂胶服务符合行业惯例。此外，温州优涂的经营场地距发行人较近，便于外协加工产品的运输，可减少运输成本。因此，发行人向温州优涂采购外协加工服务具备合理性和必要性。 | 参考同类加工业务的市场价格确定，交易价格具备公允性。 | 是，优涂股权转让后12个月后已不属于关联方，后续交易不属于关联交易。 | 否 | 优涂股权转让后12个月后已不属于关联方，后续交易不属于关联交易 |
| 温州华跃塑胶制品有限公司 | 委托加工、材料、模具采购 | 发行人向华跃塑胶主要采购塑料卡扣、衬套等塑料件和少量塑料件模具，作为部分紧固件或锁具产品中的辅助组成部分，为非关键原材料。发行人业务初期聚焦主要生产工序，对外采购塑料件。同时出于业务协同便利，发行人一并委托华跃塑胶提供包塑销轴、组合螺母等产品的注塑加工处理，符合行业惯例。因此，发行人向华跃塑胶采购塑料件、外协加工服务具备合理性和必要性。 | 参考同类产品和服务市场价格确定采购价格，交易价格具备公允性。 | 否，发行人于2020年12月购买了华跃塑胶的经营性资产，收购完成后，华跃塑胶已无实际生产经营，已于2021年11月注销。 | 否 | 关联方已注销 | |
| 温州九创机车零部件有限公司 | 委托加工、材料采购 | 为缓解临时性产能不足，发行人将少量附加值较低、复杂度较低的产品的冷镦加工工序委托给温州九创加工，符合行业惯例。此外，温州九创的经营场地与发行人距离较近，便 | 参考温州当地同类加工业务的市场价格确定，交易价格具备公允性。 | 否，发行人于2020年12月购买了温州九创的经营性资产，收购 | 否 | 关联方已注销 |
| 交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 必要性 | 定价公允性 | 是否持续 | 是否对发行人独立性构成重大不利影响 | 是否存在未来减少关联交易的具体措施 |
| 于外协加工产品的运输，可减少运输成本。因此，发行人向温州九创采购外协服务具备合理性和必要性。 | 完成后，温州九创已无实际生产经营，与发行人的相关交易不再发生，并于2022年3月注销。 | ||||||
| 温州华屹紧固件有限公司 | 委托加工、材料采购 | 温州华屹与发行人距离较近，发行人为满足临时性生产需要向温州华屹零星采购，金额较小，具备合理性和必要性。 | 参考同类产品和服务市场价格确定采购价格，交易价格具备公允性。 | 否，温州华屹已于2022年5月注销。 | 否 | 关联方已注销 | |
| 温州华瀚汽车紧固件有限公司 | 材料采购 | 温州华瀚与发行人距离较近，发行人为满足临时性生产需要向温州华瀚零星采购，金额较小，具备合理性和必要性。 | 参考同类产品市场价格确定采购价格，交易价格具备公允性。 | 否，零星采购经规范后不再发生。 | 否 | 经发行人规范后不再发生 | |
| 关联销售 | 温州华瀚汽车紧固件有限公司 | 水电费、销售产品 | 2020年和2021年，温州华瀚租赁发行人原子公司温州华远的部分厂房用于生产经营，发行人按照实际耗用量向其收取水电费。此外，2019年和2020年，发行人曾向温州华瀚销售少量紧固件产品，主要系温州华瀚由于自身的部分临时性、小批量订单不便于排产，而发行人具有其所需的相关产品，因此温州华瀚向发行人采购并对外销售，具备合理性。 | 水电费价格以自来水公司和电力公司实际收取的水费和电费价格为依据，定价公允。 产品销售参考同类产品市场价格确定，定价公允。 | 否，发行人募投项目建成后将搬至自有场地，水电费交易将不再发生，其他零星销售经规范后不再发生。 | 否 | 发行人募投项目建成后将搬至自有场地，水电费交易将不再发生，其他零星销售经规范后不再发生 |
| 温州华跃塑胶制品有限公司 | 水电费、销售产品、辅材 | 2019年和2020年，华跃塑胶租赁发行人原子公司温州华远的部分厂房用于生产经营，发行人按照实际耗用量向其收取水电费。此外，2019年和2020年，发行人曾向华跃塑 | 水电费价格以自来水公司和电力公司实际收取的水费和电费价格为依据， | 否，发行人于2020年12月购买了华跃塑胶的经营性资产，收购 | 否 | 关联方已注销 |
| 交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 必要性 | 定价公允性 | 是否持续 | 是否对发行人独立性构成重大不利影响 | 是否存在未来减少关联交易的具体措施 |
| 胶出售少量注塑用的辅料及少量试验样品，具备合理性。 | 定价公允。 产品和辅材销售参考同类产品市场价格确定，定价公允。 | 完成后，华跃塑胶已无实际生产经营，已于2021年11月注销。 | |||||
| 重庆九创机车零部件有限公司 | 销售产品 | 仅2020年零星销售少量试验样品，用于对其自身产品的开发和试验，金额较小，经发行人规范后不再发生。 | 参考同类产品市场价格确定，交易价格具备公允性 | 否 | 否 | 经发行人规范后不再发生 | |
| 温州九创机车零部件有限公司 | 销售产品 | 仅2020年零星销售少量试验样品，用于对其自身产品的开发和试验，金额较小，经发行人规范后不再发生。 | 参考同类产品市场价格确定，交易价格具备公允性 | 否，发行人于2020年12月购买了温州九创的经营性资产，收购完成后，温州九创已无实际生产经营，与发行人的相关交易不再发生，并于2022年3月注销。 | 否 | 关联方已注销 | |
| 关联租赁 | 华跃塑胶、温州华瀚 | 租赁厂房（关联方为承租方） | 报告期内，华跃塑胶、温州华瀚因生产经营需要承租发行人原子公司温州华远的部分厂房，具备合理性和必要性。 | 租赁价格与其他无关联第三方租赁的价格无明显差异，租赁价格具备公允性。 | 否，2021年6月，发行人已出售温州华远100%股权，发行人的上述关联租赁行为不再发生。 | 否 | 已不存在租赁关系 |
| 温州华远 | 租赁厂房（关联方为出租方） | 报告期内，2021年发行人将原子公司温州华远转出，在募投项目建设完成前，发行人及其子公司继续租用温州华远的厂房土地，具备合理性和必要性。 | 租赁价格与其他无关联第三方租赁的价格无明显差异，租赁价格具备公允 | 否，发行人募投项目建成后将搬至自有场地，不再租赁温州华远 | 否 | 发行人募投项目建成后将搬至自有场地，不再租赁温州华远场地 |
| 交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 必要性 | 定价公允性 | 是否持续 | 是否对发行人独立性构成重大不利影响 | 是否存在未来减少关联交易的具体措施 |
| 性。 | 场地。 |
总体而言，报告期内，发行人关联交易具有合理的商业背景，定价公允，对发行人独立性不构成重大不利影响。
三、结合报告期内财务不规范的主要内容，说明相关背景和原因、是否合法合规及整改情况，财务内控制度是否健全并有效执行。报告期内，发行人主要财务不规范情况如下：
（一）关联方资金拆借
1、基本情况
报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借情况如下：
单位：万元
| 资金拆 出方 | 资金拆 入方 | 2020年1月1日资金拆借余额 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2022年12月31日资金拆借余额 | |||
| 拆入方借入资金 | 拆入方归还资金 | 拆入方借入资金 | 拆入方归还资金 | 拆入方借入资金 | 拆入方归还资金 | ||||
| 浙江华远 | 温州晨曦 | - | 25.00 | - | - | 25.00 | - | - | - |
| 浙江华远 | 大成怡和 | 1.50 | - | 1.50 | - | - | - | - | - |
| 浙江华远 | 温州诚吾 | 0.50 | - | 0.50 | - | - | - | - | - |
| 关联方占用发行人资金小计 | 2.00 | 25.00 | 2.00 | - | 25.00 | - | - | - | |
| 姜肖斐、尤小平 | 浙江华远、浙江 | 1,471.94 | - | 1,471.94 | - | - | - | - | - |
| 华悦、浙江华瓯 | |||||||||
| 刘时权 | 浙江华悦 | 1,809.92 | - | 1,809.92 | - | - | - | - | - |
| 发行人占用关联方资金小计 | 3,281.86 | - | 3,281.86 | - | - | - | - | - | |
2、相关背景和原因
报告期内，部分关联方因自身资金周转原因，向发行人及其子公司借入资金。因资金拆借时间较短，发行人未计提利息。报告期初，发行人存在对实际控制人及其配偶以及刘时权未偿还的股东借款。原因是，浙江华远和浙江华悦报告期外因业务发展和经营所需，向姜肖斐和刘时权借款，尚未全部归还形成。
3、是否合法合规及整改情况
发行人对报告期内的资金拆借进行了积极整改，截至2021年5月末，发行人关联资金拆借已清理完毕，此后未再发生。
（二）个人卡交易
1、基本情况
报告期内，发行人存在通过员工或员工亲属的个人卡对外收付款项的情况。上述个人卡由发行人财务人员统一管理，同发行人账户一并进行内控管理，在使用过程中不存在公私混用的情形。报告期内，发行人使用上述个人卡账户从事经营性项目收付款，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 资金流入 | 租金水电费收入 | - | - | 3.75 |
| 归还备用金暂借款及退还费用 | - | - | 0.04 | |
| 理财产品赎回及利息收入 | - | 0.02 | 11.31 | |
| 其他转入 | - | - | 3.82 | |
| 合计 | - | 0.02 | 18.93 | |
| 资金流出 | 取现或转账存入公司 | - | 8.10 | 15.04 |
| 备用金及费用支出 | - | 0.00 | 0.01 | |
| 其他转出 | - | - | 3.82 | |
| 合计 | - | 8.10 | 18.86 | |
注：发行人已于2020年6月起停止了全部个人卡交易，上表中2021年的资金流入系个人卡内的利息收入，资金流出系个人卡销户取现存入公司及个人卡的短信费和年费。
2、相关背景和原因
报告期内，发行人使用上述个人卡的主要背景原因如下：
（1）发行人为了方便员工报销以及备用金、暂借款的支取，以个人卡作为公司现金卡进行管理；
（2）公司的极少部分客户和供应商是当地一些个体工商户，出于交易便利和交易习惯，通过个人卡收支货款等；
（3）租赁发行人厂房的部分企业的规模较小，出于其自身交易便利和交易习惯，由相应企业经营管理人的个人账户向发行人个人卡支付租金；
（4）部分高级管理人员及核心骨干的薪酬水平较高，出于兼顾公司不同资历和工作分工的员工之间心理感受考虑，公司通过个人卡向少部分员工发放薪酬。
3、是否合法合规及整改情况
针对上述内控不规范情况，发行人进行了积极的整改：
（1）停止使用并注销个人卡：发行人已于2020年6月起停止了全部个人卡交易。截至2021年9月末，个人卡已全部注销，款项余额已全部转入公司对公账户或取现销户归为公司库存现金。
（2）个人卡业务还原：发行人、申报会计师和保荐机构全面梳理、复核了个人卡相关事项涉及的款项入账情况。截至2021年9月末，通过个人卡发放薪酬的员工已自行补缴了个人所得税，且公司已补缴了个人卡涉及的增值税和企业所得税。
（3）发行人及其控股股东、实际控制人已出具承诺：“报告期内，除上述个人卡外，无其他个人银行账户由浙江华远控制并用于浙江华远经营的情形。发行人未新增其他个人卡交易，不会再出现利用体外账户与浙江华远开展与经营相关的交易事项。”。
（三）转贷
1、转贷基本情况
报告期内，发行人存在通过母子公司、供应商转贷的情形，情况如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 贷款资金转回频率（笔） | 转贷金额（万元） | 贷款资金转回频率（笔） | 转贷金额（万元） | 贷款资金转回频率（笔） | 转贷金额（万元） | |
| 浙江华远 | - | - | 7 | 4,901.00 | 2 | 1,000.00 |
| 浙江华悦 | - | - | 1 | 700.00 | 3 | 996.00 |
| 合计 | - | - | 8 | 5,601.00 | 5 | 1,996.00 |
报告期内，发行人及部分控股子公司发生的转贷行为具体如下：
单位：万元
| 贷款方 | 贷款银行 | 母子公司或供应商名称 | 贷款金额 | 贷款结清时间 |
| 浙江华悦 | 招商银行 | 浙江华远 | 96.00 | 2020.01.21 |
| 浙江华悦 | 招商银行 | 浙江华远 | 400.00 | 2020.02.05 |
| 浙江华悦 | 招商银行 | 浙江华远 | 500.00 | 2021.05.12 |
| 浙江华远 | 中国工商银行 | 浙江华瓯 | 500.00 | 2021.04.02 |
| 贷款方 | 贷款银行 | 母子公司或供应商名称 | 贷款金额 | 贷款结清时间 |
| 浙江华远 | 中国工商银行 | 浙江华瓯 | 500.00 | 2021.04.02 |
| 浙江华远 | 温州民商银行 | 浙江华悦 | 1,100.00 | 2021.03.03 |
| 浙江华远 | 中国工商银行 | 浙江华悦 | 951.00 | 2021.07.01 |
| 浙江华悦 | 招商银行 | 浙江华远 | 700.00 | 2021.10.26 |
| 浙江华远 | 民生银行 | 浙江华瓯 | 330.00 | 2021.11.05 |
| 浙江华远 | 民生银行 | 温州大通 | 340.00 | 2021.11.05 |
| 浙江华远 | 民生银行 | 温州大通 | 350.00 | 2021.11.26 |
| 浙江华远 | 宁波银行 | 浙江华瓯 | 1,000.00 | 2021.09.16 |
| 浙江华远 | 民生银行 | 格威特实业 | 830.00 | 2021.11.05 |
2、相关背景和原因
报告期内，公司经营业绩增长和购买固定资产显著增加了对资金的需求，因此发行人向商业银行借款。由于部分商业银行向民营企业发放流动资金贷款时要求采用受托支付形式，且受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与发行人支付采购款等资金需求不匹配。因此，为满足贷款银行对受托支付的要求，发行人及部分控股子公司通过母子公司和供应商转贷集中取得流动资金贷款后，根据实际经营需求分批逐步使用。
3、是否合法合规及整改情况
公司已向银行归还全部转贷借款，转贷行为相应贷款合同已到期履行完毕，公司已按期归还贷款本息并如约履行其他合同义务，未对贷款银行及发行人造成损失或其他不利影响，并取得了相关贷款银行关于未损害银行权益、不存在纠纷的证明。发行人报告期内的转贷行为已得到整改和规范，整改完毕后已不再通过转贷形式收取银行贷款。
针对转贷，发行人已通过停止转贷行为、完善内控制度、加强资本市场守法合规培训等措施进行了整改，同时发行人及其实际控制人、控股股东已出具承诺：
“发行人通过转贷取得银行贷款用于满足生产经营的货币资金需求，不以非法占有为目的，未损害发行人利益，没有对发行人造成损失。发行人已通过改进制度、加强内控等方式积极整改，已不存在不规范行为。未新增其他转贷情况，不会再发生转贷行为。”
（四）以现金形式支付分红款
1、基本情况
2019年，发行人存在以现金形式支付实际控制人姜肖斐和尤成武2018年度分红款的情形，支付方式为2019年分批取现支付，金额为368.70万元。
2、相关背景和原因
2018年下半年，公司计划2019年开始启动引入外部机构投资者的工作，考虑到公司历史上一直处于盈余资金滚动投入的状态，多年未进行过分红，2018年12月，发行人股东作出决定，对截至2018年公司未分配的部分滚存利润予以分配。同时，出于避税的考虑本次分红采取现金的方式支付。因公司处于业务发展阶段，为平衡经营性资金需求，因此于2019年分批取现支付。
3、是否合法合规及整改情况
针对以现金形式支付分红款，发行人积极规范现金管理制度，培训财务人员现金使用要求，严禁违规现金借支。分红款支付完成后，未出现违规取现行为。同时，规范和强化实际控制人纳税意识，实际控制人姜肖斐和尤成武已于2022年1月补缴完成相应分红导致的个人所得税。
根据国家税务总局温州经济技术开发区税务局于2022年1月6日出具的《证明》，发行人在2019年1月1日起至证明开具之日止，“不存在已申报未缴纳的税费，未发现因重大违反税收法律、法规、规章和规范性文件的行为，受到我局行政处罚的情形”。
根据国家税务总局温州经济技术开发区税务局于2022年6月9日出具的《证明》，截至2022年6月8日，经税务金三系统查询，浙江华远、温州晨曦未发现未缴税款信息。
根据国家税务总局温州经济技术开发区税务局于2022年8月3日出具的《证明》，浙江华远及温州晨曦在2022年1月1日起至证明开具之日止，“不存在已申报未缴纳的税费，未发现因重大违反税收法律、法规、规章和规范性文件的行为，受到我局行政处罚的情形”。
根据国家税务总局温州经济技术开发区税务局于2023年2月13日出具的
《证明》，浙江华远及温州晨曦在2022年7月1日至2022年12月31日，“能够遵守国家税收法律及地方税务法规、规章和规范性文件的规定，依法履行纳税义务，未发现因偷税、漏税、欠缴税款或其他税收违法行为受到我局行政处罚的情形”。
（五）财务内控制度是否健全并有效执行
报告期内，公司财务内控不规范情形的发生不属于主观故意或者恶意行为，不构成重大违法违规。同时，公司已经采用了纠正不当行为、改进制度、加强内控等方式对上述财务内控不规范情形进行积极整改。经过整改，发行人内控制度已经合理、正常运行并持续有效，发行人未再出现上述内控不规范情形，不存在内部控制不能有效执行之情形。发行人会计师出具了“中汇会鉴[2023]4638号”《内部控制的鉴证报告》，认为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，报告期内发行人存在的上述财务内控不规范情形不属于主观故意或者恶意行为，不构成重大违法违规，上述财务内控不规范情形已经整改完毕，相关内控健全有效，不构成本次首发上市的障碍。
四、结合报告期内注销或转让的主要关联企业情况，说明注销或转让前是否存在违法违规情形，注销或转让后人员、资产处置情况，受让方基本情况及与发行人及其实际控制人、客户、供应商等是否存在关联关系、股权代持或其他未披露的资金业务往来，是否存在历史关联方继续交易情况。
（一）结合报告期内注销或转让的主要关联企业情况，说明注销或转让前是否存在违法违规情形，注销或转让后人员、资产处置情况，受让方基本情况
1、报告期内注销的主要关联企业情况及注销后人员、资产处置情况
2019-2022年，注销的主要关联企业相关情况如下：
| 序号 | 关联方 名称 | 关联关系 | 注销前 主营业务 | 注销原因 | 人员处置情况 | 资产处置情况 |
| 1 | 浙江塑度 | 发行人曾经的控股子公司，已于2021年11月注销 | 未实际开展经营业务 | 未实际开展经营业务 | 未开展经营，不涉及人员处置 | 未开展经营，不涉及资产处置 |
| 序号 | 关联方 名称 | 关联关系 | 注销前 主营业务 | 注销原因 | 人员处置情况 | 资产处置情况 |
| 2 | 温州泰名汽车零部件有限公司 | 姜肖斐曾持股60%并任经理、执行董事，已于2020年8月注销 | 未实际开展经营业务 | 未实际开展经营业务 | 未开展经营，不涉及人员处置 | 未开展经营，不涉及资产处置 |
| 3 | 重庆远鼎文化传播有限公司 | 实际控制人实际控制的其他企业，已于2021年1月注销 | 物流服务、仓储、技术研发 | 为规范和减少关联交易 | 人员由浙江华远重庆分公司承接 | 剩余资产金额极小，部分赠予员工，部分出售给无关联第三方 |
| 4 | 温州九创机车零部件有限公司 | 姜肖斐之弟姜肖通曾持股60%，已于2020年9月转让退出，并于2022年3月注销 | 外协加工，及紧固件生产和销售 | 为避免同业竞争和减少关联交易 | 部分人员遣散，部分人员由浙江华远承接 | 主要设备出售给浙江华远 |
| 5 | 温州华跃塑胶制品有限公司 | 尤成武之弟尤成都实际控制的企业，已于2021年11月注销 | 生产汽车塑料配件 | 为规范和减少关联交易 | 部分人员遣散，部分人员由浙江华远承接 | 主要设备出售给浙江华远 |
| 6 | 温州华弘塑料制品有限公司 | 尤成武弟弟的配偶胡丽华曾持股100%并任执行董事兼经理，已于2019年12月注销 | 生产汽车塑料配件 | 业务同温州华跃塑胶制品有限公司合并 | 相关人员由华跃塑胶承接 | 相关资产由华跃塑胶承接 |
| 7 | 温州华屹紧固件有限公司 | 姜肖斐之兄姜肖光持股35%，姜肖光之子姜琛持股65%，已于2022年5月注销 | 紧固件，摩托车标准件 | 为避免同业竞争和减少关联交易 | 人员遣散 | 出售给无关联第三方 |
| 8 | 温州诚吾投资管理合伙企业（有限合伙） | 朱孝亮曾持有20%的出资额、尤成武的父亲尤昌弟曾持有40%的出资额，已于2021年1月注销 | 未实际开展经营业务 | 未实际开展经营业务 | 未开展经营，不涉及人员处置 | 未开展经营，不涉及资产处置 |
| 9 | 瑞安市华远标准件厂重庆经营部 | 温州市华誉物业管理服务经营部之分支机构，已于2020年12月注销 | 未实际开展经营业务 | 未实际开展经营业务 | 多年未开展经营，不涉及人员处置 | 多年未开展经营，不涉及资产处置 |
| 10 | 浙江小程出行科技有限公司 | 陈锡颖持股40%，已于2022年1月注销 | 未实际开展经营业务 | 未实际开展经营业务 | 未开展经营，不涉及人员处置 | 未开展经营，不涉及资产处置 |
| 11 | 上海珺宝菲馨文化传播有限公司 | LIN-LIN ZHOU的配偶王珺持股36%并任董事，已于2019年5月注销 | 未实际开展经营业务 | 未开展业务，处于停业状态 | 不涉及人员处置 | 不涉及资产处置 |
| 12 | 上海瑞兴璞健康科技有限公司 | LIN-LIN ZHOU的配偶王珺持股49%，已于2020 | 未实际开展经营业务 | 未开展业务，处于停业状态 | 不涉及人员处置 | 不涉及资产处置 |
| 序号 | 关联方 名称 | 关联关系 | 注销前 主营业务 | 注销原因 | 人员处置情况 | 资产处置情况 |
| 年11月注销 | ||||||
| 13 | 温州国纲法律事务咨询有限公司 | 黄品旭持股80%，已于2020年4月注销 | 法律咨询 | 未实际开展经营业务 | 未开展经营，不涉及人员处置 | 未开展经营，不涉及资产处置 |
| 14 | 温州玉衡企业管理合伙企业（有限合伙） | 游洋任执行事务合伙人，已于2021年12月注销 | 原为浙江华远员工持股平台，未开展实际经营 | 未实际开展经营业务 | 未开展经营，不涉及人员处置 | 未开展经营，不涉及资产处置 |
| 15 | 深圳金材商业保理有限公司 | 尹锋曾任董事长，已于2020年7月注销 | 未实际开展经营业务 | 未开展业务处于停业 状态 | 不涉及人员处置 | 不涉及资产处置 |
| 16 | 深圳迈拓商业保理有限公司 | 尹锋曾任董事长，已于2020年7月注销 | 未实际开展经营业务 | 未开展业务处于停业 状态 | 不涉及人员处置 | 不涉及资产处置 |
| 17 | CIMS Holding Limited | LIN-LIN ZHOU曾经控制，已于2021年6月注销 | 拟作为股权收购平台，未实际开展业务 | 未开展业务处于停业状态 | 未开展经营，不涉及人员处置 | 未开展经营，不涉及资产处置 |
2、报告期内转让的主要关联企业情况及转让后人员、资产处置情况，受让方基本情况
2019-2022年，转让的主要关联企业相关情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 转让前主营业务 | 转让原因 | 受让方情况 | 人员处置 情况 | 资产处置情况 |
| 1 | 温州优涂防松科技有限公司 | 姜肖斐之配偶尤小平曾持股32.50%，已于2019年7月转让给姜琛（由林小丹代持），姜琛于2021年3月转出给无关联第三方姜裕堤 | 紧固件防松加工 | 为规范和减少关联交易 | 2019年7月转让的受让方为林小丹（实际系替姜琛代持）；2021年3月转让的受让方为姜裕堤1，系无关联关系第三方 | 人员存续 | 资产存续 |
| 2 | 温州九创机车零部件有限公司 | 姜肖斐之弟姜肖通曾持股60%，已于2020年9月转让退出，并于2022年3月注销 | 外协加工及制造销售，主要生产紧固件 | 为避免同业竞争和减少关联交易 | 受让方郑存回，系无关联关系第三方 | 部分人员遣散，部分人员由浙江华远承接 | 主要设备出售给浙江华远 |
| 3 | 温州华瀚汽车紧固件有限公司 | 尤成武之父尤昌弟曾持股40%，尤成武之兄尤寅龙曾持股10%，已于2019年2月转让退出 | 紧固件，以汽车重卡为主 | 为避免同业竞争和减少关联交易 | 受让方王威翔，系无关联关系第三方 | 人员存续 | 资产存续 |
| 4 | 上海善索智能科技有限公司 | 吴萍的配偶吕岳持股100%并任执 | 工业自动化行业产 | 优化股权 结构 | 受让方吴建民，系无关联 | 转让前后无变化 | 转让前后无变化 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 转让前主营业务 | 转让原因 | 受让方情况 | 人员处置 情况 | 资产处置情况 |
| 行董事，已于2019年11月转让退出并辞任 | 品研发,生产和销售 | 关系第三方 | |||||
| 5 | 上海峥索企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 吴萍的配偶吕岳持股40%，已于2019年7月转让退出 | 企业管理咨询，商务信息咨询服务 | 优化股权 结构 | 受让方屠晓，系无关联关系第三方 | 转让前后无变化 | 转让前后无变化 |
| 6 | 温州长江汽车科技有限公司 | 曾用名为“温州华远控股有限公司”，发行人曾持有其100%的股份，已于2021年6月转让退出 | 土地及厂房的租赁业务 | 土地及厂房租赁业务 剥离 | 温州长江汽车电子有限公司，系无关联关系第三方 | 部分人员入职浙江华远，部分人员遣散 | 资产存续 |
| 7 | 湖南清尔康生物科技有限公司 | 黄品旭曾经控制的企业，已于2021年5月退出 | 生物制品、保健品的研发 | 专利技术剥离，以股权转让方式转让知识产权 | 受让方刘中华、李双莲为无关联第三方 | 人员遣散 | 资产存续 |
| 8 | 宁波耀润股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 尹锋曾经控制的企业，已于2022年2月转让退出 | 股权投资管理及相关信息咨询服务 | 康代员工股权激励平台解锁 | 受让方汤建蕾为康代员工代表、人力资源总监，系无关联关系第三方 | 人员存续 | 资产存续 |
| 9 | 宁波仁禧股权投资管理合伙企业 （有限合伙） | 尹锋曾经控制的企业，已于2022年2月转让退出 | 股权投资管理及相关信息咨询服务 | 康代员工股权激励平台解锁 | 人员存续 | 资产存续 | |
| 10 | CIMS Hong Kong Co.,Limited | LIN-LIN ZHOU曾经控制的企业，已于2022年1月转让退出 | 苏州康代智能科技股份有限公司境外（除美国）销售平台 | 作为苏州康代智能的全资子公司，随苏州康代智能一并转让 | 仍为苏州康代智能全资子公司 | 人员存续 | 资产存续 |
| 11 | CIMS Tech Israel Co.,Ltd | LIN-LIN ZHOU曾经控制的企业，已于2022年1月转让退出 | 苏州康代智能科技股份有限公司海外研发中心 | 作为苏州康代智能的全资孙公司，随苏州康代智能一并转让 | 仍为苏州康代智能全资孙公司 | 人员存续 | 资产存续 |
| 12 | CIMS Korea Co.,Ltd | LIN-LIN ZHOU曾经控制的企业，已于2022年1月转让退出 | 苏州康代智能科技股份有限公司韩国服务中心 | 作为苏州康代智能的全资孙公司，随苏州康代智能一并转让 | 仍旧为苏州康代智能全资孙公司 | 人员存续 | 资产存续 |
| 13 | CIMS USA Inc. | LIN-LIN ZHOU曾经控制的企业，已于2022年1月转让退出 | 苏州康代智能科技股份有限公司美国销售平台、服务 | 作为苏州康代智能的全资孙公司，随苏州康代智能一并转让 | 仍旧为苏州康代智能全资孙公司 | 人员存续 | 资产存续 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 转让前主营业务 | 转让原因 | 受让方情况 | 人员处置 情况 | 资产处置情况 |
| 中心 | |||||||
| 14 | 康代科技股份有限公司 | LIN-LIN ZHOU曾经控制的企业，已于2022年1月转让退出 | 苏州康代智能科技股份有限公司台湾地区服务中心 | 作为苏州康代智能的全资孙公司，随苏州康代智能一并转让 | 仍旧为苏州康代智能全资孙公司 | 人员存续 | 资产存续 |
注1：具体情况参见本小题回复之“（二）受让方与发行人及其实际控制人、客户、供应商等是否存在关联关系、股权代持或其他未披露的资金业务往来”。
3、注销或转让前是否存在违法违规情形
根据相关关联方的书面确认，并经查询行政处罚文书网、国家企业信用信息公示系统、关联企业所在地主要政府管理部门等网站，注销或转让的上述关联企业注销或转让前不存在违法违规情形。
（二）受让方与发行人及其实际控制人、客户、供应商等是否存在关联关系、股权代持或其他未披露的资金业务往来
1、受让方与发行人及其实际控制人、客户、供应商等是否存在关联关系
2019-2022年，上述受让方中，姜琛系发行人实际控制人姜肖斐之兄姜肖光之子；林小丹系发行人前员工，于2018年自发行人处离职，目前为浙江格威特的员工。
除此之外，受让方与发行人及其实际控制人、主要客户、主要供应商等不存在其他关联关系。
2、受让方与发行人及其实际控制人、客户、供应商等是否存在股权代持
2019-2022年，上述受让方中，温州优涂2019年7月股权转让的受让方林小丹持有温州优涂的股份实际为替姜琛代持，2021年3月姜琛已将其通过林小丹持有的温州优涂全部股份转让给无关联第三方姜裕堤。此外，林小丹作为浙江格威特的员工，曾代陈丽华夫妇持有浙江格威特的股权，相关股份代持已还原。
除此之外，受让方与发行人及其实际控制人、主要客户、主要供应商等不存在其他股权代持情形。
3、受让方与发行人及其实际控制人、客户、供应商等是否存在其他未披露的资金业务往来2019-2022年，上述受让方中，姜琛、林小丹、姜裕堤与发行人及其实际控制人存在资金业务往来，具体情况如下：
（1）姜琛
姜琛系发行人实际控制人姜肖斐之兄姜肖光之子，2019-2022年姜琛与姜肖斐、尤小平存在资金往来如下：
单位：万元
| 姓名 | 日期 | 金额 | 方向 | 摘要 | 交易对手 | 原因解释 |
| 姜肖斐 | 2019/11/5 | 152.00 | 流入 | 转支 | 姜琛 | 温州市华誉物业管理服务经营部厂房2019年、2020年租金 |
| 姜肖斐 | 2019/11/5 | 24.00 | 流出 | 转支 | 姜琛 | 租金打多了退回 |
| 尤小平 | 2019/1/25 | 6.50 | 流入 | 网银转账 | 姜琛 | 温州市华誉物业管理服务经营部厂房2018年租金 |
| 尤小平 | 2019/5/9 | 80.00 | 流入 | 网银转账 | 姜琛 | 温州市华誉物业管理服务经营部厂房2018年租金 |
（2）林小丹
林小丹系发行人前员工，于2018年自发行人处离职。报告期内，林小丹与尤小平存在资金往来如下：
单位：万元
| 姓名 | 日期 | 金额 | 方向 | 摘要 | 交易对手 | 原因解释 |
| 尤小平 | 2020/8/27 | 21.00 | 流出 | 转支 | 林小丹 | 请林小丹代为换汇 |
| 尤小平 | 2020/9/14 | 32.50 | 流入 | 转存-股权转让款 | 林小丹 | 温州优涂股权转让款 |
（3）姜裕堤
发行人曾于2021年向姜裕堤控制的公司浙江瑞强汽车部件有限公司销售少量紧固件和模具，金额为5.95万元。
除上述情况外，2019-2022年，受让方与发行人及其实际控制人、主要客户、主要供应商等不存在其他未披露的资金业务往来，受让方主要客户、供应商与发行人主要客户、供应商不存在重合。
（三）历史关联方继续交易情况
报告期内，公司的历史关联方中，温州优涂、温州华瀚存在由关联方转为非关联方后继续交易情况，发行人已在招股说明书中比照关联交易的要求持续披露了与历史关联方的继续交易情况，具体如下：
单位：万元
| 类别 | 关联方 | 关联方注销/转让时间 | 关联关系结束时间 | 交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||
| 关联采购 | 温州优涂防松科技有限公司 | 2019年7月转让 | 2020年7月 | 委托加工 | 528.02 | 1.51% | 423.62 | 1.35% | 355.96 | 1.55% |
| 温州华瀚汽车紧固件有限公司 | 2019年2月转让 | 2020年2月 | 材料采购 | - | - | 3.88 | 0.01% | 1.16 | 0.01% | |
| 类别 | 关联方 | 关联方注销/转让时间 | 关联关系结束时间 | 交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||
| 关联销售 | 温州华瀚汽车紧固件有限公司 | 2019年2月转让 | 2020年2月 | 水电费、销售产品 | 9.07 | 0.02% | 21.82 | 0.05% | 9.91 | 0.03% |
| 类别 | 关联方 | 关联方注销/转让时间 | 关联关系结束时间 | 关联方身份 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||
| 关联租赁 | 温州华瀚 | 2019年2月转让 | 2020年2月 | 承租方 | - | - | 48.46 | 0.11% | 57.33 | 0.17% |
由上表，发行人与温州华瀚的继续交易主要系温州华瀚租赁了发行人原子公司温州华远的场地，由此产生的租金和水电费，以及零星的材料采购和产品销售。其中，零星采购和销售经发行人规范后不再发生，发行人募投项目建成后将搬至自有场地，水电费交易亦将不再发生。
发行人与温州优涂的交易主要系涂胶服务采购，发行人在温州优涂股权转出成为非关联方后仍继续向其采购的原因主要系：温州优涂一直系发行人涂胶服务的主要供应商，其提供的涂胶服务质量稳定，能满足发行人业务需求，且其经营场地距发行人较近，便于外协加工产品的运输，可减少运输成本。因此，出于加工质量稳定性和减少运输成本的考虑，发行人仍将其作为涂胶服务主要供应商，并以市场公允价格继续向其采购，具备合理性。
五、请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人实际控制人及其亲属以及发行人董监高、持股5%以上股东控制或投资的主要关联企业的工商登记资料、财务报表/审计报告、填写的调查问卷等资料，了解其股权结构、主营业务及主要产品、主要客户及供应商、独立性及关联关系、资金往来等情况；
2、访谈发行人管理层，了解报告期内关联交易的背景和原因，核查关联交易必要性，并结合可比市场价格、无关联第三方价格等，核查关联交易定价的公允性；
3、查阅发行人报告期内资金流水，访谈发行人财务负责人，核查报告期内财务不规范情形的背景原因及整改情况；取得转贷涉及贷款银行出具的不存在纠纷的声明；查阅温州晨曦的完税证明及国家税务总局温州经济技术开发区税务局出具的税务无违规证明；
4、通过行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开渠道查询报告期内注销或转让的主要关联企业是否存在违法违规情况；
5、就报告期内注销或转让的主要关联企业，取得相关关联方填写的调查问卷，了解注销或转让后人员、资产处置情况，受让方关联关系情况等；
6、就报告期内转让的主要关联企业，取得转让方或受让方填写的调查问卷，了解受让方基本情况以及关联关系、资金业务往来等情况；核查发行人及其控股
股东、实际控制人及其配偶、董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员资金流水，核查与受让方是否存在资金往来情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：
1、发行人实际控制人及其亲属以及发行人董监高、持股5%以上股东控制或投资的主要关联企业在资产、人员、办公场地、财务系统、采购和销售渠道、技术、主要客户、主要供应商等方面与发行人不存在重合、共用等影响发行人独立性的情形，上述企业与发行人主要客户、主要供应商及其关键岗位人员不存在关联关系、资金或业务往来，不存在为发行人分担成本支出及费用的情形；
2、发行人报告期内关联交易具有合理的商业背景，定价公允，对发行人独立性不构成重大不利影响；
3、报告期内发行人财务内控不规范情形不属于主观故意或者恶意行为，不构成重大违法违规，不规范情形已经整改完毕，财务内控制度健全并有效执行；
4、2019-2022年注销或转让的主要关联企业在注销或转让前不存在违法违规情形；2019-2022年转让的关联企业的受让方中，温州优涂2019年7月股权转让的名义受让方林小丹存在替实际受让方姜琛代持情形，2019-2022年林小丹与尤小平存在资金往来，姜琛与姜肖斐、尤小平存在资金往来，姜裕堤控制的公司与发行人存在业务往来，均已在本回复中充分披露，除此之外，其他受让方与发行人及其实际控制人、主要客户、主要供应商等不存在关联关系、股权代持或其他未披露的资金业务往来；存在温州优涂作为历史关联方继续交易情况，已在招股书中充分披露。
六、说明发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关联方和关联交易。
针对关联方和关联交易披露情况，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得发行人关联方清单及其工商登记档案资料；
2、取得实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联自然人填写的调查
表，了解其工作经历、关系密切的家庭成员情况、本人及家庭成员对外投资及担任董事、高级管理人员的企业情况、兼职情况等，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站核查是否存在未获取的关联关系；
3、通过企查查等网站查询主要客户、供应商的股权结构、董监高信息，与发行人股东、董监高填写的调查表信息等相互核对印证，查看是否存在未获取的关联关系；
4、实地走访主要客户及供应商，通过访谈询问关键经办人，了解与发行人之间是否存在关联关系；
5、通过核查发行人、实际控制人、董监高、关键财务人员的银行账户，关注是否存在异常资金往来，确认是否存在尚未识别的关联关系及关联交易。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：基于上述核查方式，公司已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露了关联方和关联交易。
七、结合与发行人业务类似或可能存在同业竞争的关联企业情况，按照实质重于形式的原则，说明发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情形，发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求。
（一）与发行人业务类似或可能存在同业竞争的关联企业情况
1、发行人与部分历史关联方曾经存在同业竞争，已于报告期内清理完毕
2019-2022年，发行人与实际控制人亲属控制的部分企业曾经存在同业竞争，已通过将相关企业注销、股权转让等方式进行了清理。截至本回复出具日，2019-2022年曾经存在的同业竞争已清理完毕，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 经营范围 | 解决情况 |
| 1 | 温州九创机车零部件有限公司 | 实际控制人姜肖斐的弟弟姜肖通曾经控制的企业 | 一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；紧固件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 发行人于2020年12月收购了其主要生产经营设备，已注销 |
| 2 | 温州华跃塑胶制品有限公司 | 实际控制人尤成武的弟弟尤成都实际控制的企业 | 塑料制品、紧固件、五金制品、卫浴洁具的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 | 发行人于2020年12月收购了其主要生产经营设备，已注销 |
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 经营范围 | 解决情况 |
| 活动） | ||||
| 3 | 温州华屹紧固件有限 公司 | 实际控制人姜肖斐的哥哥姜肖光及姜肖光之子姜琛控制的企业 | 紧固件、汽车配件、摩托车配件的制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 已注销 |
| 4 | 温州华瀚汽车紧固件有限公司 | 实际控制人尤成武的父亲尤昌弟曾持股40%，尤成武的哥哥尤寅龙曾持股10% | 紧固件、汽车零配件、电器配件、塑料制品、冲压件、模具的制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 尤昌弟、尤寅龙已于2019年2月向无关联第三方转让其所持有温州华瀚的全部股份 |
2、发行人与现有关联方的业务对比情况
截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的关联企业与发行人业务对比情况如下：
| 类别 | 序号 | 关联方 名称 | 关联关系 | 经营范围 | 是否与发行人业务类似 |
| 控股股东、实际控制人控制的关联企业 | 1 | 温州晨曦 | 控股股东 | 投资管理、商务信息咨询(不含金融、期货、证券、认证)、经济信息咨询(不含金融、期货、证券、认证)、企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划、会展服务、市场调查。 | 否 |
| 2 | 华悦融创 | 温州晨曦持有45.00%出资额并任其执行事务合伙人 | 投资管理；商务信息咨询（不含金融、期货、证券、认证）、经济信息咨询（不含金融、期货、证券、认证）、企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划、会展服务、市场调查；制造、加工、销售汽车锁及其他通用零部件；物业管理（凭有效物业服务企业资质证书经营）；承办文化活动；自有房产租赁；仓储服务（不含危险、监控及易制化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | |
| 3 | 大成怡和 | 姜肖斐持有56.40%出资额并任其执行事务合伙人，尤成武持有37.60%出资额 | 投资管理服务；商务信息（不含金融、期货、证券、认证）、经济信息（不含金融、期货、证券、认证）、企业管理信息咨询服务；市场营销策划、企业形象策划、会展服务、市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 | 否 |
| 类别 | 序号 | 关联方 名称 | 关联关系 | 经营范围 | 是否与发行人业务类似 |
| 活动） | |||||
| 4 | 温州天玑 | 尤成武持有10.90%出资额并任其执行事务合伙人 | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 | |
| 实际控制人近亲属控制、具有重大影响的关联企业 | 1 | 温州市华誉物业管理服务经营部 | 姜肖斐持股35%，姜肖斐之兄姜肖光持股35%，姜肖光之子姜琛持股30% | 一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 |
| 2 | 重庆九创机车零部件有限 公司 | 姜肖斐之弟姜丕信持股60%，姜丕信的配偶刘正丽持股40%并任执行董事兼总经理 | 加工、销售：机车零部件、通用机械零部件、标准件、非标准件；销售：五金交电、洁具；普通货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）。 | 是 | |
| 3 | 重庆名古屋装饰设计工程有限公司 | 姜肖斐之弟姜丕信持股88%并任执行董事兼总经理，已吊销 | （无）装饰工程设计、施工（凭资质证经营）；销售建筑材料,装饰材料,金属材料,普通机械。（法律、法规禁止经营的不得经营；法律,法规规定应经审批而未获审批前不得经营）** | 否 | |
| 4 | 温州市龙湾区海城昌弟日用杂店 | 尤成武之父尤昌弟为经营者 | 日用杂 | 否 | |
| 5 | 瑞安市场桥华新电器配件厂 | 尤成武配偶的哥哥戴凤锡持股66.67%并任董事长 | 熔断器配件* | 否 | |
| 6 | 瑞安市强泰汽车缸垫有限 公司 | 尤成武配偶的哥哥戴凤锡持股30%并任执行董事兼总经理 | 汽车缸垫、汽车配件制造、销售 | 是 | |
| 7 | 温州市龙湾海城天虹通讯店 | 尤成武弟弟的配偶胡丽华为经营者，已吊销 | 通讯器材零售 | 否 | |
| 8 | 温州市龙湾区海城丽华化妆品姐妹店 | 尤成武弟弟的配偶胡丽华为经营者 | 化妆品 | 否 |
由上表，截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的关联企业中，仅重庆九创、瑞安强泰与发行人存在类似业务。
（二）按照实质重于形式的原则，说明发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情形
按照实质重于形式的原则，发行人与重庆九创、瑞安强泰同业竞争分析如下：
| 项目 | 重庆九创 | 瑞安强泰 | |
| 历史沿革 | 重庆九创由姜丕信和其配偶刘正丽于2009年共同出资设立。自设立至今，重庆九创一直为姜丕信控制的公司。重庆九创历次增资和股权转让行为独立于发行人，其工商变更等历史沿革与发行人不存在交集，双方无互相增资入股的情形。未互相持有对方股权，历史沿革相互独立。 | 瑞安强泰由竺朝国、戴凤锡、叶高兴于2006年共同出资设立。自设立至今，瑞安强泰一直为戴凤锡控制的公司。瑞安强泰历次增资和股权转让行为独立于发行人，其工商变更等历史沿革与发行人不存在交集，双方无互相增资入股的情形。未互相持有对方股权，历史沿革相互独立。 | |
| 资产 | 重庆九创、瑞安强泰的资产均完全独立于发行人，对其所有资产拥有完全的控制和支配权；资产产权明确、界线清晰，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况；二者拥有独立且完整的采购系统、生产系统、销售系统和配套设施，对各自资产拥有所有权、完全的控制权和 支配权。 | ||
| 人员 | 劳动、人事及工资管理完全独立于发行人，双方员工不存在交叉任职情况，报告期内双方不存在员工流动情况，双方人员相互独立。 | ||
| 主营业务 | 主要产品 | 重庆九创的主要产品为摩托车紧固件，用于摩托车发动机，以及少量轴承配套件等汽车零部件，用于汽车刹车离合系统等，与发行人产品不存在替代或竞争关系。 | 瑞安强泰的主要产品为汽缸垫，用于汽车发动机缸体密封，与发行人产品不存在竞争或替代关系。 |
| 核心技术 | 双方技术相互独立，不存在技术来源于发行人情况。 | 双方技术相互独立，不存在技术来源于发行人情况。 | |
| 商标商号 | 拥有独立的商标和商号，能够与发行人明显区分，与发行人不存在产品商标、商号共用、混同的情形。 | 拥有独立的商标和商号，能够与发行人明显区分，与发行人不存在产品商标、商号共用、混同的情形。 | |
| 主要客户 | 主要客户为重庆当地的汽摩配件厂商，与发行人主要客户不存在重合。 | 产品主要销往海外，主要客户为进出口贸易商，与发行人主要客户不存在重合。 | |
| 主要 供应商 | 主要供应商为重庆当地材料代理商，与发行人主要供应商不存在重合。 | 主要供应商为密封材料供应商，与发行人主要供应商不存在重合。 | |
对于未来业务发展，重庆九创与瑞安强泰已出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺未来将控制自身业务范围，避免与发行人业务产生同业竞争。综上所述，发行人与重庆九创和瑞安强泰在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面具有独立性，双方业务存在差异，产品不具有替代性和竞争性，双方不存在利益冲突，重庆九创和瑞安强泰与发行人不构成同业竞争。
（三）发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求
由上文，截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制
的关联企业中，仅重庆九创、瑞安强泰与发行人存在类似业务。按照《证券期货法律适用意见第17号》第一条的要求，针对发行人与重庆九创和瑞安强泰的同业竞争分析如下：
1、相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系发行人与重庆九创和瑞安强泰在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面具有独立性，历史沿革、资产、人员、主营业务等方面比较参见本题回复之“（二）按照实质重于形式的原则，说明发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情形”。
2、业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突
重庆九创主要从事摩托车紧固件、通用机械零部件等的生产及销售，主要产品为摩托车紧固件，用于摩托车发动机，以及少量轴承配套件等汽车零部件，用于汽车刹车离合系统等。上述产品与发行人产品不属于同类产品，不存在替代或竞争关系。
瑞安强泰主要从事汽缸垫的生产及销售，主要产品为汽缸垫，用于汽车发动机缸体密封，与发行人产品不存在替代或竞争关系。
综上所述，重庆九创、瑞安强泰与发行人业务间不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突。
3、是否在同一市场范围内销售
重庆九创的销售区域主要集中在重庆地区，重庆地区的销售占比达90%以上。瑞安强泰的销售主要为外贸出口，主要销售区域包括伊朗（占比30%左右）、非洲（占比30%左右）、俄罗斯、巴西等。
发行人的销售收入以内销为主（占比95%以上），与瑞安强泰存在较大差异。发行人西南地区收入占比25%左右，与重庆九创的经营区域存在一定重合，主要系重庆地区汽车制造业和摩托车制造业较为发达，双方经营地域重合具有行业普遍性和商业合理性。
4、主要财务数据对比
报告期内，重庆九创和瑞安强泰与发行人主要财务数据对比如下：
单位：万元
| 公司 | 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 重庆九创 | 销售收入 | 2,109.46 | 2,419.41 | 1,925.26 |
| 占发行人比例 | 4.29% | 5.33% | 5.57% | |
| 毛利 | 324.09 | 352.87 | 296.06 | |
| 占发行人比例 | 2.30% | 2.52% | 2.54% | |
| 瑞安强泰 | 销售收入 | 674.25 | 443.35 | 338.83 |
| 占发行人比例 | 1.37% | 0.98% | 0.98% | |
| 毛利 | 137.97 | 73.79 | 66.32 | |
| 占发行人比例 | 0.98% | 0.53% | 0.57% |
注：重庆九创和瑞安强泰的财务数据未经审计。
由上表，报告期内重庆九创和瑞安强泰的销售收入和毛利占发行人相应指标的比例均低于30%，对发行人不构成重大不利影响。综上所述，发行人与重庆九创和瑞安强泰间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，符合《证券期货法律适用意见第17号》第一条的要求。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了控股股东、实际控制人及其近亲属控制企业的工商档案，并通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站检索，查询其股权情况、历史沿革情况、经营范围等；
（2）获取重庆九创和瑞安强泰前十大客户和供应商名单，与发行人前十大客户和供应商进行比对；
（3）获取重庆九创和瑞安强泰主要财务数据，与发行人相应数据进行比较；
（4）查阅了重庆九创和瑞安强泰填写的调查问卷，实地走访了重庆九创和瑞安强泰生产经营场所，并对其经营管理人员进行访谈，以了解其主营业务、主要产品及应用领域，与发行人产品的差异，是否与发行人产品存在替代或竞争关系等；
（5）查阅了重庆九创和瑞安强泰出具的关于避免同业竞争的承诺函。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形，发行人符合《证券期货法律适用意见第17号》第一条的要求。
八、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的要求，说明发行人是否存在其他未披露的财务不规范情况。
保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第5号》“5-11 第三方回款核查”的要求，对发行人报告期内的第三方回款情况进行了核查，具体情况如下：
（一）第三方回款基本情况
报告期内，发行人存在第三方回款情况，回款分类和金额的具体情况如下：
单位：万元
| 第三方回款类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 客户同一集团内公司或指定关联公司付款 | 685.86 | 117.38 | 458.01 |
| 客户为自然人控制的企业，通过其法定代表人、实际控制人、员工等付款 | 28.72 | 63.71 | 114.67 |
| 合计 | 714.58 | 181.09 | 572.68 |
| 营业收入 | 49,123.19 | 45,400.85 | 34,574.47 |
| 占营业收入比例 | 1.45% | 0.40% | 1.66% |
报告期内，发行人通过第三方回款的金额分别为572.68万元、181.09万元和714.58万元，占营业收入比例分别为1.66%、0.40%和1.45%，通过第三方回款的金额和占营业收入的比例均较小。发行人存在第三方回款的主要原因如下：
（1）客户同一集团内公司或指定关联公司代为付款：部分一级供应商客户，根据客户集团内部资金统筹安排结算的需求，由同一集团内其他公司或指定关联公司向发行人代为付款。
（2）客户为自然人控制的企业，通过其法定代表人、实际控制人、员工等付款：原子公司温州华远的部分租户，出于交易便利等考虑，通过其法定代表人、
实际控制人、员工等相关主体支付租金及水电费。报告期内，随着公司不断完善内控，对收款方式进行规范，该类第三方回款金额持续减少。
（二）核查程序及核查意见
公司第三方回款情况满足《监管规则适用指引——发行类第5号》“5-11 第三方回款核查”的要求，具体分析如下：
| 序号 | 监管规则适用指引要求 | 发行人是否符合相关要求 |
| 1 | 第三方回款的原因、必要性及商业合理性，是否与经营模式相关、符合行业经营特点，是否能够区分不同类别的第三方回款。与经营模式相关、符合行业经营特点的第三方回款情况包括但不限于：①客户为个体工商户或自然人，通过家庭约定由直系亲属代为支付货款；②客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款；③客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款；④政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款；⑤通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款；⑥境外客户指定付款。 | 公司的第三方回款主要包括②和③情形，上述情形与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和商业合理性，可以区分不同类别的第三方回款。 |
| 2 | 发行人及其实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排 | 公司第三方回款客户中，存在关联客户的回款方为相关关联自然人的情形，具有合理性。 除关联客户外，报告期内，发行人及其实际控制人、董事、监事、高管和其他关联方与其他第三方回款的支付方不存在关联关系和其他利益安排。 |
| 3 | 资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致,第三方回款是否具有可验证性,是否影响销售循环内部控制有效性的认定。 | 公司第三方回款均具有真实的交易背景，与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见。 |
| 4 | 第三方回款有关收入占营业收入的比例，相关金额及比例处于合理可控范围。 | 报告期内，发行人通过第三方回款的金额分别为572.68万元、181.09万元和714.58万元，占营业收入比例分别为1.66%、0.40%和1.45%，相关金额及比例处于合理可控范围内。 |
保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第5号》“5-11 第三方回款核查”的要求，履行核查程序和核查结论如下：
| 序号 | “5-11 第三方回款核查”具体要求 | 核查程序 | 核查结论 |
| 序号 | “5-11 第三方回款核查”具体要求 | 核查程序 | 核查结论 |
| 1 | 第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形 | 抽查大额第三方回款相关销售合同、发票、发货单据、银行回款等，获取相关客户代付款确认依据，核实和确认第三方的真实性； | 发行人第三方回款真实、对应销售交易真实，不存在虚构交易或调节账龄情形 |
| 2 | 第三方回款形成收入占营业收入的比例，相关金额及比例是否处于合理范围 | 统计报告期内第三方回款具体明细，分析第三方回款金额占营业收入的比例变动情况及其原因 | 报告期内，第三方回款金额及占营业收入的比例处于合理可控范围 |
| 3 | 第三方回款的原因、必要性及商业合理性，是否与经营模式相关、符合行业经营特点，是否能够区分不同类别的第三方回款 | 结合与相关销售人员的访谈、客户签订的三方协议等，核查第三方回款的原因、必要性及商业合理性 | 第三方回款基于真实业务背景，具有商业合理性，第三方回款与发行人经营模式相关、符合行业经营特点，且能够区分不同类别的第三方回款 |
| 4 | 发行人及其实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排 | 核查了发行人实际控制人及其配偶和成年子女、董监高、关键岗位人员银行流水，核查其是否与发行人客户及第三方付款方存在资金往来；将第三方付款方名称与公司的关联方名单进行比对分析，并结合第三方付款方的工商登记信息，核查第三方付款方与公司之间是否存在关联关系。 | 除关联客户外，报告期内，发行人及其实际控制人、董事、监事、高管和其他关联方与其他第三方回款的支付方不存在关联关系和其他利益安排 |
| 5 | 境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性 | 查阅发行人境外销售合同和相应银行回单，检查境外销售是否存在第三方回款情形 | 发行人不涉及该情形 |
| 6 | 是否因第三方回款导致货款归属纠纷 | 访谈公司相关销售人员，了解公司是否存在因第三方回款导致的货款归属 纠纷；查阅公开信息网站等 | 报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷 |
| 7 | 合同明确约定第三方付款的，该交易安排是否合理 | 核查发行人相关合同的具体约定 | 发行人不涉及该情形 |
| 8 | 资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致，第三方回款是否具有可验证性，是否影响销售循环内部控制有效性的认定 | 核查发行人第三方回款的银行流水、合同、物流凭证等单据 | 资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，第三方回款具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定 |
| 9 | 中介机构需核查的内容包括但不限于：抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，获取相关 | 抽样获取并核查了发行人第三方回款的销售合同、发票、银行回单、物流记录、三方协议等 | 发行人第三方回款对应的营业收入具有真实性 |
| 序号 | “5-11 第三方回款核查”具体要求 | 核查程序 | 核查结论 |
| 客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，说明合同签约方和付款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性，并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确意见。 |
综上所述，报告期内，发行人第三方回款情况真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形；第三方回款对应收入金额分别为572.68万元、181.09万元和714.58万元，占发行人营业收入比重分别为1.66%、0.40%和1.45%，占比较低，对发行人生产经营不存在重大影响；发行人第三方回款具有真实的业务背景和商业合理性；除关联客户外，发行人及其实际控制人、董监高等关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
（三）披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“5、发行人第三方回款情况”补充披露如下：
“5、发行人第三方回款情况
报告期内，发行人存在第三方回款的情况，具体金额及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 客户同一集团内公司或指定关联公司付款 | 685.86 | 117.38 | 458.01 |
| 客户为自然人控制的企业，通过其法定代表人、实际控制人、员工等付款 | 28.72 | 63.71 | 114.67 |
| 合计 | 714.58 | 181.09 | 572.68 |
| 营业收入（万元） | 49,123.19 | 45,400.85 | 34,574.47 |
| 占营业收入比例 | 1.45% | 0.40% | 1.66% |
报告期内，发行人通过第三方回款的金额分别为572.68万元、181.09万元和714.58万元，占营业收入比例分别为1.66%、0.40%和1.45%，通过第三方回款的金额和占营业收入的比例均较小。
发行人存在第三方回款的主要原因如下：
（1）客户同一集团内公司或指定关联公司代为付款：部分一级供应商客户，根据客户集团内部资金统筹安排结算的需求，由同一集团内其他公司或指定关联公司向发行人代为付款。
（2）客户为自然人控制的企业，通过其法定代表人、实际控制人、员工等付款：原子公司温州华远的部分租户，出于交易便利等考虑，通过其法定代表人、实际控制人、员工等相关主体支付租金及水电费。报告期内，随着公司不断完善内控，对收款方式进行规范，该类第三方回款金额持续减少。
报告期内，公司的第三方回款情况真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形；第三方回款对应收入金额分别为572.68万元、181.09万元和714.58万元，占公司营业收入比重分别为1.66%、0.40%和1.45%，占比较低，对公司生产经营不存在重大影响；发行人第三方回款具有真实的业务背景和商业合理性；除关联客户外，公司及其实际控制人、董监高等关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。”
九、请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，说明对发行人、控股股东、实际控制人、发行人关联方、董监高、关键岗位人员及其关系密切人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，并说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
（一）资金流水的核查范围
保荐人、申报会计师对发行人资金流水核查范围为发行人、发行人子公司、发行人控股股东、实际控制人及其配偶和成年子女、内部董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、控股股东及实际控制人控制的其他企业报告期内（2020
年1月1日至2022年12月31日）的银行账户流水，包括报告期内注销的银行账户。具体情况如下：
1、法人主体
| 序号 | 核查对象类别 | 核查对象名称 | 核查账户 数量 | 开户行 数量 |
| 1 | 发行人 | 浙江华远汽车科技股份有限公司 | 31 | 14 |
| 2 | 发行人子公司 | 浙江华悦汽车零部件股份有限公司 | 8 | 4 |
| 3 | 浙江华瓯汽车零部件有限公司 | 3 | 3 | |
| 4 | 广东华悦汽车零部件有限公司 | 2 | 1 | |
| 5 | 曾经的全资子公司 | 温州长江汽车科技有限公司 （已转让） | 1 | 1 |
| 6 | 曾经的全资子公司 | 浙江塑度汽车零部件有限公司 （已注销） | 1 | 1 |
| 7 | 发行人控股股东 | 温州晨曦投资管理合伙企业 （有限合伙） | 1 | 1 |
| 8 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 | 温州华悦融创投资管理合伙企业（普通合伙） | 1 | 1 |
| 9 | 温州大成怡和投资管理合伙企业（有限合伙） | 1 | 1 | |
| 10 | 温州天玑企业管理合伙企业 （有限合伙） | 1 | 1 | |
| 合计 | 50 | - | ||
2、自然人主体
| 序号 | 核查对象类别 | 核查对象名称 | 核查账户 数量 | 开户行数量 | 走访银行 数量 |
| 1 | 发行人实际控制人、 董事长 | 姜肖斐 | 18 | 11 | 18 |
| 2 | 发行人实际控制人、 董事 | 尤成武 | 20 | 9 | 20 |
| 3 | 姜肖斐配偶 | 尤小平 | 17 | 10 | 18 |
| 4 | 尤成武配偶 | 戴少微 | 29 | 12 | 20 |
| 5 | 董事、董事会秘书 | 陈锡颖 | 17 | 9 | 20 |
| 6 | 董事、总经理 | 唐朋 | 8 | 4 | 19 |
| 7 | 监事 | 刘文艳 | 13 | 6 | 20 |
| 8 | 监事、主要销售人员 | 朱孝亮 | 8 | 5 | 19 |
| 9 | 财务负责人 | 陈世伟 | 10 | 6 | 19 |
| 10 | 副总经理 | 吴腾丰 | 8 | 7 | 19 |
| 11 | 副总经理 | 游洋 | 16 | 8 | 20 |
| 12 | 主要财务人员、前监事 | 黄跃华 | 14 | 7 | 19 |
| 序号 | 核查对象类别 | 核查对象名称 | 核查账户 数量 | 开户行数量 | 走访银行 数量 |
| 13 | 原出纳（已于2022年9月离职） | 朱潇潇 | 4 | 3 | 19 |
| 14 | 原主要采购人员 | 叶建设 | 9 | 5 | 19 |
| 15 | 实际控制人姜肖斐之子 | 姜依伦 | 7 | 7 | 15 |
| 16 | 实际控制人姜肖斐之女 | 姜依晨 | 9 | 7 | 19 |
| 17 | 出纳 | 王红红 | 12 | 9 | 19 |
| 18 | 主要采购人员 | 卢俊宏 | 8 | 7 | 19 |
| 合计 | 227 | - | - | ||
3、是否需要扩大资金流水核查范围
保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第5号》“5-15资金流水核查”的要求，充分评估了发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素，对是否需要扩大资金流水核查范围审慎考虑，具体情况如下：
| 序号 | 核查事项 | 是否存在相关情形 |
| 1 | 发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形 | 否 |
| 2 |
发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致
| 否 | ||
| 3 | 发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常 | 否 |
| 4 | 发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业 | 否 |
| 5 | 发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常 | 否 |
| 6 | 发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问 | 否 |
| 7 | 董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化 | 否 |
| 8 | 其他异常情况 | 否 |
经核查，发行人不存在以上需要扩大资金流水核查范围的情形。
（二）资金流水核查完整性
1、法人主体
对于发行人、发行人子公司、发行人控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业等法人主体，保荐机构及申报会计师陪同相关人员现场获取已开立银
行结算账户清单及银行对账单，将获取的已开立银行结算账户清单与银行对账单进行核对，交叉复核银行流水中的交易对手信息，核查是否存在未提供的银行账户，进一步确认所提供账户的完整性。
2、自然人主体
对于实际控制人及其配偶和成年子女、内部董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等自然人主体，保荐机构及申报会计师陪同当事人前往当地6家全国性银行（中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行）；9家股份制银行（招商银行、兴业银行、浦发银行、中信银行、平安银行、民生银行、光大银行、浙商银行、华夏银行）；3家浙江地方性银行（温州银行、浙江农信银行、浙江稠州商业银行），现场获取开立账户情况并取得报告期内银行账户流水；通过交叉复核已获取的银行流水交易对手信息，核查是否存在未提供的银行账户，以确认银行账户的完整性；获取了自然人出具的银行账户完整性承诺，确认银行账户无遗漏，已提供真实、完整资金流水。
（三）异常标准及确定依据
1、核查的重要性水平
保荐人、申报会计师根据发行人的业务模式特点以及经营模式制定了大额资金流水标准，核查大额资金流水是否存在异常。对于自然人账户的资金流水，重点核查单笔人民币5万元以上的流水；对于法人账户流水，重点核查单笔人民币50万元以上的流水。
2、异常标准及确定依据
依据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第5号》“5-15 资金流水核查”的要求，同时结合发行人业务模式、采购销售规模、经营状况等，保荐人、申报会计师认定如下情形为异常标准：
（1）发行人大额资金往来存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；
（2）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等存在异常大额资金往来；
（3）发行人存在大额或频繁取现的情形，且无合理解释；
（4）发行人同一账户或不同账户之间，存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，且无合理解释；
（5）发行人存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，且相关交易的商业合理性存在疑问；
（6）发行人实际控制人个人账户存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；
（7）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；
（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商存在异常大额资金往来；
（9）存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
若存在上述情形，保荐人及申报会计师逐笔进行核查，核查其个人账户的实际归属、资金来源、合理性，是否形成闭环等。
（四）资金流水核查程序、核查证据
根据《监管规则适用指引——发行类第5号》“5-15 资金流水核查”的具体规定，保荐人和申报会计师对发行人及相关方资金流水进行了逐项核查，具体核查情况如下：
1、发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
（1）取得并查阅了《资金管理制度》等资金相关的内部控制制度；
（2）访谈发行人财务部门相关人员，了解发行人资金收支与审批程序、资金管理、票据的收付及管理、银行对账单与日记账等情况；
（3）针对货币资金管理、采购与付款循环、销售与收款循环进行穿行测试，了解相关内控制度的合理性并进行评价。
2023年4月，发行人会计师出具了“中汇会鉴[2023]4638号”《内部控制的
鉴证报告》，认为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
经核查，发行人已建立较严格的资金管理制度，建立了完备的内部控制体系，相应制度及内部控制体系有效执行，公司的资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷。
2、是否存在银行账户不受公司控制或未在公司财务核算中全面反映的情况，是否存在公司银行开户数量等与业务需要不符的情况
（1）陪同相关人员至发行人及其子公司基本户所在银行取得已开立银行结算账户清单并到主要银行现场打印发行人及其子公司银行流水，现场查询其账户的完整性；并通过已开立银行结算账户清单、人民银行征信报告、银行流水对手方信息等交叉核验银行账户是否存在遗漏；
（2）通过银行函证的方式对发行人及其子公司报告期内各期末的银行账户余额进行函证，账户余额通过回函得到确认；
（3）通过核查流水，筛选对方户名为合并范围内主体的全部流水并记录对方账户号码，汇总后与已开立银行结算账户清单比对差异。
经核查，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。
3、公司大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配
保荐人及申报会计师抽取了发行人各银行账户交易明细中单笔金额在 50万元及以上的银行流水发生额，将其与公司财务系统中银行存款日记账明细进行双向核对。将上述大额资金往来交易对手方信息与发行人客户、供应商、员工花名册及关联方名单、合同订单、银行回单等进行核对，检查销售和收款、采购和付款的真实性。
经核查，发行人大额资金往来均有合理解释，与发行人经营活动、资产购置、对外投资等相匹配，不存在重大异常情况。
4、公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来保荐人及申报会计师查阅发行人及控股股东、实际控制人、董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、关键岗位人员等的银行资金流水，核查其与发行人之间除正常薪酬发放外的其他大额收支往来。经核查，报告期内，公司与上述主体的非经营性资金往来主要为关联方资金拆借，已整改清理完毕，具体情况详见本题回复“三、结合报告期内财务不规范的主要内容，说明相关背景和原因、是否合法合规及整改情况，财务内控制度是否健全并有效执行。”公司与上述主体的其他资金往来主要为工资奖金发放、分红款、报销款、备用金等，属于正常经营性资金往来，具备合理性。综上，除关联方资金拆借外，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在异常大额资金往来。
5、公司是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；公司同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释
（1）查阅公司报告期内现金日记账，并结合对公司银行流水的核查，核查是否存在大额或频繁取现的情形；就存在的取现情形，询问公司财务人员，了解相应背景原因，查阅公司相关制度，核查取现合理性。
（2）抽取公司各银行账户大额资金往来进行核查，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
经核查，公司取现主要包括备用金取现和以现金形式支付分红款两种情形，具体情况如下：
| 类别 | 取现用途 | 说明 |
| 备用金取现 | 提取备用金，用于员工差旅、业务招待等费用报销 | 出于对出差员工和驻外机构资金使用便利的考虑，公司制定了《备用金管理制度》，规定备用金采用现金形式管理，并就备用金的支取手续进行了严格规定，备用金取现符合公司业务实际和内部管理制度要求，不属于无合理解释的大额或频繁取现情形。 从使用情况看，备用金大部分均能在当年归还或报销，报告期各期末，公司其他应收款备用金余额分别为36.75万元、6.18万元和9.19万元，各期末余额较小。 |
| 以现金形式支付分红款 | 支付实际控制人姜肖斐和尤成武2018年度分红款 | 2019年，公司存在以现金形式支付实际控制人姜肖斐和尤成武2018年度分红款的情形，支付方式为2019年分批取现支付，金额为368.70万元。 针对该事项，公司已整改完毕，整改措施如下：公司已积极规范现金管理制度，培训财务人员现金使用要求，严禁违规现金借支。分红款支付完成后，未出现违规取现行为。同时，规范和强化实际控制人纳税意识，实际控制人姜肖斐和尤成武已于2022年1月补缴完成相应分红导致的个人所得税。 |
经核查，报告期内，公司金额、日期相近的异常大额资金进出主要系转贷，具体情况如下：
单位：万元
| 贷款方 | 贷款银行 | 母子公司或供应商名称 | 贷款金额 | 贷款结清时间 | 说明 |
| 浙江华悦 | 招商银行 | 浙江华远 | 96.00 | 2020.01.21 | 针对转贷事项，公司已整改规范完毕，整改措施如下：公司已向银行归还全部转贷借款，转贷行为相应贷款合同已到期履行完毕，公司已按期归还贷款本息并如约履行其他合同义务，未对贷款银行及发行人造成损失或其他不利影响，并取得了相关贷款银行关于未损害银行权益、不存在纠纷的证明。公司报告期内的转贷行为已得到整改和规范，整改完毕后已不再通过转贷形式收取银行贷款。 |
| 浙江华悦 | 招商银行 | 浙江华远 | 400.00 | 2020.02.05 | |
| 浙江华悦 | 招商银行 | 浙江华远 | 500.00 | 2021.05.12 | |
| 浙江华远 | 中国工商银行 | 浙江华瓯 | 500.00 | 2021.04.02 | |
| 浙江华远 | 中国工商银行 | 浙江华瓯 | 500.00 | 2021.04.02 | |
| 浙江华远 | 温州民商银行 | 浙江华悦 | 1,100.00 | 2021.03.03 | |
| 浙江华远 | 中国工商银行 | 浙江华悦 | 951.00 | 2021.07.01 | |
| 浙江华悦 | 招商银行 | 浙江华远 | 700.00 | 2021.10.26 | |
| 浙江华远 | 民生银行 | 浙江华瓯 | 330.00 | 2021.11.05 | |
| 浙江华远 | 民生银行 | 温州大通 | 340.00 | 2021.11.05 | |
| 浙江华远 | 民生银行 | 温州大通 | 350.00 | 2021.11.26 | |
| 浙江华远 | 宁波银行 | 浙江华瓯 | 1,000.00 | 2021.09.16 | |
| 浙江华远 | 民生银行 | 格威特实业 | 830.00 | 2021.11.05 |
除转贷外，公司同一账户或不同账户之间金额、日期相近的大额资金进出主要系理财和借款相关的正常划转以及资金集中管理等正常资金需求，具有合理性。
综上，公司2019年存在以现金形式支付实际控制人分红款的情形，该事项已整改规范完毕并已在招股书中充分披露，除此之外，不存在其他无合理解释的大额或频繁取现的情形；公司同一账户或不同账户之间金额、日期相近的异常大额资金进出主要系转贷，该事项已整改规范完毕并已在招股书中充分披露，除此之外，不存在其他金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
6、公司是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问保荐人及申报会计师获取了发行人的银行账户清单、核查发行人银行流水情况，同时取得了发行人无形资产清单以及相关费用科目明细表进行对比。经核查，报告期内，发行人不存在大额购买如商标、专利技术等无实物形态资产的情形。发行人大额购买无实物形态服务的情形主要为聘请第三方机构进行市场开拓而支付的咨询服务费和上市过程中聘请中介机构服务费用等，相关交易具有商业合理性。
综上，报告期内公司不存在商业合理性存疑的大额购买无实物形态资产或服务的情形。
7、公司实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形
保荐人及申报会计师获取了实际控制人在报告期内的所有个人账户流水，并取得了实际控制人出具的关于银行账户完整性的承诺函。逐一核查上述银行账户流水，交叉复核上述流水的交易对方，核查实际控制人个人流水的完整性；对单笔5万元以上流水，取得实际控制人关于交易对手方身份、资金往来原因的说明。重点关注上述流水中是否存在大额资金往来、是否频繁出现大额存现、取现情形。
经核查，报告期内，实际控制人大额资金往来主要系投资理财、分红、资金拆借、亲属间转账、个人及家庭消费等，具有合理解释，不存在大额资金往来较多且无合理解释的情形，不存在频繁出现大额存现、取现情形。
8、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从公司获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让公司股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
（1）现金分红
报告期内，公司共存在2次股利分配，具体情况如下：
| 序号 | 股东大会决议日 | 分红对象 | 金额（万元） | 资金流向 |
| 1 | 2021年6月24日 | 控股股东温州晨曦 | 5,000.00 | 支付给实际控制人姜肖 |
| 序号 | 股东大会决议日 | 分红对象 | 金额（万元） | 资金流向 |
| 2 | 2021年7月16日 | 控股股东温州晨曦 | 13,800.00 | 斐和尤成武，姜肖斐和尤成武收到现金分红款后，资金流向主要为购买理财、购房等正常用途 |
| 合计 | 18,800.00 | |||
经核查，公司控股股东温州晨曦获得现金分红款后，资金流向主要为支付给实际控制人姜肖斐和尤成武；姜肖斐和尤成武收到现金分红款后，资金流向主要为购买理财、购房等正常用途，不存在重大异常。
（2）薪酬
保荐人及申报会计师获取了报告期内公司的薪酬明细表、薪酬发放凭证、股东大会决议等，结合银行流水核查，检查了董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高管、关键岗位人员从公司领取的薪酬情况。
经核查，报告期内，公司实际控制人、董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、关键岗位人员按照公司制度领取合理薪酬，不存在从公司领取大额异常薪酬的情况，相关人员薪酬主要用于家庭及个人日常生活消费、购买理财产品、个人还款等，不存在重大异常。
（3）资产转让款
报告期内，发行人董事、监事、高管、关键岗位人员未从公司获得资产转让款。
（4）转让公司股权获得大额股权转让款
报告期内，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员涉及转让公司股权的情形如下：
2020年11月10日，经华远有限股东会审议通过，温州晨曦、姜肖斐、戴少微分别将其持有的华远有限9.2857万元、3.00万元和2.00万元出资额按14.00元/出资额的价格转让给尹锋，具体如下：
| 转让 决议日 | 转让对象 | 身份 | 转让时间 | 受让对象 | 转让出资额（万元） | 转让价格 （元/出资额） | 转让金额 （万元） | 资金流向 |
| 2020.11.10 | 温州晨曦 | 发行人控股股东 | 2020年11月 | 尹锋 | 9.2857 | 14.00 | 130.00 | 清偿对姜肖斐的往来款，姜肖斐 |
| 转让 决议日 | 转让对象 | 身份 | 转让时间 | 受让对象 | 转让出资额（万元） | 转让价格 （元/出资额） | 转让金额 （万元） | 资金流向 |
| 收到款后用于日常消费、购买理财等，不存在重大异常 | ||||||||
| 姜肖斐 | 发行人实际控制人、董事长 | 2020年11月 | 3.00 | 42.00 | 家庭消费 | |||
| 戴少微 | 尤成武配偶 | 2020年11月 | 2.00 | 28.00 |
经核查，报告期内，温州晨曦、姜肖斐、戴少微转让公司股权获得大额股权转让款后，资金流向主要为清偿往来款、家庭日常消费、购买理财等，不存在重大异常。
9、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员与公司关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
保荐人及申报会计师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，对报告期内单笔金额在5万元以上的流水逐笔核查相关对手方信息，并与发行人关联方、客户、供应商检查核对。同时，取得上述主体出具的与发行人主要客户、供应商不存在资金往来或其他利益安排的确认函。
经核查，报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。
10、是否存在关联方代公司收取客户款项或支付供应商款项的情形
保荐人及申报会计师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，核查发行人关联方与发行人客户、供应商之间是否存在异常大额资金往来；对报告期内主要客户、供应商进行访谈，确认其与发行人关联方不存在异常资金往来。
经核查，报告期内，不存在关联方代公司收取客户款项或支付供应商款项的情形。
（五）资金流水核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：报告期内，发行人不存在体外资金循环形成销售回款，承担成本费用的情形。
18.关于股权激励及股份支付
申请文件显示，发行人存在2次股权激励。2018年6月，发行人的高级管理人员唐朋、陈锡颖通过受让温州晨曦的出资份额获得股权激励，2018年确认股份支付费用1,539.08万元。2020年12月，发行人员工持股平台温州天璇、温州天权、温州天玑通过增资方式获得股权激励；2020年和2021年，发行人分别确认股份支付费用14.86万元、184.46万元。
请发行人：
（1）说明股权激励方案的合法合规情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据，是否均约定最低服务期限，是否存在发行人外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等，内部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规。
（2）说明股份支付的计算结果和过程，股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果是否合理，与同期外部投资者入股价格和PE、PB倍数对比情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，并说明按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求进行核查的结论。
请保荐人、申报会计师对问题（2）发表明确意见，并说明按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的要求进行核查的结论。
回复：
一、说明股权激励方案的合法合规情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据，是否均约定最低服务期限，是否存在发行人外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等，内部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规
（一）说明股权激励方案的合法合规情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据，是否均约定最低服务期限，是否存在发行人外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；
发行人分别于2018年6月和2020年12月进行了两次股权激励，具体情况如下：
| 授予 时间 | 持股平台 | 入伙 时间 | 合伙人 | 授予时是否为发行人员工 | 选定依据 | 是否约定服务期 | 是否存在委托持股或其他利益安排 |
| 2018年6月 | 温州晨曦 | 2018年6月 | 唐朋 | 是 | 高级管理人员 | 否 | 否 |
| 陈锡颖 | 是 | 否 | |||||
| 2020年12月 | 温州天璇 | 2020年11月 | 唐朋 | 是 | 根据《股权激励计划》，激励对象应符合下列要求： （1）激励对象须为浙江华远或其下属公司全职工作，与浙江华远或其下属公司签署劳动合同并领取薪酬； （2）经浙江华远或其下属公司事先确认，激励对象不存在严重违反浙江华远或其下属公司规章制度、其与浙江华远或其下属公司签订的聘用协议、竞业限制协议、保密协议或劳动合同的情况； （3）激励对象为浙江华远或其下属公司高级管理人员、核心员工或其他经浙江华远认为确有必要进行激励的其他人员； | 是，为自授予之日起60个月 | 否 |
| 2020年12月 | 朱孝亮等34人 | 是 | 否 | ||||
| 温州天权 | 2020年11月 | 陈锡颖 | 是 | 否 | |||
| 2020年12月 | 黄跃华等42人 | 是 | 否 | ||||
| 温州天玑 | 2020年11月 | 尤成武 | 是 | 否 | |||
| 2020年12月 | 游洋等29人 | 是 | 否 |
由上表可知，发行人第一次股权激励未约定服务期，第二次股权激励约定了服务期；股权激励对象在授予时均为发行人员工，不存在外部人员持股的情况，不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
（二）受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等，内部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规
1、2018年6月，第一次股权激励
（1）受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源
2018年6月，唐朋、陈锡颖通过受让控股股东温州晨曦合伙份额的方式取得公司的股份，并按照出资份额足额履行了出资义务。唐朋、陈锡颖实际取得股份的价款分别为15.00万元、15.00万元，对应温州晨曦的价格为1元/出资份额，均已实际支付，资金来源均为自有资金。
（2）合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理
自2018年6月至本回复出具之日，温州晨曦的合伙人结构未发生变动，未发生人员离职的情况。
（3）股份锁定期
温州晨曦、唐朋、陈锡颖承诺，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
（4）内部股份转让机制和管理决策机制
1）内部股份转让机制
根据温州晨曦的《合伙协议》，
“7.2.1 普通合伙人在此承诺，未经过半人数普通合伙人同意，普通合伙人不会以任何形式转让其在有限合伙企业当中的任何权益”；
“7.3.1 有限合伙人承诺在有限合伙解散或清算之前，除非经普通合伙人同意，不得退伙，不会以任何形式转让其在有限合伙当中的任何权益；本有限合伙
企业投资的企业在证券交易所实现挂牌上市交易的除外”。
2）管理决策机制根据温州晨曦的《合伙协议》，“5.1.3 本合伙企业经全体合伙人决定，委托普通合伙人姜肖斐执行合伙事务，对外代表企业办理一切事务。执行事务合伙人更替，由现任执行事务合伙人指定”。
2、2020年12月，第二次股权激励
（1）受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源2020年12月29日，经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，温州天璇、温州天权、温州天玑通过向公司增资的方式取得股权激励股份。本次增资价格为2.00元/股，参考公司2020年11月外部投资者的入股价格确定。
2022年3月31日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江华远汽车科技股份有限公司出资情况的专项复核报告》（中汇会鉴[2022]0622号），认为浙江华远本次增加注册资本的有关出资事项，包括出资者、出资方式、出资币种、出资金额、出资时间和出资比例等，均符合法律法规以及协议、章程的相关规定。
上述持股平台向公司增资的资金来源于激励对象的实缴出资。根据持股平台的资金流水，激励对象均已按照出资份额足额缴纳，资金来源于其自有资金或自筹资金。
（2）合伙人结构的变动情况
自2020年12月至本回复出具之日，本次股权激励持股平台的合伙人结构变动情况如下：
| 持股平台 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让财产份额（万元） | 转让价格（元/财产份额） | 转让原因 |
| 温州天璇 | 2020年12月25日 | 姜肖斐 | 朱孝亮等34名员工 | 30.00 | 0.00 | 授予股权激励份额 |
| 唐朋 | 朱孝亮 | 13.75 | 0.00 | 授予股权激励份额 | ||
| 2021年6月8日 | 王翠兰 | 唐朋 | 3.00 | 1.03 | 个人原因退股 | |
| 张贵英 | 唐朋 | 5.00 | 1.03 | 个人原因退股 |
| 持股平台 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让财产份额（万元） | 转让价格（元/财产份额） | 转让原因 |
| 潘晓玲 | 唐朋 | 3.00 | 1.03 | 个人原因退股 | ||
| 魏选群 | 唐朋 | 3.00 | 1.03 | 个人原因退股 | ||
| 2021年8月26日 | 陈洪亮 | 唐朋 | 3.00 | 1.05 | 离职退股 | |
| 2022年3月28日 | 蒋宝林 | 唐朋 | 5.00 | 1.10 | 个人原因退股 | |
| 2022年9月9日 | 孙雅秋 | 唐朋 | 10.00 | 1.14 | 离职退股 | |
| 2022年12月12日 | 方斌斌 | 唐朋 | 5.00 | 1.15 | 离职退股 | |
| 胡雄刚 | 唐朋 | 3.00 | 1.15 | 个人原因退股 | ||
| 罗双 | 唐朋 | 5.00 | 1.15 | 离职退股 | ||
| 2023年3月29日 | 张生剑 | 唐朋 | 5.00 | 1.18 | 离职退股 | |
| 温州天权 | 2020年12月28日 | 姜肖斐 | 曾敏等23名员工 | 30.00 | 0.00 | 授予股权激励份额 |
| 陈锡颖 | 曾敏等20名员工 | 19.59 | 0.00 | 授予股权激励份额 | ||
| 2021年1月26日 | 左志友 | 陈锡颖 | 5.00 | 1.00 | 离职退股 | |
| 2021年7月27日 | 李检祥 | 陈锡颖 | 10.00 | 1.05 | 离职退股 | |
| 2021年12月29日 | 张玄冰 | 陈锡颖 | 10.00 | 1.08 | 离职退股 | |
| 邓玉山 | 陈锡颖 | 8.50 | 1.08 | 离职退股 | ||
| 2022年3月29日 | 唐国礼 | 陈锡颖 | 3.00 | 1.10 | 离职退股 | |
| 2022年11月2日 | 梅维 | 陈锡颖 | 5.00 | 1.15 | 离职退股 | |
| 潘陈福 | 陈锡颖 | 10.00 | 1.15 | 个人原因退股 | ||
| 2023年2月14日 | 谭令 | 陈锡颖 | 5.00 | 1.17 | 离职退股 | |
| 温州天玑 | 2020年12月28日 | 姜肖斐 | 游洋等29名员工 | 30.00 | 0.00 | 授予股权激励份额 |
| 尤成武 | 游洋 | 17.35 | 0.00 | 授予股权激励份额 | ||
| 2021年5月18日 | 韦晓梅 | 尤成武 | 2.00 | 1.03 | 个人原因退股 | |
| 蔡永泉 | 尤成武 | 2.00 | 1.03 | 离职退股 | ||
| 陈俊梅 | 尤成武 | 2.00 | 1.03 | 个人原因退股 | ||
| 林晓菏 | 尤成武 | 3.00 | 1.03 | 离职退股 | ||
| 2021年6月7日 | 黄通会 | 尤成武 | 3.00 | 1.03 | 个人原因退股 | |
| 曾天兴 | 尤成武 | 3.00 | 1.03 | 个人原因退股 | ||
| 彭启凤 | 尤成武 | 3.00 | 1.03 | 离职退股 | ||
| 2021年7月9日 | 冉龙军 | 尤成武 | 2.00 | 1.04 | 离职退股 | |
| 2021年11月30日 | 李宝亮 | 尤成武 | 5.00 | 1.07 | 离职退股 |
| 持股平台 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让财产份额（万元） | 转让价格（元/财产份额） | 转让原因 |
| 2022年2月15日 | 李明 | 尤成武 | 3.00 | 1.09 | 离职退股 | |
| 2022年12月13日 | 庹江军 | 尤成武 | 3.00 | 1.15 | 个人原因退股 | |
| 2023年2月13日 | 张润泉 | 尤成武 | 7.50 | 1.17 | 离职退股 |
注：上表中的零元对价转让为授予时未实际缴纳出资，仅转让认缴份额所致。
（3）离职人员股份处理
公司与本次激励对象均签署了《股权激励授予协议》，协议对离职人员的股份处理做出了详细的规定，具体情况如下：
| 事项 | 内容 |
| 服务期 | 服务期为自股权激励份额授予之日起60个月 |
| 受让方的具体约定 |
若激励对象在服务期内发生离职，应由持股平台的执行事务合伙人或其指定的第三方收购其股权激励份额。
| 离职情形分类 | 正常离职： （1）员工达到退休年龄而退休离职； （2）员工主动辞职； （3）劳动合同、聘任协议服务期届满后，员工不再要求续期的； （4）其他公司董事会认定的属于正常离职的情形。 非正常离职： （1）员工在外从事与公司相竞争的职务或业务，或同时与公司、子公司以外其他主体订立劳动合同等违反竞业禁止协议的；员工由于绩效考核不达标被公司或其子公司人力资源管理部门认定无法胜任本职工作的； （2）员工严重违纪被公司记大过两次以上或者开除的； （3）员工因犯罪行为被依法追究刑事责任； （4）员工违反保密义务，泄露公司机密的； （5）员工利用职务之便，侵害客户（供应商）或公司利益而获得非正当途径利益的； （6）员工存在商业贿赂、违反职业道德、违反公司及子公司规章制度情形，严重损害浙江华远及其子公司、分公司或持股平台声誉，或造成公司、子公司、分公司及持股平台重大经济损失的情形； （7）其他公司董事会认定的非正常离职情况。 其他情形： 丧失劳动力或身故 |
| 服务期内离职转股的转让价格 | 正常离职或其他情形： 正常离职情形下的财产份额转让价格 =该激励对象取得该等激励份额时支付的成本对价 +该激励对象取得该等激励份额时支付的成本对价×8% ×转让份额的持有年限 -自取得激励份额之日起基于该等激励份额已经享受的所有收益分配 其中“转让份额的持有年限”为授予日起至转让日止的期间。不足一年部分，按照当年经过天数/360换算。若计算出的转让价格为负数，则由离职对象向激励份额受让方支付负数绝对值对应的价款。 非正常离职： |
| 事项 | 内容 |
| 非正常离职情形下的财产份额转让价格 =该激励对象取得该等激励份额时支付的成本对价 -自取得激励份额之日起基于该等激励份额已经享受的所有收益分配 若计算出的转让价格为负数，则由离职对象向激励份额受让方支付负数绝对值对应的价款。离职对象另应赔偿其给浙江华远或其下属公司造成的所有损失（包括直接和间接损失、诉讼或仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用等）。 |
综上所述，本次股权激励对象在服务期内离职的，应由持股平台的执行事务合伙人或其指定的第三方收购其股权激励份额，转让价格根据离职类型的不同按照《股权激励授予协议》中约定的价格计算方式确定，与发行人是否上市无关。
（4）股份锁定期
温州天璇、温州天权、温州天玑承诺，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
（5）内部股份转让机制和管理决策机制
1）内部股份转让机制
公司已对本次股权激励的内部股份转让机制进行了披露，详见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十九、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况”之“（二）2020年12月，第二次股权激励”之“1、股权激励的基本情况及相关安排”。
2）管理决策机制
根据上述持股平台的《合伙协议》，“本企业由普通合伙人执行合伙事务，由普通合伙人担任执行事务合伙人，对外代表有限合伙企业，有限合伙人不参与企业的经营管理”。
二、说明股份支付的计算结果和过程，股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果是否合理，与同期外部投资者入股价格和PE、PB倍数对比情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）2018年6月，第一次股权激励
1、公允价值的计量
本次股权激励没有同期外部投资者的入股价格作为参考，公允价值依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的编号为“国融兴华评报字（2020）第570061号”的《浙江华远汽车零部件有限公司股东拟股权转让涉及股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》的结果，即截至2018年5月31日公司全部权益的评估价值为26,177.56万元确定，公允价值的计量具备合理性。
2、股份支付的计算结果和过程
针对本次股权激励，公司在授予日一次性确认股份支付费用1,539.08万元，具体计算过程如下：
单位：万元
| 激励 对象 | 出资比例① | 持股平台 | 持股平台持有发行人比例② | 取得股份比例③=①*② | 公允价值④ | 取得股份公允价值⑤=③*④ | 取得成本⑥ | 股份支付费用⑦=⑤-⑥ |
| 唐朋 | 3.00% | 温州晨曦 | 99.90% | 2.997% | 26,177.56 | 784.54 | 15.00 | 769.54 |
| 陈锡颖 | 3.00% | 2.997% | 784.54 | 15.00 | 769.54 | |||
| 合计 | 6.00% | 99.90% | 5.994% | 26,177.56 | 1,569.08 | 30.00 | 1,539.08 |
3、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第11 号—股份支付》第五条，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。
本次股权激励未设置服务期，属于《企业会计准则》规定的“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付”的情形。因此，公司在授予日一次性确认股份支付费用符合《企业会计准则》的规定。
（二）2020年12月，第二次股权激励
1、公允价值的计量
2020年11月，尹锋通过股权转让的方式入股浙江华远，转让价格为14元/注册资本。由于尹锋入股时点与第二次股权激励时点较为接近，公司参考尹锋的入股价格，并按照改制后的股本调整后确认公允价值为2.85元/股。本次股权激励的公允价值与同期外部投资者尹锋的入股价格一致，按照2020年归属于母公司所有者的净利润计算，公允价值对应的市盈率为20.92倍，与尹锋入股时对应市盈率相同，公允价值的计量具备合理性。
2、股份支付的计算结果和过程
公司将本次股权激励标的权益的公允价值与激励对象支付成本的差额确认为股份支付费用，计入管理费用并在服务期内进行摊销。报告期内，公司分别确认股份支付费用14.86万元、184.46万元和194.63万元，具体计算过程如下：
| 项目 | 计算过程 | |
| 公允价值（元/股） | 2.85 | A |
| 授予员工股份总数（万股） | 1,050.00 | B |
| 员工支付价格（元/股） | 2.00 | C |
| 需确认股份支付总额（万元） | 891.45 | D=B*(A-C) |
| 服务期限（年） | 5 | E |
| 2020年需确认股份支付金额（万元） | 14.86 | F=D/(E*12)*1 |
| 2021年退出股份确认股份支付金额（万元） | 6.17 | H |
| 2021年需确认股份支付金额（万元） | 184.46 | I=D/E+H |
| 2022年退出股份确认股份支付金额（万元） | 16.34 | J |
| 2022年需确认股份支付金额（万元） | 194.63 | K=D/E+J |
由于部分激励对象2021年、2022年因离职等原因退出持股平台，依据《股权激励授予协议》，其股份均由对应合伙平台的GP收回，且GP并未将收回的股份授予其他员工。针对此部分退出的股份，发行人已再次确认股份支付费用并在剩余期限内分摊。
3、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第11 号—股份支付》第六条，“完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”。本次股权激励设置了五年服务期，公司结合股权激励协议条款，将具有明确服务期要求的股权激励相关的股份支付费用在协议约定的服务期内进行分摊确认，计入各期损益，符合《企业会计准则》的上述规定。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、针对问题（1）
保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅了发行人的全套工商档案，温州晨曦、温州天璇、温州天玑、温州天权的全套工商档案和合伙协议；
（2）获取并查阅了发行人2020年股权激励相关的三会文件、《股权激励计划》和《股权激励授予协议》等文件；
（3）对激励对象进行了访谈，并获取了相关调查问卷、出资流水；
（4）查阅了温州晨曦、温州天璇、温州天玑、温州天权以及唐朋和陈锡颖出具的《关于所持股份的流通限制及股份锁定的承诺》；
（5）查阅了《证券期货法律适用意见第17号》。
2、针对问题（2）
保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅了温州晨曦、温州天璇、温州天玑、温州天权的全套工商档案；查阅了《股权激励计划》和《股权激励授予协议》等文件；
（2）获取并查阅了北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的编号为“国融兴华评报字（2020）第570061号”的《资产评估报告》；
（3）查阅了《企业会计准则第11 号—股份支付》《监管规则适用指引——
发行类第5号》等相关文件。
（二）核查意见
1、针对问题（1）
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人已说明了股权激励方案的合法合规情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据；
（2）发行人2018年的股权激励未约定服务期，2020年的股权激励约定了服务期，为自授予之日起60个月；
（3）发行人的股权激励不存在外部人员持股，不存在委托持股或其他未披露的利益安排；
（4）发行人已说明了受让股份的定价依据，激励对象取得股份的价款均已实际支付，资金来源均为其自有资金或自筹资金；
（5）内部股份转让机制和管理决策机制合法合规。
2、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求进行核查的结论
（1）设立背景、具体人员构成情况
公司2018年和2020年股权激励的背景及具体人员构成情况已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十九、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况”中进行了披露。
（2）价格公允性
股权激励涉及的股份支付权益工具的价格公允性详见本题第（2）问之回复说明。
（3）协议约定情况
根据温州晨曦、温州天璇、温州天权、温州天玑的工商档案，上述企业的出资人已签署了合伙协议，对于合伙企业的利润分配、亏损分担、合伙企业事务执行、入伙、退伙、合伙企业的解散与清算等内容进行了约定。
（4）减持承诺情况
控股股东温州晨曦，员工持股平台温州天璇、温州天权、温州天玑，以及激励对象中的唐朋、陈锡颖、游洋、吴腾丰、朱孝亮、刘文艳均已出具减持承诺，发行人已在招股说明书“第十二节 附件”之“五、本次发行相关各方的重要承诺”中进行了详细披露。
（5）规范运行情况
根据温州市市场监督管理局经济技术开发区分局出具的《证明》，温州晨曦、温州天璇、温州天权、温州天玑在报告期内不存在重大违法违规行为，不存在因违反市场监督管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据国家税务局温州经济技术开发区税务局出具的《证明》，温州晨曦、温州天璇、温州天权、温州天玑在报告期内不存在因重大违反税收有关法律法规的行为受到行政处罚的情形。
（6）备案情况
控股股东温州晨曦的合伙人均为公司的董事和高级管理人员，温州天璇、温州天权、温州天玑为发行人的员工持股平台。上述企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，亦未担任私募投资基金的管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。
综上所述，保荐机构、发行人律师认为，发行人员工持股计划的实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形，符合《证券期货法律适用意见第17号》第五条的要求。
3、针对问题（2）
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人已说明股份支付的计算结果和过程；
（2）股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果具备合理性，2018年股权激励无同期外部投资者入股价格，2020年股权激励的公允
价值与同期外部投资者入股价格和PE、PB倍数不存在差异；
（3）相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
4、按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的要求进行核查的结论经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；
发行人2018年实施第一次股权激励时，没有同期外部投资者的入股价格作为参考，公允价值依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的编号为“国融兴华评报字（2020）第570061号”的《浙江华远汽车零部件有限公司股东拟股权转让涉及股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》的结果，公允价值的计量具备合理性。
发行人2020年实施第二次股权激励，以同一时期外部投资人入股价格作为公允价值，本次股权激励公允价值的计量具备合理性。
（2）与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件，等待期的判断是否准确，等待期各年/期确认的职工服务成本或费用是否准确；
发行人2018年第一次股权激励未设定限制性条件。
发行人2020年第二次股权激励与激励对象设定服务期限要求，服务期限内若激励对象离职，其所持有股份需按出资价格加固定利率转让给对应平台普通合伙人或其指定第三人，故等待期判断准确。
（3）发行人股份支付相关会计处理是否符合规定。
发行人2018年第一次股权激励未设定限制性条件，发行人在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积，符合《企业会计准则》相关规定。
发行人2020年第二次股权激励与激励对象设定服务期限要求，发行人将公允价值计入相关在服务期限内进行分期计入相关成本或费用，相应增加资本公积，
符合《企业会计准则》相关规定。综上所述，保荐机构、申报会计师认为，发行人股份支付的相关会计处理符合《监管规则适用指引——发行类第5号》“5-1 增资或转让股份形成的股份支付”的要求。
19.关于历史沿革
申请文件显示：
（1）发行人历史上股权变动较多，包括2012年控股股东变更，报告期内新增麦特逻辑、台州谱润、尹锋等外部股东。麦特逻辑为香港注册企业，持有发行人19.42%的股份，实际控制人为LIN-LIN ZHOU（周林林）；台州谱润持有发行人9.71%的股份，间接股东中存在契约型基金和信托计划。尹锋为台州谱润的实际控制人，并担任其执行事务合伙人的董事兼总经理；LIN-LIN ZHOU（周林林）为台州谱润执行事务合伙人的董事长，LIN-LIN ZHOU（周林林）的配偶王珺直接或间接持有台州谱润的出资份额。
（2）发行人曾于2019年11月增资时签署对赌协议，并于2021年5月终止对赌协议。
（3）发行人2021年现金分红18,800.00万元。
请发行人：
（1）结合外部股东相关情况，说明报告期内大额引入外部股东的背景和原因，资金来源及是否合法合规，是否存在未披露的关联关系、委托持股或其他利益安排。
（2）说明2012年股权变动的背景和原因，历史股东与发行人及其目前股东是否存在关联关系、股权代持或影响发行人股权清晰、稳定的未披露安排。
（3）列示历次股权转让和增资的交易价格、定价依据及公允性、价款支付情况、是否涉及股份支付，并说明同期股权转让价格和增资价格是否存在差异及原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并且：
（1）说明麦特逻辑、台州谱润、尹锋是否构成一致行动人关系，尹锋为台州谱润的实际控制人表述是否准确，招股说明书中相关信息披露是否准确、完整；结合上述3名股东合计持股比例接近30%，以及人员委派情况等，说明上述股东对发行人实际控制人认定和公司治理结构的影响，未来战略规划及其有效性，相关股东的股份锁定期限是否合法合规。
（2）结合麦特逻辑的外资入股情形，说明发行人现有股东或历史股东投资是否适用并符合关于境内居民返程投资、境内自然人关联并购的相关法律规定；发行人历次股权变动是否符合外商投资、外汇管理、税收优惠等规定，是否涉及国有资产、集体资产管理事项。
（3）说明发行人的分红方案是否合法合规，分红资金的去向和实际用途，是否存在资金流向发行人客户、供应商或其员工、前员工等情形。
（4）结合台州谱润存在“三类股东”情形，说明相关事项是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题14的要求。
（5）说明发行人对赌协议是否彻底且不可撤销解除，是否仍存在现行有效条款或效力恢复条款，相关事项是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。
（6）说明发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况及是否合法合规，发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴纳情形，是否存在税收处罚风险。
请保荐人、申报会计师结合发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员的资金流水核查情况，说明发行人股东，尤其是实际控制人是否存在委托持股、信托持股或其他未披露的利益安排。
回复：
一、结合外部股东相关情况，说明报告期内大额引入外部股东的背景和原因，资金来源及是否合法合规，是否存在未披露的关联关系、委托持股或其他利益安排。
（一）结合外部股东相关情况，说明报告期内大额引入外部股东的背景和原因，资金来源及是否合法合规
2019年和2020年，发行人引入外部股东的背景和原因，资金来源及合法合规情况如下：
| 序号 | 时间 | 变动 事项 | 新增 股东 | 入股形式及 具体情况 | 入股背景及原因 | 资金来源 | 资金来源是否合法合规 |
| 1 | 2019年 11月 | 华远有限增资 | 麦特逻辑、台州谱润 | 麦特逻辑以折合人民币20,000万元的等值美元认缴新增注册资本1,428.5714万元；台州谱润以10,000.00万元认缴新增注册资本714.2857万元 | 发行人：通过优化公司股权结构，进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，并筹集公司业务经营发展资金，引入外部股东。 外部股东麦特逻辑、台州谱润：因看好发行人未来发展前景增资入股。 | 自有资金 | 是 |
| 2 | 2020年 11月 | 华远有限股权转让 | 尹锋 | 温州晨曦、姜肖斐、戴少微分别将其持有的9.2857万元、3万元和2万元注册资本转让给尹锋 | 尹锋系台州谱润实际控制人，根据台州谱润内部跟投惯例入股 | 自有资金 | 是 |
（二）是否存在未披露的关联关系、委托持股或其他利益安排
报告期内，发行人引入的外部股东相互之间及与发行人、控股股东、实际控制人、董监高之间存在的关联关系情况如下：
发行人董事LIN-LIN ZHOU（周林林）为麦特逻辑的实际控制人，并担任台州谱润执行事务合伙人上海谱润股权投资管理有限公司的董事长；LIN-LINZHOU（周林林）的配偶王珺直接及间接持有台州谱润出资份额；尹锋为台州谱润的实际控制人，并担任其执行事务合伙人上海谱润股权投资管理有限公司的董事兼总经理。
上述情况已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十一、发行人股本情况”之“（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”中充分披露，外部股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在未披露的关联关系、委托持股或其他利益安排。
二、说明2012年股权变动的背景和原因，历史股东与发行人及其目前股东是否存在关联关系、股权代持或影响发行人股权清晰、稳定的未披露安排。
（一）2012年股权变动的背景和原因
2012年7月，项秉耀等4人将其持有的亚特阀门全部股权转让给姜肖斐、尤成武及温州华斐，相关背景和原因如下：
亚特阀门经营不善，项秉耀等4位原股东决定不再继续经营，拟将公司全部资产出售。姜肖斐和尤成武一直从事紧固件业务，随着业务规模的扩大，原租赁厂房难以满足扩大的业务需求，而亚特阀门所持有的房产土地能满足紧固件业务的生产经营需要。在此背景下，经各方协商一致，项秉耀等4位原股东将其持有的亚特阀门全部股权转让给姜肖斐、尤成武及温州华斐，项秉耀等4位原股东退出亚特阀门。
（二）历史股东与发行人及其目前股东是否存在关联关系、股权代持或影响发行人股权清晰、稳定的未披露安排
亚特阀门原股东与发行人及其目前股东不存在关联关系、股权代持或影响发行人股权清晰、稳定的未披露安排。
三、列示历次股权转让和增资的交易价格、定价依据及公允性、价款支付情况、是否涉及股份支付，并说明同期股权转让价格和增资价格是否存在差异及原因。
（一）历次股权转让和增资的交易价格、定价依据及公允性、价款支付情况、是否涉及股份支付
发行人历次股权转让和增资的相关情况如下：
| 序号 | 时间 | 变动 事项 | 入股形式及具体情况 | 交易 价格 | 定价依据及公允性 | 价款支付情况 | 是否涉及股份支付 |
| 1 | 2002.01 | 亚特阀门设立 | 项秉耀、孙宣友、项光泽、项光聪以货币各出资500万元 | 1元/注册资本 | 按照注册资本投入 | 已支付 | 否 |
| 2 | 2002.11 | 亚特阀门第一 | 项光聪将其持有的公司500万元注册资本 | 1元/注册资本 | 系直系亲属间转让，以注 | 直系亲属间转 | 否 |
| 序号 | 时间 | 变动 事项 | 入股形式及具体情况 | 交易 价格 | 定价依据及公允性 | 价款支付情况 | 是否涉及股份支付 |
| 次股权转让 | 全部转让给项有存 | 册资本定价 | 让，未实际支付对价 | ||||
| 3 | 2012.07 | 亚特阀门第二次股权转让 | 项秉耀将其持有的100万元注册资本转让给温州华斐，将其持有的400万元出注册资本转让给姜肖斐；项有存将其持有的500万元注册资本转让给姜肖斐；项光泽将其持有的240万元注册资本转让给姜肖斐，将其持有的260万元注册资本转让给尤成武；孙宣友将其持有的500万元注册资本转让给尤成武 | 1元/注册资本 | 参考净资产价格协商确定 | 已支付 | 否 |
| 4 | 2013.08 | 华远有限第一次股权转让 | 温州华斐将其持有的60万元注册资本转让给姜肖斐，将其持有的40万元注册资本转让给尤成武 | 1元/注册资本 | 系同一控制下股权转让，以注册资本定价 | 同一控制下转让，未实际支付对价 | 否 |
| 5 | 2015.02 | 华远有限第二次股权转让 | 尤成武将其持有的800万元注册资本转让给尤昌弟 | 1元/注册资本 | 系直系亲属间转让，以注册资本定价 | 直系亲属间转让，未实际支付对价 | 否 |
| 6 | 2016.02 | 华远有限第三次股权转让 | 尤昌弟将其持有的800万元注册资本转让给戴少微 | 1元/注册资本 | 尤昌弟为戴少微配偶尤成武的父亲，以注册资本定价 | 直系亲属间转让，未实际支付对价 | 否 |
| 7 | 2017.09 | 华远有限第一次增资 | 姜肖斐、戴少微认缴新增注册资本1,800万元、1,200万元 | 1元/注册资本 | 原股东经协商一致以注册资本价格增资 | 已支付 | 否 |
| 8 | 2018.05 | 华远有限第四次股权转让 | 姜肖斐将其持有的2,997.00万元出资额转让给温州晨曦；戴少微将其持有的1,998.00万元出资额转让给温州晨曦 | 1元/注册资本 | 系同一控制下股权转让，以注册资本定价 | 同一控制下转让，未实际支付对价 | 否 |
| 9 | 2019.11 | 华远有限第二次增资 | 麦特逻辑以折合人民币20,000万元的等值美元认缴新增注册资本1,428.5714万元；台 | 14元/注册资本 | 各方协商确定 | 已支付 | 否 |
| 序号 | 时间 | 变动 事项 | 入股形式及具体情况 | 交易 价格 | 定价依据及公允性 | 价款支付情况 | 是否涉及股份支付 |
| 州谱润以10,000.00万元认缴新增注册资本714.2857万元 | |||||||
| 10 | 2020.11 | 华远有限第五次股权转让 | 温州晨曦、姜肖斐、戴少微分别将其持有的9.2857万元、3万元和2万元注册资本转让给尹锋 | 14元/注册资本 | 各方协商确定 | 已支付 | 否 |
| 11 | 2020.12 | 浙江华远第一次增资 | 温州天璇、温州天权、温州天玑分别认缴公司新增注册资本400.00万元、400.00万元、250.00万元 | 2元/股 | 公司根据股权激励计划情况确定 | 已支付 | 是 |
（二）同期股权转让价格和增资价格是否存在差异及原因。
发行人历次股权变动中，同期股权转让和增资价格存在差异的情形主要系2020年11月的股权转让和2020年12月的增资价格存在差异，具体原因如下：
（1）2020年11月股权转让，尹锋受让发行人股份的定价依据及合理性
2020年11月，温州晨曦、姜肖斐、戴少微分别将其持有的华远有限9.2857万元、3万元和2万元注册资本按14元/注册资本的价格转让给尹锋。
尹锋系台州谱润实际控制人，其受让发行人股份系根据台州谱润内部跟投惯例入股，属于与台州谱润入股相关的一揽子安排，因此其入股价格与台州谱润入股价格一致，均为14元/注册资本，对应公司估值10.00亿元，具备合理性。
（2）2020年12月增资，3个员工持股平台入股的定价依据及合理性
2020年12月，温州天璇、温州天权、温州天玑以2元/股的价格认缴发行人新增注册资本，对应公司估值7.23亿元，该增资价格和同期尹锋股权转让价格存在差异，主要系温州天璇、温州天权、温州天玑系发行人设立用于实施股权激励计划的员工持股平台，该次增资价格系发行人根据2020年第一次股东大会审议通过的股权激励计划确定，因此增资价格低于外部投资者入股的公允价格，具备合理性。发行人已就该次股权激励计提相应的股份支付费用。
综上，同期股权转让价格和增资价格存在差异，主要系增资为员工股权激励，发行人已就股权激励计提相应的股份支付费用，具备合理性。
四、说明麦特逻辑、台州谱润、尹锋是否构成一致行动人关系，尹锋为台州谱润的实际控制人表述是否准确，招股说明书中相关信息披露是否准确、完整；结合上述3名股东合计持股比例接近30%，以及人员委派情况等，说明上述股东对发行人实际控制人认定和公司治理结构的影响，未来战略规划及其有效性，相关股东的股份锁定期限是否合法合规。
（一）麦特逻辑、台州谱润、尹锋是否构成一致行动人关系，尹锋为台州谱润的实际控制人表述是否准确，招股说明书中相关信息披露是否准确、完整
1、台州谱润与尹锋构成一致行动人关系，麦特逻辑和台州谱润、尹锋不构成一致行动人关系
（1）台州谱润与尹锋构成一致行动人关系
参照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。……如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
根据台州谱润提供的工商登记资料、合伙协议、营业执照及说明，台州谱润的普通合伙人、执行事务合伙人均为上海谱润，尹锋持有上海谱润80%的股权，为上海谱润的控股股东并担任上海谱润的董事、总经理职务。因此，尹锋通过上海谱润实际控制台州谱润，参照前述《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，尹锋与台州谱润构成一致行动人关系。
（2）麦特逻辑与台州谱润、麦特逻辑与尹锋均不构成一致行动人关系
1）尹锋能够对台州谱润的管理和投资决策形成控制
台州谱润的普通合伙人、执行事务合伙人均为上海谱润，根据《台州谱润股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上海谱润作为台州谱润执行事务合伙人，有权管理、经营、控制及决策有限合伙企业主要事务；尹锋持有上海谱润80%的股权，为上海谱润的控股股东并担任上海谱润的董事、总经理职务。因此，尹锋通过上海谱润实际控制台州谱润。
同时，根据《台州谱润股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及台州谱润相关说明，台州谱润设立投资决策委员会作为股权类投资项目风险评估、做出最终投资决策的常设机构，由三名成员组成，具体成员由普通合伙人上海谱润委派。
因此，尹锋能够对台州谱润的日常经营管理等主要事务，以及对外股权投资等事项的决策形成控制。
2）尹锋未参与麦特逻辑的管理和投资决策
根据麦特逻辑注册文件、罗拔臣律师事务所出具的境外法律意见书及麦特逻辑、LIN-LIN ZHOU（周林林）相关说明，麦特逻辑实际控制人及唯一董事为LIN-LIN ZHOU（周林林）。麦特逻辑的对外投资事项系通过普通合伙人PrincipleCapital Fund IV GP, Limited的董事会进行决策。自麦特逻辑设立以来，尹锋未在Principle Capital Fund IV GP, Limited董事会中占有任何席位，未直接或间接持股麦特逻辑，未从未参与麦特逻辑的管理和投资决策。
3）麦特逻辑、尹锋、台州谱润已签署书面声明，确认麦特逻辑与台州谱润、麦特逻辑与尹锋不存在一致行动人关系。
综上，台州谱润与尹锋构成一致行动人关系，麦特逻辑与台州谱润、麦特逻辑与尹锋均不构成一致行动人关系。
2、尹锋为台州谱润的实际控制人表述准确
根据台州谱润提供的工商登记资料、合伙协议、营业执照及填写的调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统，台州谱润的基本情况如下：
| 企业名称 | 台州谱润股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91331001MA28GPAG87 |
| 执行事务合伙人 | 上海谱润股权投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 83,200万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 台州市开投商务大厦1501室-11 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016年9月9日 |
| 营业期限 | 2016年9月9日至2023年9月8日 |
| 登记机关 | 台州市市场监督管理局 |
| 登记状态 | 存续 |
截至本回复出具之日，台州谱润的权益结构情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海谱润股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 800.00 | 0.96% |
| 2 | 上海谱润四期股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 34,000.00 | 40.87% |
| 3 | 台州市临港产业带母基金有限公司 | 有限合伙人 | 24,000.00 | 28.85% |
| 4 | 杭州岫青投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 19,200.00 | 23.08% |
| 5 | 尹锋 | 有限合伙人 | 3,200.00 | 3.85% |
| 6 | 王珺 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 2.40% |
| 合计 | 83,200.00 | 100.00% | ||
截至本回复出具之日，台州谱润执行事务合伙人上海谱润股权投资管理有限公司（以下简称“上海谱润”）的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 尹锋 | 800.00 | 80.00% |
| 2 | 王珺 | 200.00 | 20.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
如上所示，台州谱润的普通合伙人、执行事务合伙人均为上海谱润。根据《台州谱润股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上海谱润作为执行事务合伙人，有权管理、经营、控制及决策有限合伙企业主要事务。尹锋持有上海谱润80%的股权，为上海谱润的控股股东并担任上海谱润的董事、总经理职务。因此，尹锋通过上海谱润实际控制台州谱润。
3、招股说明书中相关信息披露是否准确、完整
台州谱润与尹锋构成一致行动人关系，麦特逻辑与台州谱润、麦特逻辑与尹锋均不构成一致行动人关系，上述情况发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、持有发行人百分之五以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他持有发行人百分之五以上股份的股东基本情况”中补充披露如下：
“截至本招股说明书签署之日，除公司控股股东温州晨曦外，持有公司5%以上股份的其他股东包括麦特逻辑、台州谱润与尹锋。其中，台州谱润与尹锋构成一致行动人关系，麦特逻辑与台州谱润、麦特逻辑与尹锋均不构成一致行动人关系。”
尹锋为台州谱润的实际控制人表述准确，相关情况已在招股说明书“第四节发行人基本情况”之“二、发行人的设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”之“（三）报告期内的股本和股东变化情况”中披露。
综上，招股说明书中相关信息披露准确、完整。
（二）结合上述3名股东合计持股比例接近30%，以及人员委派情况等，说明上述股东对发行人实际控制人认定和公司治理结构的影响，未来战略规划及其有效性，相关股东的股份锁定期限是否合法合规
1、麦特逻辑、台州谱润、尹锋合计持股接近30%对发行人实际控制人认定和公司治理结构的影响，未来战略规划及其有效性
（1）姜肖斐和尤成武合计支配发行人股份表决权超过三分之二
截至本回复出具之日，麦特逻辑、台州谱润、尹锋合计持有发行人29.32%的股份。
与之相对，姜肖斐和尤成武合计控制发行人68.46%的股权，尤成武系姜肖斐配偶之胞弟。其中，姜肖斐和尤成武通过温州晨曦控制发行人67.77%的股权；尤成武通过温州天玑间接控制发行人0.69%的股权。因此，姜肖斐和尤成武合计支配发行人股份表决权超过三分之二，处于绝对控股地位，能对发行人经营决策、战略决策施加重大影响。
（2）姜肖斐和尤成武通过温州晨曦提名了发行人董事会半数以上董事
发行人董事会9名成员中，由麦特逻辑、台州谱润、尹锋提名的共3名董事：
非独立董事中LIN-LIN ZHOU（周林林）为麦特逻辑提名到发行人的董事，陈岩为台州谱润委派到发行人的董事，独立董事中KEVIN XIANLIANG WU（吴贤亮）为台州谱润提名。
与之相对，姜肖斐、尤成武控制的温州晨曦提名了包括姜肖斐、尤成武在内的6名董事会成员，占董事会半数以上，能够对公司战略规划、人事任免、经营管理活动等施加重大影响。
（3）姜肖斐和尤成武有妥善的一致行动安排，可确保一致行动关系的稳定
2019年8月，发行人实际控制人姜肖斐、尤成武已签署《一致行动协议》，协议主要条款规定：①双方同意，自协议生效之日起，在处理有关浙江华远经营发展事项及根据有关法律法规和公司章程需要由浙江华远股东（大）会、董事会（如有）作出决议的事项时均应采取一致行动；②双方同意，在协议有效期内，任何一方拟就浙江华远经营发展的重大事项向股东（大）会、董事会（如有）提
出议案之前，或在行使股东（大）会、董事会（如有）的表决权之前，实际控制人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见，如果双方意见不一致，应以姜肖斐意见为准进行表决。上述《一致行动协议》自双方签署之日起生效，至公司首次公开发行股票上市之日起满三十六个月时终止。综上，发行人实际控制人姜肖斐、尤成武为亲属关系且存在一致行动安排，合计控制发行人68.46%的股权，合计支配发行人股份表决权超过三分之二，且提名了董事会半数以上董事，能够对发行人经营决策、战略规划施加重大影响，姜肖斐和尤成武系发行人实际控制人的认定清晰、准确。麦特逻辑、台州谱润、尹锋合计持有发行人29.32%的股份及提名三名董事的情况，不会对发行人实际控制人认定和公司治理结构产生重大不利影响。
2、相关股东的股份锁定期限是否合法合规
（1）相关股东的股份锁定安排
发行人股东麦特逻辑、台州谱润、尹锋已出具股份锁定相关的承诺：“1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份。…”
（2）相关股东的股份锁定期限是否合法合规
由前文分析，麦特逻辑、台州谱润、尹锋非发行人控股股东或实际控制人，其股份锁定涉及的相关规定如下：
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“《股东信息披露指引》”）、深圳证券交易所于2021年2月23日发布的《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的规定，发行人提交申请前12个月内的新增股东，应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。
根据《证券期货法律适用意见第17号》第四条的规定，申报后通过增资或股权转让产生的新股东，应承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。
台州谱润、麦特逻辑于2019年11月通过增资取得发行人股份，尹锋于2020年11月受让取得发行人股份，因此，台州谱润、麦特逻辑及尹锋的入股时间距离发行人提交申请均在12个月以上，不属于《股东信息披露指引》规定的发行人提交申请前12个月内新增股东，亦不存在《证券期货法律适用意见第17号》第四条规定的申报后新增股东的情形。根据《公司法》第一百四十一条第一款的规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。因此，麦特逻辑、台州谱润、尹锋所持发行人股份锁定期为上市之日起12个月，符合《公司法》及其他法律法规的规定。
综上，发行人股东麦特逻辑、台州谱润、尹锋的股份锁定期限符合《公司法》、《股东信息披露指引》、《证券期货法律适用意见第17号》及《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》等规定的要求，股份锁定期限合法合规。
五、结合麦特逻辑的外资入股情形，说明发行人现有股东或历史股东投资是否适用并符合关于境内居民返程投资、境内自然人关联并购的相关法律规定；发行人历次股权变动是否符合外商投资、外汇管理、税收优惠等规定，是否涉及国有资产、集体资产管理事项。
（一）结合麦特逻辑的外资入股情形，说明发行人现有股东或历史股东投资是否适用并符合关于境内居民返程投资、境内自然人关联并购的相关法律规定
1、麦特逻辑的基本情况
麦特逻辑的基本情况如下：
| 公司名称 | 麦特逻辑动力（香港）有限公司 |
| 英文名称 | Metalogic Motivation （Hong Kong） Limited |
| 成立时间 | 2018年8月13日 |
| 业务范围 | 主要从事股权投资业务 |
| 董事 | LIN-LIN ZHOU |
截至本回复出具日，麦特逻辑的出资结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（港币元） | 出资比例（%） |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（港币元） | 出资比例（%） |
| 1 | AI Automation Limited | 1.00 | 100.00 |
| 合计 | 1.00 | 100.00 | |
2、关于境内居民返程投资、境内自然人关联并购的相关法律规定根据国家外汇管理局于2014年7月4日发布并实施的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称“37号文”），“返程投资”是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
根据麦特逻辑出具的调查表、罗拔臣律师事务所、Carey Olsen Singapore LLP出具的法律意见书，麦特逻辑自2018年成立至今，其穿透至最终持有人后，不存在境内自然人或企业担任其直接或间接股东的情形。因此，麦特逻辑投资不适用37号文返程投资的相关规定。根据商务部于2009年6月22日发布并实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令[2009]第6号，以下简称“6号令”），境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。鉴于麦特逻辑2019年11月增资入股华远有限时与发行人不存在关联关系，因此麦特逻辑向华远有限增资事宜不适于6号令关于关联并购的相关规定。
综上，发行人外资股东投资不适用关于境内居民返程投资、境内自然人关联并购的相关法律规定。
（二）发行人历次股权变动是否符合外商投资、外汇管理、税收优惠等规定，是否涉及国有资产、集体资产管理事项
1、发行人历次股权变动已按照外商投资企业相关规定履行相关商务、外汇审批/备案手续
根据发行人提供的工商登记资料、外商投资备案文件、外汇登记文件等资料，发行人已就其2019年11月引入麦特逻辑并变更为外商投资企业取得了主管商务部门出具的《外商投资企业设立备案回执》，符合当时有效的《外商投资企业设
立及变更备案管理暂行办法》等有关规定。自2020年起，根据《中华人民共和国外商投资法》《外商投资信息报告办法》等的规定，发行人通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统，就其变更为外商投资企业后整体变更为股份公司、增资等事项报送了相关股权变动信息。发行人已根据《中华人民共和国外汇管理条例》等有关规定办理外汇业务登记，发行人境外股东对发行人的出资进行了外商直接投资FDI入账登记；发行人自变更为外商投资企业后，历次股权变动不涉及外商投资企业税收优惠的情形。综上，发行人历次股权变动已按照外商投资企业相关规定履行相关商务、外汇审批/备案手续，历次股权变动不涉及外商投资企业税收优惠的情形。
2、是否涉及国有资产、集体资产管理事项
发行人历次股权变动不涉及国有资产、集体资产管理事项。
六、说明发行人的分红方案是否合法合规，分红资金的去向和实际用途，是否存在资金流向发行人客户、供应商或其员工、前员工等情形。
（一）说明发行人的分红方案是否合法合规
1、报告期内发行人股利分配情况
报告期内，发行人共存在2次股利分配：
2021年6月24日，经发行人2020年度股东大会审议通过，公司向控股股东温州晨曦分配股利5,000万元。上述利润分配款项已于2021年内支付完毕。
2021年7月16日，经发行人2021年第二次临时股东大会审议通过，公司向控股股东温州晨曦分配股利13,800.00万元。上述利润分配款项已于2021年内支付完毕。
2、发行人股利分配履行了必要的审批决策程序，合法合规
根据《公司法》及发行人进行上述分红时有效的《公司章程》的规定，由公司董事会拟定分红方案，由股东大会审议批准公司的分红方案。
报告期内，发行人上述股利分配履行审批决策程序情况如下：
（1）2021年6月24日，向控股股东温州晨曦分配股利5,000万元
发行人于2021年6月4日召开第一届董事会第四次会议、于2021年6月24日召开2020年度股东大会，审议通过《关于浙江华远汽车科技股份有限公司现金分红方案的议案》，同意以温州晨曦持有的发行人股本244,998,000股为基数，每股派发现金股利约0.2041元（含税），合计派发现金股利5,000.00万元（含税），其他股东自愿放弃本次分红。
（2）2021年7月16日，向控股股东温州晨曦分配股利13,800.00万元
发行人于2021年7月1日召开第一届董事会第五次会议、于2021年7月16日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于浙江华远汽车科技股份有限公司现金分红方案的议案》，同意以温州晨曦持有的发行人股本244,998,000股为基数，每股派发现金股利约0.5633元（含税），合计派发现金股利13,800.00万元（含税），其他股东自愿放弃本次分红。
报告期内，分红方案均由董事会制定并审议通过，由监事会对董事会拟定的分红方案进行审议并表决通过，董事会和监事会审议通过后报由股东大会批准，且发行人独立董事已对上述现金分红方案发表明确同意的独立意见。
综上，发行人报告期内的分红方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，符合公司股利分配政策，相关决策程序合法合规。
（二）分红资金的去向和实际用途，是否存在资金流向发行人客户、供应商或其员工、前员工等情形。
经核查，公司控股股东温州晨曦获得现金分红款后，资金流向主要为支付给实际控制人姜肖斐和尤成武；姜肖斐和尤成武收到现金分红款后，资金流向主要为购买理财、购房等正常用途，不存在资金流向发行人客户、供应商或其员工、前员工等情形。
七、结合台州谱润存在“三类股东”情形，说明相关事项是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题14的要求。
（一）发行人直接股东当中不存在“三类股东”，也不存在新三板挂牌期间形成“三类股东”的情况
发行人未在新三板挂牌，不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计
划、资产管理计划等“三类股东”。
经核查，发行人登记在册的直接股东共有7名，其中有1名自然人股东和6名非自然人股东：自然人股东尹锋为具有完全民事权利能力及民事行为能力的中国公民；非自然人股东温州天璇、温州天权、温州天玑、麦特逻辑、温州晨曦、台州谱润均为有效存续的有限合伙企业或境外法人主体。其中，台州谱润为依法设立的有限合伙型私募股权投资基金，私募基金及其基金管理人均已办理备案或登记手续。因此，发行人的直接股东中不存在“三类股东”情形。
（二）台州谱润上层股东/合伙人中存在出资来源于“三类股东”的情形，股份均权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷
截至本回复出具之日，发行人直接股东台州谱润上层间接股东中存在契约型基金（投资臻选-谱润四期私募股权投资基金，以下简称“投资臻选”）和信托计划（1、平安财富*鸿承世家（彩林基金）单一万全资金信托，以下简称“彩林信托”；2、平安财富*鸿承世家-葛小宝家族信托，以下简称“葛小宝家族信托”），具体情况如下：
| 序号 | 直接股东名称 | 三类股东名称 | 产品备案编号 | 发行人股东层级 | 间接持有发行人股份比例 | 管理人名称 | 管理人备案编号 |
| 1 | 台州谱润 | 投资臻选 | SM5514 | 第三层 | 2.23% | 平安财富理财管理有限公司（以下简称“平安财富”） | P1006984 |
| 2 | 彩林信托 | ZXDB31P201806000025231 | 第四层 | 0.12% | 平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”） | K0049H244030001 | |
| 3 | 葛小宝家族信托 | ZXDB31P201806000138624 | 第四层 | 0.06% |
截至本回复出具之日，发行人股东中除台州谱润间接股东存在“三类股东”外，发行人其他直接及间接股东不存在“三类股东”的情形。
根据投资臻选管理人平安财富及彩林信托、葛小宝家族信托管理人平安信托出具的调查表及确认函，发行人间接股东中的上述三类股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，管理人也已依法注册登记；发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接在上述三类股东中持有权益，其间接持有的浙江华远权益权
属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题14的相关规定及核查情况根据《监管规则适用指引——发行类第4号》中“4-4 资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人的核查及披露要求”的相关规定，对台州谱润的上层资产管理产品、契约型私募投资基金股东的核查情况如下：
| 《监管规则适用指引——发行类第4号》中“4-4 资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人的核查及披露要求”的要求 | 核查情况 |
| 中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于资产管理产品、契约型私募投资基金 | 经核查，发行人实际控制人为姜肖斐、尤成武，控股股东、第一大股东为温州晨曦，均不属于资产管理产品、契约型私募投资基金。 |
| 资产管理产品、契约型私募投资基金为发行人股东的，中介机构应核查确认该股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记 | 经核查，发行人间接股东中的资产管理产品、契约型私募投资基金依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，管理人也已依法注册登记。 |
| 发行人应当按照首发信息披露准则的要求对资产管理产品、契约型私募投资基金股东进行信息披露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的资产管理产品、契约型私募投资基金，中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等资产管理产品、契约型私募投资基金中持有权益进行核查并发表明确意见 | （1）根据首发信息披露准则的要求，发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十一、发行人股本情况”之“（八）现有机构股东的契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”情况”中对台州谱润上层股东/合伙人中存在出资来源于资产管理产品、契约型私募投资基金的情形进行披露。 （2）台州谱润通过增资方式取得发行人股份，发行人不存在通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的资产管理产品、契约型私募投资基金股东。 （3）根据投资臻选管理人平安财富及彩林信托、葛小宝家族信托管理人平安信托出具的调查表及确认函，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接在该等资产管理产品、契约型私募投资基金中持有权益。 |
| 中介机构应核查确认资产管理产品、契约型私募投资基金已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求 | （1）发行人的直接股东台州谱润为依法登记备案的私募股权投资基金，已出具关于股份锁定及减持意向的承诺，承诺自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份。如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的 |
| 《监管规则适用指引——发行类第4号》中“4-4 资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人的核查及披露要求”的要求 | 核查情况 |
| 相关规定。 （2）投资臻选管理人平安财富及彩林信托、葛小宝家族信托管理人平安信托已出具确认函，承诺前述“三类股东”及其管理人己作出合理安排，存续期安排可以覆盖IPO相关法律法规规定的锁定期，符合现行法律法规规定的锁定期和减持规则的要求，严格遵守发行人上市、锁定期的要求，且其减持发行人股份应符合减持规则等相关法律法规的规定。 综上，资产管理产品、契约型私募投资基金已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。 |
八、说明发行人对赌协议是否彻底且不可撤销解除，是否仍存在现行有效条款或效力恢复条款，相关事项是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。
（一）对赌协议的基本情况
2019年8月，发行人为引进投资人麦特逻辑及台州谱润，发行人、温州晨曦、姜肖斐、尤成武、麦特逻辑、台州谱润共同签署了《关于浙江华远汽车零部件有限公司之增资协议》，协议约定了麦特逻辑及台州谱润享有优先增资权、优先购买权、跟随出售权、反摊薄保护权、优先清算权、业绩预测条款、股权回购条款、股权转让特别规定等特殊股东权利条款。
（二）对赌协议的解除情况
《监管规则适用指引——发行类第4号》中“4-3 对赌协议”规定：“保荐机构及发行人律师、申报会计师应当重点就以下事项核查并发表明确核查意见：
一是发行人是否为对赌协议当事人；二是对赌协议是否存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议是否与市值挂钩；四是对赌协议是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。存在上述情形的，保荐机构、发行人律师、申报会计师应当审慎论证是否符合股权清晰稳定、会计处理规范等方面的要求，不符合相关要求的对赌协议原则上应在申报前清理。”
基于上述规定，2021年5月，发行人、温州晨曦、姜肖斐、尤成武、麦特逻辑、台州谱润共同签订了《终止协议》，终止了上述麦特逻辑和台州谱润所享有的对赌条款和特殊股东权利，相关约定如下：
“一、各方一致同意，原协议中涉及投资方特殊权利的条款自本协议签署之日起自动终止且自始无效，包括但不限于增资协议第七条业绩预测条款、第十五条至第二十条本次投资后目标公司治理条款、第二十一条优先增资权条款、第二十二条股权转让特别约定条款、第二十三条优先购买权条款、第二十四条跟随出售权条款、第二十五条反摊薄保护权条款、第二十六条股权回购条款、第二十七条优先清算权条款等条款，前述条款对原协议签署各方不具有法律约束力。
二、各方共同确认，上述特殊权利条款之终止为不可撤销终止，且不附带其他任何恢复条件。”
综上所述，发行人2019年曾与台州谱润、麦特逻辑签署过涉及股东特殊权利条款的投资协议，已于2021年5月签署《终止协议》，将该等对赌条款彻底且不可撤销解除，且不存在任何现行有效条款或效力恢复条款，符合《监管规则适用指引——发行类第4号》中“4-3 对赌协议”的要求。
九、说明发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况及是否合法合规，发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴纳情形，是否存在税收处罚风险。
发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中的纳税情况如下：
（一）历次股权转让涉及的所得税缴纳情况
| 发生时间 | 变动事项 | 交易情况 | 所得税缴纳情况 |
| 2002.11 | 股权转让 | 项光聪将其持有的公司500万元注册资本以1元/注册资本的价格全部转让给项有存 | 项光聪与项有存系父子关系，平价转让，不涉及缴税 |
| 2012.07 | 股权转让 | 项秉耀将其持有的100万元注册资本转让给温州华斐，将其持有的400万元出注册资本转让给姜肖斐；项有存将其持有的500万元注册资本转让给姜肖斐；项光泽将其持有的240万元注册资本转让给姜肖斐，将其持有的260万元注册资本转让给尤成武；孙宣友将其持有的500万元注册资本转让给尤成武。转让价格为1元/注册资本。 | 已完成缴纳 |
| 2013.08 | 股权转让 | 温州华斐将其持有的60万元注册资本转让给姜肖斐，将其持有的40万元注册资本转让给尤成武。转让价格为1元/注册资本。 | 温州华斐系姜肖斐、尤成武合计持股100%的企业，平价转让，不涉及缴税 |
| 2015.02 | 股权转让 | 尤成武将其持有的800万元注册资本转让给尤昌弟。转让价格为1元/注册资本。 | 尤昌弟、尤成武系父子关系，平价转让，不涉 |
| 发生时间 | 变动事项 | 交易情况 | 所得税缴纳情况 |
| 及缴税 | |||
| 2016.02 | 股权转让 | 尤昌弟将其持有的800万元注册资本转让给戴少微。转让价格为1元/注册资本。 | 尤昌弟系戴少微配偶的父亲，平价转让，不涉及缴税 |
| 2018.05 | 股权转让 | 姜肖斐将其持有的2,997.00万元出资额转让给温州晨曦；戴少微将其持有的1,998.00万元出资额转让给温州晨曦。转让价格为1元/注册资本。 | 温州晨曦系姜肖斐、戴少微持有100%出资额的企业，平价转让，不涉及缴税 |
| 2020.11 | 股权转让 | 温州晨曦、姜肖斐、戴少微分别将其持有的9.2857万元、3万元和2万元注册资本转让给尹锋。转让价格为14元/注册资本。 | 已完成缴纳 |
因此，发行人历次股权转让纳税情况合法合规，控股股东、实际控制人已依法履行纳税义务。
（二）发行人历次现金分红涉及的所得税缴纳情况
发行人历次现金分红情况如下：
（1）2018年12月，发行人股东作出决定，对截至2018年公司未分配的部分滚存利润予以分配，向姜肖斐、尤成武分红368.70万元。
（2）2021年6月24日，经发行人2020年度股东大会审议通过，公司向控股股东温州晨曦分配股利5,000万元，其他股东均同意放弃本次分红权利。
（3）2021年7月16日，经发行人2021年第二次临时股东大会审议通过，公司向控股股东温州晨曦分配股利13,800.00万元，其他股东均同意放弃本次分红权利。
根据温州晨曦提供的税收完税证明，姜肖斐、尤成武已完成上述现金分红涉及的所得税缴纳。
根据国家税务总局温州经济技术开发区税务局于2022年6月9日出具的《证明》，截至2022年6月8日，经税务金三系统查询，浙江华远、温州晨曦未发现未缴税款信息。
（三）发行人整体变更及转增股本涉及的纳税情况
1、整体变更涉及的转增股本及纳税情况
2020年11月23日，公司发起人召开创立大会暨首届股东大会。全体股东
一致同意华远有限整体变更为股份公司，即以截至2020年8月31日经审计的华远有限账面净资产51,974.18万元为基准，按1：0.6753的比例折股为35,100.00万股，每股面值为1.00元，剩余净资产计入资本公积，设立股份有限公司。发行人整体变更后的注册资本为35,100.00万元，其中以股本溢价形成的资本公积转增股本27,957.14万元，相关股东未缴纳个人所得税。
2、关于以资本公积转增股本是否需要缴纳个人所得税的相关规定根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）和《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）的规定，股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本由个人取得的数额，不作为应纳所得征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。根据当时有效的《股份制企业试点办法》（体改生[1992]30号）第三条的规定，我国的股份制企业包括股份有限公司和有限责任公司。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依照现行政策规定计征个人所得税。根据该文件规定，对于资本溢价部分的资本公积金转增注册资本时不计征个人所得税，资本溢价之外形成的资本公积转增股本时计征个人所得税。根据《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）的规定，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术技企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税[2015]116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。由此可见，根据国税发[1997]198号文、国税函[1998]289号文和国税发[2010]54号文，对于股票溢价产生的资本公积金转增注册资本时不计征个人所得
税，股票溢价之外形成的资本公积金转增股本时计征个人所得税。根据国家税务总局2015年第80号公告，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。但在国税发[2010]54号文施行后，尚无相关法律法规对股票溢价产生的资本公积金转增股本时缴纳个人所得税作出明确规定。
（四）相关主体取得的税务合规证明和出具的承诺
1、税务合规证明取得情况
根据国家税务总局温州经济技术开发区税务局于2022年1月6日出具的《证明》，发行人在2019年1月1日起至证明开具之日止，“不存在已申报未缴纳的税费，未发现因重大违反税收法律、法规、规章和规范性文件的行为，受到我局行政处罚的情形”。根据国家税务总局温州经济技术开发区税务局于2022年6月9日出具的《证明》，截至2022年6月8日，经税务金三系统查询，浙江华远、温州晨曦未发现未缴税款信息。根据国家税务总局温州经济技术开发区税务局于2022年8月3日出具的《证明》，浙江华远及温州晨曦在2022年1月1日起至证明开具之日止，“不存在已申报未缴纳的税费，未发现因重大违反税收法律、法规、规章和规范性文件的行为，受到我局行政处罚的情形”。根据国家税务总局温州经济技术开发区税务局于2023年2月13日出具的《证明》，浙江华远及温州晨曦在2022年7月1日至2022年12月31日，“能够遵守国家税收法律及地方税务法规、规章和规范性文件的规定，依法履行纳税义务，未发现因偷税、漏税、欠缴税款或其他税收违法行为受到我局行政处罚的情形”。
2、相关主体出具的承诺
发行人已就历次股权转让、整体变更、分红、转增股本事宜出具承诺：“对于浙江华远历次股权转让、整体变更、分红、转增股本事宜，若税务机关要求个人股东补缴个人所得税税款的，本公司将依照税务机关的要求及时履行代扣代缴义务。”
控股股东温州晨曦已就历次股权转让、整体变更、分红、转增股本事宜出具承诺：“对于浙江华远历次股权转让、整体变更、分红、转增股本事宜，若税务机关要求个人股东补缴个人所得税税款的，本企业将依照税务机关的要求及时履行代扣代缴义务。”实际控制人姜肖斐、尤成武已就历次股权转让、整体变更、分红、转增股本事宜出具承诺：“对于浙江华远历次股权转让、整体变更、分红、转增股本事宜，若税务机关要求本人补缴个人所得税税款的，本人会依照税务机关要求补缴个人应缴的税款。”
综上，对于发行人历次股权转让和分红，控股股东和实际控制人已依法履行纳税义务，符合税收法律法规的规定；对于整体变更时转增股本，控股股东、实际控制人未缴纳个人所得税，但控股股东及实际控制人已出具未来按税务机关要求补缴税款的承诺，发行人所在地的主管税务机关出具的证明亦显示，未发现未缴税款信息，无违法违规记录。控股股东、实际控制人亦无因违反税收法律法规受到处罚的情况。
十、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人提供的工商登记资料、外部股东出具的调查表、承诺函，访谈了发行人实际控制人；
2、访谈了发行人实际控制人，查阅了实际控制人填写的调查表；
3、查阅了发行人设立至今的工商档案，了解历次股权变动情况，查阅发行人股权转让价款支付凭证、股权激励的三会文件；
4、取得麦特逻辑、台州谱润、尹锋填写的调查表和说明，查阅台州谱润工商登记资料、合伙协议、营业执照；查阅报告期内董事、监事提名情况；查询国家企业信用信息公示系统，查阅麦特逻辑、台州谱润、尹锋出具的股份锁定承诺；
5、查阅麦特逻辑提供的登记资料和调查表，罗拔臣律师事务所、Carey OlsenSingapore LLP出具的法律意见书；查阅发行人的外商投资备案文件、外汇登记
文件等资料；
6、查阅发行人报告期内现金分红涉及的三会文件等审批决策文件；查阅控股股东、实际控制人报告期内资金流水；
7、查阅台州谱润填写的调查表，查阅投资臻选管理人平安财富及彩林信托、葛小宝家族信托管理人平安信托出具的调查表及确认函；
8、查阅发行人、控股股东、实际控制人与外部股东共同签署的《关于浙江华远汽车零部件有限公司之增资协议》和《终止协议》；
9、查阅发行人工商登记资料、股东调查表等资料；查阅发行人股权转让、现金分红的缴税凭证；查阅主管税务机关出具的税务合规证明及发行人、控股股东、实际控制人就纳税事宜出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、2019年，发行人大额引入外部股东系出于优化公司股权结构，进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，并筹集公司业务经营发展资金的目的，外部股东系因看好发行人未来发展前景增资入股，具备合理性；外部股东的资金来源系自有资金，资金来源合法合规；外部股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未披露的关联关系、委托持股或其他利益安排；
2、2012年股权变动的背景系：亚特阀门经营不善，项秉耀等4位原股东决定不再继续经营，拟将公司全部资产出售。姜肖斐和尤成武自2003年开始从事紧固件业务，随着业务规模的扩大，原租赁厂房难以满足扩大的业务需求，而亚特阀门所持有的房产土地能满足紧固件业务的生产经营需要。在此背景下，经各方协商一致，项秉耀等4位原股东将其持有的亚特阀门全部股权转让给姜肖斐、尤成武及温州华斐，项秉耀等4位原股东退出亚特阀门；亚特阀门原股东与发行人及其目前股东不存在关联关系、股权代持或影响发行人股权清晰、稳定的未披露安排；
3、发行人已在本回复中列示历次股权转让和增资的交易价格、定价依据及公允性、价款支付情况、股份支付情况等，同期股权转让价格和增资价格存在差
异，主要系增资为员工股权激励，发行人已就股权激励计提相应的股份支付费用，具备合理性；
4、台州谱润、尹锋构成一致行动人关系，麦特逻辑和台州谱润、麦特逻辑和尹锋不构成一致行动人关系；尹锋为台州谱润的实际控制人的表述准确；招股说明书中相关信息披露准确、完整；麦特逻辑、台州谱润、尹锋合计持有发行人
29.32%的股份及提名三名董事的情况，不会对发行人实际控制人认定和公司治理结构产生重大不利影响；相关股东的股份锁定期限合法合规；
5、发行人外资股东投资不适用关于境内居民返程投资、境内自然人关联并购的相关法律规定；发行人历次股权变动符合外商投资、外汇管理、税收优惠等规定，不涉及国有资产、集体资产管理事项；
6、发行人报告期内的分红方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，符合公司股利分配政策，相关决策程序合法合规；公司控股股东温州晨曦获得现金分红款后，资金流向主要为支付给实际控制人姜肖斐和尤成武；姜肖斐和尤成武收到现金分红款后，资金流向主要为购买理财、购房等正常用途，不存在资金流向发行人客户、供应商或其员工、前员工等情形；
7、发行人股东台州谱润的上层间接股东存在“三类股东”情形，相关事项符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的要求；
8、发行人对赌协议已彻底且不可撤销解除，不存在现行有效条款或效力恢复条款，相关事项符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的要求；
9、对于发行人历次股权转让和分红，控股股东和实际控制人已依法履行纳税义务，符合税收法律法规的规定；对于整体变更时转增股本，控股股东、实际控制人未缴纳个人所得税，但控股股东及实际控制人已出具未来按税务机关要求补缴税款的承诺，发行人所在地的主管税务机关出具的证明亦显示，未发现未缴税款信息，无违法违规记录。控股股东、实际控制人亦无因违反税收法律法规受到处罚的情况。
十一、请保荐人、申报会计师结合发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员的资金流水核查情况，说明发行人股东，尤其是实际控制人是否存在委托持股、信托持股或其他未披露的利益安排。
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人及其配偶、董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员报告期内的银行资金流水，对上述人员进行访谈，了解其大额流水往来的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人实际控制人及其他股东系真实持有发行人股份，不存在委托持股、信托持股或其他未披露的利益安排。
20.关于合规经营
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人员工人数分别为608人、718人、804人。截至报告期末，发行人尚存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情况。
（2）发行人生产经营过程中存在部分危险废物，但环保相关信息披露较为简略。
请发行人：
（1）结合发行人业务拓展情况，说明报告期内员工人数与主营业务增长是否匹配，员工人数逐年增长的原因及合理性。
（2）说明报告期内发行人是否存在劳务派遣、劳务外包等特殊用工形式，劳动用工及相关社保保障是否合法合规；测算如足额缴纳社保和住房公积金对发行人报告期业绩的影响，并揭示相关风险和应对方案。
（3）说明发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（4）说明发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；环保检查或第三方环保检测情况，报告期内是否存在环保事故或环保检查不合格的情形，发行人员工的健康保护措施及是否有效。
（5）说明报告期内发行人及子公司是否已经全部取得生产经营所必需的许可、资质或认证，发行人是否存在超越资质或无资质开展生产经营情况。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（3）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（2）、（4）、（5）发表明确意见。
回复：
一、结合发行人业务拓展情况，说明报告期内员工人数与主营业务增长是否匹配，员工人数逐年增长的原因及合理性。
报告期内，发行人的员工人数与主营业务收入的匹配情况如下：
| 项目 | 2022.12.31/2022年度 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 | ||
| 人数/金额 | 变动 | 人数/金额 | 变动 | 人数/金额 | |
| 员工人数 | 847 | 5.35% | 804 | 11.98% | 718 |
| 主营业务收入（万元） | 48,178.98 | 9.66% | 43,934.37 | 32.75% | 33,095.55 |
报告期内，发行人的主营业务收入分别为33,095.55万元、43,934.37万元，和48,178.98万元，呈现逐年上升的趋势。随着业务规模的不断扩大，为满足公司业务发展的需要，公司增加了相应岗位的人员，员工人数逐年增长，与公司主营业务增长相匹配，具备合理性。
二、说明报告期内发行人是否存在劳务派遣、劳务外包等特殊用工形式，劳动用工及相关社保保障是否合法合规；测算如足额缴纳社保和住房公积金对发行人报告期业绩的影响，并揭示相关风险和应对方案。
（一）说明报告期内发行人是否存在劳务派遣、劳务外包等特殊用工形式，劳动用工及相关社保保障是否合法合规
1、报告期内发行人存在劳务派遣、劳务外包的情况
报告期内，为满足临时性的用工需求，发行人存在通过劳务派遣、劳务外包的人员从事分拣、包装等辅助性工作的情况，不涉及核心岗位和技术。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 劳务派遣 | - | 50.97 | 0.37 |
| 劳务外包 | 33.68 | 182.25 | 52.76 |
| 合计 | 33.68 | 233.22 | 53.13 |
如上表所示，发行人报告期内劳务派遣和劳务外包金额合计分别为53.13万元、233.22万元和33.68万元，占营业成本比例分别为0.23%、0.74%和0.10%，金额及占比均较低。
2、劳动用工及相关社保保障的合规情况
（1）劳务派遣
1）劳务派遣人数
报告期内，发行人仅在2020年11月、2021年2-7月存在劳务派遣用工的情况，劳务派遣用工人数占公司用工总人数的比例如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 劳务派遣月均人数① | - | 25 | 6 |
| 年末公司员工总数② | 847 | 804 | 718 |
| 劳务派遣人数占比①/(①+②) | 0.00% | 3.02% | 0.83% |
注：劳务派遣月均人数=每月劳务派遣人员人数的合计数/存在劳务派遣的月份数。
如上表所示，报告期内发行人劳务派遣人数占用工总人数的比例分别为
0.83%、3.02%和0.00%，未超过用工总人数的10%，符合《劳务派遣暂行规定》
的相关规定。2）劳务派遣单位资质报告期内，发行人的子公司广东华悦向梅州市绿自然园林工程有限公司、梅州市旭晟人力资源管理咨询有限公司采购劳务派遣服务，合作期间上述公司并未取得劳务派遣的相关资质。公司已积极整改，于2021年7月停止与上述公司的合作，并不再采用劳务派遣的用工形式。根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，“违反本法规定，未经许可，擅自经营劳务派遣业务的，由劳动行政部门责令停止违法行为，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处五万元以下的罚款”。因此，未取得劳务派遣经营资质开展业务的处罚责任主体为劳务派遣单位。根据信用中国（广东）出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内广东华悦不存在因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
综上所述，发行人子公司广东华悦报告期内曾经与未取得劳务派遣资质的公司进行劳务派遣合作，广东华悦已及时完成整改，且相关法律责任的承担主体为劳务派遣单位，广东华悦报告期内不存在因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
（2）劳务外包
发行人已与相关劳务外包机构签订了合法、有效的劳务外包协议并依法支付报酬，相关劳务用工符合《劳动法》《劳动合同法》等法律法规的规定。
此外，发行人的劳务外包人员均从事分拣、包装等辅助性工作，不属于需要取得特殊从业资质的领域，劳务外包单位为发行人提供该等劳务外包业务除在市场监督管理部门登记的经营范围涵盖劳务服务外，无需具备特殊资质或其他业务许可。
（3）公司劳动用工和社保保障合法合规
根据公司及其子公司所在地主管劳动和社会保障部门出具的相关证明及查
询信用中国、信用中国（广东）等，公司及其子公司在报告期内不存在劳动用工和社保保障方面的重大违法违规行为，没有因违反社会保险相关的法律法规而受到过处罚。综上所述，报告期内广东华悦曾与未取得劳务派遣资质单位合作，发行人已终止上述合作，且相关法律责任的承担主体为劳务派遣单位，发行人不存在因此受到行政处罚的情形，报告期内发行人劳动用工和社会保障合法合规。
（二）测算如足额缴纳社保和住房公积金对发行人报告期业绩的影响，并揭示相关风险和应对方案
1、足额缴纳社保和住房公积金对业绩的影响情况
报告期内，发行人如足额缴纳社保和住房公积金，对公司净利润影响情况测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 未缴纳社保金额 | 1.84 | 15.51 | 124.65 |
| 未缴纳住房公积金金额 | 0.87 | 2.85 | 56.50 |
| 合计未缴金额 | 2.71 | 18.36 | 181.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 7,055.25 | 5,057.17 | 3,443.44 |
| 未缴金额占比 | 0.04% | 0.36% | 5.26% |
如上表所示，报告期内，公司各期需补缴社保和公积金的金额分别为181.15万元、18.36万元和2.71万元，占扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的比例分别为5.26%、0.36%和0.04%。报告期内，未缴社保以及住房公积金的总金额占净利润的比例大幅下降，不会对发行人本次上市构成重大不利影响。
2、风险提示
发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”中补充披露如下：
“二十七、社会保险和住房公积金补缴风险
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。经测算，未缴纳金额分别为181.15万元、18.36万元和2.71万元。未来若主管部门要求公司补缴社会保险和住房公积金，将对公司经营业绩产生一定的不利影
响。”
3、应对方案
根据公司及其子公司所在地主管劳动和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的相关证明，公司及其子公司在报告期内不存在重大违法违规行为，没有因违反社会保险相关的法律法规而受到过处罚。
发行人控股股东温州晨曦、实际控制人姜肖斐、尤成武针对缴纳社会保险及住房公积金事宜出具了承诺函，具体情况如下：
“若公司（含分公司和子公司）因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金，或因社会保险费、住房公积金受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费、住房公积金的合法权利要求，本人/本企业将代公司及时、无条件、全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部社会保险费、住房公积金及相关罚款、赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费、住房公积金及相关罚款、赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。
本人/本企业进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。
本人/本企业承诺，若本人/本企业未能遵守、执行上述承诺，在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，本人/本企业承诺停止在公司处获得股东分红，同时所持有的公司股份不得转让，直至执行上述承诺完毕为止。”
三、说明发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（一）说明发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
报告期内，公司及子公司生产经营中涉及的主要污染物为生产过程中产生的
废水、废气、固废和噪声。发行人及其子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：
1、浙江华远
| 污染物类别 | 具体环节 | 主要污染物名称 | 排放量 | 主要处理设施 | 处理能力 |
| 废水 | 生活污水 | COD | 0.4t/a | 经化粪池处理达纳管标准后纳入污水管网，再输送至污水处理厂处理达标后排放 | 达标排放 |
| 氨氮 | 0.04t/a | 达标排放 | |||
| 清洗废水 | 水量 | / | 经管道通过污水处理器处理后循环使用 | 回收使用 | |
| COD | / | 回收使用 | |||
| 氨氮 | / | 回收使用 | |||
| SS | / | 回收使用 | |||
| 石油类 | / | 回收使用 | |||
| 废气 | 营运过程 | 冷镦、搓丝油烟 | 0.2t/a | 经集气罩通过油烟净化器处理后通过15m高排气筒高空排放 | 达标排放 |
| 淬火油烟 | 0.1t/a | 经集气罩通过油烟净化器处理后通过15m高排气筒高空排放 | 达标排放 | ||
| 食堂油烟 | 0.00828t/a | 经集气罩通过油烟净化器处理后通过15m高排气筒高空排放 | 达标排放 | ||
| 热处理燃料废气（SO2、NOx） | / | 经集气罩通过油烟净化器处理后通过15m高排气筒高空排放 | 达标排放 | ||
| 固体废物 | 生产和生活垃圾 | 一般固废 | 由第三方公司回收、综合利用 | 100% | |
| 危险固废 | 由具备相关资质的危废处置公司处理 | ||||
| 生活固废 | 委托当地环卫部门清运 | ||||
| 噪声 | 生产设备噪声 | 生产设备运行时噪声值约55-82dB(A) | 加强设备的维护保养、车间内合理布局、对机械设备采取消声减震措施且在底部铺设减振垫、合理安排生产时间。 | 达标排放 | |
2、浙江华悦
| 污染物类别 | 具体环节 | 主要污染物名称 | 排放量 | 主要处理设施 | 处理能力 |
| 废水 | 生活污水 | COD | 0.22t/a | 食堂废水经隔油池处理后与生活污水一同经化粪池处理后纳入污水管网，再输送至污水处理厂处理达 | 达标排放 |
| 氨氮 | 0.022t/a | 达标排放 | |||
| 动植物油 | 0.0043t/a | 达标排放 |
| 污染物类别 | 具体环节 | 主要污染物名称 | 排放量 | 主要处理设施 | 处理能力 |
| 标后排放 | |||||
| 废气 | 注塑 | 非甲烷总烃 | / | 注塑废气合并收集，经“水喷淋+光氧净化器+活性炭吸附”处理设施处理后，引至10m高空排放 | 达标排放 |
| 焊接 | 烟尘 | / | 加强通凤 | 达标排放 | |
| 粉料 | 粉尘 | / | 加强通凤 | 达标排放 | |
| 食堂 | 油烟 | 0.01t/a | 食堂油烟经油烟净化器处理达标后排放 | 达标排放 | |
| 固体废物 | 生产和生活垃圾 | 一般固废 | 由第三方公司回收、综合利用 | 100% | |
| 危险固废 | 由具备相关资质的危废处置公司处理 | ||||
| 生活固废 | 委托当地环卫部门清运 | ||||
| 噪声 | 生产设备噪声 | 生产设备运行时噪声值约70-90dB（A） | 设置隔振或减振基座 | 达标排放 | |
3、浙江华瓯
| 污染物类别 | 具体环节 | 主要污染物名称 | 排放量 | 主要处理设施 | 处理能力 |
| 废水 | 生活污水 | COD | 0.06t/a | 生活污水经化粪池预处理后纳管进入污水处理厂处理后达标排放 | 达标排放 |
| 氨氮 | 0.006t/a | 达标排放 | |||
| 总氮 | 0.019t/a | 达标排放 | |||
| 废气 | 注塑 | 非甲烷总烃 | 0.098t/a | 在注塑工序上安置集气装置，废气经收集处理后引至高空排放 | 达标排放 |
| 冷镦 | 非甲烷总烃 | 0.02t/a | 经集中油烟净化器处理后引至高空排放 | 达标排放 | |
| 固体废物 | 生产和生活垃圾 | 一般固废 | 由第三方公司回收、综合利用 | 100% | |
| 危险固废 | 由具备相关资质的危废处置公司处理 | ||||
| 生活固废 | 委托当地环卫部门清运 | ||||
| 噪声 | 生产设备噪声 | 生产设备运行时噪声值约58.5-62.4dB(A) | 车间内合理布局、高噪声设备尽量远离车间门窗、选用低噪声的设备、设置隔振或减振基座、加强设备的维护保养、同时加强墙体厚度、对墙体加设石膏板减弱噪声 | 达标排放 | |
4、广东华悦
| 污染物类别 | 具体环节 | 主要污染物名称 | 排放量 | 主要处理设施 | 处理能力 |
| 污染物类别 | 具体环节 | 主要污染物名称 | 排放量 | 主要处理设施 | 处理能力 |
| 废水 | 生活污水 | COD | 0.302t/a | 隔油隔渣池、三级化粪池处理 | 达标排放 |
| BOD5 | 0.190t/a | 达标排放 | |||
| NH3-N | 0.035t/a | 达标排放 | |||
| SS | 0.225t/a | 达标排放 | |||
| 废气 | 注塑 | 非甲烷总烃 | 0.105t/a | 集气罩收集后经活性炭+UV光解处理后通过15米高排气筒排放，同时控制加热温度，加强通风 | 达标排放 |
| 固体废物 | 生产和生活垃圾 | 一般固废 | 由第三方公司回收、综合利用 | 100% | |
| 危险固废 | 由具备相关资质的危废处置公司处理 | ||||
| 生活固废 | 委托当地环卫部门清运 | ||||
| 噪声 | 生产设备噪声 | 生产设备运行时噪声值约65-85dB（A） | 合理布局，采取隔声、减振、消声措施，布设绿化带等 | 达标排放 | |
（二）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1、报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况
发行人所处行业不属于污染性行业，生产过程中不存在高危险、高污染的情形，主要环境污染物为废气、废水、固体废物、噪声。报告期内，发行人环保投资和相关成本费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 环保投资 | 33.40 | 111.81 | 21.49 |
| 环保成本费用 | 106.70 | 101.28 | 86.03 |
| 合计 | 140.10 | 213.09 | 107.51 |
2、环保设施实际运行情况
公司现有环保设施主要包括废气处理设备、污水处理设备等。报告期内，公司环保设施运行情况良好，各项污染物经过处理后均能实现达标排放，不存在因排放超标问题受到处罚的情形。
3、环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配报告期内，发行人环保成本费用分别为86.03元、101.28万元、106.70万元。环保成本费用中主要为环保评价费、环保设施维护费以及相关人员薪酬等。
2020年、2021年，发行人环保投资增长较快，分别为21.49万元、111.81万元，主要系发行人业务规模持续增长，新购置了废气处理设施及噪声处理设施等环保设备。
报告期内，发行人根据环保设施的实际运行情况及环保主管部门相关管理要求对环保投入进行规划和实施，并根据实际生产及运营情况持续发生环保投资及环保相关成本费用，以确保各项环保处理设施正常运行。公司的环保投资和环保成本费用均围绕其生产经营所产生的污染物进行防治。
综上所述，发行人报告期内环保投资、环保相关成本费用与处理生产经营所产生的污染相匹配。
四、说明发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；环保检查或第三方环保检测情况，报告期内是否存在环保事故或环保检查不合格的情形，发行人员工的健康保护措施及是否有效。
（一）发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方的要求
截至目前，发行人与生产经营相关的已完工的建设项目共计4项，正在进行的建设项目共计3项，其中1项为募集资金投资项目，发行人已取得相应的排污许可资质。具体情况如下所示：
1、发行人取得的排污许可资质情况
发行人取得的排污许可资质情况如下所示：
| 序号 | 持有主体 | 证书名称 | 证书编号 | 发证部门 | 有效期截止日 |
| 1 | 浙江华远 | 排污 许可证 | 91330301735250975C001X | 温州市生态环境局经济技术开发区分局 | 2023.08.30 |
| 2 | 浙江华悦 | 固定污染源排污登记回执 | 91330301325565317E001Z | 全国排污许可信息管理平台 | 2025.04.15 |
| 序号 | 持有主体 | 证书名称 | 证书编号 | 发证部门 | 有效期截止日 |
| 3 | 广东华悦 | 固定污染物排污登记回执 | 91441400MA4WXGLJ6Y001Y | 全国排污许可信息管理平台 | 2025.03.17 |
| 4 | 浙江华瓯 | 固定污染源排污登记回执 | 91330301MA2872FJ2Q001W | 全国排污许可信息管理平台 | 2025.11.06 |
2、发行人已建项目的环评情况
发行人已建项目的环评情况如下所示：
| 序号 | 项目名称 | 环评批复 | 环保验收 |
| 1 | 浙江华远汽车零部件有限公司年产25000吨紧固件改扩建项目 | 《关于浙江华远汽车零部件有限公司年产25000吨紧固件改扩建项目环境影响报告表的审查意见》（温开审批环[2020]120号） | 已根据验收监测报告、验收意见自主验收 |
| 2 | 华悦汽车零部件生产项目 | 《关于广东华悦汽车零部件有限公司华悦汽车零部件生产项目环境影响报告表的审批意见》（梅高管环审[2017]15号） | 已根据验收监测报告、验收意见自主验收 |
| 3 | 浙江华瓯汽车零部件有限公司年产716吨非标异型紧固件、108吨锁栓、18吨模具智能化技术改造项目 | 《关于浙江华瓯汽车零部件有限公司年产716吨非标异型紧固件、108吨锁栓、18吨模具智能化技术改造项目环境影响报告表的审查意见》（温开环审批[2021]17号） | 已根据验收监测报告、验收意见自主验收 |
| 4 | 浙江华悦汽车零部件股份有限公司年产570万只汽车锁具及配件建设项目 | 《关于浙江华悦汽车零部件股份有限公司年产570万只汽车锁具及配件建设项目环境影响登记表备案通知书》（温开审批环备[2018]7号） | 已根据验收监测报告、验收意见自主验收 |
3、发行人募集资金投资项目的环评情况
2021年11月25日，浙江华远取得温州市生态环境局出具的《关于浙江华远汽车科技股份有限公司年产28500吨汽车特异型高强度紧固件项目环境影响报告表的审查意见》（温开环审批[2021]39号），原则同意前述项目环评结论和建议，同意浙江华远在温州民营经济科技产业基地B-21-2地块（龙湾区星海街道金海二道636号）的厂房，实施年产28500吨汽车特异型高强度紧固件项目。
截止本问询回复出具之日，上述募集资金投资项目正在建设中。
4、发行人在建项目的环评情况
除上述募集资金投资项目外，截止本问询回复出具之日，发行人存在2项在建项目，具体如下：
（1）2021年4月13日，浙江华远取得温州经济技术开发区行政审批局出具的《关于浙江华远汽车科技股份有限公司年产1500吨高精密冲压件项目环境影响报告表的审查意见》（温开审批环〔2021〕27号），原则同意上述项目环评结论和建议，同意公司在温州民营经济科技产业基地B-20-1地块的厂房，实施年产1500吨高精密冲压件项目。
（2）2022年6月27日，广东华悦取得梅州市生态环境局出具的《建设项目环境影响评价文件告知承诺制审批表》（梅高管环审[2022]7号），同意梅州高新区广东华悦汽车零部件生产扩建项目环境影响评价文件执行告知承诺制审批。
5、环保无违法证明情况
根据发行人及其子公司所在地主管环保部门出具的相关证明，发行人及其子公司能执行国家环保有关法律法规规定，污染物治理达标排放，报告期内不存在环境违法案件记录，不存在因违反环保法律法规行为而被行政处罚的记录。
综上所述，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
（二）环保检查或第三方环保检测情况，报告期内是否存在环保事故或环保检查不合格的情形
1、环保检查或第三方环保检测情况
报告期内，发行人曾存在环保执法检查被要求整改的情形，具体情况如下：
（1）根据温州市生态环境局经济技术开发区分局于2021年3月24日出具的《现场执法告知书》，温州市生态环境局经济技术开发区分局依法进行环保执法检查时，发现浙江华远危废未做三防措施等（废乳化液自行处理工艺）情形，要求浙江华远相关负责人前往温州市生态环境局经济技术开发区分局环保处接受处理。
（2）根据温州市生态环境局经济技术开发区分局于2021年5月31日出具的《通知书》，经调查核实，浙江华远存在未取得主要污染物总量指标（排污权）
擅自投入生产的行为，要求浙江华远于2021年7月15日前完成排污权指标竞价、缴费工作，逾期未完成将按相关法律法规予以处理。
根据对温州市生态环境局经济技术开发区分局相关人员的访谈确认，浙江华远已按环保部门的要求完成整改，上述行为未造成对环境的重大影响，不构成重大违法违规。
根据温州市生态环境局经济技术开发区分局出具的合规证明，并经查询浙江华远所在地生态环境主管部门的公开信息，浙江华远能执行国家环保有关法律法规规定，污染物治理达标排放，报告期内不存在环境违法案件记录。
2、发行人报告期内未发生环保事故或受到行政处罚
根据对发行人及其子公司所在地环保主管部门的访谈，以及发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的合规证明，并经查询发行人及其子公司所在地生态环境主管部门的公开信息，报告期内，发行人及其子公司未发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，发行人报告期内不存在环境污染事故；环保检查的相关事项已按照主管部门的要求完成了整改，不构成重大违法违规；不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人对员工的健康保护措施情况及是否有效
根据发行人的说明，发行人生产经营中对员工的健康保护措施情况如下：
发行人按照《中华人民共和国职业病防治法》等相关法律法规并结合发行人实际情况制定了相关员工健康保护管理制度，具体包括职业病防治责任制度、职业病危害警示与告知制度、职业病危害项目申报制度、职业病防治宣传教育培训制度、职业病防护设施维护检修制度、职业病防护用品管理制度、职业病危害监测与评价管理制度、建设项目职业卫生“三同时”管理制度、劳动者职业健康监护及其档案管理制度、职业病危害事故处置与报告制度、职业病危害应急救援与管理制度等。
根据上述制度规定，发行人员工健康管理工作由发行人总经理落实各级职业病防治责任制，确保劳动者在劳动过程中的健康与安全，由公司职业卫生工作领
导小组在公司副总经理的领导下，根据国家有关职业病防治的法律、法规、政策和标准的规定，在公司具体组织实施各项职业病防治工作。发行人对存在职业病危害风险的岗位进行识别并严格管理，每年定期对工作场所进行职业病危害因素检测；发行人为各个作业岗位配置了所需的劳动防护用品，并在公告栏、作业现场对职业病危害因素进行公示及标识；凡是进入公司的新员工，在体检合格后，对其进行上岗前的职业技能培训和职业卫生培训，经培训合格后方可安排具体工作。培训内容包括：公司各岗位相关职业健康知识、岗位危害特点、职业病危害防护措施、职业健康、岗位安全操作规程、防护措施的保养及维护注意事项、防护用品使用要求、职业危害防治相关的法律、法规、规章、国家标准、行业标准等；已经在公司工作的员工进行每年一次的职业技能培训和职业卫生培训。
综上所述，发行人生产经营中制定了员工健康保护措施，相关保护措施有效。
五、说明报告期内发行人及子公司是否已经全部取得生产经营所必需的许可、资质或认证，发行人是否存在超越资质或无资质开展生产经营情况。
根据发行人及其子公司现行有效的营业执照及相关说明，发行人及其子公司的经营范围、主营业务情况如下：
（一）发行人及其子公司的经营范围、主营业务
| 公司名称 | 经营范围 | 主营业务 |
| 发行人 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 汽车紧固件的研发、生产和销售 |
| 浙江华瓯 | 汽车零部件、金属制品、紧固件、模具、橡胶制品、非标自动化设备的研发、制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 汽车紧固件的研发、生产和销售 |
| 浙江华悦 | 汽车零部件、锁具及其配件、模具、塑料制品、五金制品的制造、加工、销售、售后服务、技术开发；产品检验检测服务；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 汽车用锁具的研发、生产及销售 |
| 广东华悦 | 设计、制造、加工及销售：汽车零部件、锁具及其配件、模具、塑料制品、五金制品；技术开发；货物进出口、技术进出口；企业管理咨询服务；信息咨询服务；项目策划服务；公关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 汽车用锁具的研发、生产及销售 |
（二）发行人生产经营所需的资质情况
根据相关法律法规要求，发行人生产经营过程中，因涉及排污、进出口业务等，发行人及子公司已根据国家相关法律、法规及规范性文件的规定取得/办理了相关许可、资质或备案，具体如下：
| 序号 | 持有主体 | 证书名称 | 证书编号 | 发证部门 | 有效期截止日 |
| 1 | 浙江华远 | 排污许可证 | 91330301735250975C001X | 温州市生态环境局经济技术开发区分局 | 2023.08.30 |
| 2 | 浙江华悦 | 固定污染源排污登记回执 | 91330301325565317E001Z | 全国排污许可信息管理平台 | 2025.04.15 |
| 3 | 广东华悦 | 固定污染物排污登记回执 | 91441400MA4WXGLJ6Y001Y | 全国排污许可信息管理平台 | 2025.03.17 |
| 4 | 浙江华瓯 | 固定污染源排污登记回执 | 91330301MA2872FJ2Q001W | 全国排污许可信息管理平台 | 2025.11.06 |
| 5 | 浙江华远 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关注册编码：3303262002 检验检疫备案号：3301603743 | 中华人民共和国温州海关 | 长期 |
| 6 | 浙江华悦 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关注册编码：33032604B8 检验检疫备案号：3301614755 | 中华人民共和国温州海关 | 长期 |
| 7 | 广东华悦 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关注册编码：4414961059 检验检疫备案号：5758400025 | 中华人民共和国梅州海关 | 长期 |
| 8 | 浙江华远 | 对外贸易经营者备案登记表 | 02329084 | 浙江温州对外贸易经营者备案登记机关 | 长期 |
| 9 | 浙江华悦 | 对外贸易经营者备案登记表 | 04342536 | 浙江温州对外贸易经营者备案登记机关 | 长期 |
| 10 | 广东华悦 | 对外贸易经营者备案登记表 | 02498681 | 广东梅州对外贸易经营者备案登记机关 | 长期 |
根据发行人及子公司相关主管部门出具的合规证明、发行人出具的相关声明，并经发行人及其子公司所在地主管部门官方网站进行公开检索，报告期内，发行人及其子公司不存在因超范围经营受到行政处罚的情况。
综上，发行人已经全部取得生产经营所必需的许可、资质或认证，不存在超越资质或无资质开展生产经营的情况。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、针对问题（1）、（3）
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
（1）取得发行人员工花名册、审计报告，访谈有关高级管理人员，了解人员变化、业绩增长的主要原因；
（2）获取了发行人环保投资支出明细、环境影响评价及环境保护验收等相关文件等，实地走访了发行人生产经营场所查看环保设备的运行情况，访谈了发行人管理层，了解发行人生产经营环节涉及环境污染的具体情况、环保设备的运行情况；查阅发行人及其子公司的环保投入明细及相应凭证，了解其环保投入情况；
2、针对问题（2）、（4）、（5）
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）取得发行人相关劳务派遣合同、劳务外包合同、社保和公积金缴纳明细，访谈公司人事部门负责人；
（2）取得环保部门出具的合规证明、发行人建设项目的环境影响报告表、环评批复、环保竣工验收文件、检测报告等，网络查询发行人合法合规情况，访谈公司相关负责人，了解报告期发行人环保情况、员工的健康保护措施；
（3）取得发行人生产经营资质相关文件，访谈生产部门负责人，了解生产及资质情况。
（二）核查意见
1、针对问题（1）、（3）
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人已充分说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，相关设备正常运行；报告期内环保投资和费用成本支出情况与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
（2）保荐机构、申报会计师已充分说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出合理，环保设施实际运行情况正常，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染匹配。
2、针对问题（2）、（4）、（5）
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）报告期内发行人存在劳务派遣、劳务外包，报告期内发行人劳动用工及相关社会保障合法合规；经测算，如足额缴纳社保和住房公积金，对发行人报告期业绩无重大影响；
（2）发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；发行人报告期内不存在环保事故，相关环保检查事项已按照主管部门的要求完成了整改，不构成重大违法违规；发行人员工的健康保护措施有效；
（3）报告期内发行人已经全部取得生产经营所必需的许可、资质或认证，发行人不存在超越资质或无资质开展生产经营的情况。
21.关于募投项目
申请文件显示：
（1）发行人募投项目为年产28,500吨汽车特异型高强度紧固件项目，项目选址位于温州民营经济科技产业基地B-21-2地块，发行人已通过出让方式取得该土地的使用权。
（2）发行人将在完成本次募投项目的建设后，将募投项目涉及业务及浙江华远的汽车紧固件的生产，全部搬入位于温州民营经济科技产业基地的自有场地进行；届时，浙江华悦及浙江华瓯的相关业务将迁至发行人位于温州经济技术开发区丁香路611号的场地进行生产，不再租用长江汽车的场地。
请发行人：
（1）结合募投项目进展情况，发行人租赁厂房情况等，说明募投项目建设是否满足发行人生产经营需要，募投项目是否涉及房地产投资，未来厂房搬迁情
况及对发行人生产经营的影响，并充分提示发行人厂房用地相关风险。
（2）结合募投项目的新增产能情况，说明募投项目的产能消化措施，并揭示相应风险。请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见。回复：
一、结合募投项目进展情况，发行人租赁厂房情况等，说明募投项目建设是否满足发行人生产经营需要，募投项目是否涉及房地产投资，未来厂房搬迁情况及对发行人生产经营的影响，并充分提示发行人厂房用地相关风险。
（一）结合募投项目进展情况，发行人租赁厂房情况等，说明募投项目建设是否满足发行人生产经营需要
1、发行人租赁厂房情况
目前，发行人租赁长江汽车的厂房的情况如下所示：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积㎡ | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 1 | 浙江华瓯 | 温州长江汽车科技有限公司 | 温州经济技术开发区滨海二道299号厂房 | 1,633.00 | 生产经营 | 2023.1.1-2023.6.30 |
| 2 | 浙江华远 | 温州长江汽车科技有限公司 | 温州经济技术开发区滨海二道299号厂房 | 4,936.35 | 仓库 | 2023.5.1-2023.6.30 |
2、募投项目进展及募投项目建设是否满足发行人生产经营需要的相关说明
发行人已取得募投项目建设厂房的不动产权证书。依据业务发展规划，发行人将在完成本次募投项目的建设后，将募投项目涉及业务及浙江华远的汽车紧固件的生产，全部搬入位于温州民营经济科技产业基地（龙湾区星海街道金海二道636号）的自有场地进行；届时，浙江华悦及浙江华瓯的相关业务将迁至发行人位于温州经济技术开发区丁香路611号的场地进行生产，不再租用长江汽车的场地。
本次募投项目实施后，发行人的所有生产均将在自有场地上进行，发行人的生产布局将调整如下：
| 经营主体 | 主要生产经营地 | 主要产品 | 产权证号 | 生产经营地产权状态 |
| 浙江华远 | 龙湾区星海街道金海二道636号 | 汽车紧固件 | 浙（2023）温州市不动产权第0100726号 | 自有 |
| 浙江华悦 | 浙江省温州经济技术开发区丁香路611号 | 汽车用锁具 | 浙（2021）温州市不动产权第0006776号 | 自有 |
| 浙江华瓯 | 浙江省温州经济技术开发区丁香路611号 | 汽车紧固件 | 浙（2021）温州市不动产权第0006776号 | 自有 |
| 广东华悦 | 广东省梅州高新技术产业园区 | 汽车用锁具 | 粤（2020）梅州市不动产权第0001735号 | 自有 |
截止目前，发行人及其子公司共计租赁长江汽车6,569.35平方米厂房，发行人位于温州经济技术开发区丁香路611号的厂房面积为14,586.16平方米，因此温州经济技术开发区丁香路611号的厂房足以支撑搬迁后的生产经营。此外，募投项目位于温州民营经济科技产业基地B-21-2地块（龙湾区星海街道金海二道636号），计划新建77,772平方米的厂房并购置配套设施，新生产基地也有充足的空间供浙江华远搬迁及生产经营。综上，本次募投项目建设可满足发行人生产经营需要。
（二）募投项目是否涉及房地产投资，未来厂房搬迁情况及对发行人生产经营的影响，并充分提示发行人厂房用地相关风险。
1、募投项目是否涉及房地产投资
（1）发行人及其子公司未从事房地产开发经营业务、不存在房地产开发业务资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019修正）第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。发行人及其子公司均不具备房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发业务的情形。
（2）本次募投项目的建设内容不涉及房地产开发
发行人本次募投项目具体内容及使用土地房产情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 项目内容 | 项目用地及房产 |
| 1 | 年产28500吨汽车特异型高强度紧固件项目 | 项目主要购置冷镦机、数控车床等设备，实现年产28500吨汽车特异型高强度紧固件的生产能力。 | 发行人已取得浙（2023）温州市不动产权第0100726号不动产权证书，项目对应的建设用地使用权的用途为工业用地，建筑物用途为工业，不涉及住宅及商业用地。 |
因此，本次募投项目中购买的土地均为服务募投项目实施所需，全部用于发行人未来生产经营需要，本次发行募投项目不涉及房地产投资。
2、关于未来厂房搬迁情况及对发行人生产经营的影响，及发行人厂房用地相关风险的说明
发行人募投项目位于温州民营经济科技产业基地B-21-2地块（龙湾区星海街道金海二道636号），距温州经济技术开发区丁香路611号的厂房较近，温州经济技术开发区丁香路611号的厂房与温州经济技术开发区滨海二道299号厂房的距离也较近。因此，搬迁不会导致发行人生产经营地理位置的重大变化。
发行人目前已取得募投项目建设厂房的不动产权证书，正按计划逐步进行搬迁工作，不会影响发行人正常生产经营。
发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（九）生产经营场所租赁风险”中对厂房用地风险进行了充分提示。
二、结合募投项目的新增产能情况，说明募投项目的产能消化措施，并揭示相应风险。
本项目建成后，公司将实现年产28500吨异型紧固件的生产能力，公司的产线将得到充分扩充，生产布局进一步优化。发行人的募投项目的产能消化措施如下：
（一）加强与现有客户业务合作
公司未来将继续深化与现有客户的合作。公司目前已发展出了一大批优质核心客户群，整车厂商包括广汽本田、长安马自达、长城汽车等，零部件核心客户包括李尔、安道拓、佛吉亚、麦格纳等全球汽车零部件巨头，在汽车零部件行业积累了丰富的客户资源。公司每年对上述客户的销售额与客户的体量相比仍相对较小，仍具有很大的提升空间。公司将充分利用入围以上大型客户供应商名单的优势，加强与现有客户的业务合作。
（二）大力开发新客户，消化新增产能
随着新能源和智能化的不断发展，汽车行业迎来新的发展机遇。大量燃油车厂商和新能源厂商存在大量的供应链需求。发行人将基于在汽车零部件行业的已有客户群和技术实力的优势，加大对新能源客户、智能电子客户在内的新客户的开发力度。2019年至今，发行人已开发了包括森萨塔、合创汽车等在内的多家新客户。未来，公司将凭借长期积累的技术实力、稳定良好的产品质量和健全的售后服务等优势，在维护现有客户的基础上，持续开拓市场，为发行人产能消化提供充足的客户需求保障。
（三）持续研发和创新，提升产品综合性能和公司核心竞争力
经过多年发展，发行人在紧固件产品上积累了丰富的核心技术，涉及紧固件的温镦、冷镦、冲压等工序，并掌握了紧固件生产制造的核心工艺，在特殊结构成型、成本控制、高精度产品加工、产品性能等形成了自身的竞争优势，具有较强的竞争力。这些核心技术是公司产品竞争力的重要支撑。公司将始终把研发放在重要地位，持续加大研发投入，以客户和终端市场需求为研发导向，加强产品品质与性能的优化，推进新技术、新工艺等的研发，持续提升产品的综合竞争力，巩固竞争优势，为新增产能消化提供保障。
（四）提高生产效率与产品品质，提升客户满意度
通过本次募集资金投资项目的投入和建设，发行人将大幅度提高设备装备水平，加强对复杂、高精度的产品的研发、生产能力，丰富公司紧固件产品类型，不断提高产品生产效率、产品质量，增强公司产品市场竞争力，提升客户满意度，提高公司产品的客户认可度，为新增产能消化打下良好基础。
（五）风险提示
发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”中补充披露如下：
“（二十五）新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目实施后，如果受到宏观经济环境波动、产业政策变化、行业竞争格局变动等因素影响导致未来市场发生重大不利变化的，可能导致发行
人新增产能无法及时有效消化的风险。”
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、针对问题（1）
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》及《房地产开发企业资质管理规定（2022）》（住房和城乡建设部令第54号）中对企业从事房地产业务及从事房地产开发所需要条件的规定；
（2）取得发行人及其子公司的工商登记资料，了解其生产经营范围情况，核查其是否具有房地产业务开发资质；
（3）查阅发行人的审计报告及财务资料，了解其是否存在房地产开发、经营相关收入；
（4）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、募投项目用地的不动产权证书、国有建设用地使用权出让合同及建设施工、规划许可证书，核查发行人募投项目用地的土地性质，确认募投项目是否符合相关土地规划用途，核查本次募投项目是否涉及房地产业务；
（5）访谈了发行人管理层，查阅有关租赁场地的租赁合同，了解募投项目最新进展、未来搬迁计划，分析未来厂房搬迁情况及对发行人生产经营的影响、是否涉及房地产投资。
2、针对问题（2）
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）取得发行人获得的客户相关荣誉文件，通过与公司管理层访谈，了解了公司扩产的目标与能力基础，了解了公司未来发展方针与发展重点；
（2）访谈公司相关负责人，获取了公司相关销售台账，了解了报告期内产品的销售情况及未来业务前景。
（二）核查意见
1、针对问题（1）
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）募投项目建设可满足发行人生产经营需要；
（2）募投项目不涉及房地产投资；
（3）未来厂房搬迁计划安排合理，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人已在招股说明书中对厂房用地风险进行了充分提示。
2、针对问题（2）
经核查，保荐机构认为：
发行人通过加强与现有客户业务合作、大力开发新客户、持续研发和创新以提升产品综合性能和公司核心竞争力、提高生产效率与产品品质以提升客户满意度等措施，可有效消化募投项目新增产能，产能消化措施具备合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为浙江华远汽车科技股份有限公司《关于浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复报告》之盖章页）
浙江华远汽车科技股份有限公司
年 月 日
声 明本人已认真阅读浙江华远汽车科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长签名：_______________________
姜肖斐
浙江华远汽车科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________陈相君 衡硕
法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读浙江华远汽车科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日