浙江伟星实业发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市公司。为了进一步提高公司拉链业务的竞争实力，并加速推进国际化生产基地布局，公司拟通过向特定对象发行股票的形式募集不超过119,540万元的资金，在扣除发行费用后用于“年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产
2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。具体如下：
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江伟星实业发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、纺织服饰业发展平稳，转型升级深入推进
纺织业是我国国民经济与社会发展的支柱产业、解决民生与美化生活的基础产业、国际合作与融合发展的优势产业。我国是纺织产业链最完整、种类最齐全的国家，呈现出六大特点：一是产业结构加速调整，协同效应日益明显；二是产品创新能力加强，市场结构得到改善；三是高新技术广泛应用，生产效率有效提升；四是品牌群体优势显现，品牌贡献率大幅提高；五是商业模式不断创新，市场服务体系建设加快；六是跨国运营实现新突破，国际化水平明显提高。纺织产业已具有迈进世界纺织强国阵营的扎实基础和明显优势。“十三五”期间，我国纺织行业全产业链科技创新生态环境不断改善，产业创新平台建设、绿色发展、企业研发投入、国产设备制造等领域均取得较大进展，在纤维材料、绿色制造、纺织机械等领域一批“卡脖子”技术难题被相继突破。纺织行业的发展对于促进国民经济发展、繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加国民收入、加快城镇化进程以及促进社会和谐发展等方面发挥着重要作用。
服饰业包含了服装、箱包、鞋、帽等，是纺织行业实现产业转型升级的关键环节之一。自改革开放以来，我国服装产业获得了高速发展，从无到有，从小到大，一举构建起全世界规模最大、配套最完善的现代化产业体系，成为工业革命以来服饰业史上最为壮观的历史事件。特别是“十三五”以来，我国服装产业坚持创新发展战略，加快从规模发展向质量发展转变，产品供给能力、科技创新能力、资源配置能力稳步提升，产业增长与质量、结构、格局相得益彰，基本实现了“制造强国”目标。箱包作为服饰产业另一细分产业，在全球经济发展和市场需求的推动下，我国的箱包产业在近二十年得到快速发展，在全球已占霸主地位，不仅仅是全球的制造中心，更是全球最大消费市场，不断增长的市场需求将大部分的箱包企业带上快速发展的轨道。
以服装和箱包为代表的服饰业在我国国民经济和社会发展中处于重要地位。服饰业面临着适应世界百年未有之大变局的考验和构建“双循环”新发展格局的要求，在国际经贸合作格局发生改变，贸易壁垒严重凸显、全球气候治理形势紧迫性凸显、世界发展步入数字化新时代等一系列问题下，行业以绿色、高质量发展为主题，全面打造“以国内大循环为主、国内国际双循环相互促进”的新发展格局。按照“创新驱动的科技产业、文化引领的时尚产业、责任导向的绿色产业”发展方向，持续深化产业结构调整与转型升级，推动供给与需求的动态平衡，加大科技创新和人才培养力度，打造国际合作和竞争新优势，推动区域协调发展，加快迈向全球价值链中高端，为巩固纺织强国地位并为我国实现制造强国质量强国目标发挥重要作用。
面对全新的发展时期，我国服饰业将加快构建“双循环”新发展格局，推动“一带一路”建设，加速融入全球气候治理建设完成我国“双碳”目标及数字化建设，加强行业创新体系建设，强化制造体系优势，完善提升价值链、创新链，大力增强企业新时期竞争力，形成科技、时尚、绿色可持续融合发展的产业新生态，高效推动服饰业在“十四五”时期高质量发展。
2、绿色、智能制造成为服饰辅料行业发展重要推动力
服饰辅料包括拉链、钮扣、吊牌、衬布等，是纺织服装、箱包等的重要组成部分，具有品类丰富、单价低、体积小、时尚性强等特征，其发展与纺织服装、服饰业的需求以及宏观经济景气度息息相关。当前服饰辅料制造行业面临着市场、资源环境与成本的多重压力，传统的以能量转换工具为推动力的经济将难以维系，传统的工业化发展模式竞争力较弱，绿色生产、智能制造时代的到来，让工业制造能够有效满足个性化定制需求、缩短工期、降低成本、降低能耗、提高产品附加值等需求，特别是为纺织服装制造业带来了生产方式的变化。
近年来日益严格的环保要求也加速了服饰辅料行业朝绿色化发展。《纺织行业“十四五”绿色发展指导意见》对制造类企业的节能减排提出了更严格的要求。国际大型品牌商也纷纷提出对保护环境的承诺，包含Burberry、Gap、ADIDAS在内的43家大型品牌、零售商和供应商承诺在2030年前减排30%，在2050年前实现时尚产业零排放。未来着眼环保材料，打造绿色产品，在可回收、可降解等绿色环保领域将出现大量机遇。在未来服饰辅料的行业转型中，拉链、钮扣等服饰辅料行业将资源节约和绿色环保贯穿于服饰辅料产品从设计到原辅材料选择、生产、运输、储存、销售的全过程，以此建设服饰辅料生产与资源节约、绿色环保相协调的上下游供应关系和绿色生产体系，加速推动服饰辅料行业绿色化转型。《中国制造2025》《互联网+行动指导意见》规划出了智能制造在我国产业发展的新路径，即其主线是信息化与工业化深度融合，其核心是网络化、数字化、智能化。服饰辅料智能制造能够推动产业的创新发展，并改变原有的生产方式，在互联互通的制造模式下协同生产，从而实现精益制造、高效制造、柔性制造、服务制造和绿色制造。在服饰辅料行业，智能制造包括装备、产品、生产过程、制造方式的智能化，以及管理、服务的智能化。其中装备的数字化、网络化、智能化的重要性不言而喻，而生产过程智能化是整个智能制造的核心，基于物联网的在线监测系统实时从设备采集数据，是生产过程智能化必不可少的基础。服饰辅料作为服装、箱包配套原材料，其行业发展受下游服装行业发展的影响较大。近年来，纺织服装行业在政策驱动下向“科技、时尚、绿色”的高质量可持续发展，统筹推进纺织行业国内外协调布局和发展，坚持推进以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局，支持纺织服装企业加快技术改造，提高自动化智能化水平。对于服饰辅料行业，随着国家对于服装行业转型升级的大方略，未来必然向生产绿色环保可持续、产品多元化个性化、生产数字化与智能化方向发展，建设绿色化、智能化、多元化生产体系将成为未来服饰辅料行业发展的关键。
3、我国拉链产业规模庞大，高档拉链市场日益拓宽
拉链又称为拉锁，主要由织带、拉链齿、拉头三大部分构成，是近代方便人们生活的十大发明之一，随着人类社会经济和科学技术的发展，拉链由最初的单一品种单一功能向多品种多规格综合功能发展，由简单构造到今天的精巧美观，五颜六色，其性能、结构、材料日新月异，用途广泛，深入到了航天、航空、军事、医疗、民用等各个领域。中国是全球最大的拉链制造国和出口国，是服装和箱包生产制造大国，下游对拉链等原辅料需求量大，近年来纺织服装产业链有往东南亚迁移的趋势，但上游原材料和辅料多产自国内，主要系国内产业链配备完善。
我国拉链产业规模庞大。目前中国约有3,000家拉链生产企业，但大部分是中小企业，规模型企业少，市场集中度较低。在国内中高端拉链市场，主要市场份额仍旧被日本YKK公司、瑞士RIRI集团占据，其中日本YKK公司在我国销售额约为40～60亿元，占据了20%～30%的市场份额。据统计，目前全球服饰产业规模1.5万亿美元，加上1,600亿美元的箱包市场，对应全球拉链产业规模约1,000亿元。国内服装产业规模3万亿左右(内销2万亿以及出口1万亿)，箱包市场规模达2,600亿元，总体上带动的拉链产业规模在350亿元，加上每年中国拉链直接出口70亿元，由此判断中国拉链产业规模在420亿元左右，约占全球拉链产业的40%以上。
长期以来，国内普遍缺乏对整个拉链行业产业一体化技术的深入研发，从而制约了我国拉链行业相关技术的发展，导致我国大部分中小企业拉链产品处于中低端市场，产品竞争力较弱，与国际先进拉链企业的差距较大。因此，国内服饰辅料企业在拉链市场想要赶超YKK公司，占据高端拉链市场地位，必须对拉链生产全过程环节加大智能化、信息化、绿色化等相关设备技术的研发投入。随着我国城镇化建设持续完善与推进，人均可支配收入的增长，可支配收入增长带来购买力提升的同时，居民消费结构和消费理念也在不断升级，我国居民消费水平正在经历从以往的品种单一、质量低端的消费，向多样化、差异化、高品质的消费转型，多样化、多元化、多层次的全新消费格局正在加快形成，下游消费市场对于高档拉链的需求将大大增加。
4、做优做强织带印染产业是成为高档拉链上下贯通的关键
印染工序是高档拉链产业链中不容忽视的技术环节，是拉链提高附加值的重要手段和创造品牌的重要工序，也是拉链行业提高效益、增加利润的不可缺少的环节。做优做强织带印染产业是成为高档拉链上下贯通的关键，对提升拉链产品档次、优化产业结构、强化产业链条、增强竞争力具有不可替代的作用。当前，从世界范围看，染整加工技术逐渐向高品质、高效率、低资源消耗和产品生态化发展。我国的纺织印染行业与国外先进水平相比，单位产品能耗和水耗量大，污染物排放量多，降低资源、能源消耗的压力非常大。
“十三五”以来，我国印染行业积极推行绿色节能减排，生产装备高效环保，自动化数字化水平明显提升。各种节能减排装备的应用面不断扩大；小浴比低能耗的溢流染色机、气流染色机、气液染色机逐渐成为间歇式染色的主流装备；工艺参数在线监测与控制系统、染化料自动称量配送系统、印花自动调浆系统、智能仓库等印染自动化系统和装备逐步推广应用。生产计划排程系统(APS）、资源计划管理系统(ERP)、制造执行系统(MES）等数字化管理系统在印染企业得到不同程度的应用。覆盖印染全流程的数字化信息系统以及AGV小车、工
业机器人等智能物流系统在部分骨干企业得以实施，产业链供应链管理意识增强，各环节衔接更加顺畅，工业互联网平台赋能行业数字化转型成效初显，初步形成数字化车间、数字化工厂应用示范。我国印染行业转型升级深入推进，创新能力稳步提升，绿色发展成效显著，转型升级取得了较好成绩，国内整体发展势头良好，行业高质量发展迈出了坚实一步。近年来，我国纺织印染行业面临着原材料涨价和国内外竞争加剧的双向压力。伟星大洋工业园原有厂区范围狭窄，织带生产与印染厂区的生产流程和生产用房布局不合理，生产设备老旧，且企业工艺流程改进和节能改造无法有效实施，同时现有产能无法消化持续增长的订单需求，对企业的融资、生产成本控制、节能和产品附加值的提高产生了极大的制约。为有效实施转型升级和节能改造，优化产业结构，提高企业综合竞争力，公司决定将高档拉链配套织带、印染工序搬迁至邵家渡工业园区，通过新建标准化生产厂房，淘汰原有陈旧的设备，购置先进的低能耗织造、染色及后整理设备；采用国内领先的先进工艺技术和高吸尽率染化料，提高企业能源和原材料利用效率，优化布局产业结构，进而提高拉链的综合竞争实力，促进企业转型升级。
5、产业迁徙加速，越南等东南亚地区重要性凸显
纺织服装产业是一个典型的劳动密集型行业，产业链上下游关联度较大。21世纪以来，随着我国国家经济实力的增强，由于劳动成本上升、原材料成本、欧美等市场出口疲软、贸易摩擦以及东南亚国家的竞争等因素，使得服装产业加大从中国向东南亚地区转移的态势。由于中国还是世界第一大纺织服装消费国，国内的纺织服装产业也在继续发展，长三角和珠三角的很多企业纷纷向东南亚等地区进行直接投资和建厂生产。越南是“一带一路”沿线重要国家和《区域全面经济合作伙伴关系协定》的重要成员国。纺织服装业是越南的支柱产业和重要的民生产业。据越南纺织服装协会统计，目前，越南共有纺织服装企业6,500家，从业劳动人口为430万人。纺织业出口额占越南GDP的13%～15%，并且该数据正以每年10%～15%的速度增长，其出口主要目的地包括欧洲、美国及日本等国家和地区。根据世界贸易组织（WTO）发布的《2021世界贸易统计评论》数据显示，东南亚、南亚地区受市场影响，纺织品服装产出有所下降，整体出口份额降低。越南市场相对稳定，纺织品和服装出口位次较往年均上升1位，是唯一进入纺织品出口10强的东南亚国家，超过孟加拉国，成为世界第二大纺织品服装出口国。越南纺织服装业发展基础稳固，劳动力充沛且工资低廉，基础设施建设日益完善，原材料成本较低，政策优惠及贸易环境较优。从关税角度看，越南已形成了相对庞大且成熟的自由贸易体系，欧美等国家对越南多数产品征收的关税可能只有零到百分之十几，远远低于中国30%～40%的水平。随着欧美日对中国贸易
壁垒将增加的大背景下，中国企业为规避贸易壁垒对越南加大投资已经渐成趋势。因此，越南对中国乃至全球的纺织服装业企业投资建厂具有巨大的吸引力，ADIDAS、NIKE、ZARA、UNIQLO等国际品牌纷纷选择在越南进行服装加工制造。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、抓住行业发展机遇，提升拉链产品的综合保障能力，满足持续增长的客户需求公司以成为“全球化、创新型的时尚辅料王国”为愿景，为客户提供快捷、贴心的“一站式（全程）”服务。目前已在国内外建有八大工业基地，是全球众多知名服装品牌的战略合作伙伴。随着公司全球化布局的深入，特别是公司加大欧美源头市场的开拓，使得公司的市场影响力持续提升，现有产能规模已无法满足客户日益增长的需求；同时，受终端消费需求的变化，品牌客户对于精细化零售管理以及供应链协同愈加重视，导致行业内碎片化订单的数量越来越多，小单生产（小批量、多批次、快速交货）无可避免地成为重要的制造模式。这就要求制造端能够实时响应品牌端的需求，对于制造商的生产效率、供应链协同、快速交付能力都提出了更高的要求。本次高档拉链扩建项目的投入，一方面有利于通过产能规模的扩大，实现瓶颈产能的有效突破；另一方面有利于加快设备智能化、管理数据化的智慧工厂打造，通过引进先进的技术装备，提高现场的信息化和自动化水平，从而加快生产响应速度，有效提升产品品质和智造水平，以全方位的技术创新优势实现拉链制造和产能的双提升，从而满足持续增长的市场需求。
2、加速推进国际生产基地布局，不断提升公司品牌全球影响力
纺织服装业是越南的支柱产业，已成为越南的第二大出口产业。据越南海关总局统计数据，2022年一季度，越南纺织服装出口86.8亿美元，同比增长20.3%，净增14.6亿美元。这是自2012年以来同期的最高增幅。值得注意的是，纺织服装是越南一季度对出口增长贡献最大的商品类别，增加了14.6亿美元（占越南新增出口额的近14%）。越南以其低廉及充沛的劳动力优势，正在逐步成为继中国之后的纺织服装产品出口大国。越南工贸部已经出台了《2020年越南纺织服装业发展规划及2030年展望规划》，越南纺织服装业力争到2030年出口额达600亿～650亿美元。可预见，未来越南的纺织服装业将迎来进一步的持续发展。通过“越南服装辅料生产项目”的实施，是公司顺应纺织服装业转移、越南服装业迅速发展趋势，积极“走出去”，将生产基地布局在主要销售地越南，可与品牌客户进行近距离的互动，强化同品牌客户之间的互动和粘性；同时，本项目的建设可形成公司本地化效果，深度融入越南市场，从而更好地服务当地客户，提升公司的品牌影响力和综合竞争力。
3、顺应产业发展趋势，推行绿色生产，实现公司长期可持续发展
绿色转型已成为全球产业发展的主流，产品从设计、研发到生产、流通等各环节都朝着绿色方向转变，绿色发展正成为构筑产业发展持续竞争力与未来话语权的重要支点。“十四五”时期国家“3060”双碳目标的提出，将倒逼印染行业采取更加积极的措施，通过技术创新和污染物管控，提高能源资源利用效率，减少污染物产生和排放，实现经济效益、生态效益与社会效益的协调发展。公司将通过淘汰原有陈旧设备，购置先进的低能耗染色及后整理设备；采用国内领先的工艺技术和高吸尽率染化料，从而快速提高能源和原材料利用效率，优化生产工艺和流程，加快转型升级，进而提高公司整合竞争实力。项目的实施将有效提高公司对市场的快速反应能力，通过生产管理模式转变、设备技术提升和新工艺技术的运用，加快实现织带生产、印染行业智能化改造，为公司高档拉链的生产做好配套升级。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票；本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次募集资金投资项目有助于进一步提高公司拉链业务的竞争实力，加速推进国际化生产基地的布局，加快公司绿色制造转型，符合国家产业政策及公司未来发展战略方向，具有良好的市场前景和经济效益。随着经营规模的不断扩大，公司资金需求不断增长，现有资金难以满足项目建设的需求和日常经营所需。因此，公司需要通过本次融资以支持募投项目的建设。
2、银行贷款融资存在一定的局限性
本次募集资金主要用于投资“年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”等三个项目和“补充流动资金”，其中三个募投项目从建设到实现效益的投资回收期较长，而银行贷款等债务融资具有期限短、融资规模受信贷政策影响较大等局限。同时，通过银行贷款等方式进行债务融资额度相对有限，且融资成本相对较高。若本次募集资金投资项目所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，增加公司财务风险；另一方面较高的融资
成本将会侵蚀公司整体利润水平。因此，采用股权融资方式可以有效解决公司的长期资金需求并降低财务风险。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
选择股权融资方式能够更好地支持公司战略目标的实现，使公司保持合理的资本结构，降低公司财务风险，符合公司长期发展战略需要。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模相应增加，有助于增强公司资本实力、缓解营运资金压力，提升公司的风险防范能力和整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等部门规章、规范性文件的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等部门规章、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等部门规章、规范性文件的相关规定，
本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上所述，本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等部门规章、规范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过，并将相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等部门规章、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）《证券法》第九条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发
行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”
（2）《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”经自查，公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
（2）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；
（4）本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形；
（5）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等部门规章、规范性文件的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第四次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，并经第八届董事会第六次（临时）会议、第八届董事会第七次会议、第八届董事会第九次（临时）会议、2022年度股东大会修订调整。
相关公告均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需经深交所审核通过及获得中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等部门规章、规范性文件的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司以及全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会、股东大会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就2022年度向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补措施。情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币119,540万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”。公司计划发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过311,161,666股（以2022年12月31日总股本测算）；发行完成后公司股本总数将不超过1,348,367,222股。由于募集资金投资项目的实施和效益的产生需要一定时间，可能导致发行当年利润增长幅度低于股本和净资产的增幅，从而使公司每股收益和净资产收益率等即期回报存在被摊薄的风险。
1、假设条件
（1）假设本次向特定对象发行预计于2023年11月末完成；
（2）假设本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过
311,161,666股；
（3）根据《公司2022年度报告》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为488,885,287.64元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为473,279,727.36元；在此基础上对应选取增长率为-15%、0%、15%三种情形来测算2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
（4）上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）假设2023年度，公司除本次向特定对象发行股票外，无其他可能产生的股权变动事宜；
（6）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
以上对发行完成时间、发行数量等数据的假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司摊薄即期回报的影响，最终应以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后实际发行的数据为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了不同净利润增长率条件下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 总股本（股） | 1,037,205,556 | 1,037,205,556 | 1,348,367,222 |
| 假设一：2023年度归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长-15% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 488,885,287.64 | 415,552,494.49 | 415,552,494.49 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 473,279,727.36 | 402,287,768.26 | 402,287,768.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.40 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.46 | 0.39 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.40 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.46 | 0.39 | 0.30 |
| 假设二：2023年度归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长0% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 488,885,287.64 | 488,885,287.64 | 488,885,287.64 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 473,279,727.36 | 473,279,727.36 | 473,279,727.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.48 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.46 | 0.46 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.48 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.46 | 0.46 | 0.35 |
| 假设三：2023年度归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长15% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 488,885,287.64 | 562,218,080.79 | 562,218,080.79 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 473,279,727.36 | 544,271,686.46 | 544,271,686.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.54 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.46 | 0.52 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.54 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.46 | 0.52 | 0.40 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述假设测算，本次向特定对象发行完成后，将导致公司扣除非经常性损益前后的每股收益下降，即存在摊薄即期回报的风险。
公司对2023年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表对2023年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册批复，能否取得、何时取得、发行数量及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本规模和净资产规模将有较大幅度的增长。由于本次发行募集资金投资项目实施需要一定时间，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次向特定对象发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行募投项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司整体发展战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益与社会效益。项目实施完成后，将进一步提
升公司核心竞争力和持续盈利能力，有利于公司长期可持续发展。本次发行的必要性和合理性详见《2022年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”关于本次向特定对象发行股票的背景和目的以及“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过119,540万元,扣除发行费用后全部用于“年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”“年产2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”等，将提升公司拉链业务的综合保障能力，加快绿色生产转型，并加速推进国际生产基地的布局，有利于进一步提高公司品牌影响力和综合竞争实力；本次募投项目的实施系对公司主营业务的拓展和完善，符合公司的整体战略规划。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
经过三十多年的发展，公司建立了完善的人才引进、培育、激励与晋升机制，已搭建起一个管理经验丰富的经营团队，并培养出一批优秀的研发、技术、销售与管理的人才，形成了一支专业配置完备、行业经验丰富、年龄结构合理的复合型人才队伍。本次从事募投项目的人员将主要来自于公司内部选调和外聘，能够满足募投项目建设过程中对相关专业人才的需求。
（2）技术储备情况
公司坚守“辅成大业”的使命，积极践行可持续发展理念，大力推进技术创新与升级，持续解码辅料流行风向，为客户“量身定制”一体化辅料综合解决方案。近年来聚焦“资源循环、回归自然、绿色制造”三大研发方向，在可回收、可降解、生物基辅料等绿色产品领域以及绿色制造技术方面取得重大突破。公司现建有省级企业研究院、CNAS实验室、博士后工作站等，并分别在上海、深圳等地设立了设计中心和技术研发中心，主编、参编了13项国家和行业标准，拥有国内外专利1,139项，多层级、专业化的研发模式、雄厚的研发实力能够满足不同客户的个性化需求。公司注重研发相关费用的投入，研发费用率近年均维持在4%以上。目前，公司的技术储备能够为本次募投项目的建设提供充分的技术支持。
3、市场储备情况
公司主营钮扣、拉链、金属制品、塑胶制品、织带、绳带、标牌等服饰及箱包辅料，是纺织服装、服饰业的配套子行业。经过三十多年的发展，公司在国内外建有八大生产基地，拥有年产钮扣116亿粒、拉链8.50亿米的生产能力，是国内规模最大、品种最齐全的服饰辅料企业。同时，在国内市场，公司以服装集散地所在的重点省市为中心，设立了50多家销售子、分公司和办事处；在国际市场，公司聚焦欧美源头市场及以东南亚地区为代表的服装加工区域，构建了辐射全球五十多个国家和地区的国际营销和服务体系。完善的营销网络和强大的保障体系为全球客户提供专业、优质的一站式(全程)服务，有效促进公司与市场的良性互动，不断提升客户的满意度，为进一步加深合作奠定了良好基础。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面具有较好的基础，将为本次募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。
（五）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为避免本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大募投项目推进力度、强化募集资金管理、加强内控管理、完善投资者回报机制等措施，具体情况如下：
1、加大募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目经过测算预期具有不错的投资回报率，随着项目投产达效，公司的经营业绩和盈利能力将进一步得到提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将根据项目建设需要以自筹资金先行投入；在募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取提前完成募投项目的实施，早日实现预期效益。
2、加强募集资金的管理，确保募投项目的顺利实施
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律、法规的规定和《公司募集资金使用管理办法》的要求，根据募投项目规划和实施进度规范使用募集资金，保证募投项目的顺利实施，以尽快建成投产并产生经济效益。
3、加强内控管理，提升资金使用效率
公司将进一步完善内控管理，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据相关法律、
法规和《公司章程》等规定，制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制，进一步增强对投资者权益的保障。综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的投资者回报能力。
（六）董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期效益填补回报措施的承诺为确保公司填补回报措施能够切实得到履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司后续推出股权激励政策，将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行股票方案具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的盈利能力和整体竞争力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2023年5月16日