公告编号：2023-023证券代码：400119 证券简称：西创5 主办券商：九州证券
内蒙古西水创业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年5月16日
2.会议召开地点：乌海兴泰蓝海名都假日酒店会议室（内蒙古自治区乌海市海勃湾区学府路1号）
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：董事长郭予丰先生
6.召开情况合法合规性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共720人，持有表决权的股份总数594,778,684股，占公司有表决权股份总数的54.41%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共712人，持有表决权的股份总数168,367,592股，占公司有表决权股份总数的15.40%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，列席6人，独立董事杜业勤先生、吴振平先生、刘元
公告编号：2023-023锁先生因公务原因缺席；
2.公司在任监事3人，列席3人；
3.公司董事会秘书列席会议；
二、议案审议情况
（一）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》；
1.议案内容：
公司其他高级管理人员列席会议。根据法律法规和《公司章程》的规定，董事会就公司2022年度董事会工作情况予以汇报。
2.议案表决结果：
普通股同意股数563,114,933股，占本次股东大会有表决权股份总数的
94.68%；反对股数13,575,298股，占本次股东大会有表决权股份总数的2.28%；弃权股数18,088,453股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.05%。
3.回避表决情况
根据法律法规和《公司章程》的规定，董事会就公司2022年度董事会工作情况予以汇报。本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。
（二）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》；
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。
根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会就公司2022年度监事会工作情况予以汇报。
2.议案表决结果：
普通股同意股数563,237,332股，占本次股东大会有表决权股份总数的
94.70%；反对股数14,071,699股，占本次股东大会有表决权股份总数的2.37%；弃权股数17,469,653股，占本次股东大会有表决权股份总数的2.94%。
3.回避表决情况
根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会就公司2022年度监事会工作情况予以汇报。本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。
（三）审议通过《公司2022年年度报告全文及其摘要》；
1.议案内容：
2.议案表决结果：
普通股同意股数565,785,933股，占本次股东大会有表决权股份总数的
95.13%；反对股数10,986,698股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.85%；弃权股数18,006,053股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.03%。
3.回避表决情况
具体内容详见公司于2023年4月17日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《公司2022年年度报告》。本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。
（四）审议通过《公司2022年度财务决算报告》；
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。
具体内容详见公司于2023年5月10日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《公司2022 年年度股东大会会议资料》中的相关内容。
2.议案表决结果：
普通股同意股数566,156,433股，占本次股东大会有表决权股份总数的
95.19%；反对股数10,217,483股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.72%；弃权股数18,404,768股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.09%。
3.回避表决情况
具体内容详见公司于2023年5月10日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《公司2022 年年度股东大会会议资料》中的相关内容。本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。
（五）审议通过《公司2022年度利润分配方案》；
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。
鉴于公司可供股东分配的利润为负，公司拟定2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司于2023年4月17日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn）披露的《第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-008）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数550,471,139股，占本次股东大会有表决权股份总数的
92.55%；反对股数21,878,351股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.68%；弃权股数22,429,194股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.77%。
3.回避表决情况
（六）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。具体内容详见公司于2023年4月17日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-010）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数555,497,511股，占本次股东大会有表决权股份总数的
93.40%；反对股数11,763,383股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.98%；弃权股数27,517,790股，占本次股东大会有表决权股份总数的4.63%。
3.回避表决情况
具体内容详见公司于2023年4月17日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-010）。本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。
（七）审议通过《公司2022年度独立董事述职报告》；
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。
具体内容详见公司于2023年4月17日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《公司2022年度独立董事述职报告》（公告编号：2023-011）
2.议案表决结果：
普通股同意股数553,016,691股，占本次股东大会有表决权股份总数的
92.98%；反对股数19,353,099股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.25%；弃权股数22,408,894股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.77%。
3.回避表决情况
具体内容详见公司于2023年4月17日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《公司2022年度独立董事述职报告》（公告编号：2023-011）本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
1.议案内容：
2.议案表决结果：
普通股同意股数561,630,723股，占本次股东大会有表决权股份总数的
94.43%；反对股数11,169,099股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.88%；弃权股数21,978,862股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.69%。
3.回避表决情况
公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。具体内容详见公司于2023年4月17日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：
2023-013）。本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。
（九）审议否决《关于使用闲置资金回购公司股份并予注销的议案》；
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。
具体内容详见公司于2023年5月4日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-021）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数170,512,827股，占本次股东大会有表决权股份总数的
28.67%；反对股数424,261,657股，占本次股东大会有表决权股份总数的71.33%；弃权股数4,200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
本议案涉及特别决议事项，未经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
具体内容详见公司于2023年5月4日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-021）。本议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况。
（十）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 5 | 公司2022年度利润分配方案 | 165,506,682 | 78.88% | 21,878,351 | 10.43% | 22,429,194 | 10.69% |
| 8 | 关于续聘会计师事务所的议案 | 176,666,266 | 84.20% | 11,169,099 | 5.32% | 21,978,862 | 10.48% |
| 9 | 关于使用闲置资金回购公司股份并予注销的议案 | 170,512,827 | 81.27% | 39,297,200 | 18.73% | 4,200 | 0.00% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：经世律师事务所
（二）律师姓名：单润泽、林东
（三）结论性意见
四、备查文件目录
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集人、出席会议的股东及股东代理人具有合法有效的资格，会议的表决程序与表决结果合法有效。
（一）《公司2022年年度股东大会决议》；
（二）《经世律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》。
内蒙古西水创业股份有限公司
董事会2023年5月16日