中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐工作总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准红相股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]136号）核准，红相股份于2020年3月12日公开发行了585万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张100元，募集资金总额为585,000,000元，扣除发行费用14,541,509.43元（不含税），实际募集资金净额为人民币570,458,490.57元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年3月19日对公司本次公开发行可转债募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0020号）。本次公开发行的可转换公司债券已于2020年4月13日在深圳证券交易所创业板上市。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）担任公司本次公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，持续督导期间为2020年4月13日至2022年12月31日。
截至2022年12月31日，本次公开发行可转换公司债券的持续督导期已届满，中信建投证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐工作总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐工作总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐工作总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 保荐代表人 | 包桉泰、王万里（2020年4月13日至2023年2月28日） 包桉泰、朱李岑（2023年3月1日至今） |
| 联系电话 | 0755-23953843、0755-23953856 |
| 更换保荐代表人情况 | 因原保荐代表人王万里离职，中信建投委派朱李岑接替王万里担任公司2020年公开发行可转换公司债券持续督导的保荐代表人 |
三、发行人基本情况
| 发行人名称 | 红相股份有限公司 |
| 证券代码 | 300427.SZ |
| 注册资本 | 36,175.73万元 |
| 注册地址 | 厦门市思明区南投路3号1002单元之一 |
| 主要办公地址 | 厦门市思明区南投路3号观音山国际商务营运中心16号楼10楼 |
| 法定代表人 | 杨成 |
| 董事会秘书 | 李喜娇 |
| 联系电话 | 0592-8126108 |
| 本次证券发行类型 | 公开发行可转换公司债券 |
| 本次证券上市时间 | 2020年4月13日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所创业板 |
四、保荐工作概述
中信建投证券作为红相股份公开发行可转换公司债券的保荐机构，2020年4月13日至2023年2月28日，指定包桉泰、王万里两名保荐代表人负责持续督导工作，2023年3月1日至今，指定包桉泰、朱李岑两名保荐代表人负责持续督导工作。截至2022年12月31日，保荐机构对红相股份公开发行可转换公司债券的持续督导期限已经届满。在持续督导期间，保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：
1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并持续关注公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等履行相关承诺情况；
2、督导发行人规范运作，关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制度；
3、督导公司有效执行并完善关联交易相关制度，并持续关注公司是否严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联
交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制；
4、持续关注公司是否存在重大资产收购、出售资产、对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等情况；
5、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，并对相关事项发表核查意见；
6、持续关注公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在受到中国证监会行政处罚、深圳证券交易所纪律处分或者被深圳证券交易所出具监管函的情况；
7、按照规定对公司相关人员进行培训，定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告；
8、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行保荐职责期间关注到发行人发生的重大事项及处理情况如下：
（一）关联方厦门红相塑胶材料有限公司非经营性占用公司资金
1、关联方资金占用的具体情况
（1）关联方情况
厦门红相塑胶材料有限公司（以下简称“红相塑胶”）为公司实际控制人杨保田、杨成控制的法人，杨保田、杨成分别持有红相塑胶74.64%和20.36%的股权。红相塑胶构成公司关联方。
（2）非经营性资金占用情况
2019年2月27日，红相股份子公司卧龙电气银川变压器有限公司以锁定原材料价格为由向供应商支付锁价款1,000万元。该款项经供应商后流向红相塑胶，并于2020年8月5日退回。
2019年3月5日，红相股份子公司合肥星波通信技术有限公司以委托供应商代采进口元器件为由向两家供应商分别预付530万元、470万元，该款项经供应商后流向红相塑胶，除195.75万元作为实际采购货款抵扣外，其余804.25万元于2020年4月8日、2020年4月13日分笔退回。
2、资金占用的解决情况
（1）关联方占用资金已分别于2020年4月8日、2020年4月13日和2020年8月5日全部归还。
（2）关联方已于2020年10月26日向公司支付了上述资金占用产生的资金占用费126.58万元（以一年期银行贷款利率上浮25%为依据确认的资金占用费率5.44%/年）。
3、公司整改措施
根据公司披露的《关于公司自查关联方非经营性资金占用的提示性公告》（2020-118），公司制定并实施了如下具体的整改措施：
（1）完善内控制度，严格按照公司关联方资金往来制度执行，防止非经营性资金占用的情况再度发生。
（2）继续加强公司在资产、人员、机构、财务等方面的独立性，避免控股股东、实际控制人及其下属公司与公司之间不合规的资金往来。
（3）加强内部控制培训，积极参与监管部门组织的学习培训，继续组织开展对公司管理层和公司控股股东、实际控制人的法律法规培训，尤其是要提高风险意识，强化合规经营的意识；组织公司及子公司相关人员认真学习有关法律法规和公司内部控制制度，确保内部控制制度有效执行，切实提升公司规范运作的水平，促进公司健康可持续发展。
（4）为防止关联方占用公司资金情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对疑似资金往来事项，及时向公司董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。
4、保荐机构核查意见
上市公司存在关联方非经营性占用资金的情形。关联方所占用资金已分别于2020年4月8日、2020年4月13日和2020年8月5日全部归还，同时关联方已于2020年10月26日向公司支付了上述资金占用产生的资金占用费
126.58万元。保荐机构提请公司不断完善内控制度，杜绝再次出现任何形式的关联方资金占用的问题，切实维护上市公司与全体股东利益。
（二）子公司银川卧龙商誉减值导致公司2021年度出现较大幅度亏损
1、商誉减值基本情况
2021年度受全球特殊事件持续、国内能耗双控、原材料价格上涨、市场竞争
加剧等多方面因素的影响，公司全资子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）整体盈利能力大幅下滑，商誉存在减值迹象。根据《企业会计准则第8号-资产减值》《会计监管风险提示第8号-商誉减值》等相关规定，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对并购银川卧龙包含商誉的资产组截至2021年12月31日的可收回价值进行评估，并出具了《红相股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的卧龙电气银川变压器有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6187号）。经评估测算，银川卧龙包含商誉的资产组在评估基准日的可收回金额为43,272.46万元；银川卧龙包含商誉相关的资产组账面价值为113,987.81万元。根据上述评估结果，公司将确认减值损失70,715.35万元，其中商誉减值损失67,099.45万元、无形资产的减值损失3,615.90万元。
2、处理情况
发行人已对收购的子公司银川卧龙所形成的商誉进行了减值测试，并根据减值测试及审计评估情况计提了商誉减值准备。保荐机构提醒上市公司密切关注相关行业动态，并根据市场情况及时优化自身业务经营，增强上市公司及其子公司抵御行业风险能力。同时通过加强经营管控，切实保障上市公司在下属子公司的合法权益。
（三）减持过程中未及时履行信息披露义务事项
1、具体情况
公司实际控制人杨保田、杨成于2019年3月13日至2021年12月31日期间，因主动减持和被动稀释，杨保田、杨成和一致行动人杨力合计持股比例由
41.98%下降至33.13%，合计变动比例为8.84%。杨保田、杨成在与一致行动人杨力合计持有公司股份比例累计变动达到5%时，未按照《证券法》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条的规定停止交易公司股份并及时履行信息披露义务，直至2021年12月31日才披露《简式权益变动报告书》。2022年3月，公司收到创业板公司监管部《监管函》、厦门证监局《警示函》。
2、整改情况
公司及实际控制人已按照要求予以整改，并加强信息披露义务的相关培训，及时履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。
（四）公司涉嫌信息披露违法违规事项
1、公司进行了前期会计差错更正，2022年财务报告被会计师出具无法表示意见审计报告2023年4月28日，公司第五届董事会审计委员会、第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第 28号会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，公司对2019-2021年度会计差错进行了更正并追溯调整。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了无法表示意见的《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号），其中“形成无法表示意见的基础”部分所述事项：“因存在重要的前期会计差错，红相股份公司对2019-2021年度财务报表进行了更正。本次会计差错更正，对红相股份公司2019年度、2020年度、2021年度营业收入的影响金额分别为-9,441.81万元、-17,076.81万元、-1,637.10万元，占当年更正前营业收入的7.04%、11.26%、1.17%；对2019年度、2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润的影响金额分别为-4,947.53万元、-5,786.97万元、2,401.02万元，占当年更正前归属上市公司股东净利润的21.08%、24.98%、3.78%；对2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司股东权益的影响金额分别为-4,947.53万元、-10,734.49万元、-8,333.47万元，占更正前归属于母公司股东权益的2.21%、4.50%、4.92%。截至审计报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定上述前期会计差错更正涉及的相关事项及其完整性对红相股份公司2022年度及以前年度财务报表可能产生的影响”。
2、公司存在内部控制重大缺陷
根据上述无法表示意见所述过往年度会计差错更正影响金额，并按照公司财务报告内部控制重大缺陷的定量标准认定，公司财务报告内部控制存在重大缺陷。根据上述无法表示意见所述事项的重要性以及公司前期会计差错事项，并按照公司非财务报告内部控制重大缺陷的定性标准认定，公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。
3、公司正在被中国证监会立案调查
根据公司公告（公告编号：2023-051），公司于2023年5月11日收到中国
证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0282023003 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
4、处理措施及保荐机构意见
目前公司正在配合审计机构及监管机构的审核工作，保荐机构将督促公司进行整改并密切关注相关事项后续进展。保荐机构将督促公司落实加强内部控制的整改工作，建立健全并有效执行公司治理制度和公司内部控制制度。
同时，保荐机构提请投资者密切关注公司内部控制重大缺陷、审计报告无法表示意见及因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查的相关风险，以及因审计报告出具无法表示意见导致公司股票可能被终止上市的风险，谨慎开展投资活动。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构履行保荐工作职责期间，发行人能够按有关法律法规及相关规定的要求，为保荐工作提供必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，红相股份在控股股东非经营性资金占用、股东权益变动、财务信息披露合规性等方面存在信息披露问题。此外，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)已经对公司2022年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，中国证监会正在对公司进行立案调查。保荐机构无法对红相股份已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展发表明确意见。保荐机构督促公司整改，同时提醒投资者密切关注立案调查、公司经营状况变化、退市风险等事项，谨慎开展投资活动。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
由于保荐机构未能获得充分、适当的证据确定《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号）中形成无法表示意见的相关事项对红相股份2022年度《关
于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的影响，保荐机构无法对红相股份2022年度募集资金存放与使用情况发表意见。
十、尚未完结的保荐事项
截至2022年12月31日，公司2020年公开发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐工作总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
包桉泰 朱李岑
保荐机构法定代表人或授权代表签名：
罗贵均
中信建投证券股份有限公司
年 月 日