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关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复
德师报（函）字（23）第Q01285号深圳证券交易所上市审核中心：
贵所于2023年3月27日向招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”或“上市公司”）发送了《关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130003号，以下简称《问询函》），就《问询函》提出的相应问题，我们回复如下：
问题五、申请文件显示：（1）报告期内招商前海实业营业收入分别为855,541.25万元、
403,593.48万元和17,360.42万元，主营业务毛利率分别为63.79%、49.54%、6.79%,波动较大，主要由于下属公司启迪实业开发的房地产项目实现竣工交付而在各期结转的面积、价格存在差异，其中最近一期仅结转少量公寓及底商尾盘且进行了部分折价促销，且部分房屋建筑物计提折旧金额较高；（2）报告期各期末，招商前海实业其他流动负债中预提土地增值税账面价值分别为123,076.54万元、175,197.57万元、68,731.03万元；（3）报告期各期末，南油集团的应交税费分别为339,602.07万元、339,505.09万元和290,113.72万元，主要系2019年前海土地整备计提的企业所得税，前海土地整备涉及原持地公司需就补偿价值与交地、搬迁成本的差额计提企业所得税并在不超过5年内缴纳；南油集团2022年1-11月支付税费现金流出50,506.48万元，较前期支付金额明显增加；（4）最近一期末招商前海实业其他应收款中合作方往来款656,828.90万元，主要为下属深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称前海自贸投资）向其少数股东深圳市前海建设投资控股集团有限公司（以下简称前海建投）提供借款，具体资金使用方为东莞市前湾房地产开发有限公司等前海建投持有100%权益的公司，前海自贸投资如有资金需求可提前30日发出归还借款的书面函即可提请还款，此外其他应收款中代垫水电费金额为2,307.06万元；（5）报告期内南油集团向招商局集团有限公司（以下简称招商局集团）下属公司的关联销售主要系向深圳招商网络有限公司（以下简称招商网络）收取的蛇口网谷离岸数据中心数据服务费。
请上市公司补充说明：（1）量化分析销售单价、面积及折旧等对招商前海实业业绩变化的具体影响，并结合最近一期房地产项目销售单价及毛利率较此前两年的变化情况、区域房地产市场的波动情况，进一步分析招商前海实业是否存在存货或投资性房地产减值的情形；（2）预提土地增值税的计算依据及准确性，报告期内实际缴纳土地增值税与计提金额是否存在较大差异，如有，进一步说明差异的原因及对财务报表准确性的影响；（3）南油集团及下属公司就前海土地整备事项计提企业所得税的计算依据及准确性，报告期内实际缴纳企业所得税与计提金额是否存在较大差异，如有，进一步说明差异的原因及对财务报表准确性的影响，并结合计提企业所得税剩余缴纳期限、南油集团及下属公司的财务状况补充说明企业所得税的后续缴纳计划、资金来源以及是否存在流动性风险；（4）合作方借款是否履行必要的决策与审批程序，并结合借款背景、借款利率、还款期限约定，资金使用方的负债水平与流动性情况等，补充说明在前海自贸投资提请还款的情况下欠款方是否有能力及时、足额还款，是否存在影响未来土地开发计划及进度的潜在风险；（5）代垫水电费形成的具体背景及交易对方，合作方借款、代垫水电费是否构成非经营性资金占用及理由；（6）结合南油集团与招商网络就数据中心项目合作方式及定价的具体约定、南油集团服务提供情况及对应成本、费用金额等，进一步说明服务费约定分成比例的确定依据及公允性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
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一、 公司回复
（一）量化分析销售单价、面积及折旧等对招商前海实业业绩变化的具体影响，并结合最近一期
房地产项目销售单价及毛利率较此前两年的变化情况、区域房地产市场的波动情况，进一步分析招商前海实业是否存在存货或投资性房地产减值的情形
招商前海实业的主营业务为房地产销售业务及租赁业务。报告期内，招商前海实业的营业收入、营业成本及毛利情况如下表所示：
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 17,360.42 | 403,593.48 | 855,541.25 |
| 其中：房地产销售业务 | 9,716.92 | 394,371.90 | 844,787.11 |
| 租赁业务 | 7,643.50 | 9,221.58 | 10,754.14 |
| 营业成本（万元） | 16,181.61 | 203,637.14 | 309,794.68 |
| 其中：房地产销售业务 | 4,328.09 | 192,521.22 | 303,933.56 |
| 租赁业务 | 11,853.52 | 11,115.92 | 5,861.12 |
| 主营业务毛利（万元） | 1,178.81 | 199,956.34 | 545,746.57 |
| 主营业务毛利率（%） | 6.79 | 49.54 | 63.79 |
报告期内，招商前海实业房地产销售的平均销售单价、销售结转面积如下表所示：
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售结转面积（平方米） | 1,206.49 | 62,216.98 | 89,108.43 |
| 平均销售单价（元/平方米） | 80,538.71 | 63,386.54 | 94,804.40 |
报告期内，招商前海实业房地产销售业务（包括住宅、公寓、写字楼及商业等业态）各业态各期的销售毛利率波动较小。各期销售结转业态结构不同，导致各期房地产项目销售毛利率有所变化。其中2020年主要结转的招商领玺家园为住宅项目，毛利率较高；2021年主要结转招商局前海经贸中心一期的写字楼项目，毛利率相对较低；2022年1-11月主要结转的招商局前海经贸中心一期的公寓项目，且进行了部分折价促销，毛利率相对较低。
招商前海实业的租赁业务成本主要为折旧费用，报告期内招商前海实业的折旧金额如下表所示：
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 折旧（万元） | 7,928.39 | 9,780.13 | 5,557.15 |
报告期内，2021年及2022年1-11月期间折旧金额增加的原因主要系2020年底招商局前海经贸中心一期和二期竣工达到可使用状态，并于2021年开始计提折旧。
综上，由于报告期内各期销售结转的面积及业态结构不同，以及折旧成本的增加，导致前海实业报告期内业绩存在变化。
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招商前海实业最近一期房地产项目平均销售单价为80,538.71元/平方米、房地产销售业务毛利率为55.46%，2020年房地产销售业务毛利率为64.02%，2021年为51.18%，最近一期房地产销售业务毛利率较前两年变化不大。截至2022年11月30日，周边前海区域类似房地产项目销售情况如下表所示：
| 业态 | 项目 | 平均销售单价（万元/平方米） |
| 住宅 | 颐城栖湾里 | 10.25 |
| 天健悦湾府 | 9.60 | |
| 公寓 | 前海嘉里商务中心公寓 | 9.40 |
| 锦尚公馆 | 9.50 | |
| 柏悦湾公寓 | 8.50 | |
| 写字楼 | 华润前海中心 | 7.44 |
| 世贸前海中心 | 7.80 | |
| 商业 | 卓越宝中时代广场一层街铺 | 18.20 |
| 易尚中心一层街铺 | 14.00 | |
| 太子湾商务广场一层街铺 | 18.30 |
注：上述均为含税单价
招商前海实业的房地产销售价格与周边前海区域类似房地产项目销售价格不具有重大差异。
招商前海实业的租赁业务毛利较低，主要系投资性物业在报告期内竣工后，仍处于市场培育期及暂时性租金减免等因素影响。同时，除前海经贸中心三期（即荟同学校）实现100%出租率外，招商前海实业其余商业及办公项目2021年平均出租率为45%，2022年1-11月为68%，出租率不高。考虑到投资性物业处于前海区域，发展前景较好，周边市场销售价格较高，投资性物业可变现净值高于账面成本，投资性房地产不存在减值情形。
综上所述，结合招商前海实业房地产项目历史结转情况、周边房地产项目销售情况，招商前海实业房地产存货、投资性房地产估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的可变现净值高于账面价值，因此招商前海实业不存在存货或投资性房地产减值的情形。公司已在重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）盈利能力波动的风险”增加如下表述：“报告期内，招商前海实业净利润分别为318,270.53万元、126,702.02万元和29,280.66万元，由于报告期内销售结转的面积及业态结构不同，净利润水平呈现下降趋势，前海片区土地开发周期较长且存在后续政府相关规划变更而导致开发计划发生变化，提请投资者关注相关标的资产业绩下滑的风险”，并将该等风险增加至“重大风险提示”之“六、盈利能力波动的风险”。
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（二）预提土地增值税的计算依据及准确性，报告期内实际缴纳土地增值税与计提金额是否存在
较大差异，如有，进一步说明差异的原因及对财务报表准确性的影响
报告期各期末，招商前海实业其他流动负债中预提土地增值税金额均来源于启迪实业。预提土地增值税计算依据如下表所示：
| 项目 | 计算依据 |
| 销售收入 | 报告期内结转房地产项目的不含税销售收入 |
| 取得土地使用权所支付的金额 | 报告期内结转房地产项目对应的地价款和契税 |
| 项目开发成本 |
报告期内结转房地产项目的前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用等
| 允许扣除的开发费用 | 按照（取得土地使用权所支付的金额+项目开发成本）*10%计算扣除（注） |
| 允许扣除的相关税金 | 在转让房地产项目时缴纳的增值税附加税等 |
| 财政部规定的其他扣除项目 | 按照（取得土地使用权所支付的金额+项目开发成本）*20%加计扣除（注） |
| 增值额的确定 | =销售收入-取得土地使用权所支付的金额-项目开发成本-允许扣除的开发费用-允许扣除的相关税金-财政部规定的其他扣除项目 |
注：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字〔1995〕6号）第七条
规定计算。
启迪实业根据上表列示的计算依据计算增值额，并选择适用的税率计算应计提土地增值税金额。
报告期内，启迪实业已于2022年12月完成招商领玺家园项目的土地增值税清算并实际缴纳了土地增值税，土地增值税金额多计提2,608.31万元，差异率2.14%，不存在较大差异，土地增值税计提充分，相关预提土地增值税的计算是准确的。
（三）南油集团及下属公司就前海土地整备事项计提企业所得税的计算依据及准确性，报告期内
实际缴纳企业所得税与计提金额是否存在较大差异，如有，进一步说明差异的原因及对财务报表准确性的影响，并结合计提企业所得税剩余缴纳期限、南油集团及下属公司的财务状况补充说明企业所得税的后续缴纳计划、资金来源以及是否存在流动性风险
1、南油集团及下属公司就前海土地整备事项计提企业所得税的计算依据及准确性，报告期内实际缴纳企业所得税与计提金额是否存在较大差异，如有，进一步说明差异的原因及对财务报表准确性的影响
2019年，因前海土地整备，南油集团作为原19家持地公司之一，被前海管理局收回了土地。前海管理局按照《土地整备协议》的约定收回前海土地整备范围内原19家持地公司原规划下的全部土地使用权，并根据全部土地使用权以2015年1月1日为基准日的评估值以及前海管理局与原19家持地公司间的分配机制，计算得出原19家持地公司应获得的土地补偿价值432.10亿元。南油集团根据以被收回的土地使用权占收回的全部土地使用权的比例计算的被收回土地补偿价值确认了征地拆迁补偿收入142.11亿元，针对该事项南油集团按照征地拆迁补偿收入与交地成本的差额及适用的企业所得税率25%计提了企业所得税约34.16亿元。
原19家持地公司在原地块上的相关业务终止并需整体搬迁，符合国家税务总局公告2012年第40号公告政策性搬迁的相关规定，可在不超过5年的时间内递延缴纳企业所得税，在搬迁完成年度的企业所得税汇算清缴时汇算清缴税款。
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报告期内南油集团尚未完成搬迁，就搬迁期间发生的搬迁成本，截至2022年11月30日南油集团确认了递延所得税资产4,053.36万元，将于搬迁完成年度与之前确认的搬迁收入、交地成本一并纳入企业所得税汇算清缴。原19家持地公司中，前海平方的12家子公司已陆续于2020年度、2021年度完成搬迁，并缴纳了企业所得税。前海平方园区的12家子公司因前海土地整备计提的企业所得税与实际缴纳金额差异为5.56万元，差异率
0.003%，不存在较大差异，企业所得税计提充分。
2、结合计提企业所得税剩余缴纳期限、南油集团及下属公司的财务状况补充说明企业所
得税的后续缴纳计划、资金来源以及是否存在流动性风险
南油集团计划于2023年完成因前海土地整备计提的企业所得税的汇算清缴。基于南油集团及下属公司截至2022年11月30日的财务状况，南油集团暂无足够的资金缴纳该部分企业所得税。南油集团已取得了间接控股股东招商蛇口的财务支持，截止2022年11月30日，招商蛇口已向南油集团提供借款21.13亿元。招商蛇口将为控股子公司南油集团维持持续经营提供必要的财务支持，由招商蛇口提供资金缴纳企业所得税，不存在流动性风险。
（四）合作方借款是否履行必要的决策与审批程序，并结合借款背景、借款利率、还款期限约
定，资金使用方的负债水平与流动性情况等，补充说明在前海自贸投资提请还款的情况下欠款方是否有能力及时、足额还款，是否存在影响未来土地开发计划及进度的潜在风险
前海自贸投资因启迪实业等下属公司开发项目销售回款资金充裕，在考虑后续支出后，仍有部分盈余资金。为提高前海自贸投资盈余资金的使用效率，经前海自贸投资董事会、股东会审议同意，前海自贸投资可以合理安排资金，以相同条件、相同额度向前海自贸投资双方股东提供借款，相关合作方借款履行了前海自贸投资董事会、股东会等必要的决策与审批程序。
报告期内，前海自贸投资向双方股东分别提供了借款人民币65亿元，其中向其股东前海建投及其持有100%权益的公司东莞市前湾房地产开发有限公司、东莞市桂湾房地产开发有限公司（由前海建投提供连带责任担保）分别提供借款5亿元、28亿元和32亿元，借款情况如下：
单位：万元
| 借款金额 | 借款期限 | 借款利率 |
| 400,000.00 | 2020年5月12日至2023年5月11日 | 2020年5月12日至2021年5月11日，年利率3.3%； 2021年5月12日至2023年5月11日，年利率2.9% |
| 250,000.00 | 2021年11月12日至2024年11月11日 | 年利率2.9% |
注：前海建投及其关联方对于2023年5月11日到期的40亿元借款已签订续期合同，借款期限续期到2025年5月11日，借款利率为2.9%。
报告期内，相关借款利息均按期支付。根据借款协议的约定，前海自贸投资在借款期内如有资金需求，可提前30日发出归还借款的书面函即可提请还款。前海建投为前海管理局全资子公司，负债水平较低，流动性良好，在前海自贸投资提请还款时，能够及时、足额还款，不存在影响未来土地开发计划及进度的潜在风险。
相关借款金额为40亿元及25亿元，分别占交易前一年末上市公司净资产的4.22%及
2.47%，根据《股票上市规则》第6.1.2条等规定，相关指标均未超过10%。上述事项不构成招商蛇口的关联交易，亦不构成根据《公司章程》规定的需要提交招商蛇口董事会审议并披露的交易。
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（五）代垫水电费形成的具体背景及交易对方，合作方借款、代垫水电费是否构成非经营性资金
占用及理由
1、代垫水电费
招商前海实业的其他应收款中，代垫水电费主要系下属启迪实业向部分公寓销售客户及工程方代垫的水电费。为公寓销售客户代垫水电费主要由于房产交付、业主入住以及办理业主水电表的时间存在暂时差异；为工程方代垫水电费主要由于施工中的工程方未安装水电表。上述原因开发商向业主和工程方代垫了少量水电费，前五大代垫明细如下表所示。代垫水电费系经营性活动产生，不构成非经营性资金占用。
单位：万元
| 序号 | 名称 | 金额 |
| 1 | 公寓销售客户（注） | 1,281.54 |
| 2 | 中国建筑第五工程局有限公司 | 244.86 |
| 3 | 深圳市第一建筑工程有限公司 | 219.91 |
| 4 | 中天建设集团有限公司 | 183.58 |
| 5 | 中国建筑第七工程局有限公司 | 86.78 |
| 合计 | 2,016.67 |
注：招商前海实业共为1,198家公寓销售客户代垫水电费。
2、合作方借款
依据前海自贸投资公司章程，股东在对合资公司的经营方针、投资计划、发展战略，财务预算及财务决算方案，公积金提取方案、利润分配方案和弥补亏损方案，考核、人事、投资、财务、薪酬管理制度等经营及财务相关活动表决时，以招商前海实业的投票意见确定相关议案是否通过。
招商前海实业在合资公司董事会7个席位中占有4个席位。董事会行使下列职权时，需经董事会全体董事过半数同意，这些事项主要包括：决定合资公司的经营计划和投资方案，决定会计政策和会计估计，决定合资公司总经理、财务总监的聘任或解聘及其报酬事项等，因此招商前海实业拥有对合资公司的权力。同时，招商前海实业从合资公司获取股利，视为享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
结合企业会计准则中控制三要素判断，招商前海实业拥有前海自贸投资的控制权。
根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条，上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在证券交易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。
相关合作方借款的借款方为前海建投及其关联方，前海建投系招商前海实业下属前海自贸投资的少数股东，并非招商前海实业的关联方，因此相关款项不涉及关联方非经营性资金占用。
另外，招商前海实业上述其他应收款主要系由于上市公司为提高资金使用效率对项目公司盈余资金调用而产生，系行业惯例及经营需要。在房地产行业中，对于项目公司各合作方股东将项目公司盈余资金按股权比例调配使用属于行业惯例，是房地产开发正常经营活动范畴的一部分，是必要的经营管理动作，有助于上市公司统筹各项目发展、加强经营。
综上所述，相关合作方借款、代垫水电费不构成非经营性资金占用。
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（六）结合南油集团与招商网络就数据中心项目合作方式及定价的具体约定、南油集团服务提供
情况及对应成本、费用金额等，进一步说明服务费约定分成比例的确定依据及公允性
1、 南油集团与招商网络就数据中心项目合作方式及定价的具体约定
在互联网全球化、移动设备普及化、云计算存储低成本化的背景下，蛇口网谷离岸数据中心系南油集团顺应市场发展机遇、整合系统内有效资源而打造。由南油集团负责投资建造，招商网络作为有资质从事广电业务和网络带宽运营的国有控股企业，具有跨境网络专线资源和丰富的专业市场运作经验，作为数据中心建成后的主要运营单位。
数据中心由南油集团投资建造，由招商网络负责经营，双方根据协议约定进行收入分成。
报告期内，基于蛇口网谷离岸数据中心项目可研报告中的投资收益测算并考虑南油集团的投资回收期，南油集团按照约定的分成比例（59%-65.5%），根据数据中心的经营收入，向招商网络收取数据服务费，该服务费的收取与招商网络和终端客户收取费用的情况挂钩。
根据项目合作协议，南油集团和招商网络按以下比例分配项目基本收入：
单位：%
| 年度 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
| 南油集团 | 59.00 | 64.00 | 65.50 | 65.50 | 65.50 | 65.50 | 65.00 | 65.00 | 64.50 | 64.50 |
| 招商网络 | 41.00 | 36.00 | 34.50 | 34.50 | 34.50 | 34.50 | 35.00 | 35.00 | 35.50 | 35.50 |
同时，对于超过可研报告预测水平的项目超额收入，南油集团按照40%的比例收取数据服务费。
2、 南油集团服务提供情况及对应成本、费用金额
南油集团在蛇口网谷离岸数据中心项目上负责项目的立项、场地租赁、投资、建设管理及运营管理工作，并承担基础设施和机房设备的固定资产折旧、摊销，租赁物业的租金、物管费，以及本体维修、电费、水费、印花税。招商网络负责带宽成本和日常运营及维护成本，包括人员工资、营销费用、运营费用、运维费用等。
报告期内，南油集团相关数据服务收入金额分别为1,912.31万元、4,785.26万元和5,184.83万元，相关收入金额的增加主要由于数据中心出租机柜的数量增加。相关成本、费用主要为固定资产的折旧以及水电费，报告期内收入基本未能覆盖相关成本费用，报告期内情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年 | 2020年 |
| 固定资产折旧 | 1,975.88 | 2,155.51 | 2,155.51 |
| 水电费 | 3,363.15 | 2,956.42 | 1,435.34 |
相关折旧金额较高，主要由于按照合同期限10年减去建设期作为折旧年限，相关会计处理较为谨慎；报告期内相关水电费的增加主要由于出租机柜增加导致耗电量增加。
3、进一步说明服务费约定分成比例的确定依据及公允性
综上所述，南油集团基于项目可研报告中的投资收益测算，按照协议约定的合理比例向招商网络收取蛇口网谷离岸数据中心数据服务费，南油集团负责蛇口网谷离岸数据中心项目的投资建设，并且承担了固定资产折旧、水电费等运营成本，因此分成比例高于招商网络具有合理性，该等约定具有公允性。
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二、 中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、基于对招商前海实业财务报表发表审计意见执行的审计程序，公司的上述陈述与我
们在审计过程中了解的情况一致。招商前海实业不存在存货或投资性房地产减值的情形。
2、基于对招商前海实业财务报表发表审计意见执行的审计程序，公司的上述陈述与我
们在审计过程中了解的情况一致。招商前海实业报告期内实际缴纳土地增值税与计提金额不存在较大差异，预提土地增值税计算准确。
3、基于对南油集团财务报表发表审计意见执行的审计程序，公司的上述陈述与我们在
审计过程中了解的情况一致。南油集团及下属公司就前海土地整备事项计提企业所得税计算准确，报告期内实际缴纳企业所得税与计提金额不存在较大差异，相关企业所得税后续计划在2023年完成缴纳，资金预计主要来源于招商蛇口的流动性支持，不存在流动性风险。
4、基于对招商前海实业财务报表发表审计意见执行的审计程序，公司的上述陈述与我们在审计过程中了解的情况一致。相关合作方借款履行了必要的决策与审批程序，在前海自贸投资提请还款的情况下欠款方有能力及时、足额还款，不存在影响未来土地开发计划及进度的潜在风险。
5、基于对招商前海实业财务报表发表审计意见执行的审计程序，公司的上述陈述与我
们在审计过程中了解的情况一致。相关合作方借款、代垫水电费不构成关联方非经营性资金占用。
6、基于对南油集团财务报表发表审计意见执行的审计程序，公司的上述陈述与我们在
审计过程中了解的情况一致。南油集团基于项目可研报告中的投资收益测算，按照协议约定的合理比例向招商网络收取蛇口网谷离岸数据中心数据服务费，该等约定具有公允性。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中国?上海
2023年5月16日