招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要
修订说明的公告
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“招商蛇口”）拟以发行股份方式购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限公司24%股权、招商局投资发展有限公司持有的深圳市招商前海实业发展有限公司2.89%股权，同时拟向包括招商局投资发展有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易预案已经上市公司第三届董事会2022年第十二次临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会2023年第二次临时会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年3月27日，招商蛇口收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次交易申请文件出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130003号）（以下简称“审核函”）。针对审核函中提及的事项，上市公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及配套文件，相关文件已于2023年4月12日进行披露。现根据深交所的进一步审核意见，公司与相关中介机构对《审核函》回复材料进行了修订，并对重组报告书（修订稿）再次进行了修订、补充及完善，重组报告书（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：
| 章节 | 修订内容 |
| 重大事项提示 | 在“八、其他需提醒投资者重点关注的事项”之“（一）业绩补偿安排”完善并修订了本次交易业绩承诺金额的合理性的相关分析 |
| 重大风险提示 | 1、完善了“一、前海土地开发的风险”、“四、标的公司土地及房屋权属风险”的相关表述； 2、新增“六、盈利能力波动的风险” |
| 第二节 上市公司基本情况 | 在“四、主要财务数据及财务指标”补充上市公司2022年度财务数据情况 |
| 第五节 标的资产评估情况 | 在“一、南油集团评估情况”之“（七）评估方法及参数的选取及理由、可实现性”完善并修订了招商驰迪T102-0296号入账价值依据评估基准日为2015年1月1日的评估结果的原因及本次交易涉及的T102-0296号/T102-0310号宗地评估值较前次评估入账金额变化的合理性、税务兜底约定未包括前海鸿昱持有土地的原因及协议的可执行性及是否有利于保护上市公司及中小股东利益、自贸时代中心在建项目剩余法评估的具体过程/主要参数的测算依据及合理性、T102-0279号宗地未在短期利用阶段剩余年限内采用收益法评估预测并对相应业绩作出补偿承诺的合理性及长期利用阶段是否符合适用剩余法评估的条件以及短期、长期利用阶段评估预测的主要参数及依据、南油集团收益法下未来租金增长率水平及空置率逐渐降低的可实现性以及主要参数变动对相关资产评估值及本次交易作价的影响、对启迪实业投资性房地产/存货采用市场法而非收益法或剩余法评估的依据及合理性、权属瑕疵事项对标的资产持续经营及本次交易评估作价的影响等事项的相关分析 |
| 第六节 发行普通股的情况 | 在“二、发行股份募集配套资金情况”之“（十）关于募集配套资金的补充说明事项”完善并修订了募投项目投资明细、募集资金具体用途、各项支出的测算依据及是否属于资本性支出本次配套募集资金补充流动资金及偿还债务规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定、10个募投项目是否均已部分或者全部预售、招商局集团/招商局轮船就本次交易前所持上市公司股份的锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定等事项的相关分析 |
| 第十二节 风险因素 | 1、完善了“二、与标的资产相关的风险”之“（六）前海土地开发的风险”、“（五）标的公司土地及房屋权属风险”的相关表述； 2、在“二、与标的资产相关的风险”之“（二）盈利能力波动的风险”增加了关于标的资产存在业绩下滑风险的表述 |
除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会二〇二三年五月十七日