| 证券代码：002809 | 证券简称：红墙股份 | 公告编号：2023-037 |
广东红墙新材料股份有限公司关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就
及注销期权的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月16日召开了第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年2月23日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。
2、公司通过内部公告栏公布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2020年2月25日至2020年3月8日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2020年3月10日披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
3、2020年3月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于同日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年3月17日，公司召开了第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司2020年股票期权激励计划激励
对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予事项进行了核查。
5、2020年4月9日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2020年4月8日完成了向54名激励对象授予100.90万份股票期权的首次授予登记工作，期权简称：红墙JLC2，期权代码：037857，股票期权的行权价格为16.68元/股。
6、2020年10月14日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对行权价格及数量的调整进行了审核。
7、2021年4月2日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
8、2022年4月28日，公司召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。
9、2023年5月16日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》、《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了审核。确定公司2020 年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件未成就，同意注销激励对象已经获授但尚未达到行权条件的467,160份股票期权。
二、公司本次注销部分已授予未行权股权激励计划股票期权的原因、数量
（一）业绩考核目标未达成
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）的相关规定，公司层面在行权期的3个考核会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面的第三个行权期绩效条件需满足下列两个条件之一：①以2018年净利润值为基数，2022年净利润2018年净利润增长率不低于40%；或②以2018年营业收入值为基数，2022年营业收入值较2018年营业收入值增长率不低于60%。如公司当年绩效考核未满足上述绩效考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年年度审计报告》，2022年的净利润较2018年净利润增长率低于40%，2022年的营业收入较2018年营业收入增长率低于60%。本次激励计划的第三个行权期公司层面的绩效考核不满足行权条件。
（二）根据本计划的相关规定，公司层面2022年的绩效考核未满足绩效考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于公司2022年度净利润增长率与营业收入增长率均未达到公司层面的业绩考核要求，本次激励计划中的44名激励对象已获授的股票期权当期合计467,160份均不得行权，由公司予以注销。本次注销在公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
上述“净利润”、“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
三、本次注销对公司的影响
本次公司注销部分股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次股权激励计划的第三个行权期公司层面业绩不满足业绩行权条件，第三个行权期行权条件未成就及公司本次注销股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划（草案）》
等相关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意公司本次对不符合行权条件的44名激励对象已获授的467,160份股票期权进行注销。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于公司层面2022年的绩效考核未达到业绩考核要求，公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就。公司董事会对第三个行权期行权条件未成就的44名激励对象已获授的467,160份股票期权进行注销的决定，符合公司实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及公司本次激励计划等相关要求，符合 2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、律师法律意见
经核查，本所律师认为：公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《2020年股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等文件的相关规定；公司尚需就本次注销事项依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十四次会议决议公告；
2、第四届监事会第三十一次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市通商（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2023年5月17日