长江证券承销保荐有限公司
关于浙江晨丰科技股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
2023年5月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购人披露的《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已与收购人订立财务顾问协议，并按照规定履行尽职调查义务，本财务顾问已对收购人披露的《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收购人披露内容不存在实质性差异；
、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；
、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人以及其他机构就本次收购发布的相关公告及备查文件。
财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。
目录
财务顾问声明 ...... 1
财务顾问承诺 ...... 2
目录 ...... 3
一、释义 ...... 4
二、财务顾问意见 ...... 5
（一）收购人编制的上市公司收购报告书及其摘要所披露的内容真实、准确、完整
（二）本次收购目的 ...... 5
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ...... 6
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导 ...... 7
（五）对收购人的收购资金来源的核查 ...... 7
（六）本次收购已履行和尚需履行的审批程序 ...... 8
（七）过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ...... 8
（八）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 ...... 9
（九）本次收购对上市公司影响的核查 ...... 12
（十）对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 16
（十一）与上市公司之间重大交易的核查 ...... 16
（十二）对收购人免于发出要约的核查 ...... 17
（十三）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 18
（十四）其他重要事项 ...... 18
（十五）本次交易中，收购人、长江保荐是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查 ...... 18
（十六）结论性意见 ...... 19
一、释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
| 晨丰科技、公司、本公司、上市公司、目标公司 | 指 | 浙江晨丰科技股份有限公司 |
| 收购人、受让方 | 指 | 丁闵 |
| 转让方、求精投资 | 指 | 海宁市求精投资有限公司 |
| 收购报告书 | 指 | 《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》 |
| 本报告、本财务顾问报告 | 指 | 《长江证券承销保荐有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 本次股份转让 | 指 | 求精投资将上市公司33,800,381股无限售流通股（占总股本的20%）以协议转让的方式转让给收购人 |
| 表决权放弃 | 指 | 海宁市求精投资有限公司、香港骥飞实业有限公司、魏一骥放弃合计持有的上市公司79,669,749股股份对应的表决权的行为或事项 |
| 本次向特定对象发行股票 | 指 | 浙江晨丰科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本次收购 | 指 | 收购人通过协议受让股份取得上市公司20%股份及控制权，并拟认购上市公司本次向特定对象发行的50,700,571股股票 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 2023年5月7日，浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵签署的《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效的股份认购协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2023年5月7日，丁闵与海宁市求精投资有限公司签署的《海宁市求精投资有限公司与丁闵关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《放弃表决权协议》 | 指 | 2023年5月7日，丁闵与海宁市求精投资有限公司、香港骥飞实业有限公司、魏一骥签署的《放弃表决权协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中证登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 长江保荐、财务顾问 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 最近三年 | 指 | 2020年、2021年及2022年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
二、财务顾问意见本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书及其摘要所披露的内容真实、准确、完整收购人已按照《证券法》《收购办法》和《格式准则第
号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，丁闵对收购人介绍、本次收购的决定及目的、本次收购方式、收购资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况及其他重大事项等内容进行了披露。
根据对收购人编制收购报告书及其摘要所依据的文件材料的认真核查以及对收购报告书及其摘要所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书及其摘要所披露的内容真实、准确、完整。
（二）本次收购目的
收购人在《收购报告书》中披露其收购目的如下：
“基于收购人对上市公司未来发展的信心，同时上市公司原控股股东、实际控制人根据自身情况有出让上市公司控制权的意愿，根据双方诉求，经过谈判协商，在符合双方利益基础上达成了本次收购的一致意见。通过本次股份转让，丁闵将成为晨丰科技的控股股东、实际控制人。本次收购有助于增强上市公司的资金实力，提升上市公司盈利水平和抗风险能力，增强上市公司的竞争力。
本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，改善上市公司资产质量，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况、收购实力和资信情况进行核查。
1、收购人基本情况
| 姓名 | 丁闵 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 34262319780728**** |
| 住所 | 辽宁省沈阳市和平区南三好街**** |
| 通讯地址 | 辽宁省沈阳市和平区南三好街**** |
| 通讯电话 | 1880243**** |
| 其他国家或地区的永久居留权 | 无 |
、收购人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。
经核查，收购人系中国公民，无境外永久居留权。截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人具备收购上市公司的主体资格。
、收购人具备收购的经济实力
收购人具有多年新能源行业从业经历，积累了一定的财富，收购人将以自有资金或自筹资金取得本次协议转让股份和向特定对象发行股份。
经核查，收购人具备本次收购所需的经济实力。
4、收购人具备规范运作上市公司的管理能力
收购人具备相应的经营管理经验和证券市场应有的法律意识，已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争、保持上市公司人员、资产、财务、机构和业务等方面独立性等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
、收购人不需要承担其他附加义务且具备履行相关义务能力经核查，本财务顾问认为，收购人除按收购报告书中已披露的相关承诺履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
6、收购人不存在不良诚信记录经核查，本财务顾问认为，收购人不存在未按期偿还大额债务、正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况，不存在其他重大失信行为。截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行持续督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
（五）对收购人的收购资金来源的核查
收购人关于本次收购的资金来源出具承诺，具体如下：
“本次通过协议转让取得上市公司股份的资金来源系本人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
“本次认购资金来源均系合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用公司及其他关联方资金用于认购晨丰科技本次向特定对象发行股票的情形。本人本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”
本次收购涉及的资金将按照《股份转让协议》及《附条件生效的股份认购协议》约定支付。
经核查收购人出具的承诺，本次交易的资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于支付本次交易价款的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（六）本次收购已履行和尚需履行的审批程序
本次收购已经履行的程序及获得的批准包括但不限于：
1、丁闵与海宁市求精投资有限公司签署了《股份转让协议》，丁闵与海宁市求精投资有限公司、香港骥飞实业有限公司、魏一骥签署《放弃表决权协议》。
2、上市公司于2023年5月7日召开董事会审议通过了向特定对象发行股份相关议案以及关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案。
本次收购尚未履行的批准程序包括但不限于：
本次股份转让尚需取得上海证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记。上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得股东大会审议通过、证券交易所审核通过及证监会同意注册，认购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。
本次收购是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（七）过渡期间保持上市公司稳定性的安排
《股份转让协议》对过渡期安排进行如下约定：
“4.1过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行，保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定，继续维持与现有客户的良好关系，保证上市公司经营不存在重大不利变化。
4.2
过渡期内，未经乙方书面同意，甲方保证目标公司及其子公司不得实施如下行为：
（1）修改公司章程，变更公司主营业务；（
）对合并报表范围以外的主体提供担保，从事股权投资，或从事与公司主营业务无关的购买资产行为；
（3）进行任何增资、减资、并购、重组、终止、清算等影响本协议目的实现的行为；
（
）变更或调整目标公司及其子公司的组织架构、关键管理人员任命、薪酬及福利制度、员工股权激励计划，或调整重要子公司的股权结构；
（
）目标公司及其子公司新增重大债务或放弃债权，但新增日常生产经营所需银行贷款除外；
（
）转让、出售或通过其他方式处置目标公司或子公司的资产累计超过1000万元；
（
）其他故意损害目标公司或子公司或乙方利益的情形。
4.3过渡期内，甲方不得在标的股份上设置质押、任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券。甲方不得以任何形式与第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动等安排进行磋商、谈判、合作。”
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
（八）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：
1、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在未来
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据上市公司与金麒麟新能源股份有限公司、国盛电力销售有限公司和辽宁华诺新能源有限公司签署的《支付现金购买资产协议》，上市公司拟以现金方式收购金麒麟新能源股份有限公司持有的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司和辽宁金麒麟新能源科技有限公司，国盛电力销售有限公司持有的辽宁国盛电力发展有限公司和奈曼旗广星配售电有限责任公司，辽宁华诺新能源有限公司持有的通辽市旺天新能源开发有限公司、通辽广星发电有限责任公司和赤峰东山新能源有限公司公司股权。收购人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。
除上述事项外，收购人在未来
个月内不存在其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。收购人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来
个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
3、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划根据《股份转让协议》，《放弃表决权协议》生效且上市公司股份转让完成后，收购人将成为上市公司控股股东，并拟对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整；调整后上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，
由收购人提名4名非独立董事，独立董事3名，由收购人提名2名独立董事；调整后上市公司监事会由
名监事组成，其中职工代表监事
名，由收购人提名
名监事，职工监事按选举程序选举产生；调整后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任。届时，公司将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
、对上市公司章程的修改计划截至本财务顾问报告签署日，《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的限制性条款。本次收购完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，收购人将根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次收购完成后的法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。届时，收购人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
6、对上市公司分红政策进行重大调整的计划截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在上市公司分红政策进行重大调整的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的
合法权益。
（九）本次收购对上市公司影响的核查
、对上市公司独立性的核查本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，收购人将充分保证上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。
为了保证丁闵取得上市公司控制权后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，丁闵（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
4、保证承诺人及承诺人控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选都通过合法程序进行，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
3、保证除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（五）机构独立
、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已出具承诺，保证上市公司在人员、资产、财务、业务和机构方面保持独立。
2、对同业竞争的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人控制的企业不存在从事与上市公司相同
或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。根据上市公司与丁闵控制的金麒麟新能源股份有限公司、国盛电力销售有限公司和辽宁华诺新能源有限公司签署的《支付现金购买资产协议》，相关标的公司收购完成后，上市公司控制的相关标的公司与收购人实际控制的国盛电力销售有限公司、内蒙古融盛电力有限公司存在同业竞争。其中内蒙古融盛电力有限公司已于2023年
月注销了蒙东电力交易中心的交易资格，已停止营业，目前正在办理工商登记注销；国盛电力销售有限公司目前已不再开展购售电销售代理服务业务，待其2022年度业务结算全部完成且剩余服务费到账后将予以注销。
为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，丁闵（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
、如上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但上市公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新开源或上市公司经营，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争或者上市公司有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。
4、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他公
司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业。
、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”经核查，本财务顾问认为，收购人已就避免同业竞争做出相关承诺，该等承诺切实可行。
、关于关联交易情况的核查除本次收购相关事项，截至本财务顾问报告签署日，收购人与上市公司不存在关联交易的情况。收购人控制的金麒麟新能源股份有限公司在后续经营过程中可能存在为标的公司提供电站建设和运维服务，从而产生关联交易。对于未来可能产生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》《关联交易决策制度》等内部规章制度履行关联交易审议程序，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
为规范与上市公司可能发生的关联交易，丁闵（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、本人与上市公司之间若发生关联交易，该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。
2、本人及本人关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不会损害上市公司和股东的利益。
3、上述承诺于承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司
造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，除本次收购相关事项，本财务顾问报告签署日前，收购人与上市公司不存在关联交易的情况。为了规范和减少关联交易，收购人出具了规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规范收购人与上市公司之间的关联交易情况。
（十）对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人未持有上市公司的股份，收购人通过协议转让取得的上市公司33,800,381股股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。上市公司发行的新股亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
表决权放弃生效且股份转让完成后，上市公司控股股东变更为丁闵，实际控制人变更为丁闵。根据《收购办法》，收购人持有的上市公司33,800,381股股份在上述股份过户完成后18个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
丁闵拟认购上市公司向其发行的A股股票50,700,571股（具体以上交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）。丁闵针对本次认购股份做出如下承诺：“若本人在晨丰科技拥有表决权的股份未超过晨丰科技已发行股份的30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起十八个月内不转让。若本人在晨丰科技拥有表决权的股份超过晨丰科技已发行股份的30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不转让。”
除上述情况外，截至本财务顾问报告签署日，收购人因本次收购而持有的上市公司股份不存在其他权利限制的情形。除收购报告书及已经披露的信息外，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。
（十一）与上市公司之间重大交易的核查
、与上市公司及其子公司之间的交易情况
除本次收购相关事项，在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其关
联方不存在与上市公司及其子公司进行其他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易在本财务顾问报告签署日前
个月内，收购人及其关联方与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。
、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排除本次收购相关事项，在本财务顾问报告签署日前
个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本次收购前，除本次收购相关事项外，收购人及其关联方与上市公司之间不存在交易情况，未发生收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。
本次收购完成后，收购人就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足上市公司的实际发展需要，维护上市公司和全体股东的合法权益。
（十二）对收购人免于发出要约的核查
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
丁闵通过协议转让取得晨丰科技33,800,381股股票（约占向特定对象发行前股本的20%），并拟认购晨丰科技向其发行的A股股票50,700,571股，本次协议转让及向特定对象发行A股股票完成后，丁闵直接持股比例增至38.46%。
丁闵针对本次股份认购做出如下承诺：“若本人在晨丰科技拥有表决权的股份未超过晨丰科技已发行股份的30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起十八个月内不转让。若本人在晨丰科技拥有表决权的股份超过晨丰科技已发行股份的30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不转让。”上市公司第三届董事会2023年第一次临时会议已审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会审议通过后，收购人方可免于发出要约。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购符合《收购办法》第六十三条相关规定，属于可以免于发出要约收购的情形。
（十三）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查上市公司公告及上市公司原控股股东、实际控制人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
（十四）其他重要事项
经核查，本次交易发生之日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
经核查，本次交易发生之日起前
个月内，收购人的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（十五）本次交易中，收购人、长江保荐是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对
象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本次收购中，长江保荐不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
本财务顾问认为，上述行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（十六）结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形。