中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 | 被保荐公司简称：芒果超媒（300413） |
| 保荐代表人姓名：姚旭东 | 联系电话：010-65051166 |
| 保荐代表人姓名：王琨 | 联系电话：010-65051166 |
一、 保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 2次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 参见下文“四、3”相关内容 |
| 6、发表专项意见情况 | |
| 项目 | 工作内容 |
| （1）发表专项意见次数 | 10次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2022年12月27日 |
| （3）培训的主要内容 | 对外担保和资金往来、关联交易、投资者保护等相关监管法规内容和案例的介绍 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 参见下文“四、3”相关内容 | |
| 10、发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、 | 无 | 不适用 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、关于股份限售的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、关于股份减持的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、关于分红的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、关于类金融业务的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 自2022年1月1日至2022年12月31日，中金公司受到中国证监会和深交所监管措施的具体情况如下： 1、2022年6月1日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]23号），因中金公司1笔场外期权合约对手方为非专业机构投资者，违反了相关规定，中国证监会对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。 2、2022年6月7日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]32号），因中金公司未按照《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的规定及时完成境外子公司整改等事项，中国证监会对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。 3、2022年8月10日，中金公司收到中国证监会辽宁监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2022]15号），因中金公司作为某公司债券的牵头主承销商及其第一期债券的主承销商，存在对承销业务中涉及的部分事项尽职调查不充分等未履行勤勉尽责义务的情况，中国证监会辽宁监管局决定对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。 4、2022年11月23日，中金公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2022]207号），因中金公司子公司中金前海（深圳）私募股权基金管理有限公司与中金前海（深圳）股权投资基金管理有限公司及管理的15只产品未按期完成整改、中金公司未能识别并拦截客户“逆回购”交易金额超过客户账户当日可用资金等事项，中国证监会北京证监局对中金公司采取责令改正的行政监管措施。 截至本报告出具日，中金公司就前述监管措施已经提交了相关整改报告或正在积极推进相关整改。 |
| 3、芒果超媒全资子公司向其控股子公司提供财务资助 | 2022年4月21日，芒果超媒第四届董事会第八次会议审议通过《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意芒果超媒全资子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）持股100%的小芒电子商务有限责任公司（以下简称“小芒电商”）进行增资扩股，快乐阳光放弃本次增资优先认缴出资权，由芒果超媒控股股东芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）出资28,600万元对小芒电商进行增资（增资后芒果传媒持股比例为33.33%）。截至2022年6月25日，小芒电商已收到28,600 |
| 报告事项 | 说明 |
| 万元增资款，并已完成工商变更登记手续。 2022年8月30日，芒果超媒第四届董事会第十一次会议审议通过《关于全资子公司筹划以债转股方式对其控股子公司进行增资的议案》。芒果超媒全资子公司快乐阳光对其控股子公司小芒电商存在2.75亿元借款余额，该借款是在芒果超媒控股股东芒果传媒增资小芒电商之前（即快乐阳光作为小芒电商的唯一股东期间）发生的，其业务实质为快乐阳光对原全资子公司日常经营性借款的延续。因芒果传媒对小芒电商增资并取得其参股权，前述快乐阳光对小芒电商的存续借款被动地构成了芒果超媒财务资助。快乐阳光拟通过合法合规的方式尽快解决。保荐机构已督促公司推进解决。 2023年5月10日，芒果超媒第四届董事会第十六次会议审议通过《关于公司全资子公司向其控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，芒果超媒全资子公司快乐阳光拟以自有资金向其控股子公司小芒电商提供总额度不超过40,300.00万元（含存量财务资助27,500.00万元）的财务资助，期限12个月，借款年利率为中国人民银行每月公告的一年期贷款市场报价利率（LPR），根据实际发生的借款金额和借款时间，到期归还本息。小芒电商其他股东芒果传媒因自身经营情况和资金安排，未能按出资比例相应提供财务资助，将按照出资比例对本次财务资助事项提供担保。该事项尚需提交芒果超媒股东大会审议。 | |
| 4、芒果超媒控股股东股权无偿划转暨实际控制人变更 | 根据湖南省财政厅关于湖南广播电视台转企改制有关事项的批复，芒果传媒的唯一股东湖南广播电视台将其所持的芒果传媒100%股权无偿划转给湖南广播影视集团有限公司（以下简称“湖南广播影视集团”）。芒果传媒的股权无偿划转已于2022年内完成工商变更登记。无偿划转完成后，芒果超媒控股股东未发生变化，仍为芒果传媒，亦不涉及其持有芒果超媒股份及表决权的变化；芒果传媒的唯一股东已由湖南广播电视台变更为湖南广播影视集团；经湖南省人民政府授权，湖南省国有文化资产监督管理委员会对湖南广播影视集团履行省属国有文化企业出资人职责，直接持有湖南广播影视集团100%股权，间接持有芒果超媒控股股东芒果传媒100%股权，成为芒果超媒的实际控制人。 湖南广播影视集团为湖南广播电视台的一体化运行公司，湖南广播电视台和湖南广播影视集团的管理模式为“一个党委、两个机构、一体化运行”。本次控制权变更事项不会对芒果超媒的正常生产经营造成不利影响，不存在损害芒果超媒和中小股东利益的情形。 |
| 5、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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姚旭东 王 琨
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年 月 日