傲农生物：向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)(2022年度财务数据更新版)

股票简称：傲农生物 股票代码：603363

福建傲农生物科技集团股份有限公司（住所：福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处）

向特定对象发行A股股票募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二三年〇五月

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声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、上海证券交易所本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、本次向特定对象发行A股股票情况

1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议、2022年第四次临时股东大会、第三届董事会第十九次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

最终发行对象在公司获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

3、本次向特定对象发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本871,058,222股的30%，即不超过261,317,466股（含本数）。

最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

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4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格由股东大会授权董事会在公司本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格相应进行调整。

5、发行对象认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

6、本次向特定对象发行的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

7、本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过18.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	实施主体	项目名称	拟投资总额	募集资金拟投入额
一、饲料建设类项目
1	石家庄傲农	石家庄傲农生物科技有限公司年产18万吨猪饲料项目（一期）	9,000.000	6,600.000
2	永州傲农	年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目	10,000.000	6,900.000
3	甘肃傲牧	年产24万吨生物饲料生产项目	12,000.000	8,600.000
4	黑龙江港中	黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目	11,000.000	8,500.000
5	漳州傲华生物	年产24万吨生物饲料项目	18,000.000	11,500.000
6	诏安傲农	年产24万吨禽料生产项目	12,000.000	7,500.000

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序号	实施主体	项目名称	拟投资总额	募集资金拟投入额
小计			72,000.000	49,600.000
二、食品建设类项目
1	山东傲农食品	年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期）	26,800.000	18,000.000
2	福建傲农食品	傲农肉制品生产项目	37,100.000	15,800.000
3	江西傲农食品	年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期）	20,000.000	16,500.000
小计			83,900.000	50,300.000
三、收购子公司少数股权项目
1	傲农生物	收购林俊昌等人持有的福建养宝19.07%的股权	6,446.026	6,446.026
2	畜牧投资	收购敖大国持有的湖北三匹34.00%的股权	19,720.000	19,720.000
小计			26,166.026	26,166.026
四、补充流动资金
1	补充流动资金		53,933.974	53,933.974
合计			236,000.000	180,000.000

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

8、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。

9、本次向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

10、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次发行可

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能摊薄股东即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次向特定对象发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本募集说明书第七节之“七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”。

虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

二、公司的相关风险

董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者注意以下风险：

（一）主要原材料价格波动的风险

公司生猪养殖业务的主要经营成本是饲料，而公司饲料业务的原材料主要包括玉米、豆粕、鱼粉等农副产品。玉米、豆粕和鱼粉三种主要原料占公司生产成本比例较高。玉米容易受气候变化、病虫害等自然灾害以及农民种植积极性等多方面因素的影响；豆粕、鱼粉等原料主要依赖于进口，容易受国际价格行情及国家进出口政策的影响。鱼粉价格还容易受到秘鲁等主要产地捕捞配额及实际捕鱼量的影响。公司主要原材料价格受到产量和下游需求等因素的影响，会出现一定幅度的波动，从而给公司的盈利能力带来不利影响。因此，公司存在原材料供应和价格波动风险。

（二）生猪价格下降的风险

我国生猪养殖行业具有一定的周期性，养殖户通常在猪肉价格较高时进入或

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扩大养殖规模，在猪肉价格较低时退出或减小养殖规模，从而影响市场供给量的稳定性，导致生猪价格出现一定的周期性波动。近十几年，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。受生猪价格波动的周期性影响，公司生猪养殖业务也将受到周期性供需变化，面临价格波动风险。另外，如生猪价格大幅下降会影响养殖户的生猪存栏量和饲养积极性，从而对公司的饲料经营造成一定的影响。近年来我国生猪价格波动情况如下图所示：

数据来源：Wind资讯

（三）经营业绩下滑的风险

2020年度、2021年度及2022年度，公司营业利润分别为96,562.17万元、-180,665.72万元及-131,139.78万元；归属于上市公司股东的净利润分别为57,298.93万元、-151,987.17万元及-103,902.63万元。公司产品中生猪价格存在周期性波动影响，2021年二季度以来我国生猪价格呈现处于较低位置，导致公司经营业绩呈现大幅下降的趋势。2022年下半年生猪价格虽有所回升但价格回升幅度有限且全年持续低迷月份较多，导致公司经营业绩仍处于亏损状态。随着公司生猪养殖业务规模及占比的提升，公司经营业绩与生猪价格相关度提高，如果未来生猪价格出现下滑等不利情形，则公司后续经营业绩可能存在大幅下滑的风险，极端情况下，不排除出现公司营业利润较上一年度下滑50%甚至发生持续亏损的风险。

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（四）子公司管理的风险

公司经过多年扩张，子公司数量、业务规模均较设立初期大幅增长。结合行业的经营模式，公司实施“统一管理、分散经营”的业务模式，对子公司实行统一标准的管理，对品牌、采购、人事、财务、信息、技术、质量标准等方面实行集中控制，保障公司生产经营的一致性。截至2022年12月31日，公司拥有323家控股子公司，业务覆盖全国31个省、市、自治区。根据2022年度的财务数据显示，在子公司中，有部分出现一定幅度的经营亏损。

若公司在管理机制、人力资源、子公司业务协调、信息沟通、内部资源配置、控制管理等方面不能适应公司未来业务发展的需要，将可能出现部分子公司管控风险、持续亏损或亏损扩大的情形，进而影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。

（五）非洲猪瘟风险

2018年8月生猪养殖业爆发非洲猪瘟以来，因非洲猪瘟具有较快的传播速度及较高的致病及死亡率，对生猪养殖业的疫病防控提出了较高要求。非洲猪瘟疫病的发生，一方面提高了生猪养殖的防控技术要求，促使养殖模式升级；另一方面导致疫病防控较弱的中小养殖场或养户主动退出，从而去产能化。非洲猪瘟的出现，对养殖行业既是机遇，也是挑战。

虽然自非洲猪瘟出现以来，公司高度重视，迅速启动防疫应急预案，确保公司生物资产的安全，但是仍可能因公司防控不力，而受到非洲猪瘟疫病带来的不利影响，从而影响公司盈利能力的风险。

公司除自身通过控股子公司开展生猪养殖业务外，还参股了少量养殖公司。如参股的养殖公司出现防控不力的情形，同样可能给公司的投资带来一定的损失的风险。

（六）资产负债率较高的风险

报告期内，公司业务快速扩张，在全国布局建立生产基地和销售网络，新建

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厂房、生产线等固定资产需要大量投资，同时公司业务增长需要大量的营运资金，除公司股东资金投入外，公司营运资金增长主要来自银行短期借款和供应商提供的商业信用等短期性债务。2022年12月31日，公司合并报表总负债1,522,858.63万元，其中流动负债为1,164,514.95万元；报告期末公司资产负债率为81.61%，流动比率为0.44；公司负债率较高，偿债能力指标较弱。

如果供应商的信用政策发生大幅变化或商业银行借款到期后无法及时续期，或公司经营情况恶化，将会导致公司现金流紧张，公司可能会无法及时偿还到期债务，将面临较大的偿债风险。

（七）存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为173,081.14万元、258,885.34万元及328,870.02万元，占流动资产的比例分别为49.11%、60.73%及64.29%。发行人存货主要为原材料、库存商品、周转材料及消耗性生物资产，其中消耗性生物资产占比较大，报告期内消耗性生物资产金额分别为84,849.40万元、159,846.68万元及211,188.67万元，占存货账面余额比例分别为48.96%、56.22%及58.99%。公司存货采用存货成本与可变现净值孰低法计价，若存货价格大幅下降，特别是生猪价格存在一定的周期性，在周期性价格下行一定价格时，可能导致发行人存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险，因此可能对发行人经营业绩产生较大不利影响。

（八）商誉减值风险

为促进公司业务快速发展，近年来公司收购了银祥肉业、湖北鑫成生物饲料有限公司、傲农佑康科技有限公司、江西赣达禽业有限公司等公司，上述交易均为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至2022年12月31日，公司商誉账面原值为48,782.36万元，已计提减值准备4,865.25万元，账面价值为43,917.12万元。根据《企业会计准则》规定，公司形成的商誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果被收购公司未来的经营情况不及预期，则公司可能存在商誉减值风险，因此可能对发行人经营业绩产生一定不利影响。

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（九）本次发行的审批风险

本次发行已经公司董事会及股东大会审议通过，还尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，公司本次向特定对象发行能否获得上海证券交易所审核通过和取得中国证监会同意注册，以及通过审核和获得同意注册的时间均存在不确定性。

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目录

声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 3

二、公司的相关风险 ...... 6

目录 ...... 11

释义 ...... 13

一、一般性释义 ...... 13

二、专业用语释义 ...... 15

第一节 发行人基本情况 ...... 18

一、发行人基本情况 ...... 18

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 19

三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 22

四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 54

五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 69

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 71

七、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ...... 72

八、最近一期经营业绩情况 ...... 75

第二节 本次证券发行概要 ...... 79

一、本次发行的背景与目的 ...... 79

二、发行对象与发行人的关系 ...... 82

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 83

四、募集资金金额及投向 ...... 85

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 86

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 86

七、本次发行方式取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 87

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 88

一、本次募集资金使用计划 ...... 88

二、本次募集资金投资项目具体情况 ...... 89

三、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ...... 109

四、本次募集资金投资项目立项、土地、环保等有关审批、批准或备案进展情况 ... 121五、募集资金投资项目实施主体的合作方情况及募集资金投资形式 ...... 123

六、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 126

七、本次募集资金用于研发投入的情况 ...... 126

八、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 126

九、发行人最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 127

第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 ...... 144

1-1-12一、收购林俊昌等18名自然人持有的福建养宝19.07%的股权 .................................... 144

二、收购敖大国持有的湖北三匹34%的股权 ...... 154

三、定价合理性对比分析 ...... 162

四、本次收购资产最近三年评估交易情况 ...... 163

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 164

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 164

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 164

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 165

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 165

第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 166

一、市场风险 ...... 166

二、经营风险 ...... 167

三、财务风险 ...... 171

四、政策风险 ...... 173

五、与本次发行相关的主要风险 ...... 176

六、其他风险 ...... 177

第七节 与本次发行相关的声明 ...... 179

一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 179

二、发行人控股股东及实际控制人声明 ...... 180

三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 189

四、律师事务所声明 ...... 191

五、会计师事务所声明 ...... 192

六、资产评估机构声明 ...... 193

七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 194

第八节 备查文件 ...... 198

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释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、一般性释义

傲农生物、公司、发行人	指	福建傲农生物科技集团股份有限公司
傲农投资	指	厦门傲农投资有限公司，系公司的控股股东
裕泽投资	指	厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）
傲芯种业	指	福建傲芯种业科技集团有限公司，系发行人全资子公司
漳州畜牧投资	指	漳州傲农畜牧投资有限公司，系发行人全资子公司
甘肃傲农	指	甘肃傲农饲料科技有限公司，系发行人控股子公司
甘肃傲牧	指	甘肃傲牧农业科技有限公司，系发行人控股子公司
广州傲农	指	广州傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司
哈尔滨傲凯	指	哈尔滨傲凯慧农饲料有限公司，系发行人控股子公司
黑龙江港中	指	黑龙江港中新能源科技发展有限公司，系发行人控股子公司哈尔滨傲凯之全资子公司
福建傲农食品	指	福建傲农食品有限公司，系发行人全资子公司
怀化傲农	指	怀化傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司
江苏傲农	指	江苏傲农生物科技有限公司，系发行人控股子公司
金华傲农	指	金华傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司
辽宁傲农	指	辽宁傲农饲料有限公司，系发行人全资子公司
茂名傲新	指	茂名傲新生物科技有限公司，系发行人控股子公司
四川傲农	指	四川傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司
亚太星原	指	亚太星原农牧科技海安有限公司，系发行人控股子公司
永州傲农	指	永州傲农生物科技有限公司，系发行人控股子公司
云南快大多	指	云南快大多畜牧科技有限公司，原名“玉溪快大多畜牧科技有限公司”，系发行人控股子公司云南傲新生物科技有限公司之控股子公司
广西柯新源	指	广西柯新源原种猪有限责任公司，系发行人全资子公司傲芯种业之控股子公司
乐山傲新	指	乐山傲新育种有限公司，系发行人全资子公司傲芯种业之全资子公司
上杭傲农	指	上杭傲农槐猪产业发展有限公司，系发行人全资子公司傲芯种业之全资子公司
襄阳傲新	指	襄阳傲新生态牧业有限公司，系发行人全资子公司漳州畜牧

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		投资之全资子公司
长春傲新	指	长春傲新农牧发展有限公司，系发行人控股子公司
诏安优农	指	诏安优农现代农业开发有限公司，系发行人控股子公司
吉安鸿图	指	吉安市吉州区鸿图养殖有限公司，系发行人全资子公司
吉水傲禧	指	吉水县傲禧农牧有限公司，系发行人全资子公司漳州畜牧投资之全资子公司
滨州傲农	指	滨州傲农现代农业开发有限公司，系发行人控股子公司
泰和富民	指	泰和县富民生态养殖科技有限公司，系发行人控股子公司
吉水傲诚	指	吉水县傲诚农牧有限公司，系发行人全资子公司傲芯种业之全资子公司
江西傲农食品	指	江西傲农食品有限公司，系发行人全资子公司厦门傲农食品之全资子公司
漳州傲华生物	指	漳州傲华生物科技有限公司，系发行人全资子公司
福建养宝	指	福建省养宝生物有限公司，系发行人控股子公司
泰和养宝	指	泰和养宝现代农业有限公司，系发行人控股子公司福建养宝之全资子公司
连城养旺	指	连城县养旺养殖有限公司，系发行人控股子公司福建养宝之全资子公司
山东傲农食品	指	山东傲农食品有限公司，系发行人控股子公司
石家庄傲农	指	石家庄傲农生物科技有限公司，系发行人控股子公司
厦门傲农食品	指	厦门傲农食品有限公司，系发行人全资子公司
宜丰傲农	指	宜丰傲农农业开发有限公司，系发行人全资子公司畜牧投资之全资子公司
宁德傲农	指	宁德傲农生物科技有限公司，系发行人控股子公司
傲网信息	指	傲网信息科技（厦门）有限公司，系发行人控股子公司
南昌傲农	指	南昌傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司
吉安现代农业	指	吉安市傲农现代农业科技有限公司，系发行人全资子公司傲芯种业之全资子公司
江西益昕葆	指	江西益昕葆生物科技有限公司，原名“江西傲新生物科技有限公司”，系发行人全资子公司福建益昕葆生物制药有限公司之全资子公司
湖北三匹	指	湖北三匹畜牧科技有限公司，系发行人全资子公司畜牧投资之控股子公司
湖北傲农畜牧	指	湖北傲农畜牧发展有限公司，系发行人全资子公司畜牧投资之控股子公司湖北三匹之全资子公司
庆云傲农	指	庆云傲农旭成现代农业开发有限公司，系发行人全资子公司漳州畜牧投资之全资子公司
上杭傲新	指	上杭傲新生态农业开发有限公司，系发行人全资子公司漳州畜牧投资之全资子公司

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畜牧投资	指	福建傲农畜牧投资有限公司，系发行人全资子公司
银祥肉业	指	厦门银祥肉业有限公司，系发行人控股子公司
永新傲农生物	指	永新县傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司
诏安傲农	指	诏安傲农饲料有限公司，系发行人全资子公司
保荐机构、主承销商、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
容诚所、审计机构	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
致同所	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉学评估公司	指	厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
董事会	指	福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
股东大会	指	福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会
监事会	指	福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会
公司章程	指	福建傲农生物科技集团股份有限公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第18号》	指	《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
报告期、最近三年	指	2020年、2021年和2022年
《股东大会议事规则》	指	《福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》	指	《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》
《关联交易管理办法》	指	《福建傲农生物科技集团股份有限公司关联交易管理办法》
《独立董事工作制度》	指	《福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事工作制度》
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
财政部	指	中华人民共和国财政部
国家税务总局	指	中华人民共和国国家税务总局
农业部、农业农村部	指	中华人民共和国农业农村部，原中华人民共和国农业部
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业用语释义

饲料

指

能提供饲养动物所需养分，保证健康，促进生产和生长，且在合理使用下不发生有害作用的可饲物质

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预混合饲料、添加剂预混料、预混料	指	由两种或两种以上饲料添加剂加载体按一定比例配制而成的均匀混合物，在配合饲料中添加量不超过10%。是饲料的核心部分，是生产浓缩饲料和配合饲料的核心原材料
浓缩饲料、浓缩料	指	主要指蛋白浓缩饲料，是根据不同动物、不同生产目的而配制的除能量饲料外的所有营养物质。养殖户可用能量饲料配以浓缩饲料配制成配合饲料
配合饲料、配合料	指	以动物的不同生长阶段、不同生理要求、不同生产用途的营养需要以及以饲料营养价值评定的实验和研究为基础，按科学配方把多种不同来源的饲料，依一定比例均匀混合，并按规定的工艺流程生产的商品饲料
教槽料	指	一种为代替全乳而配制的全价配合饲料，主要针对仔猪断奶前后的教槽、营养、免疫和生产需求而量身定做的产品
PSY	指	“Pigs Weaned per Sow per Year”的缩写，即母猪年产断奶仔猪数，是衡量母猪群繁殖性能最常用的指标，表示一头母猪一年提供的断奶成活仔猪数
长白猪	指	原产于丹麦，是世界著名的瘦肉型猪种。主要优点是产仔数多，生长发育快，省饲料，胴体瘦肉率高等，但抗逆性差，对饲料营养要求较高
杜洛克猪	指	产于美国，一般作为父系猪使用。体型高大、生长速度快、瘦肉率高，是当代世界著名瘦肉型猪种之一
能繁母猪	指	产过一胎仔猪、能够继续正常繁殖的母猪，也就是正常产过仔的母猪
后备母猪	指	一般指被选留后尚未参加配种的母猪
种猪	指	是一个统称，只能用来繁殖的猪，包括种公猪、种母猪，种猪一般具有良好的生产成绩、繁殖性能及遗传潜力
纯种猪、一元种猪和祖代猪	指	一个纯种品系，如约克夏猪、长白猪、杜洛克猪均为纯种猪，可以作为曾祖代和祖代。纯种猪一般都有该品系典型的品种特点，如杜洛克猪长速快、体型好；约克夏猪：产仔数多、母性好；纯种猪是选育的基础，因为不具备杂交优势，对饲养条件要求较高
二元种猪	指	两个不同品种纯种猪杂交的种猪，用于继续繁育三元猪
三元猪	指	二元种猪与其他品种种猪杂交的生猪，育肥后用于食用
商品猪	指	对外出售，用于市场消费的猪
育肥猪	指	正在催肥的猪，体重30公斤至出栏阶段的猪
保育猪	指	体重10公斤～30公斤阶段的猪
仔猪	指	刚出生～体重30公斤左右的猪
存栏量	指	期末实际存养的畜禽数量，是畜禽生产指标之一
出栏量	指	期末实际出栏宰杀或供应市场的畜禽数量，是畜禽生产指标之一
兽药	指	能调节畜禽机体功能、防治畜禽疾病的药物
猪OK平台	指	发行人开发的一种猪场管理信息化平台

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客户网	指	发行人开发的一种经销商与发行人、下游养殖户饲料购销信息交互平台，可用于经销商网上下单、对账和进销存管理
前期营养三阶段	指	发行人提出的一种猪饲料产品理念，是一个系统营养方案，分为：奶水阶段、教槽阶段和保育阶段
母猪营养三阶段	指	发行人提出的一种母猪饲料产品理念，是一个系统营养方案，分为：后备阶段、妊娠阶段和哺乳阶段

本募集说明书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。

1-1-18

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：福建傲农生物科技集团股份有限公司英文名称：Fujian Aonong Biological Technology Group Incorporation Limited注册资本：871,058,222元法定代表人：吴有林成立日期：2011年4月26日上市时间：2017年9月26日股票简称：傲农生物股票代码：603363股票上市地：上海证券交易所注册地址：福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处办公地址：厦门市思明区观音山国际运营中心10号楼12层邮政编码：361008联系电话：[phone]公司传真：[phone]公司网址：http://www.aonong.com.cn电子信箱：[e-mail]经营范围：一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；粮食收购；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；动物肠衣加工；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；食品生产；食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

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二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2023年4月30日，公司总股本为871,058,222股，其股本结构如下：

项目	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	144,258,544	16.56%
1、其他内资持股	130,198,914	14.95%
其中：境内非国有法人持股	112,839,059	12.95%
境内自然人持股	17,359,855	1.99%
2、股权激励限售股	14,059,630	1.61%
二、无限售条件流通股份	726,799,678	83.44%
其中：人民币普通股	726,799,678	83.44%
三、股份总数	871,058,222	100.00%

（二）前十名股东持股情况

截至2023年4月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

序号	持有人名称	持股数量（股）	持股比例	股东性质	限售股份数量（股）
1	傲农投资	322,416,869	37.01%	境内非国有法人	78,119,349
2	吴有林	105,479,292	12.11%	境内自然人	17,359,855
3	裕泽投资	34,719,710	3.99%	境内非国有法人	34,719,710
4	黄祖尧	6,135,320	0.70%	境内自然人	-
5	浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧养殖交易型开放式指数证券投资基金	4,702,230	0.54%	境内非国有法人	-
6	吴有材	3,176,029	0.36%	境内自然人	-
7	温庆琪	2,480,151	0.28%	境内自然人	-
8	张敬学	2,389,590	0.27%	境内自然人	-
9	方晖	2,315,000	0.27%	境内自然人	-
10	肖裕福	2,219,347	0.25%	境内自然人	-
合计		486,033,538	55.78%	-	130,198,914

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（三）控股股东和实际控制人情况

1、股权控制关系

截至本募集说明书签署日，公司股权控制关系如下：

2、控股股东情况

公司的控股股东为傲农投资，其直接持有公司322,416,869股股份，占公司总股本的37.01%。傲农投资的基本情况如下表：

公司名称	厦门傲农投资有限公司
成立日期	2015年2月17日
法定代表人	吴有林
注册资本	10,000.00万元
实收资本	7,297.8657万元
住所	厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515
经营范围	对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。

傲农投资的控股股东为吴有林。截至2023年4月30日，傲农投资的股权结构情况如下表：

序号	股东姓名	认缴出资金额（万元）	认缴出资比例
1	吴有林	5,563.7787	55.64%
2	周通	492.60	4.93%
3	黄祖尧	487.5718	4.88%

55.64%

37.01%3.99%

70.00%

傲农生物傲农投资裕泽投资

吴有林

12.11%

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序号	股东姓名	认缴出资金额（万元）	认缴出资比例
4	温庆琪	291.40	2.91%
5	刘国梁	257.97	2.58%
6	张敬学	237.53	2.38%
7	彭成洲	237.53	2.38%
8	饶晓勇	237.53	2.38%
9	杨再龙	179.69	1.80%
10	万国锋	170.68	1.71%
11	黄华栋	168.22	1.68%
12	吴有材	162.23	1.62%
13	刘勇	161.21	1.61%
14	周新卫	129.80	1.30%
15	李朝阳	129.80	1.30%
16	杨辉	129.80	1.30%
17	罗梁财	125.29	1.25%
18	夏小林	119.81	1.20%
19	叶俊标	78.25	0.78%
20	郑永才	78.22	0.78%
21	侯浩峰	56.54	0.57%
22	张书金	53.27	0.53%
23	仲伟迎	53.27	0.53%
24	赖军	52.6995	0.53%
25	徐翠珍	48.94	0.49%
26	邹海强	39.93	0.40%
27	彭财苟	37.97	0.38%
28	肖俊峰	36.24	0.36%
29	余琰	32.30	0.32%
30	李海峰	31.94	0.32%
31	闫卫飞	26.77	0.27%
32	李兵	25.07	0.25%
33	梁世仁	22.97	0.23%
34	郭靖	22.50	0.23%
35	杨晨	20.68	0.21%
合计		10,000	100.00%

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3、实际控制人情况

发行人实际控制人为吴有林先生，吴有林先生直接持有傲农生物12.11%的股权，并通过持股55.64%的傲农投资及70.00%的裕泽投资分别间接控制傲农生物

37.01%、3.99%的股权，其通过直接和间接方式合计控制公司53.11%的表决权，为公司的实际控制人。

吴有林先生：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于江西生物科技职业学院；曾任职于大北农集团福建事业部，现任公司董事长、总经理。

自公司上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生过变更。

三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况

公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品等核心产业，主营业务符合我国相关产业政策。2022年公司饲料业务、生猪养殖业务、屠宰食品业务收入占主营业收入比例分别为53.89%、25.23%、13.89%。根据《2017年国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，公司饲料业务属于“C13农副食品加工业——C1329其他饲料加工”，指适用于农场、农户饲养牲畜、家禽、水产品的饲料生产加工和用低值水产品及水产品加工废弃物（如鱼骨、内脏、虾壳）等为主要原料的饲料加工；公司养殖业务属于“A03畜牧业——0313猪的饲养”；公司屠宰食品业务中屠宰属于“C13农副食品加工业——C1351牲畜屠宰”，指对各种牲畜进行宰杀，以及鲜肉冷冻等保鲜活动，但不包括商业冷藏活动，食品属于“C13农副食品加工业——C1353肉制品及副产品加工”，指主要以各种畜、禽肉及畜、禽副产品为原料加工成熟肉制品。

公司自成立以来以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景，秉承“以农为傲，惠及民生”的使命，致力于成为世界一流的农牧食品企业。目前公司围绕“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，搭建“产业（饲料、养猪、屠宰及食品、原料贸易）+农业互联网+客户支持服务”的全方位、全要素的农业产业链平台，致力于将产业链上下游各项业务做大做强，并通过不断优化、加强各项业务之间的联系和协作，提升生猪产业链价值，最终形成公司产业链一体化竞争优势。

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报告期内，发行人饲料业务占营业收入的比例均超过50%，同时生猪养殖业务呈现快速的发展趋势。

（一）发行人所处行业的主要特点

1、行业主要产业政策

饲料及生猪养殖产业的发展不仅为现代农业提供坚实的物质基础，也为粮食和粮油食品工业副产物高效转化提供有效途径，对促进农业增效、农民增收和农村发展具有不可替代的作用。近年来，饲料及生猪养殖行业一直受到国家政策方面的大力支持和推进，其主要的产业政策如下：

（1）《关于促进饲料业持续健康发展的若干意见》

2002年7月，农业部颁布《关于饲料业持续健康发展的若干意见》，提出“发展饲料业是推进农业和农村经济结构战略性调整的重要方面。大力发展饲料业，不仅能够带动饲料作物种植和养殖业的发展，促进农业结构调整和优化，而且还可以促进粮食加工、转化与增值，推进第二、三产业的发展，提高农业的综合效益”。若干意见同时指出，要从“充分认识饲料业持续健康发展的重要意义，明确饲料生产和安全监管的目标，优化饲料产业结构和布局，大力推进饲料业科技进步，依法加强饲料质量安全监管，进一步深化饲料企业改革，加强对饲料工作的领导”等多个方面促进我国饲料行业健康发展。

（2）《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》

2019年12月，农业农村部印发《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》，提出：“生产恢复目标：今年要尽快遏制生猪存栏下滑势头，确保年底前止跌回升，确保明年元旦春节和全国“两会”期间猪肉市场供应基本稳定；确保2020年年底前产能基本恢复到接近常年的水平。

产销平衡总体要求：东北、黄淮海、中南地区（辽宁、吉林、黑龙江、河北、安徽、河南、山东、江西、湖南、湖北、广西）为生猪及产品调出区，要为全国稳产保供大局作出贡献，实现稳产增产；东南沿海地区（天津、江苏、浙江、广东、福建）为主销区，自给率要达到并保持在70%左右；北京、上海等特大城市要通过跨区合作建立养殖基地等方式保证掌控猪源达到消费需求的70%；西南、

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西北等地区（内蒙古、山西、海南、四川、重庆、贵州、云南、西藏、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆）为产销平衡区，要确保做到基本自给。各地要分解任务到县（市、区、旗），确保任务落实到位。”同时提出落实生猪规模化养殖场建设补助项目、加大农机购置补贴支持力度、保障养殖用地、落实财政支持项目、加大金融保险支持、继续开展生猪养殖标准化示范创建活动、帮扶中小养殖户恢复生产、开展禁养区清理工作、推进养殖项目环评“放管服”改革等重点任务，对恢复生猪生产进行扶持。

（3）《农业农村部办公厅关于加快生猪种业高质量发展的通知》为深入贯彻党的十九届五中全会精神，落实国务院促进畜牧业高质量发展、稳定生猪生产以及建设现代种业有关部署要求，2020年12月农业农村部办公厅发布了《关于加快生猪种业高质量发展的通知》，提出：加强地方猪遗传资源保护利用、完善生猪种业创新体制机制（各地要积极落实全国生猪遗传改良计划各项任务，相关项目要优先支持国家生猪核心育种场，鼓励支持利用地方猪遗传资源创制育种新素材）、着力保障优良种猪供给（支持建设一批现代化高标准的商业化种公猪站，推广人工授精新技术及冷冻精液保存技术，加速优秀基因传递；加快种猪场（含地方猪保种场）基础设施升级和改造，提高智能化和信息化水平）、强化种猪市场监管（合理引进和科学利用国外优良种猪资源，严格执行种猪及精液进口技术要求）、加大政策支持力度（配合生态环境部规范禁养区划定管理工作，不得擅自、超范围将地方猪保种场、国家生猪核心育种场划入禁养区，对禁养区内确需关停搬迁的，要优先安排用地支持异地重建，先建后拆）、加强组织领导。

（4）《农业农村部、国家发展改革委、财政部等关于促进生猪产业持续健康发展的意见》

2021年8月，农业农村部、国家发展改革委、财政部、生态环境部、商务部、银保监会联合颁布《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》，意见提出：“以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，按照党中央、国务院决策部署，以保障猪肉基本自给为目标，建立预警及时、措施精准、响应高效的生猪生产逆周期调控机制，激

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发市场主体发展活力，不断提升生猪产业质量、效益和竞争力，形成长期稳定的猪肉供应安全保障能力，更好满足人民群众消费需求。”“用5-10年时间，基本形成产出高效、产品安全、资源节约、环境友好、调控有效的生猪产业高质量发展新格局，产业竞争力大幅提升，疫病防控能力明显增强，政策保障体系基本完善，市场周期性波动得到有效缓解，猪肉供应安全保障能力持续增强，自给率保持在95%左右。”同时提出“稳定生猪生产长效性支持政策”、“建立生猪生产逆周期调控机制”、“完善生猪稳产保供综合应急体系”、“持续推进生猪产业现代化”等政策方针。

（5）《农业农村部办公厅关于加快推进种业基地现代化建设的指导意见》2022年9月，农业农村部办公厅发布《关于加快推进种业基地现代化建设的指导意见》，意见指出：要加强畜禽种业基地布局，建设现代化畜禽种业基地，以生猪等畜禽为重点，“在畜禽种业优势区遴选建设一批国家畜禽核心育种场、扩繁基地和种公畜站”，“布局建设一批省级畜禽种业基地，健全省级畜禽良种繁育体系，保障畜牧业种源供给”，“各地要支持国家畜禽核心育种场（基地、站）加强场区设施标准化建设”，加强饲喂、测评等自动化、现代化建设，构建疫病防护建设体系，为基地建设创造良好的发展环境和保障措施。

（6）《中共中央 国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》

2023年1月2日，《中共中央国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》发布，涉及畜禽养殖方面政策如下：①发展现代设施农业，推进畜禽规模化养殖场，鼓励地方给予信贷支持；②“树立大食物观，加快构建粮经饲统筹、农林牧渔结合、植物动物微生物并举的多元化食物供给体系，分领域制定实施方案”；③“落实生猪稳产保供省负总责，强化以能繁母猪为主的生猪产能调控”；④深入实施种业振兴行动，扎实推进国家育种联合攻关和畜禽遗传改良计划；⑤促进农民就业增收，促进农业经营增效；⑥“撬动金融和社会资本按市场化原则更多投向农业农村”。

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（7）《畜禽屠宰“严规范 促提升 保安全”三年行动方案》

2023年4月7日，农业农村部发布《畜禽屠宰“严规范促提升保安全”三年行动方案》，指出“通过实施三年行动，到2025年，全国畜禽屠宰布局结构进一步优化，屠宰产能向养殖主产区集聚，与养殖产能匹配度明显提高；落后产能有序压减，……畜禽屠宰产能利用率和行业集中度稳步提高，畜禽屠宰规范化机械化智能化水平明显提升；生猪屠宰企业全部实施屠宰质量管理规范，部级生猪屠宰标准化建设示范单位达200家以上，其他畜禽屠宰标准化创建稳步开展”。

同时要求“加强政策支持”，提出“各地要积极推动出台促进畜禽屠宰行业发展的政策措施，支持畜禽屠宰企业参与国家现代农业产业园、优势特色产业集群、农业产业强镇等项目建设，提升畜禽屠宰企业机械化智能化水平，支持符合条件的畜禽屠宰企业申请认定农业产业化重点龙头企业。推动屠宰加工机械装备研发和畜禽产品冷链加工配送体系建设。落实农产品初加工企业所得税优惠、鲜活农产品运输‘绿色通道’、无害化处理补助和金融助力畜牧业高质量发展等政策，支持屠宰企业发展。”

2、发行人所处行业的市场概况

（1）饲料行业概况

①我国工业饲料产量

饲料行业是我国国民经济中不可或缺的重要行业，作为连接种植业与养殖业的饲料行业，其发展对促进粮食高效转化增值、农产品精深加工和畜牧水产养殖起到良好的基础支撑和保证作用。饲料行业发展水平的高低，已成为衡量现代农牧业发展程度的重要标志。

我国饲料业起步于上世纪70年代，经过四十多年的发展，已形成了以饲料加工业、饲料原料工业、饲料添加剂工业、饲料机械工业以及饲料科研教育、质量安全检测与监管体系等为支撑的比较完整的饲料工业体系，饲料产品品种齐全。我国饲料工业伴随着畜禽、水产养殖业的快速发展而迅猛发展，从1992年起饲料总产量跃居世界第二位，到2011年我国饲料总产量跃居全球第一，2015年我国饲料产量首次突破2亿吨，至2022年已经连续12年占据世界饲料总产量首位。

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我国饲料产量自1990年的3,194万吨至2022年的30,223万吨，年均复合增长率达7.28%。根据全国饲料工作办公室历年发布的《饲料工业年鉴》和《全国饲料工业统计资料》，我国1990年至2022年工业饲料产量如下图所示：

数据来源：饲料工业年鉴、全国饲料工业统计资料

②我国饲料品种分布

猪饲料和禽饲料是我国饲料产品结构中的主要品种。根据全国饲料工作办公室发布的历年《饲料工业年鉴》和《全国饲料工业统计资料》，我国2006年至2022年养殖类别的饲料品种产量如下表：

单位：万吨

年份	猪饲料	蛋禽饲料	肉禽饲料	水产饲料	反刍饲料	其他饲料	产量合计
2006年	4,015	2,203	2,897	1,241	463	241	11,060
2007年	4,001	2,518	3,661	1,326	568	256	12,330
2008年	4,577	2,666	4,212	1,339	571	303	13,668
2009年	5,243	2,761	4,478	1,464	591	276	14,813
2010年	5,947	3,008	4,735	1,502	728	282	16,202
2011年	6,830	3,173	5,283	1,684	775	318	18,063
2012年	7,722	3,229	5,514	1,892	775	317	19,449
2013年	8,411	3,035	4,947	1,864	795	288	19,340

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年份	猪饲料	蛋禽饲料	肉禽饲料	水产饲料	反刍饲料	其他饲料	产量合计
2014年	8,616	2,902	5,033	1,903	876	397	19,727
2015年	8,344	3,020	5,515	1,893	884	354	20,009
2016年	8,726	3,005	6,011	1,930	880	366	20,918
2017年	9,810	2,931	6,015	2,080	923	403	22,161
2018年	9,720	2,984	6,509	2,211	1,004	360	22,788
2019年	7,663	3,117	8,465	2,203	1,109	328	22,885
2020年	8,923	3,352	9,176	2,124	1,319	382	25,276
2021年	13,077	3,231	8,910	2,293	1,480	353.5	29,344
2022年	13,598	3,211	8,925	2,526	1,617	347	30,223

数据来源：饲料工业年鉴、全国饲料工业统计资料

猪饲料在我国饲料市场上占据重要地位，与猪肉在我国膳食结构中占有重要地位密切相关。2006年至2022年，我国猪饲料产量如下图所示：

数据来源：饲料工业年鉴、全国饲料工业统计资料

从2006年至2022年，猪饲料产量由4,015万吨增长至13,598万吨，年均复合增长率为7.92%，2006-2018年猪饲料产量为我国饲料市场最大的品种。2018年8月以来我国爆发了非洲猪瘟疫病，导致我国生猪存栏量呈现大幅下滑，2019年我国猪饲料产量同比下降21.16%，占饲料总产量的比例由2018年度的42.65%下降至2019年的33.48%，而肉禽饲料占饲料总产量的比例由2018年度的28.56%

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上升至2019年的36.99%。2020年以来生猪养殖行业的逐渐恢复，养殖量持续攀升，2021年猪饲料产量同比上升46.55%，占饲料总产量的比例上升至44.56%，而肉禽饲料占饲料总量的比例降至30.36%。2022年猪饲料产量较上年同期上升

3.83%，占饲料总产量的比例上升至44.99%，肉禽饲料占饲料总量的比例降至

29.53%。

③我国饲料行业地域分布

从区域发展来看，国内饲料行业的产业区域主要集中在东部沿海地区和部分省份。2022年，全国饲料产量超千万吨省份13个，与上年持平，按产量排序分别为山东、广东、广西、辽宁、河南、江苏、河北、四川、湖北、湖南、福建、安徽、江西。其中，山东省产量达4,484.8万吨，同比增长0.2%；广东省产量3,527.2万吨，同比下降1.3%；山东和广东两省饲料工业总产值继续保持在千亿以上，分别为1,712亿元和1,517亿元，同比分别增长7.20%和2.36%。全国有22个省份的饲料同比增长，其中宁夏、福建、内蒙古、安徽、河南等5个省份增幅超过10%。

（2）生猪养殖及屠宰行业概况

①全球猪肉生产及消费情况

Ⅰ、猪肉生产情况

根据美国农业部（USDA）的统计数据，2009年至2018年全球猪肉产量整体保持稳定增长，从2009年的9,999.80万吨，增长到2018年的11,192.10万吨，年均复合增长率为1.26%。2019年受“非洲猪瘟”疫病的影响，我国猪肉产量出现较大幅度下降，导致全球产量出现下滑，2019年全球猪肉产量较2018年下降约

9.73%。2020年全球猪肉产量持续下滑，同比下滑5.22%。随着我国2020年以来生猪养殖行业的逐渐恢复，2021年全球猪肉产量恢复至历史平均水平，同比增长约12.37%，2022年猪肉产量较上年增长6.15%。

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数据来源：Wind资讯从全球猪肉生产地区来看，2022年度前三大猪肉生产国/地区分别为中国、欧盟及美国，三者猪肉总产量合计占全球总产量的78.66%，其中我国为猪肉生产第一大国，2022年我国猪肉产量占全球猪肉总产量的48.36%。全球主要猪肉生产国家/地区近年的猪肉产量情况如下图所示：

数据来源：Wind资讯

Ⅱ、猪肉消费情况

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根据美国农业部（USDA）的统计数据，2009年至2018年全球猪肉消费量同样保持稳定增长，从2009年的9,979.40万吨，增长到2018年的11,103.60万吨，年均复合增长率为1.19%。2019年度全球猪肉消费量较2018年度减少1,120.90万吨，主要系2019年度我国猪肉消费量较2018年度下降1,042.90万吨所致。2020年全球猪肉消费量持续下滑，同比下降4.78%，我国猪肉消费量下降334.50万吨。2021年随着我国生猪养殖行业景气度提升，全球猪肉消费量快速增长，同比增长

12.58%；2022年全球猪肉消费量同比增长5.61%。

数据来源：Wind资讯

世界主要的猪肉消费国家/地区为中国、欧盟、美国、俄罗斯、巴西等，其中中国为全球第一大猪肉消费国，2022年度，我国猪肉消费量占全球总消费量的

50.65%，各主要国家和地区近年来猪肉消费量情况如下图所示：

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数据来源：Wind资讯

②我国生猪行业概况

Ⅰ、我国生猪存栏情况根据国家统计局数据显示，近年来我国生猪存栏出现持续下降趋势，2009年-2019年间，中国生猪年末存栏总体呈现下降态势，从2009年末的47,177.21万头下降至2019年末的31,040.69万头。2020年以来生猪养殖行业有所恢复，年末存栏量达40,650.00万头，2021年末生猪存栏量达44,922.42万头，2022年末生猪存栏量达45,256.00万头，较上年同期略有增长。

我国生猪年末存栏情况如下：

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数据来源：国家统计局Ⅱ、我国生猪出栏情况根据国家统计局数据，2009年至2018年我国生猪出栏量总体保持稳定增长，从2009年的64,465.00万头增长至2018年的69,382.00万头，年复合增长率为

0.82%。2018年8月我国爆发了非洲猪瘟，导致2019年度生猪出栏为54,419.00万头，较2018年度下降21.57%。2020年度生猪出栏数量继续下滑至52,704.00万头，同比下降3.15%。2021年生猪出栏量恢复至历史平均水平，较上年末增长

27.37%，2022年生猪出栏量达69,995.00万头，较上年同期增长4.27%。

数据来源：国家统计局Ⅲ、能繁母猪年末存栏量情况2009年-2018年间能繁母猪存栏量占生猪存栏总量的比例基本保持在9%-11%的区间。2009年-2012年，我国能繁母猪年末存栏量从4,910万头增长到5,068万头，年均增长1.06%；2013年以来受环保政策趋严及部分散养户退出等因素加上非洲猪瘟疫病的影响，我国能繁母猪年末存栏量下降明显，从2013年末的4,938万头下降至2019年末的2,045万头，下降幅度达到58.59%。2018年8月我国爆发了严重的非洲猪瘟，加之生猪价格处于周期性低谷，导致2019年末我国能繁母猪存栏较2018年同期末下降31.56%。由于2018年末、2019年末能繁母猪存栏量大幅减少，2019年、2020年商品猪、种猪价格持续高位运行，2020年生猪养殖规模迅速恢复，2020年末能繁母猪存栏量4,161万头，同比增长103.47%，2021

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年末存栏量达4,329万头，同比微增4.04%，2022年末存栏量达4,390万头，较上年同期微增1.41%。

数据来源：Wind资讯Ⅳ、我国生猪价格波动情况2007年1月-2022年10月，我国生猪价格呈现较为明显的周期性波动，约3-4年一个周期。2011年及2016年我国生猪价格较高，生猪价格最高达20元/千克左右；2010年、2014年及2018年度生猪价格较为低迷，最低降至10元/千克左右；2015年以来，受我国环保要求趋严、东部沿海地区猪场拆迁、能繁母猪数量下降等影响，我国猪肉价格不断上升；2016年下半年以来，由于补栏的增加，猪肉价格呈现下降的态势；2018年8月，随着非洲猪瘟的爆发，部分养殖户受到疫病防控压力影响，逐渐退出或缩小养殖规模，使得我国能繁母猪及生猪存栏量持续大幅下降，生猪价格出现快速回升。2019年至2020年，受生猪供应持续紧缺影响，生猪价格持续高位波动。2020年底至2021年6月，随着生猪产能的逐步恢复，生猪价格回落。2022年1月以来生猪价格低迷月份居多，2023年一季度处于我国春节后价格低谷期，预计未来生猪价格将逐步恢复并保持相对平稳状态。

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数据来源：Wind资讯

③我国猪肉产品情况

我国是全球最大的猪肉消费国，亦是全球最大的猪肉生产国，根据国家统计局数据显示，2009年至2014年我国猪肉生产量及消费量呈稳定增长趋势；2015年至2018年我国猪肉生产量及消费量整体略有下降，但下降幅度较小。2009年至2018年，我国猪肉生产量由2009年的4,932.85万吨增长至2018年的5,403.70万吨，年复合增长率达1.02%，猪肉消费量由2009年的4,936.50万吨增长至2018年的5,529.50万吨，年复合增长率达1.27%；2018年下半年开始由于受非洲猪瘟影响，2019年、2020年我国猪肉产量及消费量均出现下降，2020年我国猪肉产量及消费量分别为4,113.30万吨、4,152.10万吨，2021年初随着生猪养殖行业景气度逐渐恢复，猪肉产量及消费量增长至历史平均水平，分别达5,295.90万吨、5,172.60万吨，较上年同期分别增长28.75%、24.58%；2022年猪肉产量及消费量分别达5,541.00万吨、5,743.40万吨，较上年同期分别增长4.63%、11.04%。

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数据来源：Wind资讯受我国居民饮食习惯影响，猪肉及其制品成为我国居民主要的动物蛋白摄入来源，猪肉产品消费量在我国肉禽类产品中一直占据主导地位，占比均超过50%。2019年、2020年受非洲猪瘟影响，猪肉产品消费量占比有所下降。国家统计局数据显示，2021年我国居民人均猪肉消费量占肉禽及其制品消费量的比例达60.87%，同比上升7.96个百分点。

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数据来源：Wind资讯

作为猪肉消费大国，猪肉食品的质量安全关系到人民群众的身体健康乃至生命安全，而生猪屠宰为猪肉生产的关键环节，近年来我国对生猪屠宰行业不断加强制度监管，根据2021年修订的《生猪屠宰管理条例》，我国实行“生猪定点屠宰、集中检疫制度”。农业部的统计数据显示，2018年我国规模以上生猪定点屠宰企业屠宰量为2.43亿头，2019年、2020年受非洲猪瘟影响屠宰量急剧下降，2020年我国规模以上生猪定点屠宰企业屠宰量下降至1.63亿头，2021年随着生猪养殖行业逐步恢复，我国规模以上生猪定点屠宰企业屠宰量回升至2.65亿头，同比上升62.91%；2022年规模以上生猪定点屠宰企业屠宰量持续增加，达2.85亿头，同比上升7.75%。

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3、行业技术水平特点

现代饲料科技成果的应用，大大提高了饲料转化效率，节约了大量的饲料用粮。动物全程饲养平均饲料转化效率（即动物增加每公斤活体重所需消耗饲料量）大大提高，饲养周期亦大幅度缩短。饲料转化率的提高来源于饲料加工工艺提升、饲料营养品质改善、育种技术进步及科学饲养管理水平的提升等。

（1）饲料行业

①饲料配方水平不断提升

饲料配方是指通过不同饲料原料的最优组合来满足动物的营养需求，例如猪用饲料是用玉米、豆粕、鱼粉和其他原料以一定的比例混合加工而成的。饲料配方是实现饲料生产的核心。目前，国内饲料企业普遍采用“最低成本配方技术”，即以满足一定生产水平下畜禽的营养需要量为基础，设定一定范围内的约束条件，以单位饲料成本最低为目标函数，应用计算机筛选最优配方。饲料配方需要综合考虑动物的营养学标准（不同类型动物、不同品种、不同的饲喂阶段）、饲料原料的营养成分（原料的营养成分与产地、季节、水分含量等密切相关）、饲料原料价格、养殖模式和养殖环境等因素。

目前，我国部分大型饲料企业的配方水平经过长期的研发投入和数据积累，已经逐渐赶上发达国家水平，饲料质量逐渐提高。以猪用饲料为例，国内饲料企业在全球范围内筛选合适的饲料原料，从美国和巴西买入大豆、从美国买进玉米和玉米酒精糟（DDGS）、从南美和东南亚等国买进鱼粉等。此外，我国饲料添加剂工业发展迅速，品种大幅度增加，产量快速增长，逐渐改变以往进口的局面，实现氨基酸类、维生素类添加剂的国产化。

②饲料原料应用多样化、精准化

随着饲料原料研发的深入，饲料原料应用日趋多样化、精准化，对新型饲料原料及原料替代的研究成为发展方向。

从营养学角度考虑，动物对营养素的需求呈现出多元化，在玉米、豆粕、鱼粉等主要蛋白质饲料和能量饲料之外，还需要氨基酸、维生素和微量元素等营养

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素的摄入。对于不同类型、品种和阶段的饲喂对象，针对不同产地、品质标准和环境条件的饲料原料，采用精准化配方，可以达到提高饲料转化率的目的。

从经济性角度考虑，由于玉米、豆粕、鱼粉等饲料原料的供给不足及价格波动，在满足动物营养需求的基础上，可以在配方中对同类型营养作用的饲料原料进行替代，以降低饲料成本。比如，木薯、高粱、大麦、小麦、稻谷等能量饲料原料可以在一定程度上替代玉米，菜籽粕、棉籽粕等蛋白质饲料原料可以用于替代豆粕等。我国饲料行业目前最迫切的是对饲料原料动态数据库的开发，通过大量的对比试验，建立动态模型，对饲料原料进行精准的营养价值评估，充分了解其中的有效成分及其利用效率。此外，进一步研究动物的饲养标准，优化现有的饲料配方，选用安全、高效、环保的饲料原料及添加剂，研发出安全高效环境友好的生态型饲料。从精准化角度考虑，根据动物的生长发育阶段、养殖区域、季节和养殖模式动态选择饲料原料和优化调整配方。以目前的养殖水平看，猪饲料的分阶段使用仍不够精细化，但随着养猪规模化、机械化、自动化程度的提高，未来猪的饲养将更加精细化，从而要求饲料营养更加精准化。

③饲料加工工艺改进

随着饲料行业的发展，配合饲料比例的提高，饲料企业越来越重视饲料生产加工工艺。大型成套饲料生产线在专业化程度、自动化程度、工序参数控制和节能水平等方面不断提高。在专业化程度方面，专门加工幼畜禽饲料、种畜禽饲料、水产育苗料、特种饲料、宠物饲料的专业生产线逐步增多；在自动化程度方面，在小料称重配料、投料环节等人力投入较多、容易出错的工序全部实现自动计量配料，提高精准度，人工工序不断缩减；在工序参数控制方面，原料预处理（膨化或膨胀、发酵等）、确定合理的工艺参数（如原料粉碎粒度参数、混合时间参数等）。

④饲喂方式机械化、智能化、精准化

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随着现代养殖规模不断增大，传统人工饲喂方式问题不断凸显出来，已经不再适合大规模生产，机械化、智能化、精准化饲喂成为趋势。

机械化饲喂技术是将配合饲料通过料管送入各舍料塔，然后由输送机将饲料输入猪舍或禽舍，再利用智能化控制系统定时定量精准给料，控制猪或鸡的采食量，使饲喂实现全部智能化、精准化，避免人工饲喂时给料不准和饲料的浪费。该技术智能化程度高、噪音低、喂料均匀、使用寿命长、喂料速度快，与人工饲喂相比，机械化饲喂具有节省饲料、有效避免猪发生应激反应、切断了疫病的传播途径、提高效率等优点。

（2）生猪养殖及屠宰行业

①生物安全防控水平提高

我国自2018年8月爆发首例非洲猪瘟以来，非洲猪瘟迅速在我国蔓延。非洲猪瘟是由非洲猪瘟病毒引起的猪的一种急性、热性、高度接触性动物传染病，属于死亡率100%的烈性病，由于全世界尚没有治疗非洲猪瘟的药物，也没有防控有效的疫苗。

非洲猪瘟爆发以来，对我国生猪养殖行业提出了严峻的考验，生物安全成为检验养猪行业生存的最重要门槛。国内中小散养户由于防疫水平较低快速退出行业，大型养殖场为应对非洲猪瘟加大了生物安全硬件投入，如加强猪场隔离措施，建立洗消设施、配备专门运输车辆、物料和猪只进出中转台、猪舍和环保改造升级、增加消毒和检测能力等，在生物安全防控领域进行改进提升。

②育种技术逐步推广完善

良种化是提高养殖效益的一个重要措施。以生猪养殖为例，近年来我国生猪遗传改良工作稳步推进，种猪质量明显改善，育种技术逐步推广完善，养殖效益明显增加。

母猪年产断奶仔猪数（PSY）是衡量母猪群繁殖性能的最常用指标，其影响因素为母猪年产胎次、母猪平均窝产存活仔猪数和哺乳仔猪成活率。我国生猪养殖企业的PSY指标平均在18-22头之间，而发达国家生猪养殖企业的PSY指标已达到25-28头之间，仍有较大差距。

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我国地方猪种的主要特征是产仔数多、肉质好、适应性强，但存在生长速度慢、胴体瘦肉率低、脂肪多等缺点。通过从国外引进约克夏猪、长白猪、杜洛克猪、皮特兰猪等瘦肉型良种猪，培育出产仔数多、瘦肉率高、生长速度快、饲料转化率高的优良品种，成为商品猪养殖的主流。

③养殖设施水平、污染防治水平提升

随着生猪养殖规模化的发展趋势、猪场建设标准化、生态化要求提高，规模猪场逐步提升设施水平，通过改造圈舍，推动自动饲喂、疫病防控系统改造，强化信息化管理与监控系统。

同时，规模养殖场的污染防治水平提升，各地逐步采用源头减量、过程控制、末端利用的治理路径，因地制宜推广农牧结合、能源化处理、肥料化利用以及达标排放等粪污处理与利用模式，采用“三改两分”方式达到粪污减量化，采用“厌氧+好氧”工艺进行污水处理，同时积极探索粪污无害化处理和资源化利用新模式。

④养殖与屠宰产业链配套发展

生猪长距离调运是非洲猪瘟疫病跨区域传播的主要途径。2018年下半年非洲猪瘟爆发之初，因控疫病的需要，农业农村部出台政策禁止生猪跨省调动，推动“调猪”向“调肉”转变，2019年9月，国务院办公厅印发《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，提出通过加快屠宰行业提档升级、变革传统生猪调运方式、加强冷链物流基础设施建设来健全现代生猪流通体系。

基于政策推动及生物安全考量，生猪养殖行业上下游将出现新的变局，集团化养猪企业向屠宰及食品加工领域延伸的布局将进一步加快。大型养殖企业在生猪养殖密集的厂区配套建设屠宰产能布局，建设现代冷鲜肉品流通和配送体系，实行就地屠宰、冷链运输、冷鲜上市，加大产业链纵向整合。

⑤屠宰加工技术机械化程度逐步提高

我国生猪屠宰行业进入门槛低，规模化程度也较低，行业技术水平参差不齐，中小规模屠宰场以手工或半机械化屠宰为主，全机械化定点屠宰企业占比较小，行业产能利用率低。

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随着国家对屠宰行业严监管措施的逐步落实，规模化定点屠宰企业加速扩展，淘汰落后产能，大型屠宰企业通过采用先进的机械化屠宰加工技术，大幅提升屠宰效率，屠宰加工工艺有望接近国际领先水平，提高屠宰产能利用率。

4、公司所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况

（1）饲料、养殖及屠宰行业在畜牧业产业链中的位置

饲料行业上游是种植业，下游为养殖业；养殖业的上游为主要饲料、动保的供应，下游主要为屠宰及肉制品加工业，在畜牧业产业链中的位置如下图：

（2）上游行业对饲料行业及养殖行业的影响

玉米、豆粕、鱼粉等是饲料产品的主要原材料，上述原材料的充足供应为我国饲料工业的持续稳定发展奠定了良好的基础，上游原材料的供求变化和价格波动将对饲料行业产生一定影响，进而传导至养殖行业，对养殖的价格成本产生影响。

（3）养殖行业对饲料企业的影响

作为饲料行业的下游行业，畜禽养殖业对饲料行业的影响较大。一方面，畜禽养殖业的景气程度直接决定了饲料产品的销售量和价格水平。以生猪养殖为例，养殖户一般会根据当期生猪价格行情决定能繁母猪存栏量，进而影响到下期的生猪存栏量和出栏量。受下游生猪价格波动影响，生猪存栏量的波动会直接影响到饲料产品的耗用量。

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另一方面，畜禽养殖业的规模结构和生产水平会影响到饲料行业企业的产品结构和营销方式。以生猪养殖为例，近年来我国生猪养殖规模化程度逐渐提高，下游规模化养殖场对饲料产品质量和服务水平提出了更高的要求，饲料企业之间的竞争不仅在于饲料产品本身，也逐渐延伸到种猪、兽药及养殖管理等多方面的综合服务能力。

（4）下游屠宰及肉制品加工行业对养殖行业的影响

屠宰及肉制品加工行业的主要原料及成本构成系养殖产品，因此养殖产品的价格波动对屠宰及肉制品加工业产生较大影响，因此屠宰及肉制品加工业始终存在压低养殖产品价格的倾向；屠宰及肉制品加工业的下游即为消费者市场，下游的需求情况将传导至屠宰及肉制品加工业，进而传导至养殖行业影响养殖产品售价。当肉类需求不振但养殖产品供应充足时，屠宰企业往往会进行压价，导致养殖产品价格的局部下降；当需求稳定但养殖产品供应不足时，养殖户一般会通过压栏抬价的方式进而提高售价。

（5）上游养殖行业及终端消费对屠宰加工行业的影响

生猪屠宰加工主要产品包括白条猪、副产品、以及分割产品等，销售渠道包括农贸市场、商超卖场等零售商、酒店及餐饮场所、肉制品加工企业等，因我国消费习惯以热鲜肉为主，农贸市场成为猪肉产品的主要消费渠道。

生猪屠宰行业利润主要为扣除屠宰成本后的上游收购生猪价格与下游猪肉销售价格之间的价差，若猪肉消费需求减弱，将导致白条猪价格下滑，而上游生猪价格稳定或上升，两者共同作用将挤压屠宰企业利润。

5、行业的周期性、区域性及季节性特征

（1）饲料行业

①周期性

长期来看，作为养殖业上游的饲料行业不具备明显的周期性特点。但由于饲料行业的下游畜禽养殖行业具有存栏量的波动变化，也在一定程度上影响着饲料产品的需求量，从而使得畜禽饲料具有各自不同的周期特点。

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②区域性

从生产经营模式来说，饲料生产具有“大进大出”的特点，通过采购玉米、豆粕等大宗饲料原料进行加工，饲料产品主要是配合饲料，采购、销售的物流量很大，配合饲料的销售具有一定的经济运输半径。为降低运输成本，增强竞争力，大型饲料企业普遍采取“全国设厂、就近销售”的生产经营模式，因此饲料生产经营具有一定区域性特点。由于全国各地居民消费习惯和养殖品种的不同，饲料品种布局也各不相同。我国传统上以猪肉、鸡肉为主要副食品，沿海地区海鲜及水产品养殖较多，东北、西北地区牛羊等反刍动物养殖较多，不同的地方饲料供应品种与当地主要养殖品种相关，从而体现出区域性的特点。

③季节性

受畜禽产品的市场消费和养殖动物生长的季节性特点影响，我国饲料消费市场存在季节性，主要体现为节假日市场畜禽产品消费量会明显增加，养殖行业为节日销售高峰提高存栏量导致节前饲料需求量较大。其中以春节前后饲料的消费季节性最为明显，而在春节后两个月，猪和禽的养殖存栏量大幅下降，形成饲料消费的淡季。水产养殖受季节性气候影响更为明显。由于我国大部分地区处于温带，冬季寒冷，鱼类进入冬眠期，每年11月到次年的4月为水产饲料销售的淡季，5-10月为水产饲料销售的旺季。

（2）生猪养殖及屠宰行业

①周期性

生猪养殖行业的周期性波动特征较为明显，生猪及猪肉市场价格的波动周期一般为3-4年，主要受市场供求关系影响。由于我国生猪养殖行业市场集中度较低，散养规模大，大量生猪养殖户根据当年生猪价格行情来安排生产，由于从选育母猪补栏到育肥猪出栏需要固有的生长周期，从而形成了生猪价格的周期性波动。2018年8月以来我国生猪养殖行业受非洲猪瘟等因素影响，对生猪的生产和供应产生了较大影响，导致2019年、2020年猪肉价格长时间保持高位运行。2021年，受市场供求影响，猪肉价格快速回落，生猪养殖行业进入下行周期，2022年

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下半年猪肉价格有所回升，但2021年以来价格低迷月份居多，预计未来猪肉价格将有所回升，周期性波动幅度将有所收窄。屠宰行业周期与生猪养殖行业呈一定程度的负相关。由于猪肉消费终端需求相对稳定且存在禽类、水产类产品等替代品，猪肉价格往往滞后于生猪价格波动，当生猪供应紧张，处于上行周期时，屠宰企业面临较大的收储压力，收购生猪成本上升，而消费端猪肉价格可能保持稳定或略有上涨，将到屠宰毛利降低，从而导致屠宰企业降低开工率；而当生猪行业处于下行周期，屠宰企业在收购生猪方面将拥有较强的话语权，压低收购价格，从而获得更高的利润，提高屠宰量，增加产能利用率。

②区域性

我国生猪养殖行业存在明显的区域性特征。生猪养殖行业的发展需要综合考虑环境承载能力、资源禀赋、消费偏好和屠宰加工等因素，其中又以环境承载能力为主要因素，生猪养殖行业的区域布局因而受到明显的政策约束，存在一定的区域性特征。部分区域的生猪养殖行业由于地域条件和政策扶持优势，生猪养殖活动较为密集；部分区域由于地域条件不佳和政策劣势，生猪养殖活动较少。我国生猪主产区主要分布于西南、中东部、两湖、两广地区。一直以来，我国猪肉消费以热鲜肉为主，热鲜肉对猪肉保鲜的时限要求较高，屠宰企业按消费市场就近布局，因此屠宰场/企业分布具有分散化特点。2018年我国爆发非洲猪瘟，对生猪养殖行业产生巨大影响。基于防非需要，2019年4月，农业农村部出台《非洲猪瘟等重大动物疫病分区防控工作方案（试行）》，对非洲猪瘟等重大动物疫病实施分区防控，全国划分为北部区、东部区、中南区、西南区、西北区五大区，加强调运和屠宰环节监管，“除种猪、仔猪以及非洲猪瘟等重大动物疫病无疫区、无疫小区生猪外，原则上其他生猪不向大区外调运，推进‘运猪’向‘运肉’转变。”“加强大区内屠宰产能布局优化调整，提升生猪主产区屠宰加工能力和产能利用率，促进生猪就地就近屠宰，推动养殖屠宰匹配、产销衔接。”

③季节性

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生猪养殖行业不存在明显的季节性特征。受中国春节民俗的影响，每年农历春节前夕生猪出栏数量可能小幅上升。尽管如此，春节前夕消费习惯的影响较生猪价格周期性波动影响较小，生猪出栏数量不存在明显的季节性特征。生猪屠宰行业则具有较为明显的季节性，一般春节前猪肉产品需求旺盛，食品加工企业、消费者节前备货，导致生猪屠宰量增加；春节后节前猪肉库存有待消耗，消费终端需求下降，生猪屠宰量减少；3月之后猪肉库存基本消耗完毕，猪肉需求回升，屠宰量增加。通常情况下，猪肉产品夏季需求偏弱，屠宰量偏低；秋冬季节需求增加，屠宰量随之增加。

（二）发行人所处行业的竞争情况

1、行业竞争状况

（1）饲料行业

随着饲料行业的快速发展，饲料产能不断扩张。激烈竞争导致利润水平不断下降，大量规模小、技术水平低、管理能力弱的中小饲料企业在竞争中逐步退出市场，而大企业则利用行业整合机遇及其规模优势，通过兼并和新建扩大产能产量，提升了行业的集中度，并逐步向产业链上下游延伸，促使我国饲料行业逐渐向规模化和集约化转变，规模化企业数量呈总体上升趋势。

按照企业产品类型统计，2013-2022年我国10万吨以上饲料加工企业数量如下表：

年份	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
10万吨以上饲料加工企业（家）	460	500	491	509	573	655	621	749	957	947

数据来源：《中国饲料工业年鉴》、中国饲料工业协会

根据新修订的《饲料和饲料添加剂管理条例》等要求，从2014年7月起，饲料生产企业统一使用新的生产许可证，原有的审查合格证作废。饲料生产企业准入门槛提高，在工艺设备、质量控制、从业人员资质等方面提出了更高要求。

（2）生猪养殖及屠宰行业

①生猪养殖行业

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长期以来，我国生猪养殖以农户散养为主，规模化养殖场数量较少，占比较低。2010年，农业部颁布了《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》（农牧发（2010）6号），提出畜禽标准化规模养殖是现代畜牧业发展的必由之路。未来，我国扩大规模化生猪养殖，建设养殖与加工紧密联结型的产业模式将成为发展趋势。随着养殖行业环保压力加大、饲养成本提高、进入生猪饲养的农村富余劳动力减少，传统散养大量退出。规模化养殖要求企业从猪场选址、厂房建设、种猪选择、仔猪繁育到肥猪饲养等环节都按照标准化的流程和参数进行操作，以庞大的数据系统与科学的统计分析替代经验的主观判断，具有可复制性和高效性。近年来，我国现代化的规模养殖场逐步增加，而传统散养户的数量大幅减少。2008年-2021年，我国生猪养殖户的规模结构发生了巨大的变化，标准化规模养殖水平不断提升。我国生猪养猪户总数由7,238.18万户下降至2,009.99万户，其中年出栏头数在50头以下的散养户从2008年的6,996.05万户锐减至2021年的1,879.28万户，下降幅度为73.14%。年出栏头数50,000头以上的特大型规模养殖户从2008年的69户增长至2020年的849户，增长幅度达1130.43%。

数据来源：Wind资讯

②屠宰行业

自2018年下半年爆发非洲猪瘟后，我国连续出台多项政策措施严厉规范生猪

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屠宰各环节的操作规程，建立生猪屠宰质量安全风险监测制度。2021年修订后的《生猪屠宰管理条例》规定“国家实行生猪定点屠宰、集中检疫制度。除农村地区个人自宰自食的不实行定点屠宰外，任何单位和个人未经定点不得从事生猪屠宰活动。”截至2023年4月末，全国共有定点生猪屠宰企业5,592家。

由于屠宰行业生猪养殖及猪肉消费的中间环节，受我国生猪养殖分散化、猪肉消费渠道多样化以及屠宰行业门槛较低、同质化严重等因素影响，屠宰行业呈现规模化集中度较低的特点。同时，由于我国猪肉消费主要以热鲜肉为主，影响生鲜猪肉的销售半径，生猪定点屠宰企业分布具有明显的地域性，主要分布在四川、湖南、广东、辽宁、山东等地区。

非洲猪瘟疫病爆发后，国家连续出台多项政策推进生猪屠宰标准化创建，实施定点屠宰、集中检疫制度，打击私屠滥宰，加速淘汰落后产能屠宰场，“鼓励生猪养殖、屠宰、加工、配送、销售一体化发展，推行标准化屠宰，支持建设冷链流通和配送体系”，从政策上推动屠宰企业规模化趋势，促进生猪屠宰产业升级转型。

此外，受非洲猪瘟疫病防控影响，猪肉供应链加速由“调猪”向“调肉”转变，加之以热鲜肉为主的传统消费观念的改变，消费者对冷鲜肉的接受度逐渐增强，以及冷链运输技术设施的进步，更加促进冷鲜肉市场容量的扩大。

因此，受宏观环境、消费市场、政策规范等多重因素的影响，助推生猪屠宰行业向集中规模化、规范化、养殖屠宰产业链一体化方向发展。

2、发行人的行业地位、竞争优势及劣势

（1）发行人的行业地位

①饲料业务

公司是国内大型猪用饲料生产商之一，通过持续的技术创新、产品升级和品牌推广，竞争力不断增强，年产量跻身百万吨级别，产品销售已覆盖全国大部分地区。2020年至2022年，公司的饲料业务市场占有率情况如下：

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项目	2022年	2021年	2020年
发行人饲料总产量（万吨）	355.00	327.38	209.96
全国饲料总产量（万吨）	30,223	29,334	25,276
发行人全国饲料产量占比	1.17%	1.12%	0.83%
发行人猪饲料产量（万吨）	258.99	240.40	131.72
全国猪饲料产量（万吨）	13,598	13,077	8,923
发行人全国猪饲料产量占比	1.90%	1.84%	1.48%

数据来源：全国饲料工业统计资料

2020年、2021年及2022年，公司饲料业务的营业收入分别为65.16亿元、

101.31亿元及116.30亿元，在饲料行业可比上市公司中位居中游，详细情况如下：

可比上市公司	饲料业务营业收入（万元）
	2022年	2021年	2020年
海大集团	8,489,241.98	6,982,587.28	4,876,521.39
新希望	7,917,822.07	7,081,657.66	5,164,579.83
大北农	2,228,998.99	2,269,475.90	1,658,662.70
唐人神	2,035,497.56	1,750,691.33	1,536,080.26
禾丰股份	1,564,348.94	1,535,735.84	1,211,034.65
发行人	1,162,963.87	1,013,062.67	651,592.84
正邦科技	567,703.61	1,647,962.96	1,364,988.28
天康生物	553,129.49	513,531.97	421,529.49
金新农	230,339.61	231,720.96	156,117.78
神农集团	56,963.17	174,813.63	59,639.21
正虹科技	80,116.10	85,203.75	72,667.92
天邦食品	42,868.54	143,268.04	127,005.98
东瑞股份	5,963.93	10,819.42	10,909.97

数据来源：上市公司年报

②生猪养殖业务

公司自成立以来，一直致力于打通产业链上下游，实现产业链一体化经营优势，2014年公司开始涉足养猪业务，依托上市公司的优势，不断扩大生猪养殖业务规模。2020年、2021年及2022年，公司的生猪养殖业务市场占有率情况如下：

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项目	2022年	2021年	2020年
发行人生猪出栏数（万头）	518.93	324.59	134.63
全国生猪出栏数（万头）	69,995.00	67,128.00	52,704.00
发行人生猪出栏数占比	0.74%	0.48%	0.26%

数据来源：国家统计局

2020年、2021年及2022年，公司生猪养殖业务的营业收入分别为31.39亿元、37.34亿元及54.46亿元，在生猪养殖行业可比上市公司中位居中游，详细情况如下：

可比上市公司	生猪养殖业务营业收入（万元）
	2022年	2021年	2020年
牧原股份	11,974,401.89	7,507,611.50	5,510,500.11
温氏股份	4,264,169.39	2,949,426.79	4,634,304.16
新希望	2,239,739.72	1,720,312.83	2,477,686.92
正邦科技	859,724.73	2,895,549.91	3,483,393.01
天邦食品	693,268.20	634,974.13	802,564.81
大北农	546,667.50	469,882.55	380,138.96
发行人	544,558.06	373,419.32	313,909.18
唐人神	486,635.52	347,384.59	245,298.40
金新农	149,306.47	202,992.61	216,998.89
天康生物	106,126.88	176,085.44	244,093.77
东瑞股份	115,647.98	94,211.30	125,653.02
正虹科技	32,067.54	51,628.31	29,760.22
神农集团	175,003.15	152,660.53	149,906.23
禾丰股份	205,770.86	148,790.86	75,682.56

数据来源：各上市公司年报

（2）发行人的竞争优势

①企业文化及团队优势

公司明确了“以农为傲，惠及民生”的事业使命，致力于建设有傲农特色的先进企业文化，通过傲农事业和企业文化感召引领行业精英人才，以“信息集中、资源共享、充分授权、自我管理”为管理理念，最大限度地调动员工的积极性和

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创造力，打造具有共同价值观和创业信念的“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”（五化）人才队伍，共同实现战略目标。公司的人才队伍与同行业相比相对年轻，充满创业激情，对公司事业满怀信心。

公司通过实施核心团队与骨干员工持股等分享机制，打造共同的事业平台，确保核心人员稳定性和积极性。在股权激励方面，上市前公司核心团队和中层干部团队共190余人直接或间接持有公司股份，形成了以核心团队共同设立的傲农投资、中层干部团队共同设立的4个合伙平台以及核心团队直接持股共同组成的稳定合理的股权结构；上市后公司积极推出了四期限制性股票股权激励计划，对公司中层干部、核心技术人员，业务骨干等进行股权激励，公司的骨干人才作为股东共同分享公司的成长。良好的企业文化和激励机制为新的人才引进提供了有利的保障。

②养殖业务优势

公司养猪区域布局合理，主要位于南方并贴近主要猪肉消费市场，产能分布受非洲猪瘟疫病影响较小，同时贴紧消费市场的养殖资源价值也相对较高；公司具有生猪自主繁育体系，扩繁群、公猪站根据公司养猪区域合理分布，构建从核心群、扩繁群、商品母猪群的完善种猪繁育体系，可实现公司的母猪体系内供应，从种源上把控生物安全，也有助于养殖效率的持续提升；公司搭建完善的养殖产业组织架构，配备优秀人才团队，团队成员都具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技能，人才专长涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖全方位内容，保障公司养殖业务高起点、高效化运营；凭借公司在猪饲料领域的领先地位，公司生猪养殖业务在精准营养、精准饲喂、饲料成本等方面具有比较优势，有利于形成产业协同。

③产品及技术优势

公司坚持科技创新，拥有行业领先的产品及生产技术，产品理念、配方技术、检测技术和加工技术等方面在国内行业均处于较先进的水平。公司非常重视产品质量，制定了完整的品质控制流程与管理制度，从原料采购、配方设计、生产管理、成品检验、事后追溯等一系列流程把控公司产品质量。公司研发的“猪前期

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营养三阶段”和“母猪营养三阶段”、“仔猪营养三阶段”等饲料产品在市场上取得了丰硕的成果；同时，公司在配方技术、检测技术及加工技术方面，均具有独特的技术优势。

④研发优势

公司有较强的科研和创新能力。公司成立以来，组建了国家企业技术中心、省级重点实验室、省级新型研发机构、省级工程技术中心、集团研究院等科研创新平台及博士后科研工作站在内的多层次研发平台体系，对公司的技术创新、人才培养、成果转化、产品升级起到了积极的推动作用。公司及公司子公司甘肃傲农、南昌傲农、亚太星原、江苏傲农等分别获授省、市级“工程技术研究中心”称号。

依托持续科技创新，报告期内公司先后荣获了“国家科学技术进步奖二等奖”、“四川省科学技术进步奖一等奖”、“湖南省技术发明一等奖”等国家级、省部级科技奖。截至2022年12月31日，发行人及下属主要子公司共拥有专利257项，其中发明专利93项，实用新型152项，外观设计12项；计算机软件著作权71项，公司被国家知识产权局授予“国家知识产权示范企业”，公司的下属子公司广州傲农、甘肃傲农、漳州傲农被国家知识产权局授予“国家知识产权优势企业”。公司的下属子公司南昌傲农、广州傲农、亚太星原、傲网信息、金华傲农、江苏傲农、辽宁傲农、云南快大多、甘肃傲农等被认定为高新技术企业。

⑤质量优势

公司成立以来，非常重视产品质量，制定了完整的品质控制流程与管理制度，从采购、生产、销售等各个环节控制产品质量，采取多种质量控制措施来保证产品的质量，如从原料采购、配方设计、生产管理、成品检验、事后追溯等一系列流程把控公司产品质量。

由于公司长期坚持不懈地注重安全生产，强调质量管控，饲料产品先后获得“饲料质量安全管理规范示范企业”、“国家科学技术进步奖二等奖”、“四川省科学技术进步奖一等奖”、“湖南省技术发明一等奖”等荣誉；生猪养殖业务方面，公司坚持“以品质造品牌”的理念，以“打造优质种猪品牌”为发展重点，严格

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控制生猪养殖质量标准，公司的子公司泰和县傲牧育种有限公司、广西柯新源于2020年被评为“国家生猪核心育种场”，漳浦县赵木兰养殖有限公司于2022年被评为“国家生猪核心育种场”。

⑥产业链一体化服务优势

公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品加工、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养殖业务价值。公司通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效的控制原料成本。

在屠宰及食品加工方面，通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力，从原料采购、饲料生产、生猪养殖、屠宰加工、肉制品加工、物流配送至销售市场，加之信息化技术的助推，为每一块猪肉、每个产品赋予“健康码”做到了可能，真正做到来源可追溯、去向可追踪、品质有保障。

⑦信息化及客户支持服务优势

公司在2011年创业之初就开始独立创建团队自行开发信息化平台，满足和保障公司快速扩张发展的管理需要。公司开发的ERP系统目前除满足自身业务需要外，也具备承接同行业相关客户信息化业务开发的能力。公司2014年开始涉足养殖产业时，专门组织力量开发了猪OK管理平台。公司凭借遍布全国的饲料经营体系，逐步搭建猪OK猪场管理信息化平台，导入下游规模猪场的养殖数据，为下游养殖客户提供了专业、强大的猪场管理软件，帮助客户利用猪OK信息化平台收集、管理猪场的养殖数据，进行大数据收集和分析处理，提高客户养殖信息化管理水平和养殖效益。同时，基于猪OK平台的猪场生产数据及基于公司客户网的饲料购销交易数据，公司搭建了一个基于供应链的信用评估体系，并以此为基础引入金融机构为下游养殖户和经销商提供金融支持服务，帮助下游客户从金融机构获取生产经营所需资金。通过信息化和客户支持服务，大大增强了客户粘

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性。

（3）发行人的竞争劣势

发行人的饲料及生猪养殖业务在规模、饲料产品质量及养殖技术先进程度方面处于国内较强的地位，但公司成立时间相对较短，资金实力和同行业大型企业仍存在一定差距，公司若进行业务扩张、技术研发、产业链整合需要雄厚的资金支持，公司需要进一步增强资金实力扩大市场份额以增强行业竞争能力。

四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人的主要产品或服务

1、发行人的主营业务、主要产品（或服务）

公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品等核心产业，市场布局覆盖全国31个省、市、自治区，随着公司的业务布局，公司已从饲料业务逐渐发展成为集饲料、养殖、屠宰及食品、原料贸易等产业链一体化综合发展农牧企业。

目前公司的主要产品为畜禽饲料及生猪（种猪、仔猪、育肥猪等）。

饲料产品中以猪用饲料为主，涵盖禽料、水产料、反刍料等其他各品种，产品结构丰富。公司猪饲料产品涵盖乳猪料、保育料、育肥料、母猪料、公猪料等各阶段生猪饲喂产品。公司提出“前期营养领先者”的品牌定位，在国内首次把母猪奶水纳入仔猪营养范畴，率先提出奶水、教槽和保育“前期营养三阶段”的营养理念，进而提出仔猪营养方案与管理方案相结合的养殖方法，系统集成母猪后备、怀孕和哺乳的母猪营养三阶段产品，推出了针对父母代母系大白猪的特色营养产品，并推出了行业稀缺的种公猪和后备母猪的营养产品，猪前期营养和母猪营养产品作为公司的核心饲料产品在国内销量处于领先。

生猪养殖上，公司搭建了以原种猪场为核心、种猪扩繁场为中介、商品猪场为基础的金字塔式繁育体系，建立健全的代际繁育体系，进而最大程度保证猪只品系优良和生物安全。公司不仅提供商品育肥猪供应下游消费市场，还为下游养殖户提供大量优质的种猪及仔猪产品。

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公司有序向下游生猪屠宰与食品加工产业布局，2020年收购银祥肉业控股权，进入生猪屠宰加工领域，并与银祥集团共建肉食品安全生产技术国家重点实验室。公司计划在一些重点养殖产能区域有序布局标准化、规模化肉制品加工厂，以及在重点消费区域布局猪肉销售业务，以适应未来的行业竞争格局，增强公司的抗风险能力。饲料、品种、防疫、管理、环境是影响养猪行业健康发展的五个关键因素。在饲料产品逐渐打开市场后，公司以“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，以覆盖全国的饲料营销服务体系及健全完善的生猪繁育体系为依托，配套饲料原料贸易和猪场养殖管理等综合服务，为下游养殖户打造专业养猪服务体系。

公司成立以来，先后当选“中国饲料工业协会副会长单位”、“中国畜牧业协会副会长单位”、“福建省畜牧业协会副会长单位”、“福建省农业产业化龙头企业协会理事单位”，并荣获“农业产业化国家重点龙头企业”、“国家企业技术中心”、“国家知识产权示范企业”、“国家科学技术进步奖二等奖”、“四川省科学技术进步奖一等奖”、“湖南省技术发明一等奖”、“福建省工业和信息化省级龙头企业”、“全国农产品加工业100强企业”、“、“工业企业知识产权运用试点企业”、“福建省绿色工厂、“中国畜牧行业先进企业”、“中国饲料工业协会先进集体”、“2020三十强饲料企业”、“福建省农业产业化省级重点龙头企业”，入围中国农业企业500强、福建战略性新兴产业领军企业100强、2022中国制造业企业500强、2022中国制造业民营企业500强、2022福建省民营企业100强、2022福建省制造业民营企业50强（15名）、2022福建省创新型民营企业100强、2022中国农产品百强标志性品牌等荣誉。

2、发行人主要产品收入构成情况

报告期内，公司主营业务收入分产品结构如下表：

单位：万元

产品名称	2022年		2021年度		2020年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
猪料	685,266.05	31.75%	620,414.06	34.44%	345,151.27	30.00%

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产品名称	2022年		2021年度		2020年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
禽料	237,848.41	11.02%	219,490.59	12.19%	214,777.85	18.67%
水产料	201,833.81	9.35%	146,852.65	8.15%	73,129.04	6.36%
其他料	38,015.61	1.76%	26,305.37	1.46%	18,534.67	1.61%
饲料小计	1,162,963.87	53.89%	1,013,062.67	56.24%	651,592.84	56.64%
养殖	544,558.06	25.23%	373,419.32	20.73%	313,909.18	27.29%
屠宰及食品	299,832.95	13.89%	191,163.74	10.61%	40,328.79	3.51%
原料贸易及其他	150,755.58	6.99%	223,614.11	12.41%	144,614.10	12.57%
合计	2,158,110.46	100.00%	1,801,259.84	100.00%	1,150,444.90	100.00%

注：1、公司养殖业务收入中含少量水产及蛋鸡养殖收入，2020年水产业务收入为132.64万元，2021年水产及蛋鸡业务收入1,654.92万元，2022年水产及蛋鸡业务收入2,220.96万元，除此以外其余均为生猪养殖业务收入；

2、公司2021年、2022年屠宰及食品业务收入成本含部分生猪贸易业务，该部分系公司拟开拓屠宰及食品业务市场进行的渠道开发。

（二）发行人的主要业务模式

1、采购模式

（1）饲料业务

①采购管理模式

公司按原料品种的不同采取不同的采购模式。对于大宗农产品原料，由各采购片区汇总区域内生产基地的需求上报集团总部采购中心，采购中心划分为能量部、蛋白部及辅料采购部门进行统一竞价招标采购，同时总部对各片区采购提供专业支持；对于小料、进口原料，由总部采购中心根据各生产基地的需求，结合原料行情趋势统一进行采购。

②供应商合作与管理措施

公司在与供应商的合作过程中，本着互利共赢的合作理念，积极与大宗原料供应商建立战略伙伴关系，共同打造稳定的饲料业务供应链。目前，公司已与国内外大型优质供应商保持了稳定的合作关系。

在供应商管理方面，公司严格对供应商进行准入甄选和持续供货评估，建立

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了供应商评价和再评价制度。在对供应商进行甄选时，采购中心按公司质量控制标准，收集符合供货条件的供应商信息、资质等资料，通过考察供应商是否具备优秀的经营团队、匹配的生产规模与资金实力、良好的行业口碑等方面筛选供应商。在要求准入供应商进行小批量供货后，采购中心在品管、生产、财务等部门的配合下对供应商的交货品质、交货数量、响应速度、供货价格、服务水平、资金实力等方面进行定期及不定期的评价与再评价，并根据评估结果设定供应商级别，制定相应规模的合作计划。

③采购价格和质量控制措施

在采购过程中，公司非常重视采购的原材料质量控制。在原材料品质的控制措施方面，首先在供应商的选择上严格把关，通过严谨的供应商筛选机制选择合格供应商；其次，在原材料到厂后，所有原材料均严格按照公司制定的符合国家法律法规、国家标准、行业标准的《原料收货标准》进行检验，品管部门对采购的原材料及时进行取样抽检，检验完成后判定为合格的原材料才能进入合格原料仓库；最后，建立完善仓储管理制度，确保原材料在入库、储存与出库过程中品种、数量、质量及时间准确无误，原料库的账、卡、物保持一致，最大程度地减少原材料的品质变化和损耗。

在原材料采购价格管理方面，公司主要通过采购竞价系统邀标采购，并参考市场价格，通过多家供应商竞价方式确定最优价格，通过竞价方式降低公司原料采购成本。此外，在考虑采购原料价格之外，公司还充分考虑原材料的运输便利性、及时性及物流仓储等环节成本，确保原材料的可获得性。

（2）生猪养殖业务

①饲料采购流程

养猪单位所需饲料，基本上都通过公司内部饲料单位采购，每个月月底向饲料生产单位报次月需求计划，每周报周需求计划，并根据当天采购饲料的具体情况，在采购前在系统中新增内部订单。饲料生产单位根据订单开单发货；养猪单位收到货后，在系统中确认饲料入库。

养猪单位如因地理位置等原因，确需从外部单位采购饲料的，需经饲料产业

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分管总裁批准，养猪产业内供饲料品管中心对供应商及产品进行评估，符合生物安全及质量管控要求后才可从外部采购。

②药品、疫苗、耗用品采购流程

各养猪单位技术部每月25号之前做好下月需求计划，并于系统做好采购计划上报，28号之前由总经理审核完后形成需求计划报予采购中心，采购中心汇总核对安排采购合同，执行采购计划。

各养猪单位采购疫苗及动保产品，如属于公司采购目录范围内的，需在系统上报计划；公司采购中心内勤根据各养猪单位报的计划，生成相应的合同，并向外部供应商下达采购需求，并跟踪供应商发货；养猪单位收到货后，核对到货数量是否和订单数/合同数一致；根据到货数量确认采购入库。如养猪单位需采购的产品，供应商不在公司采购目录范围内的，需向公司采购中心申请增加，公司采购中心组织对供应商进行产品评估并协商价格；如需急用，需向公司采购中心提出应急采购申请。如养猪单位需采购的产品，不属于采购目录要求公司统一采购的，由各养猪单位自行与供应商签协议采购。

③种猪采购

养猪单位（母猪场）根据产能需求，制定种猪采购计划上报育种管理中心，育种管理中心负责根据需求找种源（含品种、健康状况和体重），由种猪购销中心与供应商商议采购价格并指导养猪单位签订合同，引种前对供种猪只进行采样检测，检测合格后再由养猪单位支付订金，并按照合同规定期限内从供应商处拉猪并支付剩余猪款。内外部种源的种猪采购也是按同样的程序执行，内部种猪采购也遵循市场化原则定价。

④猪苗采购

养猪单位（放养公司）根据业务发展和养户开发需求，制定猪苗采购计划上报放养管理中心和销售管理中心备案，各单位自行寻找苗源、与供应商协商采购价格并签订合同。采购猪苗前，各单位对猪苗进行采样检测，合格后再支付定金，并按照合同规定期限内从供应商处拉猪支付猪款。内外部苗源的猪苗采购都按同样的程序，内部猪苗采购也遵循市场化原则定价。

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（3）屠宰业务

①生猪采购模式

公司各屠宰业务子公司根据市场销售预期和行情走向制定采购计划，并根据采购计划向养殖企业或生猪贸易商采购生猪，公司采购结款方式分为装车结算和到场结算。公司总部负责生猪采购规章制度制定，下属子公司负责日常操作执行。公司总部对公司子公司采购计划及采购价格进行指导，定期跟踪采购实施情况及采购价格差异情况，控制子公司采购风险。

②供应商管理

公司在与生猪供应商的合作过程中，本着互利共赢的合作理念，积极与大型养殖企业和生猪贸易商建立良好伙伴关系，打造稳定的生猪屠宰业务供应体系。公司对供应商新增和持续供货进行评估，建立了供应商评价和分析机制，每日对各供应商到货生猪质量、大小和出肉率进行数据采集和分析，并综合供应商的交货数量、响应速度、供货价格、服务水平等方面进行定期评价，根据评估结果设定供应商级别，作为采购优选顺序的主要决策依据。

③采购价格管理

在生猪采购价格管理方面，公司主要采用比价及参考市场价格方式，通过多家供应商竞价确定最优价格，降低公司生猪采购成本。此外，由于各供应商生猪质量、出肉率和服务等方面存在差异，公司会根据实际情况，考虑综合性价比较高的供应商。

④质量控制措施

在生猪采购过程中，公司对生猪大小、肥瘦、健康度、均匀度等质量方面重点关注。公司制定了符合国家法律法规、国家标准、行业标准的《生猪验收标准》，品管部门对采购的生猪进行验收，检验完成后，合格生猪正常接收入圈，对严重超出接收标准的问题猪进行拒收处理；断腿、脓包、隐睾等轻残猪原则上可以让步接收，并对供应商做相应扣款。

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2、生产模式

（1）饲料业务

公司设立生产建设中心生产部，负责统一管理、调度各区域工厂生产计划。公司饲料产品的生产主要采取按订单需求生产的模式。根据销售部门提供的订单需求情况，按照区域、品种制定生产计划，提前安排原料采购和生产加工。在生产计划决策过程中，公司运用ERP系统将生产、销售、库存等信息实时进行整合，为公司生产决策提供依据，使各相关部门协调运作。

根据饲料类型的不同，公司在安排生产时采取统一生产和属地生产相结合的模式。对于销售半径可达到500公里的预混料、教槽料，由于该类产品技术含量高、附加值大，并且对生产工艺、原料的标准以及生产设备的要求也相对较高，产量相对较少，公司通常采取区域生产中心统一生产的方式。对于销售半径在200公里以内的配合料，由于该类产品单位价值较低、销售半径较小，运输成本决定了产品的价格竞争力，公司通常采取当地工厂属地生产的方式。

作为国内知名的饲料企业，公司在生产硬件上采用了国内先进的全自动成套生产设备，在饲料生产的投料、粉碎、配料、混合、调制制粒、冷却、打包等生产环节中可以做到精确的生产系统控制。

（2）生猪养殖业务

①自繁自养下的生产模式

Ⅰ、种猪的繁育

i、育种流程

公司生猪繁育体系方面，具有完整的“曾祖代-祖代-父母代-商品代”生猪繁育体系。公司已引进了加系、丹系、新美系原种长白、大约克、杜洛克等优良原种种猪，采用现代遗传育种理论与技术，系统开展种猪的选种选配及配套系培育，以实现种猪及终端商品猪“多生、少死、快长、肉质优良”的育种和生产目标。

公司通过组建核心群开展专门化品系的选育，其后代经过全面的遗传性能评估进行选留，性能优异的留做祖代猪，其中性能特别优异的更新到曾祖代核心种

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群，从而建立稳定、高性能的曾祖代和祖代纯种猪繁育群。经过选留的种猪除上述部分留做后备种猪外，其他部分作为种猪对外销售，而未选留的以仔猪出售或育肥后以商品猪出售。公司进行种猪选育一般经过性能测定、遗传评估和选种选配等流程，具体如下：

A、性能测定。性能测定就是通过对猪只需要改良的性状进行测定，获得个体性能数据用于该个体的遗传评估，准确可靠的个体性能测定是遗传评估的基础。公猪可以进行现场测定和测定站测定，母猪一般只在现场测定。公司在开展性能测定工作时建立了种猪登记制度、性能测定制度，对种猪场每头猪只建立个体档案信息。

育种过程中，一般是在出生、断奶、生长至30公斤及生长至60公斤四个阶段进行测定。在出生阶段，一般测定猪只体重、同窝头数等指标；在断奶阶段，一般测定出生猪只的乳头数量、发育及断奶体重等指标；在30公斤阶段，主要测定生长速度以及从皮毛、外观、四肢等方面看猪只发育是否正常；在60公斤阶段，主要测定生长速度、背膘厚度、眼肌面积等指标。

B、遗传评估。遗传评估就是以个体性能测定数据、系谱信息及全基因组50K位点分析数据作为评定指标，应用全基因组选择和数量遗传BLUP方法来进行个体育种值的评定，遗传评估方案根据不同品系选择的性状及育种目的来制定。足

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够大的育种核心群、规范的性能测定和完整性的系谱性能信息以及持续稳定的饲养环境，可以提高遗传评估的准确性和选择的效果。C、选种选配。按照遗传评估确定的选种方案，在确保控制近交的前提下，通过血缘个体组合及配种数量调节，选育具有优秀遗传特性的核心群后备种猪。

ii、种猪培育流程公司采用规模化生猪养殖方式，根据生猪养殖的不同阶段，分为“配种怀孕-分娩-保育-育肥”四个阶段进行流水线式养殖。主要流程如下：

A、配种怀孕阶段：待配母猪在配怀舍进行饲养。通过数据库系统监测和观察母猪发情状况，提前3天根据待配母猪情况做好选配准备，从公猪站采集精液对母猪进行配种。

B、分娩阶段：配种后的怀孕母猪转至妊娠舍进行饲养。在产前一周进入产房待产。母猪分娩后，对产下的小猪进行哺乳，哺乳小猪在出生后进行初次性能测定。哺乳小猪断奶后，母猪移至配怀舍进行下一轮配种。

C、保育阶段：哺乳小猪在断奶一周后进行性能测定，之后进入保育舍喂养，并进行逐次测定选留淘汰。保育猪在生长至30公斤后进行性能测定，满足育种条

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件或待观察的保育猪进入培育舍进行饲养，少部分保育猪在30公斤阶段因不符合育种要求作为仔猪直接对外出售。

D、培育阶段：在生长到60公斤时，再次进入测定舍进行性能测定，并决定选留方案。如果经过测定后，其性状满足育种的要求，一部分遗传性状最优良的种猪转至后备舍作为后备种猪进行培育，后备种猪中公猪进入公猪站，母猪进入配怀舍；大部分满足育种要求的保育猪在饲养至60-115公斤时作为种猪对外出售；少部分不符合育种要求的保育猪作为仔猪对外出售，或者转入育肥舍。Ⅱ、商品猪的生产商品猪的生产采取两点式生产模式，第一阶段为商品母猪场生产仔猪，第二阶段为育肥小区生产育肥猪。i、商品仔猪的生产流程A、配种怀孕阶段：待配母猪在配怀舍进行饲养。通过数据库系统监测和现场观察母猪发情状况，提前3天根据待配母猪情况做好选配准备，从公猪站采集精液对母猪进行配种。

B、分娩阶段：配种后的怀孕母猪转至妊娠舍进行饲养。在产前一周提前进入产房待产。母猪分娩后，对产下的小猪进行哺乳。24日龄哺乳小猪断奶，转入保育舍或者转到育肥小区；母猪移至配怀舍进行下一轮配种。

ii、育肥猪的生产流程

A、场内饲养保育猪

哺乳小猪在断奶后进入场内保育舍喂养，根据保育舍的面积大小，断奶仔猪饲养至10-30公斤，之后车辆将仔猪转入育肥小区育肥舍或者对外销售。

B、场外育肥小区饲养保育、育肥猪

哺乳小猪在断奶后，车辆将仔猪转到场外育肥小区的集中保育舍喂养，断奶仔猪饲养至30公斤，转入育肥舍饲养至120公斤对外销售；

商品母猪场仔猪在保育舍饲养至15公斤以上，车辆将仔猪转到场外育肥小区

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育肥舍集中育肥，饲养至120公斤对外销售。

②“公司+农户”下的生产模式

“公司+养户”生产模式是由商品母猪场为合作农户提供猪苗、饲料、药物、技术服务等，农户按照公司的指导建设好猪舍和环保设施、提供劳动力进行合作养殖，双方每批次签订合作养殖合同，育肥猪按照双方签订的合同价格进行回收的养殖生产模式。商品母猪场的哺乳小猪断奶后，车辆将仔猪运输到合作农户的育肥场，在“保育育肥一体化”猪舍饲养至120公斤对外销售；或者在保育舍饲养至30公斤，再转入育肥舍饲养至120公斤对外销售。

（3）屠宰业务

①屠宰业务

生猪运抵屠宰厂后入场前，由厂方协检人员进行入厂查验《动物检疫合格证明》《瘦肉精保证书》和佩戴的畜禽标识，检验合格后通过致晕、吊挂、清洗、取内脏、检验检疫、劈半、分割等工序，形成白条猪肉、分割猪肉以及猪副产品，所有产品根据订单入库，鲜销产品入鲜品库，其他产品入急冻库。

②制品业务

原料验收到货后根据验收标准进行验收，验收无问题后入冷藏库（-18℃）储存，分批次取用。生产时，根据生产计划领用原料，通过修整、搅揉、灌制、熏制、蒸煮、包装、杀菌等工序，将制品检验贴标装箱销售。

3、销售模式

（1）饲料业务

①销售管理模式

公司销售业务实行以“总部原则指导、各区域子公司根据市场情况掌握销售策略”的销售模式。每个年度、季度，由公司总经理和各区域子公司及采购、生产、技术、品管、财务等相关部门负责人召开的总部销售会议根据市场情况统筹

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制定各区域子公司的销售计划和原则方案，各区域子公司根据销售计划和本区域的市场情况灵活制定销售策略，按照属地原则开展客户开发和市场销售管理。同时，总部各职能部门为各区域子公司提供技术服务和宣传推广支持。

②“经销+直销”销售模式

公司下游客户包括规模较小的家庭养殖户和规模较大的养殖场，根据客户类型的不同，公司主要采取“经销+直销”的方式进行销售。报告期内，公司饲料业务中，各类销售模式的占比情况如下：

单位：万元

销售模式	2022年		2021年		2020年
	销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
经销	661,847.51	56.75%	573,937.57	56.46%	378,977.66	57.92%
直销	454,411.69	38.96%	390,318.49	38.40%	231,483.35	35.38%
兼营	49,977.72	4.29%	52,193.88	5.13%	43,807.03	6.70%
合计	1,166,236.92	100.00%	1,016,449.95	100.00%	654,268.05	100.00%

注：1、兼营模式为公司下游客户在开展饲料经销业务的同时，自身也从事生猪养殖业务；

2、上表统计销售收入数据为饲料和动保收入合计数。

从上表可看出，2020年、2021年及2022年，发行人通过经销模式实现的饲料销售收入（含动保产品）占饲料业务总收入的比例分别为57.92%、56.46%及

56.75%，经销模式是发行人饲料业务的主要销售方式。

Ⅰ、直销模式

近年来，随着下游生猪养殖行业的集中度逐步提升，规模养殖场的份额逐步提高。对于规模较大的生猪养殖场，公司主要采取直销的方式进行销售。在直销模式下，通过公司销售人员驻场直销方式有利于了解客户需求，提高对客户的服务水平和响应速度。

公司在与规模养殖场客户的合作中，积极从产品质量、配套服务、猪场信息化管理等方面对客户进行深度融合服务。在面对直销客户时，公司通过专业销售人员驻场服务，深入了解客户需求，通过猪OK平台为直销猪场养殖建立大数据分析平台，跟踪母猪的全周期生产过程及仔猪的成长过程，从而为客户设计出全

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面的养殖方案，有针对性地为直销客户提供性价比高、针对性强的饲料产品，提供科学养殖管理服务，做到全方位的营销服务，大大增强了客户的粘性。Ⅱ、经销模式由于在我国规模较小的养殖户数量众多且大多分布在偏远的广大农村地区，主要通过饲料经销商购买饲料产品，对于规模较小的家庭散养户，公司主要通过经销商采用经销模式进行销售。经销模式即公司销售团队在市场区域开发具有一定影响力和资金实力的经销商，将产品买断式销售给经销商，由经销商继续向当地养殖户进行分销的模式。运用经销的模式可以借助经销商在当地的影响力维护特定市场区域的养殖户，通过经销商进行物流配送和仓储，提升销售人员服务效率，加快销售回款速度，降低因中小养殖户过于分散可能带来的坏账风险。

公司对经销商的选择制定了严格的标准，主要包括：经销商能够认同公司文化，经销产品理念与公司的产品定位相吻合；能够贯彻执行公司的营销策略和销售政策，积极主动服务终端养殖户、执行力强；要有一定的资金实力和良好的信誉，在当地具有较高的市场影响力。同时，公司派出销售技术团队对合作的经销商进行专业技能、饲料产品特点、饲料使用方式和营销服务模式的培训。公司在与经销商的合作中，通常与经销商签订年度经销协议，在协议中约定经销范围、产品质量标准、定价方式、交货地点及运输方式、订货周期、货物验收方式、结算方式、付款方式、付款期限、赊销额度等条款。

（2）生猪养殖业务

①自繁自养部分

Ⅰ、月底前生产部门根据存栏情况向销售部门报送次月出栏计划，销售部门在计划临上市前将可供销售的猪只类型、数量、价格及相关注意明细制标上线；客户在规定竞拍时限内下单，价高价先者中标，一键生成合同签章流程；现场销售部门收到客户订单通知后，提前联系生产部门备货并做好出猪前准备，同时安排客户支付货款至公司指定对公账户以及猪车到达、洗消事宜。

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Ⅱ、客户上门自提或委托其他人员代提，在客户车辆抵达后，安排洗消烘干检测，检测结果出来后，按到达顺序依次进入场区（转运点）装车。

Ⅲ、生产部门将猪只赶至场内转运车辆，在转运点过小磅后，依次转至客户车辆，生产部门、客户（或提货代理人）、销售部门、财务部门四方在过磅单上签字确认，结清货款后方可放行。

Ⅳ、销售部门将销售信息（出栏数量、价格）反馈财务部门，客户以对公转账或POS机结算方式支付货款。财务部门根据销售和收款情况开具发票，同时销售人员录入猪OK系统，制作销售出栏单。对应收账款有余额或季度交易金额大于100万的客户，需每季度定期对账，由财务部门会同销售部门以对账单的形式与客户核对上期销售和收款明细、期末应收账款余额（如有），获取客户确认的对账单。

原则上客户付款都只能用对公转账或POS机结算方式，不得使用现金结算货款。客户家属或司机进行代付款的，需附委托付款书或书面对账确认。

销售给食品产业、屠宰场的，按屠宰后结算付款，其他情况原则上不允许赊销，特殊情况确实需要赊销的，需提供担保并在OA系统提交赊销申请，经批准后，方可赊销。

②代养部分

Ⅰ、月底前生产部门根据存栏情况向销售部门报送次月出栏计划，销售部门在计划临上市前将可供销售的猪只类型、数量、价格及相关注意明细制标上线；客户在规定竞拍时限内下单，价高价先者中标，一键生成合同签章流程；现场销售部门收到客户订单通知后，提前联系生产部门备货并做好出猪前准备，同时安排客户支付货款至公司指定对公账户以及猪车到达、洗消事宜。

Ⅱ、客户上门自提或委托其他人员代提，在客户车辆抵达过磅点后（初次合作车辆做备案管理），按到达顺序依次进入场区（转运台）装车。

Ⅲ、生产部门将猪只赶出，并与销售部门、生产部门三方确认头数、质量等，车辆回到过磅点重车过磅，生产部门、客户（或提货代理人）、销售部门、财务部门四方在过磅单上签字确认，结清货款后方可放行。

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Ⅳ、销售部门将销售信息（出栏数量、价格）反馈财务部门，客户以对公转账或POS机结算方式支付货款。财务部门根据销售和收款情况开具发票，同时销售人员录入猪OK系统，制作销售出栏单。对应收账款有余额或季度交易金额大于100万的客户，需每季度定期对账，由财务部门会同销售部门以对账单的形式与客户核对上期销售和收款明细、期末应收账款余额（如有），获取客户确认的对账单。原则上客户付款都只能用对公转账或POS机结算方式，不得使用现金结算货款。客户家属或司机进行代付款的，需附委托付款书或书面对账确认。

销售给食品产业、屠宰场的，按屠宰后结算付款，其他情况原则上不允许赊销，特殊情况确实需要赊销的，需提供担保并在OA系统提交赊销申请，经批准后，方可赊销。

（3）屠宰加工业务

①点杀模式

点杀模式，指客户到屠宰场挑选生猪进行屠宰，具体流程如下：

Ⅰ、生产部门根据昨日圈存情况和当日生猪到货情况，将当日生猪原料情况汇总反馈给销售部门。

Ⅱ、销售部收集市场需求、竞品屠宰厂存栏情况、竞品价格等信息，并总结分析，形成价格调整方案反馈给价格小组。

Ⅲ、公司价格小组（销售、财务、采购和总经理参与），根据市场情况、生产成本、存栏量等因素决策当日销售价格区间。

Ⅳ、业务人员根据公司存栏情况和价格区间，联系客户订单，并引进客户到公司待宰栏进行挑猪。

Ⅴ、待宰栏管理人员根据公司价格区间与客户现场进行议价交易，交易达成后，生产部进行排产屠宰，宰后白条客户在现场接收。

Ⅵ、客户货物接收完成后，根据销售出库单付款给公司，财务确认收款后进行放行。

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Ⅶ、财务定期与客户核对交易账目，客户确认无误后，向客户开具销售发票。

②白条批发模式

白条批发模式，指公司根据计划量进行屠宰分割，生产白条、分割品、副产品，然后再将产品销售给客户。

Ⅰ、销售部收集市场需求、竞品屠宰厂存栏情况、竞品价格等信息，并总结分析，形成价格调整方案反馈给价格小组。

Ⅱ、公司价格小组（销售、财务、采购和总经理参与），根据市场情况、生产成本、存栏量等因素决策当日销售价格。

Ⅲ、业务人员对目标客户进行报价，联系客户订单，并将接收到的订单传递给公司统计，销售部将订单需求汇总反馈给生产部。

Ⅳ、生产部根据销售实时订单需求安排生产，进行屠宰分割。

Ⅴ、生产完成后，客户到屠宰厂自提或公司安排物流配送给客户。

Ⅵ、自提客户货物装车完成后，根据销售出库单付款给公司，财务确认收款后进行放行；配送客户执行预付款。

Ⅶ、财务定期与客户核对交易账目，客户确认无误后，向客户开具销售发票。

五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

1、饲料业务方面，优化公司产业布局，适当增加标准工厂，持续推进产品创新，通过打造重点饲料产品，提升市场人员服务质量，多措并举强化运营管理，优化供应链管理采购体系，充分利用产业链一体化优势为下游养殖客户提供“一站式、多点位”的高效综合服务，增强下游养殖户盈利能力和客户粘性，提升公司饲料产业的市场占有率和品牌效应，助推饲料产业高效发展。

2、生猪养殖方面，强化养殖产业总部职能，提升产能利用率和养殖效率，继续强化公司育种产业优势的基础上，提升养殖质量及育肥配套，打造有竞争力的养殖板块。公司养猪产业发展重心由扩充产能逐步进入到精细化养殖阶段，紧抓

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“提升管理质量、降低养殖成本”的工作主旋律，从生物安全防控、猪群健康管理、重大疫病防控、繁育管理、实验室管理、生产管理六大方面出发，采取加强统筹规划、落实基础工作、规范养殖管理工作细节等举措，提升公司整体养猪水平，降低公司养殖成本，提升公司养殖效率。

3、食品产业方面，坚持深耕、精耕市场，坚定打造绿色、安全、健康、放心、营养的品牌猪肉，提高市场占有率，深入推进精细化管理，围绕公司生猪养殖产能重点区域，继续适当布局屠宰加工业务。

4、在队伍建设方面，落实文化建设，提升队伍五化（文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化）水平；点燃队伍创业激情，促进员工自我管理与责任担当；严把员工入职、离职和培训关，建立导师制度；改善基层员工环境氛围与待遇，实行全面绩效考核，充分调动职工的积极性、主动性和创造性。

5、在机制建设方面，建立公平的价值评价体系与成长回报机制；打造干部能上能下的机制，工作考核强调职场能力与结果导向；优化总部与一线职责，总部侧重价值评估与干部队伍管理，一线负责绩效考核和基层员工管理；加强约束机制建设，强化监察审计工作。

6、在技术创新方面，加强科研队伍建设及工作评价，推进科研平台建设，开展以提升产品竞争力为导向的研发工作，推动符合条件的研发部门内部创业，建立技术与创新奖励基金，鼓励基层和一线创新。

7、在内部管理方面，提高组织活力，支持业务战略发展。持续推进业财信融合，对各大业务板块加强效能管理，推进效能提升，促进降本增效，提高经营管理效率；建立专业强大的财务队伍，打造科学高效的财务管控系统，保障业务内控机制安全有效运行；统筹好安全环保与合法合规工作，确保各项业务平稳健康开展。

（二）未来发展战略

公司始终践行“为客户创造价值，为员工提供发展，为社会做出贡献”的核心价值观，以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景，秉承“以农为傲，惠及民生”的使命，聚焦农牧食品行业，致力于到2030年跻身为“世界一流的农牧食

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品企业”。

公司围绕以“猪”为核心布局产业链，打造了以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局，致力于将产业链上下游各项业务做大做强，并通过不断优化、加强各项业务之间的联系和协作，提升生猪产业链价值，最终形成公司产业链一体化竞争优势，提升公司业绩水平。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

根据发行人2022年度审计报告，公司持有交易性金融资产261.20万元、长期股权投资25,108.50万元、其他权益工具投资1,185.02万元及其他非流动金融资产4,347.53万元。

（一）公司持有的交易性金融资产主要系公司购买银行理财产品所致，金额较小，远小于公司合并报表归属于母公司净资产的30%。

（二）公司长期股权投资除投资疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）外主要系公司为完善业务产业链，通过参股方式增加对部分生猪养殖及饲料企业的投资，权益法下确认投资收益、其他综合收益调整等引起的，上述投资对象均系饲料加工企业或生猪养殖企业等，与公司主营业务直接相关，并非以获取投资收益为主要目的。

疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）投资的主要领域为养殖、食品加工等，公司可通过借助专业机构的经验和资源，更好的发挥公司的品牌、规模、养殖技术及管理水平等优势，整合资源发掘投资机会，完善公司产业链、拓展公司主营业务，与公司主营业务存在一定的协同作用，但因该基金投资的细分行业范围较广且公司作为有限合伙人参与投资不能控制该基金投向，基于谨慎性考虑，将该项投资作为财务性投资认定。截至2022年12月31日，公司拟投资该产业基金合计6,000.00万元，占公司合并报表归属于母公司净资产金额250,383.47万元的2.40%，占比较低。

（三）公司其他权益工具投资主要系公司参股江苏加华种猪有限公司取得其

10.00%的股权所致，上述投资主要是为了加强与国内大型养殖企业战略合作，推

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动生猪养殖业务发展的战略投资，不属于财务性投资。

（四）公司其他非流动金融资产主要系公司持有四川傲农新泽希畜牧业有限公司股权所致，四川傲农新泽希畜牧业有限公司为生猪养殖企业，与公司主营业务相同，上述投资不属于财务性投资。因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

七、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况

（一）重大诉讼或仲裁情况

截至2022年12月31日，公司主要子公司存在1起尚未了结的诉讼金额1,000.00万元以上的重大诉讼及仲裁情况，具体情况如下：

序号	原告	被告	案号	案由	诉讼请求	诉讼进展
1	福建省宏泰建设发展有限公司（反诉被告）	福建民泰（反诉原告）	（2022）闽0923民初522号	建设工程施工合同纠纷	原告要求被告支付工程款1,329.75万元及相应利息，赔偿损失105.91万元，并承担诉讼费用；被告反诉要求原告支付工程逾期竣工的违约金2,660.00万元、擅自分包工程的违约金400.00万元并承担诉讼费用	一审审理中

综上，上述尚未了结的重大诉讼及仲裁事项涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产比例较小，不会对发行人生产经营产生实质性影响亦不构成对本次发行的重大影响。

除上述诉讼事项外，公司及主要子公司未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（二）行政处罚

报告期内，发行人及其主要控股子公司受到的处罚金额1万元以上的行政处罚具体情况如下：

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序号	受处罚单位	处罚机关	处罚文件	处罚原因	处罚日期	处罚决定
1	银祥肉业	厦门市市场监督管理局	厦市监处[2020]1010号	除收取生猪屠宰定点加工费之外，重复收取猪瘟检测费	2020.04.24	没收逾期未退违法所得800元；处以违法所得43.64万元的0.2倍计8.728万元罚款
2	合肥傲农牧业科技有限公司	长丰县应急管理局	（长）安监罚[2020]监督03号	未建立粉尘清扫管理制度、不配备负压防爆清扫工具等安全隐患未在限期内进行整改，存在拒不执行安全监管监察部门依法下达的安全监管监察指令	2020.05.29	罚款20,000元
3	湖北傲农畜牧	安陆市自然资源和规划局	安自然资执罚[2020]6号	未经批准，擅自在生猪养殖项目建设过程中改变设施农业用地用途	2020.12.25	罚款195,812元
4	茂名傲新	茂名市农业农村局	茂农（饲料）罚[2020]2号	生产不合格饲料	2021.01.13	罚款16,000元
5	吉安现代农业	泰和县林业局	泰林罚决字[2021]第136号	擅自改变林地用途面积3.5亩	2021.06.17	限期恢复原状；按照每平方米10元，罚款合计约2.3万元
6	吉安傲农生物科技有限公司	泰和县消防救援大队	泰（消）行罚决字（2021）0015号	消防安全管理	2021.09.28	罚款20,000元
7	泰和养宝	泰和县林业局	泰林罚决字[2022]第059号	擅自改变林地用途	2022.05.26	责令限期恢复林地原状；并处每㎡10元罚款共计1.90万元
8	云南快大多	玉溪市红塔区消防救援大队	玉红消行罚决字[2022]第0013号	消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效，防火分区、疏散通道、安全出口设置不符合国家标准	2022.05.30	罚款30,000元
9	宜春佳绿	宜春市生态环境局	宜环行罚字[2022]20号	作为重点排污单位，未保证自动监测设备正常运行	2022.12.29	罚款23,000元

自2020年1月1日至2022年12月31日，发行人未曾受到任何行政处罚。发行人主要子公司受到的1万元以上的行政处罚，除银祥肉业、茂名傲新、泰和养宝、云南快大多外，其他主要子公司均已取得了相应的处罚机关出具的证明文件，证明对应子公司已就违法行为如期缴纳罚款，并落实了整改措施，整改后，

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违法行为及其结果均已消除，其违法行为不属于情节严重的或重大的违法违规行为：

1、关于银祥肉业受到的行政处罚：根据《中华人民共和国价格法》第三十九条规定，经营者不执行政府指导价、政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，责令停业整顿；根据“厦市监处[2020]1010号”《行政处罚决定书》，主管部门认为银祥肉业积极配合检查，及时停止违法违规行为，减轻危害后果，给予从轻处罚，除没收未退违法所得外，按照违法所得的0.2倍处以罚款，故银祥肉业受到的行政处罚不属于情节严重的行政处罚。此外，银祥肉业系发行人2020年8月收购的子公司，此项违法违规行为发生于发行人完成收购之前，发行人承诺将持续督促银祥肉业及其下属子公司合法合规经营。

2、关于茂名傲新受到的行政处罚：根据《饲料和饲料添加剂管理条例》第四十条规定，不符合本条例第二十二条规定的条件经营饲料、饲料添加剂的，由县级人民政府饲料管理部门责令限期改正；逾期不改正的，没收违法所得和违法经营的产品，违法经营的产品货值金额不足1万元的，并处2,000元以上2万元以下罚款，货值金额1万元以上的，并处货值金额2倍以上5倍以下罚款；情节严重的，责令停止经营，并通知工商行政管理部门，由工商行政管理部门吊销营业执照。根据“茂农（饲料）罚[2020]2号”《行政处罚决定书》，主管部门认为当事人属初次违法，积极配合行政机关查处违法行为，认真整改，未造成严重危害后果，因此对当事人作出处1.6万元罚款的处罚决定。故茂名傲新受到的行政处罚不属于情节严重的行政处罚。

3、关于泰和养宝受到的行政处罚：根据《中华人民共和国森林法》第三十七条第一款规定，矿藏勘查、开采以及其他各类工程建设，应当不占或者少占林地；确需占用林地的，应当经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，依法办理建设用地审批手续。根据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款规定，未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。根据“泰林罚决字[2022]第59号”《行政处罚决定书》，

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泰和养宝的行为属擅自改变林地用途面积1,900㎡，因此处以罚款1.9万元，属在规定范围内最低数额的罚款，故泰和养宝受到的行政处罚不属于情节严重的行政处罚。

4、关于云南快大多受到的行政处罚：根据《中华人民共和国消防法》第六十条，单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的……；根据《云南省消防条例》第四十四条规定，公安消防队和其他消防队执行火灾扑救或者应急救援任务的消防车、消防艇，在确保安全的前提下，不受行驶速度、行驶路线、行驶方向和道路交通信号限制，其他车辆、船舶及行人应当让行，不得穿插超越；收费公路、桥梁、隧道等免收车辆通行费。道路、航道上不得设置阻挡、妨碍消防车和消防艇通行的建（构）筑物或者其他障碍；确实需要设置的，必须采取措施保障通行，并告知公安机关消防机构。对阻挡、妨碍执行火灾扑救或者应急救援任务的，公安机关消防机构可以强制清除，所需费用由违法行为人承担。根据发行人提供的说明及缴纳罚款的银行付款凭证，发行人已缴纳完毕3万元罚款，并已就上述违法行为落实具体整改措施，整改后，违法行为及结果均已消除。故云南快大多受到的行政处罚不属于情节严重的行政处罚。综上，公司及公司主要子公司不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。

八、最近一期经营业绩情况

根据发行人于2023年4月28日披露的《2023年一季度报告》（未经审计）数据，2023年1-3月，公司实现营业收入481,786.14万元，同比增长15.95%，实现归属于母公司所有者的净利润-17,971.26万元，亏损金额同比减少48.90%，较2022年1-3月经营业绩有所改善。发行人2023年1-3月经营业绩变化情况如下：

（一）公司2023年一季度经营业绩情况

发行人2023年1-3月主要经营数据及其变动情况具体如下：

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单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年1-3月	变动情况
			金额	比例
营业收入	481,786.14	415,517.95	66,268.19	15.95%
营业成本	471,807.96	423,597.39	48,210.57	11.38%
销售费用	8,640.78	8,948.30	-307.53	-3.44%
管理费用	14,871.41	15,419.00	-547.60	-3.55%
研发费用	4,731.79	3,263.82	1,467.98	44.98%
财务费用	12,347.41	14,588.63	-2,241.21	-15.36%
其他收益	1,702.32	1,783.83	-81.51	-4.57%
营业利润	-27,995.64	-50,686.24	22,690.59	-
利润总额	-25,204.49	-50,199.75	24,995.26	-
净利润	-25,046.46	-48,608.69	23,562.23	-
归属于母公司所有者的净利润	-17,971.26	-35,168.36	17,197.10	-
扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润	-24,871.64	-36,823.55	11,951.91	-

（二）发行人2023年一季度经营业绩亏损的主要原因

公司2023年一季度经营业绩亏损主要原因系：1、2023年一季度下游生猪价格持续低迷，导致公司生猪养殖业务利润水平较低；2、由于公司近年来大力发展生猪养殖业务，投建养殖场及饲料厂，增加银行借款导致财务费用支出规模较大。

1、生猪价格处于行业周期性低谷

公司的主营业务收入主要由饲料业务和生猪养殖业务构成，报告期内生猪养殖业务收入占比持续增长，养殖业务利润贡献对公司经营业绩具有直接影响。发行人生猪养殖业务的盈利情况与生猪价格呈现高度相关性。

受市场供求关系影响，发行人生猪养殖业务所处行业具有明显的周期性，约3-4年一个猪周期，但2018年非洲猪瘟爆发后，国内生猪出栏量大幅下降，2019年至2020年生猪价格整体处于高位运行阶段，行业复养积极，我国生猪存栏迅速回升，供应逐渐增加，同时规模养殖企业加快增加产能，养殖规模化率快速提升，导致自2021年二季度以来生猪价格快速下跌且价格低迷月份较多。此外，

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2023年一季度处于我国春节后猪肉消费低谷期，生猪价格趋势走低，导致全行业2023年一季度出现大面积亏损。

为应对行业周期性波动影响，公司积极通过提升满产度，完善和优化产业链架构、多元化业务布局、强化风险控制措施、提升公司养殖效率等多项举措，降低公司的生产经营成本，提升公司盈利能力。

2、财务费用支出规模较大

近年来，公司充分利用财务杠杆，为扩大生产规模、开拓业务及提高研发实力提供了有力的资金支持，同时也导致公司负债规模持续扩大，大幅增加了公司的财务成本。最近三年及一期，公司利息支出分别为18,763.52万元、44,067.56万元、52,581.71万元及11,916.18万元，占同期公司期间费用的比例分别为

20.31%、29.52%、29.70%及29.36%，高额的利息支出从一定程度上影响了公司盈利水平的提升。

单位：万元

项目	2023.03.31	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
短期借款	384,447.56	397,454.59	365,388.86	267,968.73
长期借款	134,716.71	157,874.21	205,294.50	144,458.00
租赁负债	146,470.17	153,080.37	155,785.23	-
一年内到期的非流动负债	223,399.62	189,219.94	108,313.01	37,501.86
合计	889,034.05	897,629.11	834,781.60	449,928.59
利息支出	11,916.18	52,581.71	44,067.56	18,763.52

公司本次向特定对象发行股票融资有助于推动公司完成业务规模化发展战略，有利于增强上市公司资金实力，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力，保障公司的稳健发展；通过本次募集资金补充流动资金，缓解债务融资压力，将一定程度上减少公司利息支出，增强公司的盈利能力及综合经济实力。

综上，由于下游生猪价格处于行业周期性低谷、财务费用支出规模较大等原因导致公司2023年一季度净利润发生亏损，随着生猪市场价格的周期性回升及公司多项应对措施的推进，有利于公司经营业绩的改善。

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（三）发行人2023年1-3月经营业绩与同行业上市公司对比情况根据同行业上市公司公布的2023年第一季度报告，同行业上市公司经营业绩情况如下：

单位：万元

公司名称	营业收入	营业成本	营业利润	归属于上市公司普通股股东的净利润
新希望	3,390,653.66	3,351,236.01	-187,330.57	-168,574.39
温氏股份	1,997,049.54	2,138,333.29	-280,833.45	-274,910.46
正邦科技	225,560.52	288,031.35	-121,939.96	-117,863.71
大北农	777,545.77	712,260.13	-35,502.12	-30,534.33
唐人神	652,306.78	638,409.27	-35,373.58	-34,017.83
牧原股份	2,419,830.13	2,374,265.50	-119,047.78	-119,805.42
天邦食品	217,395.02	233,359.41	-67,293.39	-66,378.02
金新农	108,931.98	104,877.57	-9,667.27	-9,905.45
发行人	481,786.14	471,807.96	-27,995.64	-17,971.26

如上表所示，2023年一季度生猪市场价格位于周期性低谷，导致全行业大部分企业出现经营业绩亏损的情况。综上，公司2023年一季度经营业绩亏损，与同行业主要上市公司经营业绩情况一致。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景与目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策对饲料及生猪养殖行业的支持

确保农产品质量安全，既是食品安全的重要内容和基础保障，亦是建设现代农业的重要任务。近年来，国务院、农业农村部发布了一系列的政策，指导和规范饲料行业的发展。国家对饲料行业的政策经历了从“确保饲料产品供求平衡和质量安全”到“提升饲料加工水平，推动信息化发展”再到十四五时期“提高农产品加工业和农业生产性服务业发展水平”的变化。“十四五”以来，各地纷纷出台相应政策与规划支持鼓励饲料行业发展，主要内容涉及全面提升绿色养殖水平，严格执行饲料添加剂安全使用规范等。发展畜牧业对推动经济发展、改善人民生活、促进乡村振兴具有重要的战略意义。为保障猪肉供应，中共中央、国务院及相关部委相继出台了“中央一号文件”、《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等政策法规，对于保障生猪供应、促进产业升级等方面起到重要而积极的作用。

2、饲料行业规模化程度与集中度持续提高

据中国饲料工业协会统计，2020年至2022年，我国饲料总产量由25,276万吨增长至30,223万吨，与此同时10万吨以上规模饲料生产厂家数从749家增长至947家，其产量占比也从52.8%增长至57.5%，饲料生产集约化程度日益提升。

随着我国养殖业的规模化、集约化发展，饲料业务集中化程度也日益增强，行业进入了稳定发展和集中度加速提升阶段，饲料行业市场竞争日趋激烈。大型饲料加工企业在采购成本控制、质量控制、品牌体系建设等方面体现出更为明显的优势；小型饲料加工企业分散式、区域化的经营模式受到较为严重的冲击，中小企业面对资本、人才、技术压力和服务能力等发展瓶颈，将逐步被优势企业整

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合并购或退出市场，行业规模化程度与集中度将持续提高。

3、猪肉是我国居民主要消费的肉类产品，行业发展前景广阔

我国现是全球最大的猪肉生产、消费国。我国的人口数量和饮食结构决定了猪肉在我国肉类产品中的主导地位，同时，我国人口数量和居民收入的持续增长、城镇化的持续推进一定程度上拉动消费者对包括猪肉在内的动物蛋白需求量的增加，我国猪肉消费市场规模大，行业发展前景广阔。

根据国家统计局发布的《国民经济和社会发展统计公报》，猪肉在中国国内肉类产量占比每年均超过50%。2022年，猪肉产量5,541万吨，同比增长4.63%，占肉类总产量的60.05%。2022年年末我国生猪存栏45,256万头，同比增长0.74%；全年生猪出栏69,995万头，同比增长4.27%，生猪产业体量巨大。

4、大型生猪养殖企业布局生猪屠宰及食品业务具有重要战略意义

近年来，行业内大型饲料及生猪养殖企业逐步向屠宰及食品等产业链下游延伸，打造全产业链一体化经营，以提高自身的竞争优势和抗风险能力。2018年8月非洲猪瘟爆发以来，为降低生猪调运引发疫病传播风险，我国生猪调运逐步由“运猪”向“运肉”转变，根据《非洲猪瘟防控强化措施指引》要求，从2021年4月1日起，逐步限制活猪调运，除种猪仔猪外，其他活猪原则上不出大区，出大区的活猪必须按规定抽检合格后，经指定路线“点对点”调运，生猪调运诸多限制加速了行业内大型生猪养殖企业布局下游屠宰及食品业务的意愿。

近年来，公司饲料及养殖业务快速发展，营业收入保持快速增长。2022年公司生猪出栏量为518.93万头，生猪出栏规模已进入行业前列，公司积极布局生猪屠宰及食品业务是公司产业链一体化经营的重要发展规划，对公司的未来发展具有重要战略意义，有利于公司长期和持续发展。

5、公司业务协同发展，打造完善的产业链一体化发展战略

畜牧业产业链较长，上游连接着玉米、大豆等作物种植业，自身包含饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖等子行业，下游连接着农副食品加工行业。随着畜牧业行业企业规模的扩大，大型企业逐步在饲料原料、饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖、屠宰及食品加工领域等产业链上下游各环节进行延伸，纵深发展打造全产业

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链农牧企业，建立较强的竞争优势和抗风险能力。在产业链一体化发展趋势下，大型企业的细分行业属性逐步弱化，综合产品和服务提供能力增强，行业竞争与合作在产业链全方位展开。

公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养殖业务价值，本次募集资金部分用于打造饲料、屠宰及食品加工业务，能够进一步加深公司产业链一体化能力，通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效的控制饲料和养殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力。

（二）本次发行的目的

1、建设配套公司生猪养殖业务的饲料体系，有利于保障生物资产的安全

2018年8月生猪养殖业爆发非洲猪瘟以来，因非洲猪瘟具有较快的传播速度及较高的致病及死亡率，对生猪养殖业的疫病防控提出了较高要求，同时因非洲猪瘟病毒结构较为复杂，有效的疫苗研发难度较大，预计未来我国生猪养殖行业在较长的一段时间内仍将在一定程度受到非洲猪瘟疫病的影响。非洲猪瘟疫病的发生，一方面提高了生猪养殖的疫病防控技术要求，促使养殖模式升级；另一方面导致疫病防控较弱的中小养殖场或养户主动退出，从而去产能化。非洲猪瘟的出现，对养殖行业既是机遇，也是挑战。

在非洲猪瘟疫病常态化的背景下，对行业内疫病防控提出了严苛要求，将大幅提升行业管理技术壁垒，为应对非洲猪瘟疫病的影响，公司建立了覆盖人员、车辆、物资等各方面完善的防疫体系，本次募投项目建设中饲料建设项目将有利于形成配套公司生猪养殖业务的完善饲料体系，有利于保障公司生物资产的安全。

2、通过收购少数股权，有利于进一步增强公司的盈利能力

本次募集资金部分用于收购公司下属控股子公司少数股东股权，上述控股子

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公司属公司与当地少数股东合作设立，有利于公司拓展当地生猪养殖业务市场占有率，进一步完善公司生猪养殖业务的全国布局，提升公司在相关行业的竞争力。上述控股子公司已经过多年的经营，业务发展整体良好，本次通过提升公司持股比例，提升公司权益占比，有利于加强对上述控股子公司的控制决策能力，提升该子公司的经营效率。通过本次收购上述少数股权，将有利于进一步增强公司盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，为公司股东创造更大的价值。

3、增强上市公司资金实力，优化财务结构，满足营运资金需求2020年末、2021年末及2022年末，公司的资产负债率（合并口径）分别为

67.52%、87.18%及81.61%；报告期内公司资产负债率水平相对较高。一方面，规模水平较高且持续增加的有息负债使公司承担较高的财务费用负担，一定程度上制约了公司的业务发展；另一方面，公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的资金进行支持。

因此，本次发行股票有利于增强上市公司资金实力，满足项目推进和营运资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东的利益。

二、发行对象与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。

最终发行对象在公司获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

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截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采用向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。

最终发行对象在公司获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

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在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格相应进行调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在公司本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本871,058,222股的30%，即不超过261,317,466股（含本数）。

最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）发行股份锁定期安排

发行对象认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后公司新、老股东按持股比例共享。

（九）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个

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月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	实施主体	项目名称	拟投资总额	募集资金拟投入额
一、饲料建设类项目
1	石家庄傲农	石家庄傲农年产18万吨猪饲料项目（一期）	9,000.000	6,600.000
2	永州傲农	年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目	10,000.000	6,900.000
3	甘肃傲牧	年产24万吨生物饲料生产项目	12,000.000	8,600.000
4	黑龙江港中	黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目	11,000.000	8,500.000
5	漳州傲华生物	年产24万吨生物饲料项目	18,000.000	11,500.000
6	诏安傲农	年产24万吨禽料生产项目	12,000.000	7,500.000
小计			72,000.000	49,600.000
二、食品建设类项目
1	山东傲农食品	年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期）	26,800.000	18,000.000
2	福建傲农食品	傲农肉制品生产项目	37,100.000	15,800.000
3	江西傲农食品	年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期）	20,000.000	16,500.000
小计			83,900.000	50,300.000
三、收购子公司少数股权项目
1	傲农生物	收购林俊昌等人持有的福建养宝19.07%的股权	6,446.026	6,446.026
2	畜牧投资	收购敖大国持有的湖北三匹34.00%的股权	19,720.000	19,720.000
小计			26,166.026	26,166.026
四、补充流动资金
1	补充流动资金		53,933.974	53,933.974
合计			236,000.000	180,000.000

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注：上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分。

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，吴有林先生直接持有公司12.11%的股份；另外其还分别通过傲农投资、裕泽投资间接控制公司37.01%、3.99%的股份表决权，其通过直接和间接方式合计控制公司53.11%的股权表决权，为公司的实际控制人。公司的产权控制关系图如下：

本次向特定对象发行股票的数量为不超过261,317,466股。按照本次发行的数

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量上限261,317,466股测算，本次向特定对象发行后，实际控制人吴有林控制的表决权比例为40.85%，因此本次发行完成后，吴有林仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方式取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会十七次会议、公司第三届董事会十九次会议、公司2022年第四次临时股东大会及公司2023年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票相关的全部呈报批准程序。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	实施主体	项目名称	拟投资总额	募集资金拟投入额
一、饲料建设类项目
1	石家庄傲农	石家庄傲农年产18万吨猪饲料项目（一期）	9,000.000	6,600.000
2	永州傲农	年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目	10,000.000	6,900.000
3	甘肃傲牧	年产24万吨生物饲料生产项目	12,000.000	8,600.000
4	黑龙江港中	黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目	11,000.000	8,500.000
5	漳州傲华生物	年产24万吨生物饲料项目	18,000.000	11,500.000
6	诏安傲农	年产24万吨禽料生产项目	12,000.000	7,500.000
小计			72,000.000	49,600.000
二、食品建设类项目
1	山东傲农食品	年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期）	26,800.000	18,000.000
2	福建傲农食品	傲农肉制品生产项目	37,100.000	15,800.000
3	江西傲农食品	年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期）	20,000.000	16,500.000
小计			83,900.000	50,300.000
三、收购子公司少数股权项目
1	傲农生物	收购林俊昌等人持有的福建养宝19.07%的股权	6,446.026	6,446.026
2	畜牧投资	收购敖大国持有的湖北三匹34.00%的股权	19,720.000	19,720.000
小计			26,166.026	26,166.026
四、补充流动资金
1	补充流动资金		53,933.974	53,933.974
合计			236,000.000	180,000.000

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注：上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分。

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

二、本次募集资金投资项目具体情况

（一）饲料建设类项目

1、项目实施的必要性和可行性

（1）项目实施的必要性

①养殖规模化率的提升直接拉动工业饲料的市场化需求

我国生猪养殖行业规模化程度较低，同时生猪养殖行业普遍存在生产能力低、生产硬件设备差等现象，特别是非洲猪瘟爆发以来，全国范围内小规模猪场受到巨大冲击，暴露出其防疫能力差、设备设施落后等问题。2019年9月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发[2019]44号），明确猪肉自给率目标为95%左右，到2022年，养殖规模化率达到58%左右；到2025年，养殖规模化率达到65%以上。相关政策旨在稳定生猪生产，加快构建现代化生猪养殖体系，促进国内养猪行业从传统的低水平、低规模化为主向集约化、自动化、标准化、智能化转型。养殖模式的转变将提高工业饲料普及率，进一步拉动饲料需求。

②公司饲料业务发展迅速，产业链逐渐完善带动饲料产能布局需求

饲料生产是公司的核心业务之一，公司自成立以来即以饲料业务为主业，近

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年来公司饲料业务发展迅速，公司饲料销量从2020年度的208.15万吨增长至2022年度的296.75万吨，年复合增长率为19.40%；公司饲料业务收入由2020年的651,592.84万元增长至2022年的1,162,963.87万元，年复合增长率为

33.60%。

为完善公司主营业务产业链，打造从饲料、养殖，到屠宰、食品的完整产业链，提升公司盈利及抗风险能力，公司加大了生猪及食品业务的产业链布局。公司饲料下游生猪养殖业务快速发展，养殖业务收入从2020年度的313,909.18万元增长至2022年度的544,558.06万元，年复合增长率达到31.71%。生猪存栏量由2020年末的96.38万头增长至2022年末的243.45万头，年复合增长率为

58.93%，公司生猪出栏量由2020年度的134.63万头，增长至2022年度的518.93万头，年复合增长率为96.33%。公司生猪养殖业务快速发展，带动公司饲料业务配套布局建设需求。在非洲猪瘟常态化的形势下，大型生猪养殖企业为了防范外部猪瘟病毒，往往会在养殖场附近建设配套饲料生产场所，减少外部交叉感染风险。

因此，公司饲料及养殖业务快速发展，带来饲料产能布局需求。

③增加业务布局，提升规模占有率

从生产经营模式来说，饲料生产具有“大进大出”的特点，通过采购玉米、豆粕等大宗饲料原料进行加工，饲料产品主要是配合饲料，采购、销售的物流量很大，配合饲料的销售具有一定的经济运输半径。为降低运输成本，增强竞争力，大型饲料企业普遍采取“全国设厂、就近销售”的生产经营模式。一般情况下，占饲料销售收入比重最大的配合料的经济销售半径在200公里以内。因此，公司在全国合理布局生产基地有利于靠近产品消费市场，降低运输成本，扩大在当地的饲料销售量，提升公司销售规模及业务覆盖范围。

④配套生猪养殖业务的发展，实现产业链协同

2018年我国爆发的非洲猪瘟疫病对我国生猪养殖行业造成了深刻的影响，非洲猪瘟高传播率及致死率对我国生猪养殖企业疫病防控提出了较高的要求，在非洲猪瘟常态化的形势下，大型生猪养殖企业为了防范外部猪瘟病毒，往往会在养

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殖场附近建设配套饲料生产场所，在疫病防控的同时可以做到一定程度的成本控制，实现产业链条的协同作用。

（2）项目实施的可行性

①饲料产业拥有广阔的市场前景

畜禽饲料产量与存栏量密切相关，自2018年8月起，受非洲猪瘟影响，我国能繁母猪、生猪存栏量持续下滑，部分地区非洲猪瘟疫病较突出，补栏积极性受挫，行业复产意愿低，导致2018年和2019年猪饲料产量同比全线下降。随着各项扶持政策落实和强有力的市场拉动，2021年至今生猪生产加快恢复，水产和反刍动物养殖持续发展，带动饲料工业产量较快增加，饲料行业高质量发展取得新成效。2022年度，全国饲料产品产值11,816.6亿元，比上年增长7.8%；全国工业饲料总产量30,223.4万吨，比上年增长3.0%。

根据国家统计局数据，2021年生猪产能快速释放，生猪出栏大幅增长，2022年生猪产能保持稳中有升态势。2022年，全国生猪出栏69,995万头，比上年增加2,867万头，增长4.27%。2022年末，全国生猪存栏45,256万头，同比增长

0.74%，其中能繁殖母猪存栏4,390万头，同比增长1.41%，分别达到2017年末的102.48%和128.21%。随着生猪养殖行业的加速恢复，养殖规模化率的不断提升，未来饲料行业将有望保持增长态势。

②公司具有丰富的管理经验及技术、人才储备

公司自成立之初就非常重视企业文化建设，把建设先进的企业文化和打造优秀的团队视为发展的根本、竞争力的源泉和基业长青的保障。公司坚持“人是傲农之本、发展之源”的人才理念，推行“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”（五化）人才战略。公司通过多层次的管理培训、经验分享，提升管理人才的视野和管理能力，提高公司销售和服务队伍的专业化水平，以适应公司向农牧行业综合服务商转变的需要。

公司成立以来，旗下已设立了百余家饲料业务控股子公司，市场布局覆盖全国绝大部分省、市、自治区，已发展成为国内大型饲料生产厂商之一，公司已储备大量管理、销售、服务和技术人员，为饲料项目的顺利实施提供强有力保障。

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1、募集资金投资项目的具体情况

（1）石家庄傲农年产18万吨猪饲料项目（一期）

①项目概况

本项目为新建年产18万吨猪饲料项目，本期项目总投资9,000.00万元，拟使用募集资金6,600.00万元。本项目实施主体为公司控股子公司石家庄傲农，建设地点位于河北新乐经济开发区无繁路1号。

②项目主要建设内容

本项目建设4个1,500吨钢板原料筒仓，安装两条技术领先的猪料颗粒生产线，一条原料膨化线。项目占地面积约50亩，主要建设内容包括综合办公楼、原料车间、主车间、成品库、消防水池及泵房、玉米筒仓、设备配套辅助用房、生活辅助用房、门卫室、室外管网、厂区道路和厂区围墙大门等附属工程。

③建设期

本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为100%。

④项目备案及环评

本项目已取得河北新乐经济开发区管委会行政审批局企业投资项目备案信息登记表（新开行审投资审字﹝2021﹞5号）以及河北新乐经济开发区行政审批局出具的环评批复（新开行审环批﹝2021﹞2号）。

⑤投资估算

该项目总投资额为9,000.00万元，募集资金拟投入额6,600.00万元。该项目总投资估算如下：

项目	投资额（万元）	比例
土地购置及其他	2,012.70	22.36%
场地建设及装修	4,117.67	45.75%
软硬件设备购置及安装	2,635.00	29.28%
铺底流动资金	234.63	2.61%

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项目	投资额（万元）	比例
总计	9,000.00	100.00%

⑥经济效益测算

该项目的具体财务评价指标如下：

序号	项目	单位	金额/比例	备注
1	营业收入	万元/年	59,814.42	达产年
2	利润总额	万元/年	1,897.38	达产年
3	项目投资财务内部收益率	-	13.58%	税后
4	投资回收期（含建设期）	年	7.45	税后

（2）永州傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目

①项目概况

本项目为新建年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目，项目总投资10,000.00万元，拟使用募集资金6,900.00万元。本项目实施主体为公司控股子公司永州傲农，建设地点位于永州经济开发区冷东公路以南D-05-02。

②项目主要建设内容

本项目将建设3个1,500吨、5个300吨的钢板原料筒仓；安装两条国内领先的制粒线。项目占地面积约57.6亩，主要建设内容包括综合办公楼、主车间、原

料车间、成品车间、锅炉房、洗消间、成品消毒及烘干棚、辅助用房及卸料棚等工程。

③建设期

本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为100%。

④项目备案及环评

本项目已取得湖南省建设项目备案（项目代码：2204-431171-04-01-877674），以及永州经济技术开发区环境保护局出具的环评批复（永经开环评﹝2022﹞11号）。

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⑤投资估算

该项目总投资额为10,000.00万元，募集资金拟投入额6,900.00万元。该项目总投资估算如下：

项目	投资额（万元）	比例
土地购置及其他	880.37	8.80%
场地建设及装修	4,161.11	41.61%
软硬件设备购置及安装	2,815.00	28.15%
基本预备费	348.81	3.49%
铺底流动资金	1,794.71	17.95%
总计	10,000.00	100.00%

⑥经济效益测算

该项目的具体财务评价指标如下：

序号	项目	单位	金额/比例	备注
1	营业收入	万元/年	63,317.96	达产年
2	利润总额	万元/年	2,015.05	达产年
3	项目投资财务内部收益率	-	13.84%	税后
4	投资回收期（含建设期）	年	7.56	税后

（3）甘肃傲牧年产24万吨生物饲料生产项目

①项目概况

本项目为新建年产24万吨生物饲料生产项目，项目总投资12,000.00万元，拟使用募集资金8,600.00万元。本项目实施主体为公司控股子公司甘肃傲牧，建设地点位于甘肃省兰州新区秦川工业园区。

②项目主要建设内容

本项目将建设4个1,200吨、4个250吨的钢板原料筒仓；安装两条国内领先水平的颗粒生产线和一条原料膨化线。项目占地面积约40亩，主要建设内容包括综合楼、主车间、成品车间、原料车间、生产辅助用房、筒仓卸粮棚及清理间、消防水池及泵房、柴油发电机房、烘干间及洗消间、取样棚、道路及绿化等附属工程。

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③建设期

本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为100%。

④项目备案及环评

本项目已取得甘肃省投资项目备案（项目代码：2110-621500-04-01-740504），以及兰州新区生态环境局出具的环评批复（新环承诺发﹝2022﹞56号）。

⑤投资估算

该项目总投资额为12,000.00万元，募集资金拟投入额8,600.00万元。该项目总投资估算如下：

项目	投资额（万元）	比例
土地购置及其他	981.29	8.18%
场地建设及装修	5,118.71	42.66%
软硬件设备购置及安装	3,500.00	29.17%
基本预备费	430.94	3.59%
铺底流动资金	1,969.06	16.41%
总计	12,000.00	100.00%

⑥经济效益测算

该项目的具体财务评价指标如下：

序号	项目	单位	金额/比例	备注
1	营业收入	万元/年	74,274.18	达产年
2	利润总额	万元/年	2,047.03	达产年
3	项目投资财务内部收益率	-	13.04%	税后
4	投资回收期（含建设期）	年	7.78	税后

（4）黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目

①项目概况

本项目为新建年产25万吨生物饲料加工项目，项目总投资11,000.00万元，拟使用募集资金8,500.00万元。本项目实施主体为公司控股子公司哈尔滨傲凯之

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全资子公司黑龙江港中，建设地点位于哈尔滨市哈尔滨新区利民开发区。

②项目主要建设内容

本项目将建设3个1,000吨的钢板原料筒仓；安装两条国内领先水平的猪料颗粒生产线、两条反刍料生产线。项目占地面积约52.5亩，主要建设内容包括办公楼、附属用房、主车间、成品车间、原料车间、机修房备品库设备用房、筒仓卸粮棚、道路及绿化等附属工程。

③建设期

本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为100%。

④项目备案及环评

本项目已取得黑龙江省投资项目备案（项目代码：2104-230109-04-01-735679），以及哈尔滨新区管理委员会行政审批局出具的环评批复（哈新审环审表﹝2022﹞54号）

⑤投资估算

该项目总投资额为11,000.00万元，募集资金拟投入额8,500.00万元。该项目总投资估算如下：

项目	投资额（万元）	比例
土地购置及其他	1,345.00	12.23%
场地建设及装修	5,048.25	45.89%
软硬件设备购置及安装	3,473.00	31.57%
基本预备费	426.06	3.87%
铺底流动资金	707.69	6.43%
总计	11,000.00	100.00%

⑥经济效益测算

该项目的具体财务评价指标如下：

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序号	项目	单位	金额/比例	备注
1	营业收入	万元/年	77,107.52	达产年
2	利润总额	万元/年	2,033.73	达产年
3	项目投资财务内部收益率	-	11.29%	税后
4	投资回收期（含建设期）	年	8.47	税后

（5）漳州傲华生物年产24万吨生物饲料项目

①项目概况

本项目为新建年产24万吨生物饲料项目，项目总投资18,000.00万元，拟使用募集资金11,500.00万元。本项目实施主体为公司全资子公司漳州傲华生物，建设地点位于福建省漳州市芗城区金峰开发区内。

②项目主要建设内容

本项目将建设4个1,500吨，6个250吨的钢板原料筒仓；安装2条国内领先的制粒线以及一条原料膨化线。项目占地面积约50亩，主要建设内容包括综合楼、主车间、成品车间、原料车间、锅炉房、配电房、辅助用房、门卫室、消洗烘干设施房、道路及绿化等附属工程。

③建设期

本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为100%。

④项目备案及环评

本项目已取得福建省投资项目备案（项目代码：2208-350602-04-01-812803），以及漳州市生态环境局出具的环评批复（漳芗环评审﹝2022﹞表64号）。

⑤投资估算

该项目总投资额为18,000.00万元，募集资金拟投入额11,500.00万元。该项目总投资估算如下：

项目	投资额（万元）	比例
土地购置及其他	1,500.00	8.33%

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项目	投资额（万元）	比例
场地建设及装修	5,500.00	30.56%
软硬件设备购置及安装	5,000.00	27.78%
基本预备费	525.00	2.92%
铺底流动资金	5,475.00	30.42%
合计	18,000.00	100.00%

⑥经济效益测算

该项目的具体财务评价指标如下：

序号	项目	单位	金额/比例	备注
1	营业收入	万元/年	82,650.64	达产年
2	利润总额	万元/年	2,964.97	达产年
3	项目投资财务内部收益率	-	12.75%	税后
4	投资回收期（含建设期）	年	8.03	税后

（6）诏安傲农年产24万吨禽料生产项目

①项目概况

本项目为新建年产24万吨禽料生产项目，项目总投资12,000.00万元，拟使用募集资金7,500.00万元。本项目实施主体为公司全资子公司诏安傲农，建设地点位于福建省漳州市诏安县金都工业集中区。

②项目主要建设内容

本项目将建设3个1500吨，4个250吨的钢板原料筒仓；安装2条国内领先的制粒线以及一条膨化破碎线。项目占地面积约40亩，主要建设内容包括综合楼、主车间、成品散装车间、原料车间、锅炉房、配电房、辅助用房、门卫室以及道路及绿化、车辆洗消烘干等附属工程。

③建设期

本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为100%。

④项目备案及环评

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本项目已取得福建省投资项目备案（项目代码：2104-350624-04-01-974640），以及漳州市生态环境局出具的环评批复（漳诏环评审（2022）表23号）。

⑤投资估算

该项目总投资额为12,000.00万元，募集资金拟投入额7,500.00万元。该项目总投资估算如下：

项目	投资额（万元）	比例
土地购置及其他	1,000.00	8.33%
场地建设及装修	4,500.00	37.50%
软硬件设备购置及安装	3,000.00	25.00%
基本预备费	375.00	3.13%
铺底流动资金	3,125.00	26.04%
合计	12,000.00	100.00%

⑥经济效益测算

该项目的具体财务评价指标如下：

序号	项目	单位	金额/比例	备注
1	营业收入	万元/年	78,617.74	达产年
2	利润总额	万元/年	1,866.23	达产年
3	项目投资财务内部收益率	-	11.84%	税后
4	投资回收期（含建设期）	年	8.26	税后

（二）屠宰及食品建设类项目

1、项目实施的必要性和可行性

（1）项目实施的必要性

①我国对食品安全的日益重视为项目实施提供了契机

随着我国居民生活水平的提高，政府和民众对食品安全问题日益重视。2021年我国颁布修订后《食品安全法》，要求食品生产和加工企业必须对食品安全生产过程严格把控，严格遵守相关食品安全标准，保障公众身体健康和生命安全，对我国食品安全提出了更高的要求。在这种背景下，全面加强食品全产业链安全显

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得尤为重要，公司具有饲料、生猪养殖、原料贸易围绕下游屠宰及食品加工业务的完善产业链体系，上游各产业链间的协同发展有利于屠宰及食品加工业务的整体质量管控，同时公司基于自身信息化平台的建设有利于实现食品安全溯源，能够进一步从源头上把控食品安全业务的质量，我国对食品安全的日益重视为项目的顺利实施提供了良好的契机。

②实现公司战略目标的需要

公司以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景，秉承“以农为傲，惠及民生”的使命，致力于成为世界一流的农牧食品企业。目前公司围绕以“猪”为核心布局产业链，打造了以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局，通过搭建产业链一体化平台，提升为客户提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易、猪场信息化管理、客户支持服务等业务共同发展，充分利用各业务板块协同作用提升生猪产业链价值，形成公司产业链一体化竞争优势。

同时，受非洲猪瘟疫病的影响，我国生猪养殖模式加速转变，规模养殖已经成为主流，生猪养殖市场占有率进一步向大型养殖企业聚集，饲料加工、生猪养殖、生猪屠宰、肉类深加工全产业链的发展是未来产业整合发展的必然趋势，本次募投项目有助于实现公司战略目标。

（2）项目实施的可行性

①公司快速发展的生猪养殖业务为食品业务奠定了良好的基础

公司自2014年涉足生猪养殖业务以来，通过在全国范围内布局生猪养殖业务，近几年来实现了快速发展，生猪存栏量由2020年末的96.38万头增长至2022年末的243.45万头，年复合增长率为58.93%，公司生猪出栏量由2020年度的134.63万头，增长至2022年度的518.93万头，年复合增长率为96.33%，未来几年内仍将保持一定速度的增长，公司食品产业板块的生猪屠宰及肉制品深加工将与公司生猪养殖产业实现产业配套，公司快速发展的生猪养殖业务为食品业务奠定了良好的基础。

②公司在食品业务领域已经具备较好的业务基础和经验

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公司于2020年开始布局屠宰及食品业务，依托公司生猪养殖业务奠定的良好基础，公司屠宰及食品业务取得了快速的发展。2020年、2021年及2022年公司屠宰及食品业务营业收入分别为40,328.79万元、191,163.74万元及299,832.95万元，保持高速发展趋势。公司非常重视食品业务领域的发展，不断引进相关领域人才，提高公司食品业务领域专业水平。截至本募集说明书签署日，公司已设立了多家主要从事食品业务领域控股子公司，市场布局覆盖福建、江西等区域，并逐步向全国范围内延伸，公司已储备大量相关技术人员，为食品业务的顺利实施提供强有力保障。

1、募集资金投资项目的具体情况

（1）山东傲农食品年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期）

①项目概况

本项目为新建年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目，项目总投资26,800.00万元，拟使用募集资金18,000.00万元。本项目实施主体为公司控股子公司山东傲农食品，建设地点位于山东省滨州市沾化区城北工业园。

②项目主要建设内容

本项目建成后，年屠宰加工生猪100万头、肉制品1.5万吨。项目占地面积约220亩，主要建设内容包括办公楼、洗衣房、水池泵房、变配电、制冷机房、急宰车间、待宰圈、物流配送中心、产品开发中心及检测中心、污水处理站等，以及排酸库、预冷分割、保鲜库、冻结库、冷藏库、冷藏运输车辆等冷链物流相关配套项目。

③建设期

本项目建设期为24个月，自建设期满后开始运营，其中屠宰分割业务生产负荷为运营期第一年60%，第二年为80%，第三年及以后为100%；肉制品加工业务生产负荷为运营期第一年53%，第二年为80%，第三年及以后为100%。

④项目备案及环评

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本项目已取得山东省投资项目备案（项目代码：2020-371603-51-03-131490），以及滨州市沾化区行政审批服务局出具的环评批复（沾审建环书﹝2022﹞1号）。

⑤投资估算

该项目总投资额为26,800.00万元，募集资金拟投入额18,000.00万元。该项目总投资估算如下：

项目	投资额（万元）	比例
土地购置	2,288.00	8.54%
场地建设及装修	11,330.00	42.28%
软硬件设备购置及安装	7,860.00	29.33%
基本预备费	900.00	3.36%
铺底流动资金	4,422.00	16.50%
合计	26,800.00	100.00%

⑥经济效益测算

该项目的具体财务评价指标如下：

序号	项目	单位	金额/比例	备注
1	营业收入	万元/年	305,909.31	达产年
2	利润总额	万元/年	6,962.02	达产年
3	项目投资财务内部收益率	-	15.49%	税后
4	投资回收期（含建设期）	年	7.94	税后

（2）福建傲农食品傲农肉制品生产项目

①项目概况

本项目为新建肉制品生产项目，项目总投资37,100.00万元，拟使用募集资金15,800.00万元。本项目实施主体为公司全资子公司福建傲农食品，建设地点位于福建省福州市闽侯县经济技术开发区三期。

②项目主要建设内容

项目建成后，年屠宰加工100万头生猪、5万头牛、10万头羊、1万吨肉制品。项目占地面积约31.4亩，主要建设内容包括办公楼、洗衣房、水池泵房、变

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配电、制冷机房、急宰车间、待宰圈、物流配送中心、产品开发中心及检测中心、污水处理站等，以及排酸库、预冷分割、保鲜库、冻结库、冷藏库、冷藏运输车辆等冷链物流相关配套项目。

③建设期

本项目建设期为24个月，自建设期满后开始运营，其中屠宰分割业务生产负荷为运营期第一年60%，第二年为80%，第三年及以后为100%；肉制品加工业务生产负荷为运营期第一年50%，第二年为75%，第三年及以后为100%。

④项目备案及环评

本项目已取得福建省投资项目备案（闽发改备[2022]A080101号），以及福州市生态环境局出具的环评批复（榕侯环评﹝2022﹞65号）。

⑤投资估算

该项目总投资额为37,100.00万元，募集资金拟投入额15,800.00万元。该项目总投资估算如下：

项目	投资额（万元）	比例
土地购置	17,600.00	47.44%
场地建设及装修	9,870.00	26.60%
软硬件设备购置及安装	6,130.00	16.52%
基本预备费	800.00	2.16%
铺底流动资金	2,700.00	7.28%
合计	37,100.00	100.00%

⑥经济效益测算

该项目的具体财务评价指标如下：

序号	项目	单位	金额/比例	备注
1	营业收入	万元/年	425,085.00	达产年
2	利润总额	万元/年	8,146.40	达产年
3	项目投资财务内部收益率	-	15.15%	税后
4	投资回收期（含建设期）	年	7.65	税后

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（3）江西傲农食品年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期）

①项目概况

本项目为新建年屠宰加工100万头生猪项目，项目总投资20,000.00万元，拟使用募集资金16,500.00万元。本项目实施主体为公司全资孙公司江西傲农食品，建设地点位于江西省吉安市泰和县沿溪镇。

②项目主要建设内容

本项目建成后，年屠宰加工100万头生猪。项目占地面积约185亩，主要建设内容包括办公楼、洗衣房、水池泵房、变配电、制冷机房、急宰车间、待宰圈、物流配送中心、产品开发中心及检测中心、污水处理站等，以及排酸库、预冷分割、保鲜库、冻结库、冷藏库、冷藏运输车辆等冷链物流相关配套项目。

③建设期

本项目建设期为24个月，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年60%，第二年为80%，第三年及以后为100%。

④项目备案及环评

本项目已取得泰和县发展和改革委员会出具的项目备案（项目代码：

2020-360826-13-03-038226），以及吉安市生态环境局出具的环评批复（吉市环评字﹝2022﹞39号）。

⑤投资估算

该项目总投资额为20,000.00万元，募集资金拟投入额16,500.00万元。该项目总投资估算如下：

项目	投资额（万元）	比例
土地购置	1,530.58	7.65%
场地建设及装修	9,399.42	47.00%
软硬件设备购置及安装	6,070.00	30.35%
基本预备费	700.00	3.50%
铺底流动资金	2,300.00	11.50%

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项目	投资额（万元）	比例
合计	20,000.00	100.00%

⑥经济效益测算

该项目的具体财务评价指标如下：

序号	项目	单位	金额/比例	备注
1	营业收入	万元/年	264,600.00	达产年
2	利润总额	万元/年	4,293.27	达产年
3	项目投资财务内部收益率	-	15.40%	税后
4	投资回收期（含建设期）	年	7.75	税后

（三）收购子公司少数股权项目

公司拟使用募集资金6,446.026万元和19,720.00万元分别用于收购公司控股子公司福建养宝19.07%的股权和湖北三匹34.00%的股权。

本次交易前，公司已直接持有福建养宝51.00%的股权，本次收购完成后，公司将直接持有福建养宝70.07%的股权。根据嘉学评估公司出具的嘉学评估评报字〔2022〕8320028号《资产评估报告》，福建养宝在评估基准日（2022年8月31日）的股东全部权益账面价值25,578.01万元，评估价值33,871.51万元，评估增值8,293.50万元，增值率32.42%。在评估基础上经交易各方协商一致同意，本次福建养宝的整体估值为33,800万元，公司收购福建养宝19.07%股权（对应福建养宝注册资本1289.2052万元）的交易价格确定为6,446.026万元。

本次交易前，公司全资子公司畜牧投资已直接持有湖北三匹51.00%的股权，本次收购完成后，公司全资子公司畜牧投资将直接持有湖北三匹85%的股权。根据嘉学评估公司出具的嘉学评估评报字〔2022〕8320026号《资产评估报告》，湖北三匹在评估基准日（2022年8月31日）的股东全部权益账面价值37,974.39万元，评估价值58,198.65万元，评估增值20,224.26万元，增值率53.26%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次湖北三匹的整体估值为58,000万元，公司子公司畜牧投资收购湖北三匹34.00%股权的交易价格确定为19,720.00万元。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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本次募集资金收购资产的具体情况详见“第四节 本次募集资金收购资产的有关情况”。

（四）补充流动资金

1、补充流动资金的具体金额

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中53,933.974万元用于公司及下属子公司补充流动资金，以降低公司流动负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力，同时增强公司资本实力，为公司饲料及生猪养殖等经营活动的开展提供资金支持，从而进一步加强公司的行业竞争力。

2、补充流动资金的必要性

（1）优化资本结构，提高公司抵御风险能力

报告期各期末，公司资产负债率分别为67.52%、87.18%及81.61%。报告期各期，公司利息支出分别为18,763.52万元、44,067.56万元及52,581.71万元。随着公司产能拓展的持续投入和经营规模的逐步增长，叠加猪周期低位的不利影响，公司资产负债率相对较高，带来了较高的利息支出，高额的利息支出从一定程度上影响了公司盈利水平的提升。

通过将本次向特定对象发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的流动性风险，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的稳健发展。同时，通过本次募集资金补充流动资金，将一定程度上减少公司利息支出，从而提升公司盈利水平。此外，目前公司生产经营面临宏观经济波动风险、市场价格波动风险、疫病风险等各项风险因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

（2）公司业务快速发展带来更高营运资金需求

近年来公司结合业务产业链一体化发展战略，抓住行业中小散养户退出生猪养殖带来的供应缺口，积极响应国家号召加大布局生猪养殖业务，保障生猪生产

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及供应，近年来公司生猪养殖业务快速发展，导致与之配套的饲料业务同样保持高速增长。公司饲料销量从2020年度的208.15万吨增长至2022年度的296.75万吨，年复合增长率为19.40%；生猪存栏量由2020年末的96.38万头增长至2022年末的243.45万头，年复合增长率为58.93%，公司生猪出栏量由2020年度的

134.63万头，增长至2022年度的518.93万头，年复合增长率为96.33%。随着公司近年来产业布局产能的逐步释放，公司生猪养殖存栏及出栏规模在未来几年仍将保持较高的增长速度。生猪养殖业务规模化养殖发展需要投建大量的猪舍等生产设施，同时生猪养殖至出栏需要一定的时间周期，存货周转相对较慢，发展扩大生猪养殖业务需要占用及投入大量的建设资金及营运资金。报告期内公司养殖业务高速发展，存栏及出栏数量不断增加，从而对公司自身营运资金提出了更高的需求。

3、公司的营运资金需求情况

根据报告期内公司营运资金周转水平，假定未来三年公司营业收入增长速度为25%，在现有业务模式和客户结构下，预计公司新增营运资金需求将超过12.66亿元。因此，公司现有货币资金等并不能完全满足未来年度发展所需的营运资金需求。公司营运资金测算过程说明如下：

（1）公司2023年至2025年营业收入测算

2020年至2022年，公司主营业务快速增长，进而带动公司营业收入实现大幅增长。2020年至2022年度，公司营业收入的年平均增长率达到58.47%，具体情况如下表：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入（万元）	2,161,303.95	1,803,816.02	1,151,716.58
营业收入增长率	19.82%	56.62%	98.98%
年平均增长率	58.47%

结合公司发展战略及经营现状考虑，预计公司未来三年的营业收入仍将保持高速增长的态势；同时公司经过数年的快速增长，营业收入基数较大，未来年度的营业收入增长率可能放缓。综合考虑上述因素，假设公司未来三年的营业收入增长率为25%。

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（2）公司2020年至2022年度主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重情况

公司2020年至2022年主要经营性流动资产（应收账款、预付账款、应收票据及存货）、经营性流动负债（应付账款、预收账款及应付票据）科目占营业收入比重情况如下表：

单位：万元

项目	2022年/2022.12.31		2021年/2021.12.31		2020年/2020.12.31		比例均值
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
营业收入	2,161,303.95	100.00%	1,803,816.02	100.00%	1,151,716.58	100.00%	100.00%
应收票据	-	-	13.52	-	-	-	-
应收账款	51,516.41	2.38%	52,665.16	2.92%	44,905.66	3.90%	3.07%
预付账款	32,036.72	1.48%	31,097.03	1.72%	42,725.12	3.71%	2.31%
存货	328,870.02	15.22%	258,885.34	14.35%	173,081.14	15.03%	14.87%
经营性流动资产合计	412,423.15	19.08%	342,661.05	19.00%	260,711.92	22.64%	20.24%
应付票据	16,649.39	0.77%	23,423.66	1.30%	681.08	0.06%	0.71%
应付账款（不含工程设备款）	323,213.24	14.95%	266,533.11	14.78%	138,611.09	12.04%	13.92%
合同负债	25,290.01	1.17%	26,212.52	1.45%	21,201.06	1.84%	1.49%
经营性流动负债合计	365,152.64	16.90%	316,169.29	17.53%	160,493.23	13.94%	16.12%
营运资金	47,270.51	2.19%	26,491.76	1.47%	100,218.69	8.70%	4.12%

注：营运资金=经营性流动资产合计—经营性流动负债合计，下同。

（3）公司未来三年流动资金需求的测算

假设公司2023年至2025年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例为2020年至2022年的算术平均值，公司流动资金需求测算如下表所示：

单位：万元

项目	2022年/2022年末实际数	2020年至2022年平均销售百分比	2023年度/2023年末预计数	2024年度/2024年末预计数	2025年度/2025年末预计数	2025年末预计数-2022年末实际数
营业收入	2,161,303.95	100.00%	2,701,629.94	3,377,037.43	4,221,296.78	2,059,992.83
应收票据	-	-	6.75	8.43	10.54	10.54
应收账款	51,516.41	3.07%	82,870.27	103,587.84	129,484.80	77,968.39

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项目	2022年/2022年末实际数	2020年至2022年平均销售百分比	2023年度/2023年末预计数	2024年度/2024年末预计数	2025年度/2025年末预计数	2025年末预计数-2022年末实际数
预付账款	32,036.72	2.31%	62,280.99	77,851.24	97,314.05	65,277.33
存货	328,870.02	14.87%	401,610.55	502,013.19	627,516.49	298,646.47
经营性流动资产合计	412,423.15	20.24%	546,768.56	683,460.70	854,325.88	441,902.73
应付票据	16,649.39	0.71%	19,163.90	23,954.88	29,943.60	13,294.21
应付账款（不含工程设备款）	323,213.24	13.92%	376,119.04	470,148.80	587,686.00	264,472.76
合同负债	25,290.01	1.49%	40,201.34	50,251.67	62,814.59	37,524.57
经营性流动负债合计	365,152.64	16.12%	435,484.28	544,355.35	680,444.19	315,291.55
营运资金	47,270.51	4.12%	111,284.28	139,105.35	173,881.69	126,611.18

注：各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预测值，2023年销售收入预测值以2022年为基数乘以（1+25%）确定，以此类推。综合上述分析，公司2023年至2025年所形成的营运资金需求为12.66亿元，高于本次向特定对象发行募集资金中拟用于补充流动资金的5.39亿元。随着公司主营业务的持续发展，公司迫切需要通过股权融资方式补充营运资金，以满足公司业务扩展的资金需求。

三、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

（一）本次募投项目的预计效益情况

公司本次募投项目测算的主要效益指标情况如下：

单位：万元

序号	实施主体	项目名称	收入	利润总额	毛利率	内部收益率	投资回收期
1	石家庄傲农	石家庄傲农生物科技有限公司年产18万吨猪饲料项目（一期）	59,814.42	1,897.38	5.39%	13.58%	7.45
2	永州傲农	年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目	63,317.96	2,015.05	8.83%	13.84%	7.56
3	甘肃傲牧	年产24万吨生物饲料生产项目	74,274.18	2,047.03	8.40%	13.04%	7.78
4	黑龙江港	黑龙江港中年产25万吨生	77,107.52	2,033.73	8.28%	11.29%	8.47

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序号	实施主体	项目名称	收入	利润总额	毛利率	内部收益率	投资回收期
	中	物饲料加工项目
5	漳州傲华	年产24万吨生物饲料项目	82,650.64	2,964.97	9.22%	12.75%	8.03
6	诏安傲农	年产24万吨禽料生产项目	78,617.74	1,866.23	5.48%	11.84%	8.26
饲料建设项目平均值			-	-	7.60%	12.72%	7.93
7	山东傲农食品	年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期）	305,909.31	6,962.02	4.11%	15.49%	7.94
8	福建傲农食品	傲农肉制品生产项目	425,085.00	8,146.40	3.42%	15.15%	7.65
9	江西傲农食品	年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期）	264,600.00	4,293.27	2.91%	15.40%	7.75
屠宰及食品项目平均值			-	-	3.48%	15.35%	7.78

注：上述主要效益指标列示均为项目100%达产年的效益指标。

（二）饲料建设项目测算依据和测算过程

1、测算依据

本次募投项目测算指标选取公司最近三年一期的平均指标作为参考值，充分反映行业波动、公司的经营策略对募投项目效益的影响。

（1）销售收入测算

本次募集资金投资项目营业收入按照销售单价乘以产量测算，产品的销售单价参考发行人报告期内各期均价及报告期平均售价确定，产量以项目的设计产能作为测算依据。

单位：元/吨

业务类型	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年	三年平均单价
	平均单价	平均单价	平均单价	平均单价
反刍料	3,241.98	2,998.22	2,595.28	2,497.89	2,833.34
乳猪料	5,084.22	4,938.48	4,583.04	4,693.81	4,824.89
配合料	3,465.76	3,286.53	2,848.32	2,649.12	3,062.43
禽用浓缩料	4,991.45	4,354.69	3,758.96	3,324.92	4,107.51
禽用配合料	3,288.43	3,323.52	2,926.48	2,732.75	3,067.80
浓缩料	5,454.42	5,294.66	5,218.75	5,434.22	5,350.51

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业务类型	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年	三年平均单价
	平均单价	平均单价	平均单价	平均单价
奶粉	9,662.22	10,019.42	11,131.13	11,374.71	10,546.87

（2）成本费用

①折旧摊销

本次募集资金投资项目中的折旧政策参考公司目前实施的折旧政策执行，折旧测算谨慎合理，具体如下：

固定资产类别	使用寿命（年）	预计净残值率	年折旧率
土地使用权	50	0	2.00%
房屋及建筑物	20	5%	4.75%
机器设备	10	5%	9.50%
电子设备	5	5%	19.00%
运输设备	5	5%	19.00%
软件	5	0%	20.00%
其他	5	5%	19.00%

②制造费用及相关税费

公司制造费用中料、工、费，参考公司同类型饲料中最近三年的平均费率进行确定。

相关税费的确定主要涉及所得税的确定，公司所处的饲料加工业务免征增值税。所得税中除甘肃傲牧预计享受西部大开发税收优惠政策按照15%测算，其他项目均按照25%计算所得税额。

③期间费用率

本次募集资金投资项目中的期间费用主要包括管理费用、销售费用，按照销售百分比法，参照公司报告期内各类饲料产品的销售费用、管理费用的平均占比水平估算。

项目	2022年1-6月	2021年	2020年	2019年	平均费用率
销售费用	3.41%	3.08%	3.67%	3.54%	3.43%

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管理费用

2.22%

2.07%

3.11%

1.47%

2.22%

2、测算过程

（1）石家庄傲农年产18万吨猪饲料项目（一期）

本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为100%。本项目年产18.00万吨饲料项目，其中乳猪料3.60万吨，配合料14.40万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

单位：万元

项目	T+2	T+3	T+4及以后年度
一、营业收入	17,944.33	35,888.65	59,814.42
减：主营业务成本	17,367.56	34,160.27	56,588.07
二、毛利	576.76	1,728.38	3,226.35
营业税金及附加	-	-	-
销售费用	-	-	-
管理费用	398.69	797.38	1,328.97
三、利润总额	178.07	930.99	1,897.38
减：所得税	44.52	232.75	474.35
四、净利润	133.55	698.25	1,423.04

注：本项目预计主要为内销至公司周边养殖场，因此本项目测算未考虑销售费用。

（2）永州傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目

本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为100%。本项目年产18.00万吨饲料项目，其中乳猪奶粉0.20万吨，乳猪料3.80万吨，配合料14.00万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

单位：万元

项目	T+2	T+3	T+4及以后年度
一、营业收入	18,995.39	37,990.78	63,317.96
减：主营业务成本	17,805.59	34,892.78	57,728.81
二、毛利	1,189.79	3,097.99	5,589.14

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项目	T+2	T+3	T+4及以后年度
营业税金及附加	-	-	-
销售费用	650.77	1,301.54	2,169.24
管理费用	421.46	842.91	1,404.86
三、利润总额	117.57	953.54	2,015.05
减：所得税	29.39	238.38	503.76
四、净利润	88.17	715.15	1,511.29

（3）甘肃傲牧年产24万吨生物饲料生产项目

本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为100%。本项目年产24.00万吨饲料项目，其中反刍料12.00万吨，乳猪料2.00万吨，配合料10.00万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

单位：万元

项目	T+2	T+3	T+4及以后年度
一、营业收入	22,282.25	44,564.51	74,274.18
减：主营业务成本	21,010.65	41,157.54	68,034.61
二、毛利	1,271.60	3,406.96	6,239.57
营业税金及附加	-	-	-
销售费用	763.38	1,526.75	2,544.59
管理费用	494.38	988.77	1,647.95
三、利润总额	13.84	891.44	2,047.03
减：所得税	2.08	133.72	307.05
四、净利润	11.77	757.73	1,739.98

（4）黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目

本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为100%。本项目年产25.00万吨饲料项目，其中反刍料13.00万吨，乳猪料2.00万吨，配合料10.00万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

单位：万元

1-1-114

项目	T+2	T+3	T+4及以后年度
一、营业收入	23,132.26	46,264.51	77,107.52
减：主营业务成本	21,809.47	42,745.03	70,721.32
二、毛利	1,322.79	3,519.48	6,386.20
营业税金及附加	-	-	-
销售费用	792.50	1,584.99	2,641.66
管理费用	513.24	1,026.49	1,710.81
三、利润总额	17.05	907.99	2,033.73
减：所得税	4.26	227.00	508.43
四、净利润	12.79	681.00	1,525.30

（5）漳州傲华年产24万吨生物饲料项目

本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为100%。本项目年产24.00万吨饲料项目，其中浓缩料4.00万吨，禽用配合料20.00万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

单位：万元

项目	T+2	T+3	T+4及以后年度
一、营业收入	24,795.19	49,590.39	82,650.64
减：主营业务成本	23,229.08	45,402.02	75,029.20
二、毛利	1,566.11	4,188.37	7,621.44
营业税金及附加	-	-	-
销售费用	846.04	1,692.07	2,820.12
管理费用	550.90	1,101.81	1,836.35
三、利润总额	169.17	1,394.49	2,964.97
减：所得税	42.29	348.62	741.24
四、净利润	126.88	1,045.86	2,223.73

（6）诏安傲农年产24万吨禽料生产项目

本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为100%。本项目年产24.00万吨饲料项目，其中禽用

1-1-115

浓缩料4.80万吨，禽用配合料19.20万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

单位：万元

项目	T+2	T+3	T+4及以后年度
一、营业收入	23,585.32	47,170.64	78,617.74
减：主营业务成本	22,827.29	44,871.47	74,310.76
二、毛利	758.03	2,299.18	4,306.97
营业税金及附加	-	-	-
销售费用	444.41	888.82	1,481.37
管理费用	287.81	575.63	959.38
三、利润总额	25.81	834.73	1,866.23
减：所得税	6.45	208.68	466.56
四、净利润	19.36	626.05	1,399.67

（三）屠宰及食品项目测算依据和测算过程

1、测算依据

本次募投项目测算指标参考公司屠宰及食品业务平均指标作为参考值，充分反映行业高周转率特点，上下游价格传递较快，整体生产加工收益相对稳定。

（1）销售收入测算

因项目周转较快，行业内一般存在相对固定的加工收益，本次募集资金投资项目营业收入按照采购成本加一定加工费用方式确定营业收入，本项目生猪屠宰在采购价格基础上加110元加工费用；若分割销售，另外再加80元分割加工费用；若代宰，因公司不承担经营风险和不需承担销售等费用，单头代宰费70元。

本项目含有少量食品加工、牛羊屠宰，牛、羊屠宰加工在采购单价的基础上单头分别加700元和70元固定加工费测算；食品加工采用市场单价估算项目的收入。

（2）成本费用

①折旧摊销

1-1-116

本次募集资金投资项目中的折旧政策参考公司目前实施的折旧政策执行，折旧测算谨慎合理。

②制造费用及相关税费

公司制造费用中料、工、费，采购价格因上游生猪、牛、羊价格波动较大，测算中参考最近一年的市场价格确定，整体价格具有合理性，另外因屠宰行业属于高周转行业，上游价格波动一般能够传导至下游消费端，因此本项目采用成本加加工费的方式测算项目效益，一定程度考虑价格波动的影响因素。

员工费用根据人员定岗需求以及定岗的预计工资薪酬水平确定，包括管理人员、人事后勤、财务、采购、仓储、销售、品控及车间工人等人员数量及薪酬费用核算。

制造费用包含水、电、气、日常修理、物料等费用，参考公司业务中制造费用确定。

相关税费的确定主要涉及所得税的确定及营业税附加，相关税费参考相关税收规定确定各项税率，所得税按照25%计算所得税额。

③期间费用率

本次募集资金投资项目中的期间费用主要包括管理费用、销售费用和财务费用，按照销售百分比法，参照公司报告期内屠宰及食品业务及行业特点估算销售费用、管理费用和财务费用。

2、测算过程

（1）山东傲农食品年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期）

本项目建设期为24个月，自建设期满后开始运营，其中屠宰分割业务生产负荷为运营期第一年60%，第二年为80%，第三年及以后为100%；肉制品加工业务生产负荷为运营期第一年53%，第二年为80%，第三年及以后为100%。本项

目年屠宰约100万头生猪（其中白条20万头，分割肉80万头）、肉制品加工1.5万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

1-1-117

单位：万元

项目	T+3	T+4	T+5	T+6及以后年度
一、营业收入	180,738.30	244,727.45	305,909.31	305,909.31
减：主营业务成本	174,582.76	235,249.15	293,339.68	293,339.68
二、毛利	6,155.54	9,478.31	12,569.64	12,569.64
营业税金及附加	285.91	322.83	358.23	358.23
销售费用	590.00	690.00	790.00	890.00
管理费用	2,908.28	3,705.46	4,328.79	4,328.79
财务费用	18.07	24.47	30.59	30.59
三、利润总额	2,353.28	4,735.54	7,062.02	6,962.02
减：所得税	543.75	902.59	1,177.34	1,173.90
四、净利润	1,809.52	3,832.95	5,884.68	5,788.13

（2）福建傲农食品傲农肉制品生产项目

本项目建设期为24个月，自建设期满后开始运营，其中屠宰分割业务生产负荷为运营期第一年60%，第二年为80%，第三年及以后为100%；肉制品加工业务生产负荷为运营期第一年50%，第二年为75%，第三年及以后为100%。本项目年屠宰约100万头生猪（其中代宰10万头、白条63万头，分割肉27万头）、5万头牛、10万只羊，肉制品1万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

单位：万元

项目	T+3	T+4	T+5	T+6及以后年度
一、营业收入	279,368.50	352,861.75	425,085.00	425,085.00
减：主营业务成本	270,844.80	341,312.31	410,525.85	410,525.85
二、毛利	8,523.70	11,549.44	14,559.16	14,559.16
营业税金及附加	425.46	468.15	510.11	510.11
销售费用	390.00	690.00	790.00	890.00
管理费用	3,445.32	4,211.54	4,958.14	4,970.14
财务费用	27.94	35.29	42.51	42.51
三、利润总额	4,234.99	6,144.46	8,258.40	8,146.40
减：所得税	368.02	585.17	806.04	803.99
四、净利润	3,866.96	5,559.29	7,452.36	7,342.41

1-1-118

（3）江西傲农食品年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期）本项目建设期为24个月，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年60%，第二年为80%，第三年及以后为100%。本项目年屠宰约100万头生猪，其中白条20万头，分割肉80万头。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：

单位：万元

项目	T+3	T+4	T+5及以后年度
一、营业收入	158,760.00	211,680.00	264,600.00
减：主营业务成本	154,831.33	205,767.39	256,904.28
二、毛利	3,928.67	5,912.61	7,695.72
营业税金及附加	226.56	257.43	288.31
销售费用	375.00	475.00	575.00
管理费用	1,877.64	2,195.16	2,512.68
财务费用	15.88	21.17	26.46
三、利润总额	1,433.60	2,963.86	4,293.27
减：所得税	-	-	-
四、净利润	1,433.60	2,963.86	4,293.27

注：本项目生猪屠宰业务符合享受免征企业所得税优惠政策。

（四）本次募投项目测算合理性说明

1、本次饲料生产募投项目与前次募投及同行业上市公司募投项目主要指标的对比情况

上市公司	募投项目	投资回收期	内部收益率	毛利率
禾丰股份2021年非公开	沈阳农大禾丰饲料有限公司年产30万吨全价饲料项目	6.31	20.91%	-
	安徽禾丰牧业有限公司年产30万吨猪饲料和15万吨反刍饲料项目	6.51	19.33%	-
	黑龙江禾丰牧业有限公司年产10万吨教保饲料项目	6.30	18.20%	-
	平均值	6.37	19.48%	-
海大集团2019年非公开	南通海大年产24万吨饲料项目	5.52	24.80%	10.57%
	清远海大年产24万吨饲料项目	5.96	22.34%	11.39%
	淮安海龙年产20万吨饲料项目	7.32	15.66%	11.00%

1-1-119

上市公司	募投项目	投资回收期	内部收益率	毛利率
	南宁海大年产48万吨饲料项目	7.43	15.17%	7.74%
	肇庆高要年产24万吨饲料项目	6.50	19.11%	11.00%
	福州海大年产18万吨饲料项目	7.94	14.17%	11.00%
	清远海贝年产3万吨饲料项目	4.76	31.61%	43.00%
	韶关海大年产40万吨饲料项目	7.97	13.89%	6.08%
	清远海龙年产72万吨饲料项目	6.69	18.10%	8.44%
	宜城海大年产38万吨饲料项目	7.18	16.56%	7.00%
	和县海大年产30万吨饲料项目	7.23	15.93%	9.38%
	开封海大年产30万吨饲料项目	8.10	13.35%	7.53%
	湛江海大年产20万吨饲料项目	6.56	18.95%	11.00%
	玉林海大年产45万吨饲料项目	7.42	14.98%	8.80%
	四川容川年产20万吨饲料项目	7.41	14.00%	10.56%
	平均值	7.04	17.10%	9.39%
傲农生物2017年首发募投饲料项目	南昌傲农年产36万吨饲料项目	5.36	26.90%	-
	四川傲农年产24万吨饲料项目	5.36	26.90%	-
	辽宁傲农年产24万吨饲料项目	6.93	16.98%	-
	平均值	5.88	23.59%	-
傲农生物2019年非公开募投饲料项目	江苏傲农年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目	5.78	17.20%	13.39%
	怀化傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目	7.06	11.61%	9.15%
	平均值	7.06	11.61%	9.15%
傲农生物本次募投饲料项目	石家庄傲农年产18万吨猪饲料项目（一期）	7.45	13.58%	5.39%
	永州傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目	7.56	13.84%	8.83%
	甘肃傲牧年产24万吨生物饲料生产项目	7.78	13.04%	8.40%
	黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目	8.47	11.29%	8.28%
	漳州傲华年产24万吨生物饲料项目	8.03	12.75%	9.22%
	诏安傲农年产24万吨禽料生产项目	8.26	11.84%	5.48%
	平均值	7.93	12.72%	7.60%

1-1-120

注：海大集团的清远海贝项目生产水产预混料，及公司2019年非公开的江苏傲农年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目，均属于水产料，不涉及本次募投项目，平均值不进行测算。本次募投饲料项目的内部报酬率、投资回报周期等财务指标与公司2017年募投项目相比，整体内部报酬率指标低于2017年首发募投项目，投资回收期长于2017年募投项目，主要系公司已按照最近三年一期的市场情况进行了调整，更符合目前行业情况，与公司2019年募投项目的财务比较差异较小，但整体指标亦略低于2019年募投项目，与同行业上市公司近几年募投项目的财务指标相比，公司本次募投项目财务指标略低于同行业财务指标，整体投资回收期长于同行业募投项目，内部收益率和毛利率略低于同行业指标，主要系近年来饲料毛利率受到上游原材料上涨、下游养殖相对低迷等因素影响，整体毛利呈现下降趋势，公司指标测算因此低于以前年度指标。本次募投项目效益测算已考虑行业变化因素，测算具有谨慎性、合理性。

2、本次募投屠宰及食品项目与同行业上市公司募投项目的比较情况

上市公司	所属期间	项目名称	内部收益率	投资回收期（年）	净利率
天邦食品	2019年6月	安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目	24.27%	6.22	-
	2019年6月	广西贵港500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目	15.62%	8	-
	平均值		19.95%	7.11	-
双汇发展	2020年5月	生猪屠宰及调理制品技术改造项目	23.26%	4.4	-
得利斯	2020年11月	200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目	21.21%	6.74	-
牧原股份	2020年	商水年屠宰400万头生猪项目	18.45%	6.21	3.29%
		宁陵年屠宰400万头生猪项目	22.03%	5.72	3.23%
		铁岭年屠宰200万头生猪项目	18.90%	5.98	4.25%
		林甸年屠宰300万头生猪项目	16.68%	6.41	3.39%
	平均值		19.02%	6.08	3.54%
傲农生物	本次募投项目	年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期）	15.49%	7.94	1.91%
		傲农肉制品生产项目	15.15%	7.65	1.64%

1-1-121

上市公司	所属期间	项目名称	内部收益率	投资回收期（年）	净利率
		年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期）	15.40%	7.75	1.73%
	平均值		15.35%	7.78	1.76%

如上表所示，公司屠宰及食品募投项目的内部收益率、净利率均低于同行上市公司平均值，投资回报周期略长于同行业上市公司均值，效益测算具有谨慎性。

四、本次募集资金投资项目立项、土地、环保等有关审批、批准或备案进展情况

（一）公司项目备案及环评批复进展情况

截至本募集说明书签署日，发行人本次募集资金投资项目均已取得立项备案文件及环评批复，具体情况如下：

序号	实施主体	项目名称	项目备案	项目环评
1	石家庄傲农	石家庄傲农生物科技有限公司年产18万吨猪饲料项目（一期）	新开行审投资审字﹝2021﹞5号	新开行审环批﹝2021﹞2号
2	永州傲农	年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目	项目代码：2204-431171-04-01-877674	永经开环评﹝2022﹞11号
3	甘肃傲牧	年产24万吨生物饲料生产项目	项目代码：2110-621500-04-01-740504	新环承诺发﹝2022﹞56号
4	黑龙江港中	黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目	项目代码：2104-230109-04-01-735679	哈新审环审表﹝2022﹞54号
5	漳州傲华生物	年产24万吨生物饲料项目	项目代码：2208-350602-04-01-812803	漳芗环评审﹝2022﹞表64号
6	诏安傲农	年产24万吨禽料生产项目	项目代码：2104-350624-04-01-974640	漳诏环评审（2022）表23号
7	山东傲农食品	年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期）	项目代码：2020-371603-51-03-131490	沾审建环书﹝2022﹞1号
8	福建傲农食品	傲农肉制品生产项目	闽发改备[2022]A080101号	榕侯环评﹝2022﹞65号
9	江西傲农食品	年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期）	项目代码：2020-360826-13-03-038226	吉市环评字﹝2022﹞39号

1-1-122

（二）本次募投项目的用地取得情况

本次募投项目中，饲料及食品建设项目共9个，其中7个项目已取得自然资源局核发的土地使用权证，2个项目虽尚未取得土地使用权证，但截至本募集说明书签署日，已履行完土地招拍挂程序并签订了国有建设用地使用权出让合同。

1、已取得土地使用权证书的土地情况如下：

序号	权利人	不动产权证号	坐落地	登记时间	使用期限	宗地面积（㎡）	证载用途
1	石家庄傲农	冀（2021)新乐市不动产权第0003911号	河北经济开发区无繁路以南	2021.10.25	2071.5.11	33,539.90	工业用地
2	永州傲农	湘（2022）永州市不动产权第3025717号	永州经济技术开发区冷东公路与工业大道交叉口西南角	2022.9.9	2052.6.22	38,423.36	工业用地
3	黑龙江港中	黑（2021）哈尔滨呼兰不动产权第0005645号	利民开发区泰州大街西侧、金铸电控南侧	2021.4.7	2067.8.17	34,994.00	工业用地
4	甘肃傲牧	甘（2022）兰州新区不动产权第0021489号	兰州播恩生物科技有限公司以北，BZ1#（寿鹿山路）以东，兰州新区土地征收管理中心储备用地以南，甘肃宏森新材料科技有限公司以西	2022.11.22	2071.12.8	26,666.60	工业用地
5	诏安傲农	闽（2022）诏安县不动产权第0007412号	诏安金都工业集中区	2022.11.28	2072.9.26	26,666.70	工矿仓储-工业用地（农副食品加工业）
6	山东傲农食品	鲁（2021）沾化区不动产权第0000499号	滨州市沾化区海天大道以东，清风一路以南	-	2071.3.3	146,654.00	工业用地
7	福建傲农食品	闽（2022）闽侯县不动产权第 0027249地	闽侯县甘蔗街道闽侯经济技术开发区长龙中路35号	2022.11.24	2072.9.4	20,936.00	农副食品加工业-屠宰场

2、已履行招拍挂程序并签订国有建设用地使用权出让合同的土地情况如下：

1-1-123

根据发行人提供的《国有建设用地使用权竞得入选人确认书》，江西傲农食品募投项目用地已履行招拍挂程序，并于2022年11月7日与泰和县自然资源和规划局签订了国有建设用地使用权出让合同，根据合同记载，宗地面积为123,759.08㎡，宗地用途为工业用地。根据发行人提供的《成交确认书》，漳州傲华生物于2022年11月16日竞得编号2022G15地块的国有土地使用权，并于2022年12月23日与漳州市芗城区自然资源局签订了国有建设用地使用权出让合同，根据合同记载，该地块宗地面积为32,603.00㎡，宗地用途为工矿仓储-工业用地（农副食品加工业）。

综上，截至本募集说明书签署日，公司本次募集资金投资项目均已落实相关用地要求，土地的实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途，符合国家土地政策，不存在因用地导致本次募投项目无法实施的情形。

五、募集资金投资项目实施主体的合作方情况及募集资金投资形式

（一）合作方情况

发行人本次募集资金投资项目的实施主体共包括4家全资子公司及5家控股子公司。截至本募集说明书签署日，合资控股子公司的具体情况如下：

序号	项目名称	实施主体	股东姓名/名称	合作方是否与公司存在关联关系
1	石家庄傲农生物科技有限公司年产18万吨猪饲料项目（一期）	石家庄傲农	发行人持股85%；董增志持股15%	否
2	年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目	永州傲农	发行人持股90%；湖南鑫广安农牧股份有限公司持股10%	否
3	年产24万吨生物饲料生产项目	甘肃傲牧	发行人持股60%；兰州邦旭农业发展有限公司持股40%	否
4	黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目	黑龙江港中	发行人持股75%的子公司哈尔滨傲凯持有黑龙江港中100%的股权；哈尔滨傲凯的少数股东为哈尔滨绿色农华饲料有限公司，其持有哈尔滨傲凯25%的股权	否
5	年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期）	山东傲农食品	发行人持股65%；大象株式会社持股25%；孔令龙持股10%	否

1、董增志的基本情况

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董增志，现担任石家庄傲农董事长。

2、湖南鑫广安农牧股份有限公司的基本情况

名称	湖南鑫广安农牧股份有限公司
法定代表人	刘满秋
住所	湖南省长沙县星沙街道开元路北、天华路东开源商务文化中心（湘商世纪鑫城）37楼
注册资本	11,862.5万元
主要股东	刘满秋
主要业务	饲料生产及销售；生猪养殖及销售

3、兰州邦旭农业发展有限公司的基本情况

名称	兰州邦旭农业发展有限公司
法定代表人	何宝荣
住所	甘肃省兰州市城关区南滨河东路5198号名城广场2号楼2205室
注册资本	100.00万元
主要股东	何宝荣持股100.00%
主要业务	一般项目：农业专业及辅助性活动；林业专业及辅助性活动；畜牧专业及辅助性活动；农作物收割服务；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；鲜肉零售；饲料添加剂销售；畜禽收购；鲜蛋批发；牲畜销售；鲜蛋零售；畜牧机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、哈尔滨绿色农华饲料有限公司的基本情况

名称	哈尔滨绿色农华饲料有限公司
法定代表人	孙权
住所	哈尔滨市南岗区红旗乡旭光村
注册资本	245.00万元
主要股东	孙权等10名自然人股东，其中孙权持有57.00%的股权
主要业务	经销饲料；委托加工饲料

5、大象株式会社的基本情况

名称	大象株式会社
法定代表人	林正培
住所	首尔市钟路区昌庆宫路120钟路PLACE

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主要股东	韩国上市公司
主要业务	调味品、食品添加剂产品的制造，食品生产销售

6、孔令龙的基本情况

孔令龙，现担任山东傲农食品董事兼副总经理、山东傲农生物科技有限公司董事兼总经理、滨州傲农董事长、滨州傲新现代农业开发有限公司董事长、山东傲农现代农业发展有限公司董事长、滨州市沾化区庆玉畜牧养殖有限公司执行董事兼经理、滨州市沾化区庆亮建筑工程有限公司执行董事兼经理、山东傲龙投资有限公司执行董事兼经理等职位。

（二）募集资金的具体投资形式

根据发行人第三届董事会第十七次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过的相关议案，公司本次拟以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

根据发行人提供的文件及相应少数股东出具的确认函或与少数股东签署的补充协议，发行人拟以募集资金净额向以上控股子公司增资或提供借款的具体情况如下：

序号	实施主体	少数股东持股比例	增资或实缴			借款
			发行人 （万元）	少数股东 （万元）	增资价格及定价依据	发行人 （万元）	少数股东 （万元）	借款年利率
1	石家庄傲农	15.00%	/	/	/	不超过6,600.00	/	6%
2	永州傲农	10.00%	/	/	/	不超过6,900.00	/	6%
3	甘肃傲牧	40.00%	/	/	/	不超过8,600.00	/	6%
4	黑龙江港中	25.00%	/	/	/	不超过8,500.00	/	6%
5	山东傲农食品	35.00%	6,500.00	3,500.00	共同完成实缴出资	不超过11,500.00	/	（注）

注：根据发行人与山东傲农食品的少数股东大象株式会社、孔令龙签署的《山东傲农食品有限公司投资协议之补充协议（一）》约定发行人以募集资金借款的利率不高于山东傲农食品的银行贷款利率，同时不低于贷款当时银行同期贷款利率及全国银行间贷款中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

综上，对于作为本次募集资金投资项目实施主体的控股子公司，（1）如少数

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股东资金充足，双方对该控股子公司共同完成实缴出资，为募投项目实施提供资金，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；（2）如少数股东资金紧张自愿放弃向相应控股子公司增资或提供借款，上市公司将采用向实施主体单方面提供借款的形式用于募投项目建设，借款年利率为6%或不超过该子公司银行贷款利率，且不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

综上所述，本次募集资金投资项目的实施主体部分为公司控股子公司，公司本次拟以募集资金净额向该等子公司实缴出资，或借款形式用于募投项目建设，不存在损害上市公司利益的情形。

六、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

公司拥有优质稳定的客户资源、深厚的技术储备、完善的管理体系，其中优质稳定的客户资源为募投项目实施提供重要保障，深厚的技术储备为募投项目实施提供可靠支撑，完善的管理体系为募投项目实施保驾护航。

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

七、本次募集资金用于研发投入的情况

本次募投项目中，6个饲料建设类项目和3个屠宰食品建设类项目使用部分募集资金用于建设装修、设备购置安装等建设投资费用，其余募集资金用于收购子公司少数股权及补充流动资金，不存在募集资金用于研发投入的情况。

八、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的

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实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

九、发行人最近五年内募集资金运用的基本情况

（一）前次募集资金数额及资金到位时间

（一）前次募集资金数额及资金到位时间

1、2019年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号）文核准，傲农生物非公开发行人民币普通股股票7,558.46万股，发行价格为人民币18.39元/股，募集资金总额人民币139,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币2,457.56万元后，实际募集资金净额为人民币136,542.44万元。上述资金已于2020年5月8日全部到位，已经容诚所出具的“容诚验字[2020]361Z0033号”《验资报告》验证。

2、2020年公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券1,000万张，每张面值100元，期限6年，募集资金总额人民币10亿元，扣除各项发行费用合计人民币1,771.90万元后，实际募集资金净额为人民币98,228.10万元。上述资金已于2021年3月16日全部到位，已经容诚所出具的“容诚验字[2021]361Z0030号《验资报告》”验证。

3、2021年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股，募集资金总额人民币144,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币747.82万元后，实际募集资金净额为人民币143,252.18万元。上述资金已于2022年4月15日全部到位，已经容诚所出具的容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》验证。公司对上述募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，均已全部存放

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于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（二）募集资金专户存储情况

1、2019年非公开发行股票

截至2022年12月31日，募集资金已全部使用完毕，对应的募集资金专用账户已全部注销，具体情况如下：

单位：万元

账户名称	开户银行	银行账号	初始存放金额	截止日余额	备注
发行人	兴业银行股份有限公司漳州金峰支行	161080100100232596	136,542.44	-	已销户
吉安现代农业	中国邮政储蓄银行股份有限公司漳州市芗城区支行	935007010016316681	8,100.00	-	已销户
襄阳傲新	中信银行股份有限公司漳州龙文支行	8111301012500569808	6,000.00	-	已销户
庆云傲农	中国民生银行股份有限公司漳州分行	631869137	11,900.00	-	已销户
上杭傲新	兴业银行股份有限公司漳州金峰支行	161080100100233033	15,400.00	-	已销户
上杭傲农	厦门银行股份有限公司漳州分行	80601300001158	6,300.00	-	已销户
诏安优农	兴业银行股份有限公司漳州金峰支行	161080100100232624	12,500.00	-	已销户
乐山傲新	中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行	40328001040059589	4,800.00	-	已销户
吉安鸿图	中国工商银行股份有限公司厦门思明支行	4100020729200052963	5,200.00	-	已销户
吉水傲禧	兴业银行股份有限公司漳州金峰支行	161080100100234077	12,542.44	-	已销户
江苏傲农	中国银行股份有限公司厦门观音山支行	415678905887	6,300.00	-	已销户
怀化傲农	中国建设银行股份有限公司厦门厦禾支行	35150198160100001744	6,500.00	-	已销户
合计			-	-

注：募集资金初始金额136,542.44万元、先存入发行人在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行开立的募集资金专户（账号161080100100232596）。其余公司（募投项目实施主体）初始存放金额系公司使用募集资金向子公司增资用于具体募投项目的资金。

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2、2020年公开发行可转换公司债券

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

账户名称	开户银行	银行账号	初始存放金额	截止日余额	备注
发行人	兴业银行股份有限公司漳州金峰支行	161080100100250831	98,228.10	-	已销户
长春傲新	兴业银行股份有限公司漳州金峰支行	161080100100251166	15,000.00	-	已销户
滨州傲农	兴业银行股份有限公司漳州金峰支行	161080100100251537	13,300.00	-	已销户
泰和富民	兴业银行股份有限公司漳州金峰支行	161080100100250950	14,200.00	-	已销户
广西柯新源	兴业银行股份有限公司漳州金峰支行	161080100100251284	8,000.00	53.51	正常使用
吉水傲诚	兴业银行股份有限公司漳州金峰支行	161080100100251042	10,728.10	140.12	正常使用
漳州傲华畜牧	兴业银行股份有限公司漳州金峰支行	161080100100251414	7,000.00	-	已销户
合计			-	193.63

注：募集资金初始金额98,228.10万元先存入发行人在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行开立的募集资金专户（账号161080100100250831）。其余公司（募投项目实施主体）初始存放金额系公司以募集资金向子公司增资或借款形式用于具体募投项目的资金。

3、2021年非公开发行股票

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

账户名称	开户银行	银行账号	初始存放金额	截止日余额	备注
发行人	兴业银行股份有限公司漳州金峰支行	161080100100276541	143,252.18	4.69	正常使用
畜牧投资	兴业银行股份有限公司漳州金峰支行	161080100100276423	-	-	待销户
宜丰傲农	兴业银行股份有限公司漳州金峰支行	161080100100276807	44,252.18	13.13	正常使用
永新傲农生物	兴业银行股份有限公司漳州金峰支行	161080100100276913	5,000.00	4.80	正常使用
合计			-	22.62

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注1：募集资金初始金额143,252.18万元先存入发行人在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行开立的募集资金专户（账号161080100100276541）。其余公司（募投项目实施主体）初始存放金额系公司以募集资金向子公司增资用于具体募投项目的资金。注2：畜牧投资募集专户仅用于公司通过其向宜丰傲农以增资方式拨付募集资金，待销户。

（三）前次募集资金实际使用情况

1、2019年非公开发行股票

截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金136,700.93万元，具体使用情况如下：

单位：万元

福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书

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募集资金净额：			136,542.44			已累计使用募集资金总额：			136,700.93
						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：			12,500			2020年：			131,849.82
变更用途的募集资金总额比例：			9.15%			2021年：			4,849.52
						2022年：			1.59
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注）	项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资 金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额
1	南溪猪场养殖基地建设项目（一期）	南溪猪场养殖基地建设项目（一期）	8,100.00	8,100.00	8,101.11	8,100.00	8,100.00	8,101.11	1.11	2020年7月
2	梨园村傲新生猪养殖项目	梨园村傲新生猪养殖项目	6,000.00	6,000.00	6,000.47	6,000.00	6,000.00	6,000.47	0.47	2020年2月和2020年6月分批投产
3	年存栏10,000头父母代母猪场项目	年存栏10,000头父母代母猪场项目	11,900.00	11,900.00	11,901.40	11,900.00	11,900.00	11,901.40	1.40	2020年3月和2020年6月分批投产
4	上杭生态农业综合开发项目下都基地	上杭生态农业综合开发项目下都基地	15,400.00	15,400.00	15,473.37	15,400.00	15,400.00	15,473.37	73.37	2021年1月和2021年4月分批投产
5	上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场）	上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场）	6,300.00	6,300.00	6,300.73	6,300.00	6,300.00	6,300.73	0.73	2020年7月起分批投产
6	诏安优农10,000头	诏安优农10,000头	12,500.00	12,500.00	12,554.98	12,500.00	12,500.00	12,554.98	54.98	2021年5月

福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书

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	商品母猪场项目	商品母猪场项目
7	种养殖项目	种养殖项目	4,800.00	4,800.00	4,801.36	4,800.00	4,800.00	4,801.36	1.36	2020年8月
8	吉州区曲濑生态循环养殖小区建设工程	吉州区曲濑生态循环养殖小区建设工程	5,200.00	5,200.00	5,200.45	5,200.00	5,200.00	5,200.45	0.45	2021年1月
9	吉水县白沙傲禧生态循环养殖小区项目	吉水县白沙傲禧生态循环养殖小区项目	12,542.44	12,542.44	12,556.13	12,542.44	12,542.44	12,556.13	13.69	2020年10月和2020年12月分批投产
10	年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目	年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目	6,300.00	6,300.00	6,302.48	6,300.00	6,300.00	6,302.48	2.48	2021年4月
11	年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目	年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目	6,500.00	6,500.00	6,508.45	6,500.00	6,500.00	6,508.45	8.45	2021年5月
12	偿还银行贷款	偿还银行贷款	41,000.00	41,000.00	41,000.00	41,000.00	41,000.00	41,000.00	-	不适用
合计			136,542.44	136,542.44	136,700.93	136,542.44	136,542.44	136,700.93	158.49	-

注：前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺存在差异合计158.49万元，主要系募集资金产生的存款利息。

2、2020年公开发行可转换公司债券

截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金98,049.39万元，具体使用情况如下：

单位：万元

福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书

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募集资金净额：			98,228.10			已累计使用募集资金总额：			98,049.39
						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：			-			2021年：			97,508.24
变更用途的募集资金总额比例：			-			2022年：			541.15
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注）	项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资 金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资 金额
1	长春傲新农安一万头母猪场项目	长春傲新农安一万头母猪场项目	15,000.00	15,000.00	15,008.04	15,000.00	15,000.00	15,008.04	8.04	2021年4月
2	滨州傲农种猪繁育基地项目	滨州傲农种猪繁育基地项目	13,300.00	13,300.00	13,300.40	13,300.00	13,300.00	13,300.40	0.40	2021年5月
3	泰和富民生猪生态循环养殖小区项目（一期）	泰和富民生猪生态循环养殖小区项目（一期）	14,200.00	14,200.00	14,200.71	14,200.00	14,200.00	14,200.71	0.71	2021年3月
4	广西柯新源（宁武项目）	广西柯新源（宁武项目）	8,000.00	8,000.00	7,948.72	8,000.00	8,000.00	7,948.72	-51.28	2021年5月
5	吉水傲诚生猪生态循环养殖小区	吉水傲诚生猪生态循环养殖小区	10,728.10	10,728.10	10,597.67	10,728.10	10,728.10	10,597.67	-130.43	2023年8月
6	傲华畜牧10,000头商品母猪生态化养殖基地	傲华畜牧10,000头商品母猪生态化养殖基地	7,000.00	7,000.00	6,993.85	7,000.00	7,000.00	6,993.85	-6.15	2021年4月
7	偿还银行贷款	偿还银行贷款	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	-	不适用
合计			98,228.10	98,228.10	98,049.39	98,228.10	98,228.10	98,049.39	-178.71

注：前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺存在差异合计178.71万元，主要系募集资金产生的存款利息、部分款项待支付及部分募投项目尚在建设期等所致。

福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书

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3、2021年非公开发行股票

截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金101,383.14万元，具体使用情况如下：

单位：万元

募集资金净额：			143,252.18			已累计使用募集资金总额：			101,383.14
						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：			-			2022年：			101,383.14
变更用途的募集资金总额比例：			-
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注）	项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资 金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资 金额
1	15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）	15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）	44,252.18	44,252.18	7,372.64	44,252.18	44,252.18	7,372.64	-36,879.54	2024年6月
2	年产18万吨饲料（一期）项目	年产18万吨饲料（一期）项目	5,000.00	5,000.00	10.50	5,000.00	5,000.00	10.50	-4,989.50	2024年5月
3	补充流动资金	补充流动资金	94,000.00	94,000.00	94,000.00	94,000.00	94,000.00	94,000.00	-	不适用
合计			143,252.18	143,252.18	101,383.14	143,252.18	143,252.18	101,383.14	-41,869.04	-

注：15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）和年产18万吨饲料（一期）项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额的原因为两个项目均尚在建设期。

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（四）前次募集资金实际投资项目发生变更情况

1、2019年非公开发行股票

公司于2020年7月6日召开第二届董事会第二十九次会议及于2020年7月22日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，拟变更原诏安优农“种猪扩繁生态养殖一期项目”由建设存栏4,000头纯种母猪扩繁场变更为建设存栏10,000头商品母猪场，扩大母猪养殖规模，助力地方保障生猪市场供应。变更后的项目名称为“诏安优农10,000头商品母猪场项目”，项目实施主体和实施地点均不变，具体如下：

变更前的项目	变更后的项目	涉及募集资金承诺投资金额（万元）	占前次募集资金总额的比例
种猪扩繁生态养殖一期项目	诏安优农10,000头商品母猪场项目	12,500.00	9.15%

（1）项目变更原因

鉴于当时生猪供给形势，为进一步提高当地生猪供应保障能力，公司拟对诏安优农原项目的内容进行变更，具体原因如下：受2018年以来非洲猪瘟疫病的影响，我国生猪产能在2019年及2020年大幅下滑、猪肉市场供给大幅减少。生猪养殖业是关乎国计民生的重要产业，猪肉是我国大多数居民最主要的肉食品。发展生猪生产，稳定猪肉供应，对于保障人民群众生活、稳定物价、保持经济平稳运行和社会大局稳定具有重要意义。国家高度重视生猪生产发展，党中央、国务院对生猪稳产保供稳价作出了一系列决策部署，出台了《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》、农业农村部《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》、农业农村部《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等文件，要求加快恢复生猪生产，国内生猪养殖产业迎来前所未有的发展机遇。

2019年9月30日，福建省人民政府办公厅发布《关于印发福建省稳定生猪生产促进转型升级三年行动计划（2019-2021年）的通知》，指出加快生猪产业发展，增强猪肉市场供给能力，通过3年努力达到全省生猪生产与猪肉市场需求总体平衡，努力为全国大局多做贡献。

2020年1月17日，漳州市人民政府办公室发布《漳州市大力促进生猪产业高质量发展有效保障市场供给三年行动计划（2019-2021年）》，提出2021年底，

1-1-136

达到全市生猪存栏178万头、年出栏299万头的目标，猪肉自给平衡有效巩固。

为积极响应国家和地方政府的相关政策号召，充分抓住当时行业发展机遇，促进当地快速恢复生猪产能、提高当地生猪供应保障能力，公司对诏安优农原项目的实施内容进行变更，由原来4,000头母猪存栏规模扩大到10,000头商品母猪存栏规模，增加公司生猪出栏量，为地方加快恢复生猪生产任务贡献力量。

（2）变更后的项目情况

①项目名称：诏安优农10,000头商品母猪场项目。

②实施主体：诏安优农。

③建设地点：福建省漳州市诏安县建设乡。

④项目建设内容及规模：新建一座年存栏10,000头商品母猪场，引进10,000头二元母猪，项目包括新建猪舍、配套工程设施、购置养殖设备、配套办公生活区及污水处理设施等。项目建设后预计年出栏断奶仔猪250,000头。

⑤项目总投资和资金来源：项目总投资20,000万元，其中：三通一平等前期投入1,100万元，土建投资8,400万元，设备投资4,680万元，环保投资850万元，引种投资4,000万元，其他投资970万元。其中拟使用募集资金投资12,500万元，不足部分由公司以自筹资金解决。

2、2020年公开发行可转换公司债券

2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目未发生变更情况。

3、2021年非公开发行股票

2021年非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更情况。

（五）前次募集资金投资项目对外转让情况

公司无前次募集资金投资项目对外转让的情况。

（六）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况情况

1、2019年非公开发行股票

2020年5月18日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集

1-1-137

资金24,291.84万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。容诚所对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了“容诚专字[2020]361Z0258号”鉴证报告。

2、2020年公开发行可转换公司债券

2021年3月17日，公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金36,746.40万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。容诚所对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了“容诚专字[2021]361Z0197号”鉴证报告。

3、2021年非公开发行股票

2022年5月6日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,588.58万元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用。容诚所对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的事项进行了专项审计，并出具了“容诚专字[2022]361Z0312号”鉴证报告。

（七）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2019年非公开发行股票

截至2022年12月31日，公司不存在将2019年非公开发行股票临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的情况。

3、2020年公开发行可转换公司债券

截至2022年12月31日，公司不存在将2020年公开发行可转换公司债券临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的情况。

4、2021年非公开发行股票

2022年6月13日、2022年7月12日公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用合计不超过42,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期

1-1-138

限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金用于临时补充流动资金余额为42,000.00万元。

（八）使用闲置募集资金购买理财产品情况

1、2019年非公开发行股票

截至2022年12月31日，公司不存在将2019年非公开发行股票临时闲置募集资金用于其他用途的情况。

3、2020年公开发行可转换公司债券

截至2022年12月31日，公司不存在将2020年公开发行可转换公司债券临时闲置募集资金用于其他用途的情况。

4、2021年非公开发行股票

2022年5月6日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用合计不超过人民币40,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中宜丰傲农使用资金额度不超过36,000万元、永新傲农生物使用资金额度不超过4,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品均已赎回，公司累计获得理财收益136.07万元，具体情况如下：

投资主体	受托人名称	理财产品名称	理财产品类型	委托理财金额（万元）	起止日	状态	实际收益（万元）
宜丰傲农	兴业银行股份有限公司	宜丰傲农61天封闭式产品	结构性存款	20,000.00	2022.5.12-2022.7.12	已赎回	92.92
宜丰傲农	兴业银行股份有限公司	单位通知存款	通知存款	16,000.00	2022.5.11-2022.6.13	已赎回	29.35
永新傲农生物	兴业银行股份有限公司	单位通知存款	通知存款	4,000.00	2022.5.12-2022.7.13	已赎回	13.80

（九）前次募集资金投资项目实现效益情况

1、2019年非公开发行股票

福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书

1-1-139

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目			截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益（万元/年） （注1）	最近三年一期实际效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目实施单位	项目名称			2020年	2021年	2022年

1	吉安现代农业	南溪猪场养殖基地建设项目（一期）	69.63%	1,320.83	-219.68	2,196.26	-1,214.09	762.49	注2
2	襄阳傲新	梨园村傲新生猪养殖项目	74.33%	1,076.81	1,439.14	-1,033.92	-1,452.05	-1,046.83	注3

3

庆云傲农

年存栏10,000头父母代母猪场项目

15.77%

2,027.78

1,608.65

-9,869.76

-1,675.12

-9,936.23

注4

4	上杭傲新	上杭生态农业综合开发项目下都基地	60.97%	2,664.90	不适用	-2,675.91	-3,143.94	-5,819.85	注2
5	上杭傲农	上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场）	69.75%	1,271.68	-227.44	1,061.81	-4,857.50	-4,023.13	注2

6	诏安优农	诏安优农10,000头商品母猪场项目	61.41%	2,768.35	不适用	-2,018.42	-3,613.54	-5,631.96	注2
7	乐山傲新	种养殖项目	91.83%	808.34	-209.91	-1,224.10	-60.13	-1,494.14	注2

8	吉安鸿图	吉州区曲濑生态循环养殖小区建设工程	66.13%	771.47	不适用	-8,005.21	-1,013.31	-9,018.52	注5
9	吉水傲禧	吉水县白沙傲禧生态循环养殖小区项目	64.65%	2,568.41	-268.51	-3,457.95	-3,977.94	-7,704.40	注2

10

江苏傲农

年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目

48.82%

1,617.08

不适用

-75.26

-697.55

-772.81

注6

11

怀化傲农

年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目

34.54%

2,197.18

不适用

-447.46

-909.55

-1,357.01

注7

福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书

1-1-140

注1：承诺效益为募集资金投资项目100%达产的预计年利润总额。注2：后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现。2021年二季度开始生猪价格持续周期性低迷，虽然有短期反弹，但生猪价格低迷月份居多，效益未达预期。注3：襄阳傲新“梨园村傲新生猪养殖项目”投入使用中存在部分问题，2021年10月个别栏舍进行改造，2022年4月完成改造后重新投产，同时后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现，此外，生猪价格低迷，效益未达预期。

注4：庆云傲农“年存栏10,000头父母代母猪场项目”投入使用中存在部分问题，尚在改造中，尚未重新投产，同时后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现。注5：吉安鸿图“吉州区曲濑生态循环养殖小区建设工程”投入使用中存在部分问题，2021年8月进行部分改造，2022年4月完成改造后重新投产，同时断奶仔猪到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现，此外，生猪价格低迷，效益未达预期。注6：“年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目”效益为正常达产年1,617.08万元，投产第一年达产率为60.00%，折合效益为970.25万元。该项目于2021年4月开始生产，系新建水产线工厂，处于市场开拓期，项目销量未达预期，产能利用率未能完全发挥，未来项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

注7：“年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目”效益为正常达产年2,197.18万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为1,318.31万元。该项目于2021年5月开始生产，系新工厂，处于市场开拓期，产能利用率未能完全发挥，未来项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

注8：表格中填为“不适用”的，系项目在相应年份尚未投产。

福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书

1-1-141

2、2020年公开发行可转换公司债券

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目			截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益（万元/年） （注1）	最近三年一期实际效益		截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目实施单位	项目名称			2021年	2022年

1

长春傲新

长春傲新农安一万头母猪场项目

46.16%

3,998.95

-2,732.61

-1,959.58

-4,692.19

注2

2	滨州傲农	滨州傲农种猪繁育基地项目	65.10%	3,279.38	-1,471.59	-3,693.73	-5,165.32	注2
3	泰和富民	泰和富民生猪生态循环养殖小区项目（一期）	77.75%	2,649.11	-3,953.56	-2,532.34	-6,485.90	注2

4

广西柯新源

广西柯新源（宁武项目）

54.98%

2,601.00

-1,057.12

-2,001.07

-3,058.19

注2

5	吉水傲诚	吉水傲诚生猪生态循环养殖小区	不适用	4,333.04	不适用	不适用	不适用	不适用
6	漳州傲华畜牧	傲华畜牧10,000头商品母猪生态化养殖基地	68.61%	2,115.39	-2,804.13	-4,876.32	-7,680.45	注2

注1：承诺效益为募集资金投资项目100%达产的预计年利润总额。注2：后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现。2021年二季度开始生猪价格持续低迷，虽然有短期反弹，但生猪价格低迷月份居多，效益未达预期。

注3：表格中填为“不适用”的，系项目在相应年份尚未投产。

福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书

1-1-142

3、2021年非公开发行股票

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目			截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益（万元/年）（注1）	最近三年一期实际效益	截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目实施单位	项目名称			2022年
1	宜丰傲农	15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）	不适用	8,719.44	不适用	不适用	不适用

2

永新傲农生物

年产18万吨饲料（一期）项目

不适用

1,691.01

不适用

不适用

不适用

注1：承诺效益为募集资金投资项目100%达产的预计年利润总额。注2：表格中填为“不适用”，系项目在相应年份尚未投产。

1-1-143

（十）前次募集资金使用情况专项报告的主要结论

发行人将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。

容诚所对公司截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0223号），认为：“发行人《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了发行人截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况。”

经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金不存在擅自改变募集资金用途的情况，前次募集资金的实际使用情况与公司董事会的说明及有关信息披露文件相符。

1-1-144

第四节 本次募集资金收购资产的有关情况

一、收购林俊昌等18名自然人持有的福建养宝19.07%的股权

（一）本次交易概况

截至本募集说明书签署日，福建养宝注册资本为6,760.00万元，其中公司持股51.00%（对应注册资本3,447.60万元）；林俊昌等22名自然人合计持股49.00%（对应注册资本3,312.40万元）。

为进一步提升公司持股比例，增强对目标公司的控制权，公司于2022年11月25日与林俊昌等22名自然人（含4名本次未作为交易对手方的少数股东）签署了《股权转让协议书》，以2022年8月31日为评估基准日，福建养宝经评估的价值为33,871.51万元，并经交易各方协商同意，公司拟以6,446.026万元收购部分少数股东持有的福建养宝19.07%股权（对应注册资本1,289.2052万元），转让后目标公司相应的股东权利和义务由公司承继。

本次股权转让完成后，公司持股70.07%（对应注册资本为4,736.8052万元）；林俊昌等7名自然人合计持股29.93%（对应注册资本为2,023.1948万元）。

截至本募集说明书签署日，本次交易对方合计持有的福建养宝19.07%股权的股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。

本次交易为收购少数股东股权，因此不会产生新的商誉。本次交易完成后，福建养宝仍然为公司下属控股子公司，不会导致目标公司现有管理团队、核心技术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，符合公司股东的利益和公司长远发展战略。

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。

1-1-145

（二）福建养宝基本情况

1、基本情况

公司名称	福建省养宝生物有限公司
公司类型	有限责任公司
法定代表人	林俊昌
成立日期	2004.08.16
注册资本	6,760.00万元
注册地址	永定县高陂镇西陂黄田村
经营范围	一般项目：农业科学研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；水果种植；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；树木种植经营；牲畜销售；牲畜销售（不含犬类）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：动物饲养；牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、福建养宝股权及控制关系

截至本募集说明书签署日，福建养宝为公司控股子公司，公司持有51.00%的股权，福建养宝的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1	傲农生物	3,447.60	51.00%
2	林俊昌	1,136.56	16.81%
3	陈梅林	490.00	7.25%
4	陈景河	245.00	3.62%
5	陈景松	235.20	3.48%
6	张华全	151.23	2.24%
7	赖永青	141.12	2.09%
8	丘钦昌	138.18	2.04%
9	陈培涛	107.80	1.59%
10	吴伟铭	95.55	1.41%
11	赖银超	71.54	1.06%
12	陈德梅	64.68	0.96%
13	林荣生	59.78	0.88%
14	邱江传	56.35	0.83%
15	郑月明	52.92	0.78%

1-1-146

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
16	林巧凤	49.00	0.72%
17	林开盛	40.47	0.60%
18	林玮	39.69	0.59%
19	林红勇	37.93	0.56%
20	陈徐锋	29.40	0.43%
21	卢灿煌	29.40	0.43%
22	林明昌	20.99	0.31%
23	蓝招衍	19.60	0.29%
合计		6,760.00	100.00%

3、标的公司主要下属企业情况

截至本募集说明书签署日，福建养宝存在6家全资子公司，无参股公司，具体情况如下：

序号	公司名称	成立日期	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	瑞金市养宝农业有限公司	2009.12.09	5,000.00	100.00%	生猪养殖、销售
2	龙岩市养宝饲料有限公司	2002.12.09	3,680.00	100.00%	饲料生产、销售
3	龙岩市永定区养旺畜牧有限公司	2008.08.05	1,500.00	100.00%	生猪养殖、销售
4	泰和养宝	2012.03.14	1,200.00	100.00%	生猪养殖、销售
5	清流养宝生态农业有限公司	2009.08.26	1,000.00	100.00%	生猪养殖、销售
6	连城养旺	2009.11.10	300.00	100.00%	生猪养殖、销售

其中，福建养宝全资子公司瑞金市养宝农业有限公司下属有2家全资子公司，具体情况如下：

序号	公司名称	成立日期	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	瑞金市养旺农业有限公司	2021.08.05	6,000.00	100.00%	生猪养殖、销售
2	瑞金市养宝有机肥有限公司	2017.04.28	200.00	100.00%	有机肥料及微生物肥料生产、销售

4、福建养宝主营业务情况及主要财务状况

福建养宝主要从事生猪养殖、销售业务，并有饲料及有机肥业务配套。2021年度及2022年1-8月标的公司的主要财务数据如下：

1-1-147

单位：万元

项目	2022.08.31	2021.12.31
总资产	39,645.15	38,531.47
总负债	14,067.14	11,818.69
股东权益	25,578.01	26,712.78
项目	2022年1-8月	2021年度
营业收入	15,787.79	19,705.48
净利润	-1,134.77	2,419.07

注：上述财务数据已经容诚所审计。

（三）福建养宝的评估情况

1、评估情况

公司委托具有证券期货评估资质的嘉学评估公司对福建养宝的股东全部权益价值进行了评估。本次评估基准日为2022年8月31日，本次对该项投资采用了收益法和市场法进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论。本次评估结果如下：

以2022年8月31日为评估基准日，本次评估对象福建养宝的股东全部权益账面价值25,578.01万元，收益法评估后的股东全部权益价值为33,871.51万元，较账面所有者权益价值高出8,293.50万元，增值率为32.42%。

2、折现率

本次评估选用的收益法评估模型为企业自由现金流量折现模型，折现率应与收益口径保持一致，因此采用加权平均资本成本计算折现率，具体过程如下：

（1）股权资本成本

采用资本资产定价模型测算股权资本成本，计算公式为：

股权资本成本=无风险报酬率+企业风险系数β系数*市场风险溢价+企业特有风险调整系数

其中：市场风险溢价=市场的预期报酬率-无风险报酬率

①无风险报酬率

该项目收益期为永续期，因此选用评估基准日已发行的剩余期限为十年期国

1-1-148

债到期收益率的平均水平作为无风险报酬率。经查询中国债券信息网，评估基准日已发行的剩余期限为十年期国债到期收益率的平均水平为2.6225%。

②?系数

本次评估中，通过在公开交易市场中选择与被评估单位类似的公司作为可比公司，用可比公司的?系数并经一定的调整后间接地得出被评估单位的?系数。经计算，被评估单位预测期的贝塔系数如下表：

项目/年份	2022年9-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
有财务杠杆β值	0.8601	0.8553	0.8594	0.8621	0.8766	0.8821

③市场风险溢价

本次通过Wind资讯获取2010年至2021年“沪深300”指数每年年底的上市时间在10年及以上的成分股及其数据，计算股票市场收益率的几何平均值，作为该年度的市场期望收益率。经计算，2010年至2021年市场期望收益率的平均值为10.40%；本次以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率，经计算，2010年至2021年剩余年限10年的国债到期收益率的平均值为3.42%。

综合测算市场风险溢价为6.98%。

④企业特定风险调整系数

本次评估，将被评估单位的企业特定风险调整系数进一步细化为规模溢价和企业其他特定风险溢价。

经测算估计，企业特定风险调整系数=规模超额收益率（2.73%）+企业其他特定风险超额收益率（1.00%）=3.73%

⑤股权资本成本

综合上述过程，采用资本资产定价模型测算的股权资本成本结果如下：

项目/年份	2022年9-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
股权资本成本（假设各期的期初期末相同）	12.35%	12.32%	12.35%	12.37%	12.47%	12.51%

（2）债务资本成本

被根据被评估单位的债务资本及其增减变动进行预计，得出债务资本成本结

1-1-149

果如下：

项目/年份	2022年9-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
债务资本成本（假设各期的期初期末相同）	5.01%	5.01%	5.01%	5.01%	5.01%	5.01%

（3）加权平均资本成本

经计算，被评估单位详细预测期的加权平均资本成本如下表：

项目/年份	2022年9-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
加权平均资本成本（WACC）	10.62%	10.63%	10.62%	10.62%	10.60%	10.59%

3、资产评估结果汇总表

单位：万元

项目/年份	2022年9-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
一、营业收入	8,209.37	34,574.40	35,405.46	36,080.46	36,080.46	36,080.46
减：营业成本	6,254.56	26,979.85	29,401.46	29,928.85	30,001.05	30,179.42
减：税金及附加	18.51	65.78	67.17	67.80	67.80	67.80
减：销售费用	11.04	34.10	35.12	36.18	37.26	38.38
减：管理费用	372.81	1,283.61	1,316.31	1,320.48	1,355.93	1,381.95
减：研发费用	-	-	-	-	-	-
减：财务费用	170.02	510.05	510.05	510.05	510.05	510.05
其中：利息费用	170.02	510.05	510.05	510.05	510.05	510.05
其中：利息收入	-	-	-	-	-	-
加：其他收益	-	-	-	-	-	-
加：投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业投资收益	-	-	-	-	-	-
其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	-	-	-	-	-	-
加：净敞口套期收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-	-
加：信用减值损失（损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-	-
加：资产减值损失（损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-	-
加：资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-	-

1-1-150

二、营业利润（亏损以“-”号填列）	1,382.44	5,701.01	4,075.35	4,217.10	4,108.37	3,902.86
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,382.44	5,701.01	4,075.35	4,217.10	4,108.37	3,902.86
减：所得税费用	3.62	15.61	17.01	17.32	17.36	17.46
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,378.82	5,685.40	4,058.34	4,199.78	4,091.01	3,885.40
加：税后利息支出	169.57	508.65	507.92	507.96	507.89	507.77
加：折旧及摊销	1,096.71	3,525.85	3,452.45	3,546.00	3,535.13	3,617.45
减：资本性支出	2,500.39	2,331.25	2,186.92	1,337.31	3,036.41	2,233.07
减：营运资金增加额	-573.83	1,949.49	792.92	187.00	26.14	50.22
五、企业自由现金流（FCFF）	718.54	5,439.17	5,038.87	6,729.43	5,071.49	5,727.32
加权平均资本成本（WACC）	10.62%	10.63%	10.62%	10.62%	10.60%	10.59%
折现系数（年末折现）	0.9658	0.8730	0.7892	0.7135	0.6451	0.5833
折现值	693.97	4,748.52	3,976.77	4,801.30	3,271.67	3,340.92
项目	金额
六、详细预测期折现值合计	20,833.14
N+1期的税后净营业利润（NOPAT）	4,103.99
存量资产的折旧摊销年金值（DA）-资本性支出的年金值（CA）	-54.01
N+1期的调整后税后净营业利润（调整后NOPAT）	4,049.98
详细预测期末的投入资本	32,149.81
稳定期的投入资本回报率（ROIC）	12.60%
稳定期的长期增长率（g）	0.00%
N+1期的WACC	10.52%
N期的折现系数	0.5833
七、稳定期价值	22,464.22
八、非经营性资产、溢余资产和非经营性负债净额	761.15
九、企业整体价值	44,058.51
十、付息债务价值	10,187.00
十一、合并口径股东全部权益价值	33,871.51

（四）附生效条件的交易协议的主要内容

公司与林俊昌等22名自然人（含4名本次未作为交易对手方的少数股东）于2022年11月25日签署了《股权转让协议书》，于2023年2月27日签署了《股

1-1-151

权转让协议书之补充协议》，协议的主要内容如下：

1、合同主体

甲方（股权受让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司股权转让方：林俊昌、陈景松、张华全、赖永青、丘钦昌、陈培涛、赖银超、陈德梅、林荣生、邱江传、郑月明、林开盛、林玮、林红勇、卢灿煌、陈徐锋、林明昌、蓝招衍乙方：股权转让方及陈梅林、陈景河、吴伟铭、林巧凤共22位自然人股东目标公司：福建省养宝生物有限公司

2、交易内容

根据嘉学评估公司出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省养宝生物有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估基准日为2022年8月31日），以此为基础，经转受让双方协商同意，股权转让方应以6,446.026万元（大写：陆仟肆佰肆拾陆万零贰佰陆拾元整）将其持有的目标公司19.07%股权（对应目标公司注册资本1,289.2052万元）转让给甲方，甲方同意受让，具体转让明细如下：

单位：万元

序号	股东姓名	转让前		本次转让			转让后
		出资额	持股比例	出资额	持股比例	转让价格	出资额	持股比例
1	林俊昌	1136.5648	16.81%	144.3000	2.13%	721.5000	992.2648	14.68%
2	陈景松	235.2000	3.48%	235.2000	3.48%	1176.0000	-	-
3	张华全	151.2336	2.24%	151.2336	2.24%	756.1680	-	-
4	赖永青	141.1200	2.09%	141.1200	2.09%	705.6000	-	-
5	丘钦昌	138.1800	2.04%	45.6000	0.67%	228.0000	92.5800	1.37%
6	陈培涛	107.8000	1.59%	49.0000	0.72%	245.0000	58.8000	0.87%
7	赖银超	71.5400	1.06%	71.5400	1.06%	357.7000	-	-
8	陈德梅	64.6800	0.96%	64.6800	0.96%	323.4000	-	-
9	林荣生	59.7800	0.88%	59.7800	0.88%	298.9000	-	-
10	邱江传	56.3500	0.83%	56.3500	0.83%	281.7500	-	-
11	郑月明	52.9200	0.78%	52.9200	0.78%	264.6000	-	-

1-1-152

序号	股东姓名	转让前		本次转让			转让后
		出资额	持股比例	出资额	持股比例	转让价格	出资额	持股比例
12	林开盛	40.4740	0.60%	40.4740	0.60%	202.3700	-	-
13	林玮	39.6900	0.59%	39.6900	0.59%	198.4500	-	-
14	林红勇	37.9260	0.56%	37.9260	0.56%	189.6300	-	-
15	陈徐锋	29.4000	0.43%	29.4000	0.43%	147.0000	-	-
16	卢灿煌	29.4000	0.43%	29.4000	0.43%	147.0000	-	-
17	林明昌	20.9916	0.31%	20.9916	0.31%	104.9580	-	-
18	蓝招衍	19.6000	0.29%	19.6000	0.29%	98.0000	-	-
合计		2,432.8500	35.99%	1,289.2052	19.07%	6,446.0260	1,143.6448	16.92%

股权转让价款支付：甲方拟申请向特定对象发行股票募集资金用于支付股权转让款，甲方向特定对象发行股票募集资金到账后十个工作日内向股权转让方指定的账户支付首笔50%股权转让款（扣减代缴个人所得税），并应在目标公司本次股权转让工商变更登记完成后十个工作日内向股权转让方指定的账户支付剩余50%股权转让款。本次股权转让完成后，目标公司的股权结构具体如下：

单位：万元

序号	股东姓名	认缴出资额	转让后持股比例
1	傲农生物	4,736.8052	70.07%
2	林俊昌	992.2648	14.68%
3	陈梅林	490.0000	7.25%
4	陈景河	245.0000	3.62%
5	丘钦昌	92.5800	1.37%
6	陈培涛	58.8000	0.87%
7	吴伟铭	95.5500	1.41%
8	林巧凤	49.0000	0.72%
合计		6,760.0000	100.00%

过渡期损益：自评估基准日至工商变更登记完成日期间，转让股权所享有的盈利归甲方。

3、违约责任及争议解决

i、任何一方违反本协议约定或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，

1-1-153

应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。ii、因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

4、协议生效

各方同意，本次股权转让的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

i、甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序审批通过；ii、乙方根据现行有效的《章程》或《合伙协议》履行相应的决策和审批程序审批通过；iii、甲方就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金获得上海证券交易所批准并报经中国证监会履行发行注册程序。

本协议自各方签字盖章之日起成立，除本条以及与适用法律和争议的解决、保密等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自本协议本条约定的先决条件全部成就之日起生效。

5、其他

如甲方就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金未全额到位，甲方有权单方通知乙方终止本协议并不承担违约责任。

如甲方就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金未能在2023年12月31日前全额到位，乙方有权单方通知甲方终止本协议，并不承担违约责任。

（五）董事会对本次定价合理性的讨论与分析

为充分验证本次交易定价的合理性与公允性，公司聘请了评估机构对福建养宝进行了评估，采用收益法和市场法进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论。根据嘉学评估公司出具的“嘉学评估评报字〔2022〕8320028号”《资产评估报告》，截至评估基准日，福建养宝的所有者权益账面价值为25,578.01万元，股东全部权益评估价值为33,871.51万元，增值额为8,293.50万元，增值率为32.42%。对应本次交易所涉及股东权益评估价值（19.07%股份）

1-1-154

为6,459.6637万元。根据《股权转让协议书》并经交易双方协商同意，本次收购福建养宝19.07%的股权向交易对方支付股份的交易对价为6,446.026万元。本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。公司董事会认为，本次交易价格乃基于公平合理的原则确定，已综合考虑了影响标的资产价值的多种因素，根据最终收购总价与本次评估结果之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。

二、收购敖大国持有的湖北三匹34%的股权

（一）本次交易概况

截至本募集说明书签署日，湖北三匹注册资本为4,000.00万元，其中公司全资子公司畜牧投资持股51.00%（对应注册资本2,040.00万元）；敖大国等6名自然人持股49.00%（对应注册资本1,960.00万元）。

为进一步提升公司持股比例，增强对目标公司的控制权，公司全资子公司畜牧投资于2022年11月25日与敖大国等6名自然人（含5名本次未作为交易对手方的少数股东）签署了《股权转让协议书》，以2022年8月31日为评估基准日，湖北三匹经评估的价值为58,198.65万元，并经双方协商同意，公司拟以19,720.00万元收购敖大国持有的34.00%股权（对应注册资本1,360.00万元），转让后标的公司相应的股东权利和义务由公司承继。

本次股权转让完成后，公司全资子公司畜牧投资持股85.00%（对应注册资本为3,400.00万元）；敖大国等6名自然人合计持股15.00%（对应注册资本为

600.00万元）。

截至本募集说明书签署日，本次交易对方持有的湖北三匹34.00%股权的股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。

本次交易为收购少数股东股权，因此不会产生新的商誉。本次交易完成后，福建养宝仍然为公司下属控股子公司，不会导致目标公司现有管理团队、核心技术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化，不会导致公司合并

1-1-155

报表范围发生变化，不会对公司未来的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，符合公司股东的利益和公司长远发展战略。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。

（二）湖北三匹基本情况

1、湖北三匹基本情况

公司名称	湖北三匹畜牧科技有限公司
公司类型	有限责任公司
法定代表人	敖大国
成立日期	2012.09.07
注册资本	4,000.00万元
注册地址	湖北省安陆市巡店镇荒冲林场
经营范围	种猪繁育、销售；生猪养殖、销售；林木种植；（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

2、湖北三匹股权及控制关系

截至本募集说明书签署日，湖北三匹为公司全资子公司畜牧投资之控股子公司，畜牧投资持有51.00%的股权，湖北三匹的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1	畜牧投资	2,040.00	51.00%
2	敖大国	1,760.00	44.00%
3	陈新珍	40.00	1.00%
4	敖大海	40.00	1.00%
5	汪思保	40.00	1.00%
6	金川	40.00	1.00%
7	王子方	40.00	1.00%
合计		4,000.00	100.00%

3、湖北三匹主要下属企业情况

截至本募集说明书签署日，湖北三匹存在2家控股子公司，无参股公司，具体情况如下：

1-1-156

序号	公司名称	成立日期	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	湖北傲农畜牧	2017.04.25	28,800.00	100.00%	种猪繁育；生猪养殖、销售
2	京山傲农畜牧养殖有限公司	2020.06.17	4,000.00	100.00%	生猪养殖、销售

其中，湖北三匹全资子公司湖北傲农畜牧下属有1家全资子公司，具体情况如下：

序号	公司名称	成立日期	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	湖北傲农生物肥业有限公司	2020.01.10	1,000.00	100.00%	有机肥料及微生物肥料的生产、销售

4、湖北三匹主营业务情况及主要财务状况

标的公司主要从事种猪繁育、生猪养殖及销售业务。2021年度及2022年1-8月标的公司的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2022.08.31	2021.12.31
总资产	91,369.66	77,044.49
总负债	53,395.27	38,852.79
股东权益	37,974.39	38,191.70
项目	2022年1-8月	2021年度
营业收入	9,798.87	30,598.88
净利润	-217.32	12,939.55

注：上述财务数据已经容诚所审计。

（三）湖北三匹的评估情况

1、评估情况

公司委托具有证券期货评估资质的嘉学评估公司对湖北三匹的股东全部权益价值进行了评估。本次评估基准日为2022年8月31日，本次对该项投资采用了收益法和市场法进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论。本次评估结果如下：

以2022年8月31日为评估基准日，本次评估对象湖北三匹的股东全部权益账面价值37,974.39万元，收益法评估后的股东全部权益价值为58,198.65万元，较账面所有者权益价值高出20,224.26万元，增值率为53.26%。

1-1-157

2、折现率

本次评估选用的收益法评估模型为企业自由现金流量折现模型，折现率应与收益口径保持一致，因此采用加权平均资本成本计算折现率，具体过程如下：

（1）股权资本成本

采用资本资产定价模型测算股权资本成本。其中，计算公式、无风险报酬率、市场风险溢价取值与福建养宝评估取值测算过程一致。

①?系数

本次评估中，通过在公开交易市场中选择与被评估单位类似的公司作为可比公司，用可比公司的?系数并经一定的调整后间接地得出被评估单位的?系数。

经计算，被评估单位预测期的贝塔系数如下表：

项目/年份	2022年9-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
有财务杠杆β值	0.9126	0.9066	0.8841	0.7871	0.7127	0.6582

②企业特定风险调整系数

本次评估，将被评估单位的企业特定风险调整系数进一步细化为规模溢价和企业其他特定风险溢价。

经测算估计，企业特定风险调整系数=规模超额收益率（2.11%）+企业其他特定风险超额收益率（1.00%）=3.11%

③股权资本成本

综合上述过程，采用资本资产定价模型测算的股权资本成本结果如下：

项目/年份	2022年9-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
股权资本成本（假设各期的期初期末相同）	12.10%	12.06%	11.90%	11.22%	10.70%	10.32%

（2）债务资本成本

被根据被评估单位的债务资本及其增减变动进行预计，得出债务资本成本结果如下：

1-1-158

项目/年份	2022年9-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
债务资本成本（假设各期的期初期末相同）	4.88%	4.92%	4.99%	4.99%	5.04%	0.00%

（3）加权平均资本成本

经计算，被评估单位详细预测期的加权平均资本成本如下表：

项目/年份	2022年9-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
加权平均资本成本（WACC）	10.09%	10.10%	10.13%	10.20%	10.27%	10.32%

3、资产评估结果汇总表

单位：万元

项目/年份	2022年9-12月	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
一、营业收入	13,862.40	55,000.41	61,288.09	69,731.53	73,251.02	75,266.10
减：营业成本	10,740.63	42,651.88	51,345.70	57,713.47	60,843.30	62,545.71
减：税金及附加	6.51	24.88	28.61	32.74	34.00	35.05
减：销售费用	23.17	81.01	90.78	94.54	89.79	97.86
减：管理费用	313.69	1,147.14	1,259.14	1,389.51	1,451.74	1,520.05
减：研发费用	-	-	-	-	-	-
减：财务费用	445.06	1,340.67	1,407.21	894.15	423.73	-
其中：利息费用	445.06	1,340.67	1,407.21	894.15	423.73	-
其中：利息收入	-	-	-	-	-	-
加：其他收益	-	-	-	-	-	-
加：投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业投资收益	-	-	-	-	-	-
其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	-	-	-	-	-	-
加：净敞口套期收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-	-
加：信用减值损失（损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-	-
加：资产减值损失（损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-	-
加：资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	2,333.34	9,754.83	7,156.65	9,607.11	10,408.46	11,067.43
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-

1-1-159

减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	2,333.34	9,754.83	7,156.65	9,607.11	10,408.46	11,067.43
减：所得税费用	-	-	-	-	-	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	2,333.34	9,754.83	7,156.65	9,607.11	10,408.46	11,067.43
加：税后利息支出	445.06	1,340.67	1,407.21	894.15	423.73	-
加：折旧及摊销	2,348.39	6,752.30	8,438.96	7,717.19	8,243.67	8,177.31
减：资本性支出	408.69	8,465.68	1,131.96	4,885.22	8,852.17	1,295.94
减：营运资金增加额	2,623.90	10,430.41	3,527.14	2,896.89	1,299.71	731.22
五、企业自由现金流（FCFF）	2,094.21	-1,048.29	12,343.72	10,436.34	8,923.98	17,217.59
加权平均资本成本（WACC）	10.09%	10.10%	10.13%	10.20%	10.27%	10.32%
折现系数（年末折现）	0.9675	0.8787	0.7979	0.7240	0.6566	0.5951
折现值	2,026.09	-921.14	9,848.61	7,555.90	5,859.22	10,246.82
项目	金额
六、详细预测期折现值合计	34,615.51
N+1期的税后净营业利润（NOPAT）	10,192.64
存量资产的折旧摊销年金值（DA）-资本性支出的年金值（CA）	831.29
N+1期的调整后税后净营业利润（调整后NOPAT）	11,023.92
详细预测期末的投入资本	82,784.17
稳定期的投入资本回报率（ROIC）	13.32%
稳定期的长期增长率（g）	0.00%
N+1期的WACC	10.32%
N期的折现系数	0.5951
七、稳定期价值	63,557.04
八、非经营性资产、溢余资产和非经营性负债净额	-12,606.82
九、企业整体价值	85,565.73
十、付息债务价值	27,367.07
十一、合并口径股东全部权益价值	58,198.65

（四）附生效条件的交易协议的主要内容

公司全资子公司畜牧投资与敖大国等6名自然人（含5名本次未作为交易对手方的少数股东）于2022年11月25日签署了《股权转让协议书》，于2023年2月27日签署了《股权转让协议书之补充协议》，协议的主要内容如下：

1-1-160

1、合同主体

甲方（股权受让方）：福建傲农畜牧投资有限公司乙方1（股权转让方）：敖大国乙方1及金川、陈新珍、王子方、汪思保、敖大海共6位自然人股东在本协议中合称为“乙方”

目标公司：湖北三匹畜牧科技有限公司

2、交易内容

根据嘉学评估公司出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的湖北三匹畜牧科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估基准日为2022年8月31日），以此为基础，经转受让双方协商同意，乙方1应以19,720.00万元将其持有的目标公司34%股权（对应目标公司注册资本1,360.00万元）转让给甲方，甲方同意受让。

股权转让价款支付：甲方母公司傲农生物拟申请向特定对象发行股票募集资金用于支付股权转让款，甲方应在傲农生物向特定对象发行股票募集资金到账后十个工作日内向乙方1指定的账户支付首笔50%股权转让款，并应在目标公司本次股权转让工商变更登记完成后十个工作日内向乙方1指定的账户支付剩余50%股权转让款。

本次股权转让后，目标公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1	畜牧投资	3,400.00	85.00%
2	敖大国	400.00	10.00%
3	陈新珍	40.00	1.00%
4	敖大海	40.00	1.00%
5	汪思保	40.00	1.00%
6	金川	40.00	1.00%
7	王子方	40.00	1.00%
合计		4,000.00	100.00%

过渡期损益：自评估基准日至工商变更登记完成日期间，转让股权所享有的

1-1-161

盈利归甲方。

3、违约责任及争议解决

（1）任何一方违反本协议约定或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

4、协议生效

各方同意，本次股权转让的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

（1）傲农生物按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序审批通过；

（2）乙方根据现行有效的《章程》或《合伙协议》履行相应的决策和审批程序审批通过；

（3）傲农生物就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金获得上海证券交易所批准并报经中国证监会履行发行注册程序。

本协议自各方签字盖章之日起成立，除本条以及与适用法律和争议的解决、保密等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自本协议本条约定的先决条件全部成就之日起生效。

如傲农生物就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金未全额到位，甲方有权单方通知乙方终止本协议并不承担违约责任。

（五）董事会对本次定价合理性的讨论与分析

为充分验证本次交易定价的合理性与公允性，公司聘请了评估机构对湖北三匹进行了评估，采用收益法和市场法进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论。根据嘉学评估公司出具的“嘉学评估评报字〔2022〕8320026号”《资产评估报告》，截至评估基准日，湖北三匹的所有者权益账面价值为37,974.39万元，股东全部权益评估价值为58,198.65万元，增值额为20,224.26万元，增值率为53.26%。对应本次交易所涉及股东权益评估价值（34.00%股权）

1-1-162

为19,787.5410万元。根据《股权转让协议书》并经交易双方协商同意，本次收购湖北三匹34.00%的股权向交易对方支付股份的交易对价为19,720.00万元。本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。

公司董事会认为，本次交易价格乃基于公平合理的原则确定，已综合考虑了影响标的资产价值的多种因素，根据最终收购总价与本次评估结果之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。

三、定价合理性对比分析

选取市场上收购养殖企业股权的可比交易案例进行对比情况如下：

上市公司	披露日期	交易标的	标的公司整体估值	交易基准日净资产	交易市净率（P/B）
金新农	2022.3.5	福建一春农业发展有限公司49%股权	55,326.53	40,387.72	1.37
华统股份	2021.12.24	丽水市丽农生态农牧有限公司30%股权	10,000.00	9,409.71	1.06
大北农	2021.11.3	黑龙江大北农农牧食品有限公司4.35%股权（增资）	232,574.94	139,969.13	1.66
天邦食品	2021.5.19	浙江兴农发牧业股份有限公司61%股权	51,000.00	41,944.44	1.22
振静股份	2020.6.6	巨星农牧股份有限公司100%股权	182,000.00	77,537.90	2.35
温氏股份	2019.11.27	河南省新大牧业股份有限公司41.22%股权	85,000.00	33,251.37	2.56
唐人神	2017.12.26	辽宁爱琴农业科技股份有限公司62%股权	8,500.00	7,092.04	1.2
大北农	2017.9.19	山东荣昌育种股份有限公司45.61%股权	61,467.17	31,537.90	1.95
唐人神	2017.2.23	湖南龙华农牧发展有限公司90%股权	50,955.56	12,181.18	4.18
平均值			-	-	1.95

在评估基础上经交易各方协商一致同意，本次湖北三匹、福建养宝的整体估值市净率分别为1.53倍和1.32倍，市净率在市场可比交易案例的总体范围之内，与市场可比交易案例市净率平均值不存在重大差异，本次交易中标的公司的整体估值处于合理水平。

1-1-163

四、本次收购资产最近三年评估交易情况

本次交易标的中，湖北三匹的股权除发行人因集团内部发展经营需要，将发行人持有的湖北三匹全部股权转让给全资子公司畜牧投资外，不存在其他交易情况，亦未进行评估。本次交易标的中，福建养宝的股权最近三年存在一次评估交易。2020年7月，发行人以人民币18,099.90万元购买林俊昌、陈梅林、陈景河等22位自然人股东合计持有的福建养宝51.00%股权（对应目标公司注册资本3,447.60万元）。该次交易参照福建金诺土地房地产评估有限公司出具的报告号为“金诺资评字[2020]05477号”《福建养宝生物股份有限公司股东拟股权转让涉及的股东全部权益资产评估报告》，经资产基础法评估，评估基准日2020年3月31日，福建养宝的股东全部权益评估价值预估为35,480.54万元。在此基础上，各方协商确定本次股权转让标的公司的投前估值为人民币35,490万元，较标的公司2020年3月31日经审计合并报表中归属母公司股东净资产溢价81.31%，对应该次收购福建养宝51.00%股权，收购价格确定为人民币18,099.90万元。除该次交易评估外，福建养宝股权最近三年未发生其他评估和交易。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目主要用于饲料建设类项目、食品建设类项目、收购子公司少数股权项目及补充流动资金，与公司的主营业务相契合，能够进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的经营业绩，保障公司全体股东的利益。

本次少数股权收购前，公司直接持有福建养宝51.00%的股权，公司全资子公司畜牧投资持有湖北三匹51.00%的股权，本次收购完成后，公司将持有福建养宝70.07%的股权，公司全资子公司畜牧投资将持有湖北三匹85.00%的股权。本次收购有利于提高公司对子公司的决策效率，更好地获得福建养宝、湖北三匹业务增长带来的收益。根据福建养宝及湖北三匹的产能及出栏计划，提升持股权益比例后预计每年归属于公司的生猪出栏头数增加约25万头。

本次发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行前，傲农投资持有公司322,416,869股，占上市公司股权比例为

37.01%；裕泽投资持有公司34,719,710股，占上市公司股权比例为3.99%；吴有林直接持有公司105,479,292股，占上市公司股权比例为12.11%，另外其还分别持有傲农投资55.64%的股权及裕泽投资70.00%的股权，其直接和间接合计控制公司53.11%的股份表决权。

按照本次向特定对象发行的数量上限261,317,466股测算，本次发行完成后，公司股份总数增加至1,132,375,688股，其中傲农投资、吴有林、裕泽投资分别持有322,416,869股、105,479,292股及34,719,710股，分别持有公司28.47%、9.31%及3.07%的股份，傲农投资仍为公司的控股股东，吴有林先生直接和间接合计控制公司40.85%的股份表决权，仍为公司的实际控制人。

本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，不会导致公司股本结构的重大变化。

1-1-165

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

1-1-166

第六节 与本次发行相关的风险因素

一、市场风险

（一）大型饲料厂商竞争加剧及市场萎缩的风险

我国饲料工业起步于上世纪70年代，经过四十多年的发展，已形成了比较完整的饲料工业体系，饲料产品品种齐全。2022年我国工业饲料总产量达到30,223.40万吨，饲料行业已成为我国农业的支柱行业之一。近年来，随着饲料行业竞争不断加剧，大量规模小、技术水平低、管理能力弱的饲料企业在激烈的市场竞争中被淘汰，饲料产量不断向大型综合饲料厂商集中。根据中国饲料工业协会统计的数据，2019-2022年我国10万吨以上规模饲料厂数量分别为621家、749家、957家、947家，其中2022年较2019年度增长52.50%，大型饲料厂数量不断增加，国内饲料行业集中化程度不断增加，大型饲料企业间的竞争日益加剧。同时2018年8月非洲猪瘟在我国爆发以来，为加强非洲猪瘟疫病防控，多数大型养殖企业逐步搭建围绕猪场的饲料生产配套能力，使得商品饲料市场容量减少，公司主要饲料品种为猪用饲料，如果公司不能开拓禽料、水产料、反刍料等其他饲料产品，丰富产品类型，同时加大自身生猪养殖规模，扩大自身饲料与生猪养殖业务的配套供应，则可能导致公司的饲料业务发展存在较大竞争压力。

（二）下游客户结构变化带来的风险

近年来，随着养殖行业环保压力加大、饲养成本提高、进入生猪饲养的农村富余劳动力减少，传统散养户大量退出。标准化规模养殖场由于饲料综合成本低、养殖技术和管理水平高、环保综合处理能力强而得到迅速发展，而传统散养户的数量大幅减少。

随着生猪规模化养殖水平不断提升，养殖精细化程度逐步提高，对饲料企业在动物营养研究、配方技术、生产工艺、质量控制、养殖技术服务上都提出了更高的要求。此外，由于规模养殖场对上游饲料企业的议价能力增强，因此倒逼饲料企业经营渠道下沉，以规模化生产的成本优势和一站式直销服务赢得稳定的客户。如果公司不能伴随下游市场结构的变化，增加规模养殖客户比例，提高饲料

1-1-167

直销收入比例，那么公司的饲料销量增长将面临着较大的竞争压力。

二、经营风险

（一）主要原材料价格波动的风险

公司生猪养殖业务的主要经营成本是饲料，而公司饲料业务的原材料主要包括玉米、豆粕、鱼粉等农副产品。玉米、豆粕和鱼粉三种主要原料占公司生产成本比例较高。玉米容易受气候变化、病虫害等自然灾害以及农民种植积极性等多方面因素的影响；豆粕、鱼粉等原料主要依赖于进口，容易受国际价格行情及国家进出口政策的影响。鱼粉价格还容易受到秘鲁等主要产地捕捞配额及实际捕鱼量的影响。公司主要原材料价格受到产量和下游需求等因素的影响，会出现一定幅度的波动，从而给公司的盈利能力带来不利影响。因此，公司存在原材料供应和价格波动风险。

（二）生猪价格下降的风险

我国生猪养殖行业具有一定的周期性，养殖户通常在猪肉价格较高时进入或扩大养殖规模，在猪肉价格较低时退出或减小养殖规模，从而影响市场供给量的稳定性，导致生猪价格出现一定的周期性波动。近十几年，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。受生猪价格波动的周期性影响，公司生猪养殖业务也将受到周期性供需变化，面临价格波动风险。另外，如生猪价格大幅下降会影响养殖户的生猪存栏量和饲养积极性，从而对公司的饲料经营造成一定的影响。近年来我国生猪价格波动情况如下图所示：

1-1-168

数据来源：Wind资讯

（三）经营业绩下滑的风险

2020年度、2021年度及2022年度，公司营业利润分别为96,562.17万元、-180,665.72万元及-131,139.78万元；归属于上市公司股东的净利润分别为57,298.93万元、-151,987.17万元及-103,902.63万元。公司产品中生猪价格存在周期性波动影响，2021年二季度以来我国生猪价格呈现处于较低位置，导致公司经营业绩呈现大幅下降的趋势，2022年下半年生猪价格虽有所回升，但价

格回升幅度有限且全年持续低迷月份较多，导致公司经营业绩仍处于亏损状态。随着公司生猪养殖业务规模及占比的提升，公司经营业绩与生猪价格相关度提高，如果未来生猪价格出现下滑等不利情形，则公司后续经营业绩可能存在大幅下滑的风险，极端情况下，不排除出现公司营业利润较上一年度下滑50%甚至发生持续亏损的风险。

（四）子公司管理的风险

公司经过多年扩张，子公司数量、业务规模均较设立初期大幅增长。结合行业的经营模式，公司实施“统一管理、分散经营”的业务模式，对子公司实行统一标准的管理，对品牌、采购、人事、财务、信息、技术、质量标准等方面实行集中控制，保障公司生产经营的一致性。

截至2022年12月31日，公司拥有323家控股子公司，业务覆盖全国31个省、市、自治区。根据2022年度的财务数据显示，在子公司中，有部分出现

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一定幅度的经营亏损。若公司在管理机制、人力资源、子公司业务协调、信息沟通、内部资源配置、控制管理等方面不能适应公司未来业务发展的需要，将可能出现部分子公司管控风险、持续亏损或亏损扩大的情形，进而影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。

（五）公司养殖用地承租风险

公司从事的生猪养殖行业需要大量土地。目前，公司生猪养殖业务生产经营场所大部分来自于农村租赁的土地，该等租赁已签订了土地租赁协议，并依照法律法规办理相关备案手续。如出现国家土地管理政策变化，出租方不按法律规定签订有关协议、履行有关法律程序，以及出租方其他原因导致不能继续将土地、房产设施给公司使用的情形，而公司又未及时寻找到替代场所或未能及时重新新建经营场所时，可能对公司的生产经营造成不利影响。

（六）畜禽疫病及自然灾害风险

近年来，我国多次发生较大规模的动物疫病，禽流感、猪高热病、蓝耳病、非洲猪瘟等，既导致了养殖效率的降低，也容易影响消费者的心理，导致市场需求萎缩，从而对养殖业与饲料工业的发展造成了较大的不利影响。同时，饲料行业上游的农业生产易受自然灾害的影响，如干旱、洪涝、沙尘、霜冻等天气都会影响玉米、大豆等农作物的收成，上游农作物的歉收会导致原材料的采购成本上升，从而传导至饲料及养殖业。虽然公司建立了完善的疫病防控体系和灾害应急预案，但畜禽疫病频繁流行和自然灾害的大规模出现，可能因此对公司的业绩造成不利影响。

（七）非洲猪瘟风险

2018年8月生猪养殖业爆发非洲猪瘟以来，因非洲猪瘟具有较快的传播速度及较高的致病及死亡率，对生猪养殖业的疫病防控提出了较高要求。非洲猪瘟疫病的发生，一方面提高了生猪养殖的防控技术要求，促使养殖模式升级；另一方面导致疫病防控较弱的中小养殖场或养户主动退出，从而去产能化。非洲猪瘟的出现，对养殖行业既是机遇，也是挑战。

虽然自非洲猪瘟疫病出现以来，公司高度重视，迅速启动防疫应急预案，确

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保公司生物资产的安全，但是仍可能因公司防控不力，而受到非洲猪瘟疫病带来的不利影响，从而影响公司盈利能力的风险。

公司除自身通过控股子公司开展生猪养殖业务外，还参股了少量养殖公司。如参股的养殖公司出现防控不力的情形，同样可能给公司的投资带来一定的损失的风险。

（八）产品质量控制风险

公司饲料、养殖等产品的下游终端为食品加工行业，公司产品质量经产业链传导会对食品安全和质量产生一定影响，进而影响到城乡居民的身体健康。因此保证饲料、养殖等产品的质量安全意义重大。截至本募集说明书签署日，公司未发生产品质量重大事故或因产品质量问题与客户产生重大纠纷。由于公司产品种类多、经营主体多，如果因某一环节质量控制或管理方面疏忽而导致公司产品出现质量问题，可能给公司带来相关纠纷或诉讼，这将给公司造成一定损失，对公司的经营产生不利影响。

（九）自然人客户履约风险

报告期内，发行人与自然人客户交易金额占比较高。一般情况下，自然人客户在采购能力、支付能力、经营规模、经营拓展能力及应对经营风险的承受能力与法人客户相比，更容易受到自身条件的限制，从而使其经营能力及偿付能力产生一定的局限性。报告期内，发行人自然人客户数量较多，且相对分散，单个客户交易金额较小。如果公司自然人客户发生违约，则会对公司的生产经营产生一定不利影响。

（十）环保治理及处罚风险

公司的主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品和原料贸易等业务，其中饲料和生猪养殖等业务在生产经营中会产生一定的污染物。饲料行业属于低污染行业，生产中产生的污染主要为工业废气，其余还有噪音、少量废水、固体废弃物及粉尘。公司养殖业务生产过程中的主要污染物有废水、噪音及固体废弃物。公司屠宰及食品业务生产过程中的主要污染物有废水、废气及固体废弃物。未来随着业务规模的扩大和行业环保政策的趋严，如果公司的环境保护管理制度、环保投入及环保治理措施无法满足经营规模扩大的需要，或者无法适应政府相关环

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保政策趋严的标准，公司将可能面临环保治理及处罚的风险。

三、财务风险

（一）应收账款较大的风险

2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款账面价值分别为44,905.66万元、52,665.16万元及51,516.41万元，占流动资产的比例分别为12.74%、12.35%和10.07%，应收账款金额较大，占比较高。随着公司经营规模的不断扩大，应收账款的总量可能会进一步增加，如果下游客户集中遭遇财务状况恶化、经营危机或宏观经济重大调整，公司应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司资金周转率与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产经营产生一定影响。

（二）对外担保的风险

报告期内，为适应市场形势，并进一步提升公司为产业链合作方提供综合服务的能力，公司依托猪OK平台积累的养殖数据和客户网积累的饲料交易数据为上下游产业链合作方融资提供担保支持；同时，为加快推进公司养殖合作项目建设进度，公司为部分合作方就养殖场建设进行的融资提供担保。随着公司向下游客户、合作养殖户及养殖项目合作方提供的担保规模的扩大，如果农牧行业出现较大的波动导致大规模的客户违约情况或被担保人财务状况恶化，将可能对公司的经营业绩和业务发展产生一定的不利影响。

（三）资产负债率较高的风险

报告期内，公司业务快速扩张，在全国布局建立生产基地和销售网络，新建厂房、生产线等固定资产需要大量投资，同时公司业务增长需要大量的营运资金，除公司股东资金投入外，公司营运资金增长主要来自银行短期借款和供应商提供的商业信用等短期性债务。2022年12月31日，公司合并报表总负债1,522,858.63万元，其中流动负债为1,164,514.95万元；报告期末公司资产负债率为81.61%，流动比率为0.44；公司负债率较高，偿债能力指标较弱。

如果供应商的信用政策发生大幅变化或商业银行借款到期后无法及时续期，或公司经营情况恶化，将会导致公司现金流紧张，公司可能会无法及时偿还到期

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债务，将面临较大的偿债风险。

（四）财务成本较高的风险

近年来，公司充分利用财务杠杆进行银行借款融资，为公司扩大生产规模提供了有力的资金支持；另一方面，公司银行借款融资也导致公司负债规模持续扩大，大幅增加了公司的财务成本。2020年、2021年及2022年，公司利息支出分别为18,763.52万元、44,067.56万元及52,581.71万元，利息支出占当期利润总额的比例分别为19.33%、-24.19%及-40.60%。随着公司经营规模扩张，项目建设所需的资金需求加大，若银行借款持续增加，财务成本将相应提高。如果不能有效地控制有息负债的规模，公司可能面临财务费用过高的风险，从而导致公司的盈利水平受到一定的影响。

（五）存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为173,081.14万元、258,885.34万元及328,870.02万元，占流动资产的比例分别为49.11%、60.73%及64.29%。发行人存货主要为原材料、库存商品、周转材料及消耗性生物资产，其中消耗性生物资产占比较大，报告期内消耗性生物资产金额分别为84,849.40万元、159,846.68万元及211,188.67万元，占存货账面余额比例分别为48.96%、56.22%及58.99%。公司存货采用存货成本与可变现净值孰低法计价，若存货价格大幅下降，特别是生猪价格存在一定的周期性，在周期性价格下行一定价格时，可能导致发行人存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险，因此可能对发行人经营业绩产生较大不利影响。

（六）商誉减值风险

为促进公司业务快速发展，近年来公司收购了银祥肉业、湖北鑫成生物饲料有限公司、傲农佑康科技有限公司、江西赣达禽业有限公司等公司，上述交易均为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至2022年12月31日，公司商誉账面原值为48,782.36万元，已计提减值准备4,865.25万元，账面价值为43,917.12万元。根据《企业会计准则》规定，公司形成的商誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果被收购公司未来的经营情况不及预期，则公司可能存在商誉

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减值风险，因此可能对发行人经营业绩产生一定不利影响。

四、政策风险

发行人根据国家相关产业政策和税收政策享受多项税收优惠，如果相关政策发生变化，发行人不能继续享受相关税收优惠，将对发行人经营业绩构成一定影响。

（一）增值税税收优惠

饲料加工行业是农业产业中的基础行业之一，为了推动农业的发展，国家制定了一系列优惠政策。根据财政部、国家税务总局《关于对若干农业生产资料征免增值税问题的通知》（财税[2001]113号）、《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）等文件规定，销售饲料免征增值税，公司及各子公司分别经当地税务主管部门批准后享受免税政策。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条“农业生产者销售的自产农业产品免征增值税”，公司下属养殖类企业经当地税务主管部门批准后执行免税政策。

根据财政部、国家税务总局关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知（财税〔2012〕75号）免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税，发行人下属食品类企业经当地税务主管部门批准后执行免税政策。

根据《财政部、税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》、（财政部税务总局公告2022年第15号）自2022年4月1日至2022年12月31日，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税；公司下属小规模子公司分别经当地税务主管部门批准后执行免税政策。

如果未来国家对上述饲料销售和养殖业务相关增值税税收政策发生变化，公司经营业绩将造成一定不利影响。

（二）所得税税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，生猪养殖、农产品初加工免征所得

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税，发行人下属养殖类企业及食品类农产品初加工企业经当地税务主管部门批准后执行免税政策。根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），子公司四川傲农、云南傲农、甘肃傲农、新疆傲农生物科技有限公司、威宁傲农生物科技有限公司、重庆傲牧生物科技有限公司、贵州铜仁慧农饲料有限公司、大理傲农黑尔农牧科技有限公司、贵州傲农享受西部大开发减免企业所得税优惠政策，所得税率为15%。根据江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省税务局于2020年9月14日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202036001153），南昌傲农为高新技术企业，在有效认定期（2020年-2022年）内按15%的税率征收企业所得税。

根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于2018年11月28日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201844000615），广州傲农为高新技术企业。在有效认定期（2018-2020）内按15%的税率征收企业所得税；2021年12月20日，广州傲农通过复审并取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202144000921）在有效认定期（2021年-2023年）内按15%的税率征收企业所得税。根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2019年11月7日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201932000366），亚太星原为高新技术企业。在有效认定期（2019年-2021年）内按15%的税率征收企业所得税。2021年12月20日，亚太星原通过复审并取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202232002860）在有效认定期（2022年-2024年）内按15%的税率征收企业所得税。

根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于2021年11月30日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202132011147），江苏傲农为高新技术企业，在有效认定期（2021年-2023年）内按15%的税率征收企业所得税。

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根据厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市税务局于2020年10月21日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202035100453)，傲网信息为高新技术企业。在有效认定期（2020年-2022年）内按15%的税率征收企业所得税。根据江西省科学技术厅、江西省财政局、江西省税务局于2020年9月14日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202036000748，江西益昕葆为高新技术企业。在有效认定期（2020年-2022）内按15%的税率征收企业所得税。

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于2018年11月30日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201833000359），金华傲农为高新技术企业。在有效认定期（2018年-2020）内按15%的税率征收企业所得税。2021年12月20日，金华傲农通过复审并取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR20202133001416）在有效认定期（2021年-2023年）内按15%的税率征收企业所得税。

根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局于2020年12月1日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR202021001451），辽宁傲农为高新技术企业。在有效认定期（2020年-2022年）内按15%的税率征收企业所得税。

根据云南省科学技术厅、云南省财政厅、国家税务总局云南省税务局于2021年12月3日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202153000372），云南快大多为高新技术企业，在有效认定期（2021年-2023年）内按15%的税率征收企业所得税。

根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局于2018年10月17日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR2018430000530），常德市科雄饲料有限责任公司为高新技术企业。在有效认定期（2018年-2020年）内按15%的税率征收企业所得税。

根据甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局于2020年12月16日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

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GR202062000263），甘肃傲农为高新技术企业。在有效认定期（2020年-2022年）内按15%的税率征收企业所得税。

根据财税[2019]13号《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按

12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。公司部分子公司按照上述文件规定享受小型微利企业企业税收优惠政策。

虽然公司的生产经营及盈利能力并不依赖于上述税收优惠，但若未来企业所得税税收政策发生变化致使公司享受的相关的税收优惠减少，将会对公司的业绩造成一定不利的影响。

五、与本次发行相关的主要风险

（一）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

（二）募集资金使用的风险

公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的技术可行性分析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于国内外市场需求变化等因素影响，仍然存在项目不能实现预期收益的投资风险。

（三）股价波动带来损失的风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将会影响公司股价，但股价的变动不完全取决于公司情况的变化，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求关系变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生波动，给投资者带来损失。投资者在选择投资公司股票时，应充分考

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虑市场的各种风险，对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。

（四）本次发行的审批风险

本次发行已经公司董事会及股东大会审议通过，还尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，公司本次向特定对象发行能否获得上海证券交易所审核通过和取得中国证监会同意注册，以及通过审核和获得同意注册的时间均存在不确定性。

（五）募集资金不足或发行失败的风险

公司本次发行采用向特定对象发行的方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行可能存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

六、其他风险

（一）控股股东及实际控制人不当控制的风险

傲农投资为公司的控股股东，持有公司本次发行前37.01%的股份。吴有林先生直接持有公司12.11%的股份，并通过持股55.64%的傲农投资及70.00%的裕泽投资分别间接控制傲农生物37.01%、3.99%的股权，其通过直接和间接方式合计控制公司53.11%的表决权，为公司的实际控制人。自公司成立至今，控股股东及实际控制人未利用其控股地位损害公司及中小股东利益，而且公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项制度，从制度安排上力求避免控股股东控制现象的发生。但是，控股股东和实际控制人仍可能通过其在公司中的控制地位对公司施加影响并作出不利于中小投资者的决策，公司存在控股股东及实际控制人不当控制的风险。

（二）前次募集资金投资项目不达预期的风险

发行人前次募集资金投资项目中部分尚处于建设期，部分项目已完成建设并投入使用，但属于投产初期，由于生猪养殖项目后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，饲料项目需要一定时间开拓市场积累客户，未来外部环境存在不确定性因素，如出现价格波动、饲料市场开拓不利等因素，可能

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造成发行人前次募集资金投资项目实际收益不达预期的风险。

（三）本次募集资金投资项目不达预期的风险

本次募集资金用于6个饲料建设类项目、3个食品建设类项目、收购子公司少数股权项目及补充流动资金有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力及拓展饲料、生猪养殖、屠宰及食品业务经营发展战略具有重要的意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目受未来市场因素不利变化导致效益不达预期，将给公司经营业绩带来一定的风险。

（四）本次收购标的实际效益与评估预计效益存在较大差异的风险

公司结合行业发展趋势、行业市场现状，以标的资产经审计的合并口径的历史年度会计报表为基础，结合企业未来发展战略及规划，综合分析、考虑被评估企业的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、自身优劣势、持续经营盈利能力及所在行业现状与发展前景等因素，经过慎重、充分的研究测算预测本次收购标的的预计效益。但因标的公司所处的生猪养殖行业存在周期波动较大的因素影响，养殖行业易受非洲猪瘟等疫病因素影响，以及生猪供需易受到短期客观环境影响，因此如果未来生猪价格出现下滑或养殖受到疫病影响等不利情形，从而可能导致标的资产实际效益与预计效益存在较大差异的风险。

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第七节 与本次发行相关的声明

一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

吴有林		黄祖尧		黄华栋
丁能水		吴俊		叶俊标
刘峰		艾春香		郑鲁英

全体监事签名：

温庆琪		张敬学		闫卫飞
匡俊		肖俊峰

除董事外的高级管理人员签名：

侯浩峰		李海峰		郭泗虎
赖军		洪远湘		黄泽森
罗作明		羊井铨

福建傲农生物科技集团股份有限公司

年 月 日

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二、发行人控股股东及实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东签字盖章：

厦门傲农投资有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

吴有林

实际控制人签字：

吴有林

福建傲农生物科技集团股份有限公司

年 月 日

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三、保荐机构（主承销商）声明

（一）保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

	项目协办人签字：
		陈夕鹏

	保荐代表人签字：
		欧阳欣华		张扬文

	法定代表人签字：
		贺青

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（二）保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

	总经理（总裁）签字：
		王松

	董事长签字：
		贺青

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四、律师事务所声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京市中伦律师事务所

年 月 日

	律师事务所负责人：			经办律师：
		张学兵			金奂佶
					李得志

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五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

会计师事务所负责人：			签字会计师：
	肖厚发			胡素萍
				吴莉莉
				周奕青

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六、资产评估机构声明

本机构及签字资产评估师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在募集说明书中引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司

年 月 日

评估机构负责人：			签字资产评估师：
	王健青			徐梁灵
				黄哲明

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七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易等核心产业。公司围绕以“猪”为核心布局产业链，以覆盖全国的饲料营销服务体系为依托，逐步拓展生猪养殖、屠宰食品、饲料原料贸易和猪场信息化管理等综合服务，为下游养殖户打造专业养猪服务体系。公司自上市以来，在董事会和管理层的领导下，围绕主营业务，全力推进中长期战略规划，业务板块运营稳定。报告期内，公司主营业务收入保持了较高增长幅度。

2、公司现有业务板块主要风险及改进措施

（1）公司现有业务面临的主要风险

公司现有业务面临着市场竞争风险、主要原材料价格波动的风险、下游生猪价格波动的风险、养殖业务受疫病影响的风险、应收账款金额较大的风险、资产负债率较高的风险。

（2）主要改进措施

针对上述风险，公司制定了业务发展战略目标，以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景，秉承“以农为傲，惠及民生”的使命。公司坚持以“猪”为核心布局产业链，打造以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局，通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，大力提升生猪产业链价值，更好地为客户创造价值，提升公司业绩水平。

公司将通过强化队伍建设、完善企业文化、加大科研投入、扩展业务板块、提高管理水平及加快信息化建设等方面不断提升公司核心竞争力与综合实力。此外，公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的产业政策、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证而提出。募集资金投资项目的顺利实施也将进一步发展、巩固和强化公司在饲料、生猪养殖及屠宰食品领域的优势，提升公司的抗风险能力，有利于公司长期可持续发展。

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3、提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施

（1）积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力

公司将继续强化自身企业文化及团队优势、产品及技术优势、研发优势、质量优势、产业链一体化服务优势、信息化及客户支持服务优势等，着力打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力，提升生猪产业链价值，形成各个板块产业链一体化经营的业务模式，从而提升公司综合竞争力及盈利能力。

（2）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金使用效率。

（3）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（二）相关主体对公司本次发行填补措施能够得到切实履行作出的承诺

1、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至傲农生物本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

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本公司愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。

2、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至傲农生物本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

3、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿

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意投赞成票（如有投票权）。

（7）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

（8）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

年 月 日

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第八节 备查文件

（一）发行人最近一年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的关于本次发行的法律意见书和律师工作报告；

（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况鉴证报告及关于发行人的内部控制审计报告；

（五）其他与本次发行有关的重要文件。