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关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
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上海证券交易所：
贵所于2023年3月16日印发的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕103号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”或“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查。
现就本次审核问询函提出的问书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与尽职调查报告中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本审核问询函回复中的字体格式说明如下：
| 问询函所列问题 | 黑体加粗 |
| 对问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对文件进行的修改、补充 | 楷体（加粗） |
| 对募集说明书的引用 | 宋体（不加粗） |
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目录
问题1：关于本次募投项目 ...... 4
问题2：关于融资规模和效益测算 ...... 83
问题3：关于收入及最近一年亏损 ...... 128
问题4：关于存货及生产性生物资产 ...... 147
问题5：关于对外担保和财务性投资 ...... 158
问题6：关于非流动资产 ...... 191
问题7：关于前次募投 ...... 210
问题8：关于股份质押 ...... 217
问题9：关于关联交易 ...... 226
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问题1：关于本次募投项目根据申报材料：（1）发行人通过2017年首发、2019年非公开发行股票、2020年公开发行可转债、2021年非公开发行股票等，募资实施饲料、养殖等项目；（2）公司本次拟募集资金18亿元，用于饲料建设类项目（石家庄傲农、永州傲农、甘肃傲牧、黑龙江港中、漳州傲华生物、诏安傲农）、屠宰及食品建设类项目（山东傲农食品、福建傲农食品、江西傲农食品）、收购子公司少数股权项目（福建养宝、湖北三匹）和补充流动资金；（3）报告期内，公司饲料业务的产能利用率分别为43.71%、49.64%、58.80%、50.09%，各期波动较大且普遍较低；公司于2020年开始进入生猪屠宰加工领域，截至目前已在福建、江西各控股一家屠宰企业；（4）本次募投项目中饲料及食品建设项目共9个，其中2个项目尚未取得土地使用权证；公司所处的饲料行业、生猪养殖及屠宰行业关系农业及食品安全问题，均需具备一定的生产经营资质，具有较高的资质壁垒。请发行人说明：（1）结合主要资金安排及资金需求情况，本次募投项目与公司现有业务、前数次再融资项目的联系与区别、前次募投部分项目产能利用率较低，实现效益低于承诺效益的原因等，说明实施本次募投项目的合理性及必要性，发行人上市后多次再融资的原因，是否存在重复建设，是否过度融资；（2）本次募集资金收购股权的收购目的及定价依据，相关标的公司的经营情况及主要财务指标；（3）以表格列示本次募投项目实施前后公司产能的变化情况，并结合生猪价格变化及未来趋势、报告期内产能利用率、在手订单及同行业公司产能扩产情况，充分说明在产能利用率偏低的情况下，本次募投项目产能规划的合理性，与下游市场趋势变化的匹配度，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，不能按时取得用地对公司本次募投项目的影响；公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务；（5）公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策，是否已经取得本次募投项目实施所需的全部资质、许可及认证等，是否发生过食品卫生安全事故或受到行政处罚。
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请申报会计师对（1）进行核查并按照《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-8条对（2）进行核查，请发行人律师对（4）（5）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合主要资金安排及资金需求情况，本次募投项目与公司现有业务、前数次再融资项目的联系与区别、前次募投部分项目产能利用率较低，实现效益低于承诺效益的原因等，说明实施本次募投项目的合理性及必要性，发行人上市后多次再融资的原因，是否存在重复建设，是否过度融资
（一）公司主要资金安排及需求情况
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为71,907.58万元，交易性金融资产余额为261.20万元，剔除前次募投项目存放的专项资金、保证金存款等受限资金，公司可自由支配的货币资金为62,311.73万元。
综合考虑公司未来三年（2023-2025）的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，经测算，公司对应未来三年的资金缺口为268,542.16万元，其中公司未来三年的营运资金需求为12.66亿元，因此公司本次融资具有必要性与合理性。具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 货币资金及交易性金融资产余额 | ① | 72,168.79 |
| 前次发行募集资金账户银行存款 | ② | 216.25 |
| 其他受限货币资金 | ③ | 9,640.80 |
| 可支配资金余额 | ④=①-②-③ | 62,311.73 |
| 在建项目及已投产项目应付工程款项资金需求 | ⑤ | 150,750.56 |
| 未来三年新增营运资金需求 | ⑥ | 126,611.18 |
| 最低现金保有量 | ⑦ | 53,492.15 |
| 资金需求合计 | ⑧=⑤+⑥+⑦ | 330,853.89 |
| 资金缺口 | ⑨ | 268,542.16 |
公司可自由支配资金、未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各
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项目的测算过程如下：
1、在建项目及已投产项目应付工程款项资金需求
根据公司在建工程项目情况及公司建设规划，截至本回复出具日，公司正在建设的在建工程项目未来三年资金需求（含部分已投产项目应付工程款）金额合计约150,750.56万元，其中已投产尚未支付金额56,103.21万元，预计三年内在建项目支出金额94,647.35万元。
2、未来三年业务增长新增营运资金需求
根据报告期内公司营运资金周转水平，假定未来三年公司营业收入增长速度为25%，在现有业务模式和客户结构下，预计公司新增营运资金需求将超过
12.66亿元。公司营运资金测算过程说明如下：
①公司2023年至2025年营业收入测算
2020年至2022年度，公司营业收入的年平均增长率达到58.47%，具体情况如下表：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 2,161,303.95 | 1,803,816.02 | 1,151,716.58 |
| 营业收入增长率 | 19.82% | 56.62% | 98.98% |
| 年平均增长率 | 58.47% | ||
结合公司发展战略及经营现状考虑，预计公司未来三年的营业收入仍将保持高速增长的态势；同时公司经过数年的快速增长，营业收入基数较大，未来年度的营业收入增长率可能放缓。综合考虑上述因素，假设公司未来三年的营业收入增长率为25%。
②公司2020年至2022年度主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重情况
公司2020年至2022年主要经营性流动资产（应收账款、预付账款、应收票据及存货）、经营性流动负债（应付账款、预收账款及应付票据）科目占营业收入比重情况如下表：
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单位：万元
| 项目 | 2022年/2022.12.31 | 2021年/2021.12.31 | 2020年/2020.12.31 | 比例均值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 营业收入 | 2,161,303.95 | 100.00% | 1,803,816.02 | 100.00% | 1,151,716.58 | 100.00% | 100.00% |
| 应收票据 | - | - | 13.52 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 51,516.41 | 2.38% | 52,665.16 | 2.92% | 44,905.66 | 3.90% | 3.07% |
| 预付账款 | 32,036.72 | 1.48% | 31,097.03 | 1.72% | 42,725.12 | 3.71% | 2.31% |
| 存货 | 328,870.02 | 15.22% | 258,885.34 | 14.35% | 173,081.14 | 15.03% | 14.87% |
| 经营性流动资产合计 | 412,423.15 | 19.08% | 342,661.05 | 19.00% | 260,711.92 | 22.64% | 20.24% |
| 应付票据 | 16,649.39 | 0.77% | 23,423.66 | 1.30% | 681.08 | 0.06% | 0.71% |
| 应付账款（不含工程设备款） | 323,213.24 | 14.95% | 266,533.11 | 14.78% | 138,611.09 | 12.04% | 13.92% |
| 合同负债 | 25,290.01 | 1.17% | 26,212.52 | 1.45% | 21,201.06 | 1.84% | 1.49% |
| 经营性流动负债合计 | 365,152.64 | 16.90% | 316,169.29 | 17.53% | 160,493.23 | 13.94% | 16.12% |
| 营运资金 | 47,270.51 | 2.19% | 26,491.76 | 1.47% | 100,218.69 | 8.70% | 4.12% |
注：营运资金=经营性流动资产合计—经营性流动负债合计，下同。
③公司未来三年流动资金需求的测算
假设公司2023年至2025年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例为2020年至2022年的算术平均值，公司流动资金需求测算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年/2022年末实际数 | 2020年至2022年平均销售百分比 | 2023年度/2023年末预计数 | 2024年度/2024年末预计数 | 2025年度/2025年末预计数 | 2025年末预计数-2022年末实际数 |
| 营业收入 | 2,161,303.95 | 100.00% | 2,701,629.94 | 3,377,037.43 | 4,221,296.78 | 2,059,992.83 |
| 应收票据 | - | - | 6.75 | 8.43 | 10.54 | 10.54 |
| 应收账款 | 51,516.41 | 3.07% | 82,870.27 | 103,587.84 | 129,484.80 | 77,968.39 |
| 预付账款 | 32,036.72 | 2.31% | 62,280.99 | 77,851.24 | 97,314.05 | 65,277.33 |
| 存货 | 328,870.02 | 14.87% | 401,610.55 | 502,013.19 | 627,516.49 | 298,646.47 |
| 经营性流动资产合计 | 412,423.15 | 20.24% | 546,768.56 | 683,460.70 | 854,325.88 | 441,902.73 |
| 应付票据 | 16,649.39 | 0.71% | 19,163.90 | 23,954.88 | 29,943.60 | 13,294.21 |
| 应付账款（不含工程设备款） | 323,213.24 | 13.92% | 376,119.04 | 470,148.80 | 587,686.00 | 264,472.76 |
| 合同负债 | 25,290.01 | 1.49% | 40,201.34 | 50,251.67 | 62,814.59 | 37,524.57 |
| 经营性流动负债合计 | 365,152.64 | 16.12% | 435,484.28 | 544,355.35 | 680,444.19 | 315,291.55 |
| 营运资金 | 47,270.51 | 4.12% | 111,284.28 | 139,105.35 | 173,881.69 | 126,611.18 |
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注：各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预测值，2023年销售收入预测值以2022年为基数乘以（1+25%）确定，以此类推。
根据上述分析，公司2023年至2025年所形成的营运资金需求为12.66亿元，高于本次向特定对象发行募集资金中拟用于补充流动资金的5.39亿元。公司本次募集资金中用于补充流动资金的金额具有必要性与合理性。
3、最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为53,492.15万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低现金保有量 | ①=②/⑥ | 53,492.15 |
| 2022年度付现成本总额 | ②=③+④-⑤ | 2,108,635.65 |
| 2022年度营业成本 | ③ | 2,066,479.86 |
| 2022年度期间费用总额 | ④ | 177,048.51 |
| 2022年度非付现成本总额 | ⑤ | 134,892.72 |
| 货币资金周转次数（现金周转率） | ⑥=360/⑦ | 39.42 |
| 现金周转期（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 9.13 |
| 存货周转期（天） | ⑧ | 53.50 |
| 应收款项周转期（天) | ⑨ | 10.50 |
| 应付款项周转期（天） | ⑩ | 54.86 |
注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
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注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360/存货周转率；注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额）/营业收入；注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额）/营业成本。基于上述公式，公司根据2020年至2022年财务数据测算，在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金分别为32,607.54万元、71,888.05万元和53,492.15万元，2022年金额较2021年金额有所下降，主要系公司应付款项周转期有所延长所致。
综上所述，根据公司资金安排及需求情况测算，公司本次募集资金部分用于补充流动资金的缺口测算具有合理性，本次融资具有必要性。
（二）本次募投项目与公司现有业务、前数次再融资项目的联系与区别
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品等核心产业。本次募投项目围绕公司主业，重点布局饲料和屠宰食品产业，符合公司“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，有利于公司充分整合上下游的优势资源，提升公司产业协同发展。
（1）饲料项目填补区域空白或重点区域增补产能，提升公司市场占有率或满足生猪养殖区域饲料内供需要
本次6个饲料募投项目中，永州傲农、甘肃傲牧、石家庄傲农系在当地尚未设立饲料生产厂区，为填补区域空白设立；黑龙江港中在哈尔滨设立厂房系将替换在哈尔滨的租赁厂房的产能；漳州傲华生物及诏安傲农增设厂区，主要系该地域属公司饲料业务重点区域，本次增加部分饲料生产基地，以完善禽料布局和配套公司周边生猪养殖场饲料需求，其中诏安傲农系规划生产禽料，漳州傲华生物主要用于替代漳州傲农的老厂，未来漳州傲农主要用于满足内供需求，漳州傲华生物新厂主要用于外销。
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目前公司在石家庄及漳州已大量布局母猪产能，石家庄及漳州周边目前母猪产能分别为2.24万头和2.53万头，未来若育肥设施配套完善，项目所在地的内供饲料需求将分别达到18万吨和20万吨。本次实施的6个饲料项目中，漳州傲华生物及黑龙江港中项目周边200公里范围内已有饲料产能的利用率情况如下：
单位：万吨
| 区域 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||||
| 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | |
| 黑龙江哈尔滨周边 | 3.80 | 3.05 | 80.17% | 3.80 | 5.49 | 144.29% | 3.80 | 3.95 | 103.86% |
| 福建漳州周边 | 52.06 | 35.30 | 67.81% | 62.83 | 37.93 | 60.37% | 61.25 | 24.96 | 40.75% |
注：1、公司产能的计算方法为饲料生产线中关键设备制粒机每日连续工作16小时，每年工作264天计算所得；
2、福建漳州周边产能2022年有所下降，主要系公司转让持有控股子公司厦门银祥生物科技有限公司全部股权，导致产能减少所致；
3、以上统计不含内销核心厂及水产料子公司。
综上所述，公司本次增补饲料产能主要是填补区域产能空白，增加饲料市场占有率，提升公司“饲料+养殖”产业协同，以及在部分重点区域需要增补部分产能。公司本次增补产能的区域产能利用率相对较高，为满足未来业务发展需要，在该区域增加饲料产能具有必要性。
（2）屠宰食品项目增强产业配套，辐射重点消费区域
本次屠宰食品类募集资金投资项目，主要系在公司重点养殖产能区域，并综合考虑在我国猪肉的重点消费区域布局标准化、规模化屠宰食品加工厂。
本次募集资金投资项目中江西傲农食品和福建傲农食品，均处于公司重点养殖区域，目前公司约50%的养殖产能布局在福建和江西，2022年江西、福建区域分别出栏生猪164.13万头和109.25万头，分别占公司出栏总数的31.63%和21.05%，另外所设厂区能够辐射福建、江西、浙江、广东等猪肉重点消费市场。
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山东傲农食品募投项目所在区域，公司已布局一定量的生猪产能，2022年，公司在山东及河北区域生猪出栏达48.04万头，未来随着该区域的产能释放，该区域的生猪出栏将进一步提升，另外该项目所在区域地处山东滨州，消费市场能够很好的覆盖京津冀消费区域，该项目中有韩国大象株式会社参股，对食品产品线的开发和销售起到重要作用；因此本次食品类募集资金投资项目具有较好的市场前景。综上所述，本次募集资金投资项目的实施布局具有合理性、必要性。
2、本次募投项目与前数次再融资项目的联系与区别
公司本次募投项目与前数次再融资项目的实施，均围绕公司主营业务开展，有助于增强公司产业链一体化，但以往历次募集资金投向以生猪养殖业务为主，公司本次项目实施以饲料及屠宰食品业务为主，充分考虑公司业务发展布局和业务辐射半径等因素影响，公司本次募集资金投资项目业务布局具有合理性，与公司目前阶段性发展需要相匹配，不存在重复建设情形。
本次募投项目实施地点均与前次同类型的募集资金投资项目不存在重叠。公司本次募集资金投资项目重点布局饲料及屠宰食品项目，与以前的历次再融资项目类型或覆盖区域存在差异，公司前次项目涉及6个饲料项目，均与本次饲料建设类募集资金投向项目辐射区域不存在重叠，其他均为养殖项目，与本次饲料及屠宰类型不同。公司各次融资募投项目类型及主要经营地的情况如下：
| 融资项目 | 项目实施单位 | 项目名称 | 项目类型 | 主要经营地 |
2017年首次公开发行
| 2017年首次公开发行 | 南昌傲农 | 南昌傲农年产36万吨饲料项目 | 饲料 | 江西南昌 |
| 四川傲农 | 四川傲农年产24万吨饲料项目 | 饲料 | 四川成都 | |
| 辽宁傲农 | 辽宁傲农年产24万吨饲料项目 | 饲料 | 辽宁沈阳 | |
| 吉安现代农业 | 吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目 | 养殖 | 江西吉安 |
2019年非公开发行股票
| 2019年非公开发行股票 | 吉安现代农业 | 南溪猪场养殖基地建设项目（一期） | 养殖 | 江西吉安 |
| 襄阳傲新 | 梨园村傲新生猪养殖项目 | 养殖 | 湖北襄阳 | |
| 庆云傲农 | 年存栏10,000头父母代母猪场项目 | 养殖 | 山东庆云 | |
| 上杭傲新 | 上杭生态农业综合开发项目下都基地 | 养殖 | 福建上杭 |
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| 融资项目 | 项目实施单位 | 项目名称 | 项目类型 | 主要经营地 |
上杭傲农
| 上杭傲农 | 上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场） | 养殖 | 福建上杭 |
诏安优农
| 诏安优农 | 诏安优农10,000头商品母猪场项目 | 养殖 | 福建漳州 |
乐山傲新
| 乐山傲新 | 种养殖项目 | 养殖 | 四川乐山 |
吉安鸿图
| 吉安鸿图 | 吉州区曲濑生态循环养殖小区建设工程 | 养殖 | 江西吉安 |
吉水傲禧
| 吉水傲禧 | 吉水县白沙傲禧生态循环养殖小区项目 | 养殖 | 江西吉安 |
江苏傲农
| 江苏傲农 | 年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目 | 饲料 | 江苏泗阳 |
怀化傲农
| 怀化傲农 | 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目 | 饲料 | 湖南怀化 | |
| 2020年公开发行可转换公司债券 | ||||
| 长春傲新 | 长春傲新农安一万头母猪场项目 | 养殖 | 吉林长春 | |
| 滨州傲农 | 滨州傲农种猪繁育基地项目 | 养殖 | 山东滨州 | |
| 泰和富民 | 泰和富民生猪生态循环养殖小区项目（一期） | 养殖 | 江西吉安 | |
| 广西柯新源 | 广西柯新源（宁武项目） | 养殖 | 广西南宁 | |
| 吉水傲诚 | 吉水傲诚生猪生态循环养殖小区 | 养殖 | 江西吉安 | |
| 漳州傲华畜牧 | 傲华畜牧10,000头商品母猪生态化养殖基地 | 养殖 | 福建漳州 |
2021年非公开发行股票
| 2021年非公开发行股票 | 宜丰傲农 | 15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期） | 养殖 | 江西宜丰 |
| 永新傲农生物 | 年产18万吨饲料（一期）项目 | 饲料 | 江西吉安 |
本次募投项目的类型及主要经营地的情况如下：
| 项目实施单位 | 项目名称 | 项目类型 | 主要经营地 |
石家庄傲农
| 石家庄傲农 | 石家庄傲农年产18万吨猪饲料项目（一期） | 饲料 | 河北石家庄 |
永州傲农
| 永州傲农 | 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目 | 饲料 | 湖南永州 |
甘肃傲牧
| 甘肃傲牧 | 年产24万吨生物饲料生产项目 | 饲料 | 甘肃兰州 |
| 黑龙江港中 | 黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目 | 饲料 | 黑龙江哈尔滨 |
漳州傲华生物
| 漳州傲华生物 | 年产24万吨生物饲料项目 | 饲料 | 福建漳州 |
诏安傲农
| 诏安傲农 | 年产24万吨禽料生产项目 | 饲料 | 福建漳州 |
| 山东傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期） | 屠宰及食品 | 山东滨州 |
福建傲农食品
| 福建傲农食品 | 傲农肉制品生产项目 | 屠宰及食品 | 福建福州 |
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| 项目实施单位 | 项目名称 | 项目类型 | 主要经营地 |
| 江西傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期） | 屠宰 | 江西吉安 |
（三）前次募投部分项目产能利用率较低，实现效益低于承诺效益的原因
1、公司前次募投产能利用及实现效益与预测数不一致的原因分析发行人自2017年9月首次公开发行上市以来，共完成了3次再融资发行。根据发行人最新披露的前次募集资金使用情况报告及申报会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，截至2022年12月31日，公司前次募投部分项目产能利用率较低，实现效益低于承诺效益，主要原因系部分项目投产时间较短，投产时遇到生猪养殖行业下行周期，上游原材料大幅上涨，导致行业整体出现亏损所致，各次融资的募投项目投产时间、产能利用率及实现效益情况如下：
（1）2017年首次公开发行股票
经中国证监会（证监许可[2017]1599号文）批准，公司于2017年9月完成首次公开发行股票，募集资金净额23,016.50万元。截至2022年12月31日，公司首次公开发行募投项目投产及效益情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投产时间 | 截止日累计产能利用率 | 承诺效益 （注） | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||||||
| 1 | 南昌傲农年产36万吨饲料项目 | 2018年7月 | 21.75% | 6,798.00 | -2,305.10 | 805.45 | 201.76 | -703.72 | 否 |
| 2 | 四川傲农年产24万吨饲料项目 | 2019年12月 | 28.81% | 2,995.10 | -356.29 | 308.32 | 162.44 | 118.62 | 否 |
| 3 | 辽宁傲农年产24万吨饲料项目 | 2018年1月 | 31.17% | 2,241.50 | 147.60 | 958.57 | -22.63 | 980.27 | 否 |
| 4 | 吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目 | 2019年3月和2019年9月分批投产 | 77.02% | 1,421.00 | 20,473.87 | 2,421.24 | 1,557.89 | 24,546.44 | 是 |
注：承诺效益金额为项目满产年的效益（下同）。
发行人2017年首次公开发行4个募投项目中生猪养殖项目已达预计效益，另外3个饲料项目产能利用率较低且未达到预计效益主要系：①3个生猪饲料项目投产时间为2018年1月至2019年12月陆续投产，投产后行业爆发非洲猪瘟，2018年下半年以来国内生猪存栏规模下滑较大，导致2020年项目销量未
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达预期，产能利用率未能完全发挥；②2021年随着我国生猪存栏量大幅回升，公司3个生猪饲料项目效益有所回升，当年合计盈利2,072.34万元，但仍未达预期，主要系2021年以来饲料业务受上游原材料价格上涨及生猪价格下行等因素影响，上游原料涨价带来的成本上升向下游完全传导，导致猪料毛利率有所下降。同时，公司近年来生猪养殖规模不断增加，资金需求较大，加之遭遇生猪价格持续低迷，公司出现较大幅度亏损，导致公司在整体资金相对偏紧时为充分利用供应商提供的商业信用账期而增加了部分采购成本。综合上述因素，导致公司报告期内生猪饲料业务毛利率分别为9.94%、7.60%及5.45%，呈现逐年下降，未来随着行业原材料价格波动趋缓、生猪价格平稳或周期恢复，公司资金面逐步改善，预计公司饲料业务毛利率将有所提升。
（2）2019年非公开发行股票
经中国证监会（证监许可[2019]2578号文）核准，公司于2020年5月完成非公开发行股票，募集资金净额136,542.44万元。截至2022年12月31日，公司2019年非公开发行股票募投项目投产及效益情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投产时间 | 截止日累计产能利用率 | 承诺效益 | 实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||||||
| 1 | 南溪猪场养殖基地建设项目（一期） | 2020年7月 | 69.63% | 1,320.83 | -219.68 | 2,196.26 | -1,214.09 | 762.49 | 否 |
| 2 | 梨园村傲新生猪养殖项目 | 2020年2月和2020年6月分批投产 | 74.33% | 1,076.81 | 1,439.14 | -1,033.92 | -1,452.05 | -1,046.83 | 否 |
| 3 | 年存栏10,000头父母代母猪场项目 | 2020年3月和2020年6月分批投产 | 15.77% | 2,027.78 | 1,608.65 | -9,869.76 | -1,675.12 | -9,936.23 | 否 |
| 4 | 上杭生态农业综合开发项目下都基地 | 2021年1月和2021年4月分批投产 | 60.97% | 2,664.90 | 不适用 | -2,675.91 | -3,143.94 | -5,819.85 | 否 |
| 5 | 上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场） | 2020年7月起分批投产 | 69.75% | 1,271.68 | -227.44 | 1,061.81 | -4,857.50 | -4,023.13 | 否 |
| 6 | 诏安优农10,000头商品母猪场项目 | 2021年5月 | 61.41% | 2,768.35 | 不适用 | -2,018.42 | -3,613.54 | -5,631.96 | 否 |
| 7 | 种养殖项目 | 2020年8月 | 91.83% | 808.34 | -209.91 | -1,224.10 | -60.13 | -1,494.14 | 否 |
| 8 | 吉州区曲濑生态循环养殖小区建设工程 | 2021年1月 | 66.13% | 771.47 | 不适用 | -8,005.21 | -1,013.31 | -9,018.52 | 否 |
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| 序号 | 项目名称 | 投产时间 | 截止日累计产能利用率 | 承诺效益 | 实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||||||
| 9 | 吉水县白沙傲禧生态循环养殖小区项目 | 2020年10月和2020年12月分批投产 | 64.65% | 2,568.41 | -268.51 | -3,457.95 | -3,977.94 | -7,704.40 | 否 |
| 10 | 年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目 | 2021年4月 | 48.82% | 1,617.08 | 不适用 | -75.26 | -697.55 | -772.81 | 否 |
| 11 | 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目 | 2021年5月 | 34.54% | 2,197.18 | 不适用 | -447.46 | -909.55 | -1,357.01 | 否 |
注：项目实际效益填写“不适用”，系该项目当年尚未投产（下同）。
（3）2020年可转换公司债券
经中国证监会（证监许可[2021]187号文）核准，公司于2021年3月完成了可转换公司债券发行，募集资金净额98,228.10万元。截至2022年12月31日，公司2020年公开发行可转换公司债券募投项目效益情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投产时间/预计投产时间 | 截止日累计产能利用率 | 承诺效益 | 实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |
| 2021年 | 2022年 | |||||||
| 1 | 长春傲新农安一万头母猪场项目 | 2021年4月 | 46.16% | 3,998.95 | -2,732.61 | -1,959.58 | -4,692.19 | 否 |
| 2 | 滨州傲农种猪繁育基地项目 | 2021年5月 | 65.10% | 3,279.38 | -1,471.59 | -3,693.73 | -5,165.32 | 否 |
| 3 | 泰和富民生猪生态循环养殖小区项目（一期） | 2021年3月 | 77.75% | 2,649.11 | -3,953.56 | -2,532.34 | -6,485.90 | 否 |
| 4 | 广西柯新源（宁武项目） | 2021年5月 | 54.98% | 2,601.00 | -1,057.12 | -2,001.07 | -3,058.19 | 否 |
| 5 | 吉水傲诚生猪生态循环养殖小区 | 2023年8月 | 不适用 | 4,333.04 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 6 | 傲华畜牧10,000头商品母猪生态化养殖基地 | 2021年4月 | 68.61% | 2,115.39 | -2,804.13 | -4,876.32 | -7,680.45 | 否 |
2019年非公开发行股票项目和2020年可转换公司债券项目尚未达预计效益，主要系：2019年非公开发行股票募投项目系2020年2月至2021年5月陆续投产，2020年公开发行可转换公司债券已投资项目系2021年3月-5月陆续投产，因生猪养殖项目后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间才能形成销售，投产初期项目产能利用率较低，效益尚未能体现。同时，2021年二季度开始生猪价格持续低迷，虽然有短期反弹，但生猪价格低迷月份居多，效益未达预期。2022年除个别项目因设施改造等原因，存在产能利用率偏低的情况，其他募投项目的产能利用率提升明显。未来随着公司生猪产能利用率的逐步提升，养殖效率提高，公司降本增效成绩突显，公司养殖业务盈利
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能力将有持续改善。
（4）2021年非公开发行股票
经中国证监会（证监许可[2021]3089号）核准，公司于2022年4完成了非公开发行股票，募集资金净额143,252.18万元。截至2022年12月31日，公司2021年非公开发行股票募投项目效益情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投产时间 | 截止日累计产能利用率 | 承诺效益 | 实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 |
| 2022年 | |||||||
| 1 | 宜丰傲农15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期） | 2024年6月 | 不适用 | 8,719.44 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 永新傲农生物年产18万吨饲料（一期）项目 | 2024年5月 | 不适用 | 1,691.01 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
2020年可转换公司债券中吉水傲诚生猪生态循环养殖小区和2021年非公开发行股票的募投项目因尚在建设期，尚未投产，因此暂无实际效益。
2、同行业公司再融资募投项目效益情况
①天邦食品2019年度非公开发行募集资金
根据天邦食品于2023年4月29日公告的《前次募集资金使用情况报告》，截至2022年12月31日，其2019年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 截止日累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||||||
| 1 | 淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目 | 3.05% | 2,820.51 | -351.6 | -9,871.93 | - | -10,223.53 | 否 |
| 2 | 淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目 | 11.98% | 1,967.21 | 不适用 | -4,778.93 | -16.70 | -4,795.63 | 否 |
| 3 | 蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目 | 11.29% | 2,950.82 | -174.74 | -4,072.35 | 0.00 | -4,247.09 | 否 |
| 4 | 蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目 | 47.07% | 2,950.82 | 不适用 | -1,583.71 | -1,062.66 | -2,646.37 | 否 |
| 5 | 牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目 | 5.12% | 2,767.30 | 不适用 | -1,045.43 | -1,383.21 | -2,428.64 | 否 |
| 6 | 郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目 | 68.81% | 3,170.73 | 不适用 | -316.23 | 1,869.36 | 1,553.13 | 否 |
| 7 | 安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设 | 10.10% | 21,470.49 | 不适用 | 不适用 | -7,214.38 | -7,214.38 | 否 |
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| 序号 | 项目名称 | 截止日累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||||||
| 项目 | ||||||||
| 合计 | - | - | -526.34 | -21,668.58 | -7,807.59 | -30,002.51 | - | |
注：天邦食品该次募集资金投资项目共12个，其中5个项目尚未完工或已变更，上表列示为已投产项目。天邦食品上述已投产项目均为养殖项目，其效益实现情况与发行人同期养殖项目一致，均尚未达到预计效益。
②新希望2020年1月可转债及2020年9月非公开发行股票根据新希望于2022年5月21日公告的《前次募集资金使用情况报告》，截至2021年12月31日，其2020年公开发行可转换公司债券和非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 截止日累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际收益 | 截止日累计实现收益 | 是否达到预计效益 | ||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | ||||||
| 2020年1月可转债 | ||||||||
| 1 | 山东德州宁津新建年出栏50万头商品猪聚落项目 | 28.00% | 13,391.00 | - | - | -17,149.14 | -17,149.14 | 否 |
| 2 | 黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70万头商品猪项目 | 68.00% | 17,004.00 | - | - | -13,435.34 | -13,435.34 | 否 |
| 3 | 禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6000头标准化养殖场项目 | 90.22% | 2,947.00 | - | 11,292.32 | -5,685.67 | 5,606.65 | 否 |
| 4 | 阳原县30万头生猪聚落发展项目 | 88.39% | 7,657.00 | - | -1,867.39 | -7,957.78 | -9,825.17 | 否 |
| 5 | 通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏100万头生猪养殖项目 | 89.80% | 22,480.80 | - | - | -27,861.95 | -27,861.95 | 否 |
| 6 | 通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏100万头生猪养殖项目 | 56.40% | 33,721.20 | - | - | -41,792.92 | -41,792.92 | 否 |
| 7 | 乐山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场项目 | 100.00% | 2,059.00 | - | 10,432.00 | -1,310.78 | 9,121.22 | 否 |
| 8 | 河南灵宝年出栏15万头仔猪种养一体化生态产业园区 | 100.00% | 4,451.00 | - | 1,851.82 | -7,922.41 | -6,070.59 | 否 |
| 合计 | - | 103,711.00 | - | 21,708.75 | -123,115.99 | -101,407.24 | - | |
| 2020年9月非公开 | ||||||||
| 1 | 朔州年出栏70万头生猪养殖项目 | 38.57% | 19,254.18 | - | - | -8,907.93 | -8,907.93 | 否 |
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| 序号 | 项目名称 | 截止日累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际收益 | 截止日累计实现收益 | 是否达到预计效益 | ||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | ||||||
| 2 | 甘肃新希望平岘村养殖一场项目 | 115.27% | 9,663.16 | - | - | -7,330.34 | -7,330.34 | 否 |
| 3 | 甘肃新希望平岘村养殖二场项目 | 102.04% | 9,663.16 | - | - | -6,673.71 | -6,673.71 | 否 |
| 4 | 兰州新区西岔镇新建年出栏70万头生猪项目 | 95.26% | 13,994.93 | - | 41.04 | -22,532.11 | -22,491.07 | 否 |
| 5 | 郴州市北湖区同和育肥场项目 | 0.00% | 5,504.02 | - | - | -238.58 | -238.58 | 否 |
| 6 | 汝州全生农牧科技有限公司年存栏13500头种猪繁育养殖厂建设项目 | 57.37% | 4,313.89 | - | - | -10,278.55 | -10,278.55 | 否 |
| 7 | 莱州市程郭镇南相村年存栏13500头楼房式母猪场种养一体化项目 | 96.43% | 4,789.27 | - | -162.75 | -8,793.44 | -8,956.19 | 否 |
| 8 | 定州新好农牧有限公司新建年出栏30万头商品猪养殖一期种猪场项目 | 56.17% | 6,117.92 | - | -2,242.89 | -13,237.02 | -15,479.91 | 否 |
| 9 | 定州新好农牧有限公司新建年出栏30万头商品猪养殖二期保育育肥猪场项目 | 12.39% | 3,719.35 | - | - | -8,967.66 | -8,967.66 | 否 |
| 10 | 清丰新六农牧科技有限公司年存栏13500头种猪饲养项目 | 59.19% | 8,722.17 | - | - | -11,583.20 | -11,583.20 | 否 |
| 11 | 五河新希望六和牧业有限公司小溪镇霍家村13500头母猪场项目 | 100.00% | 4,303.16 | - | - | -1,984.14 | -1,984.14 | 否 |
| 12 | 广西来宾石陵镇陈流村年出栏18万头生猪（种养循环）项目 | 20.04% | 5,466.81 | - | - | -108.23 | -108.23 | 否 |
| 13 | 菏泽新好农牧有限公司梁堂年出栏10万头商品猪项目 | 70.71% | 3,049.43 | - | - | -1,076.97 | -1,076.97 | 否 |
| 14 | 年出栏72000头生猪莱州育肥场建设项目 | 71.87% | 2,177.13 | - | - | -407.19 | -407.19 | 否 |
| 合计 | - | 100,738.58 | - | -2,364.60 | -102,119.07 | -104,483.67 | - | |
新希望上述已投产项目均为养殖项目，其效益实现情况与发行人同期养殖项目一致，均尚未达到预计效益。
③唐人神2019年可转债及2020年非公开发行股票
根据唐人神于2022年4月12日公告的《前次募集资金使用情况报告》，截至2022年3月31日，其2019年公开发行可转换公司债券和2020年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
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| 序号 | 项目名称 | 截止日累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-3月 | ||||||
| 2019年公开发行可转债 | |||||||||
| 1 | 湖南花垣县年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘西黑猪苗猪养殖项目 | 26.22% | 4,493.26 | 不适用 | 253.39 | 1,500.93 | -1,102.33 | 652 | 否 |
| 2 | 河南南乐县年出栏30万头良种苗猪养殖项目 | 7.07% | 3,423.10 | 不适用 | 5,405.15 | -4,681.99 | -253.21 | 469.94 | 否 |
| 3 | 甘肃天水市存栏3,600头基础母猪核心原种场项目 | 32.92% | 1,305.19 | 不适用 | -459.96 | -1,670.54 | -797.13 | -2,927.63 | 否 |
| 4 | 佛山高明区温氏畜牧有限公司生猪养殖项目 | 不适用 | 2,970.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 5 | 湖北武汉市年产15万吨特种水产膨化料项目 | 23.49% | 4,859.19 | 不适用 | -645.35 | -817.5 | -160.8 | -1,623.65 | 否 |
| 6 | 广东清远市年产24万吨动物营养核心添加剂研产销一体化基地 | 72.30% | 6,822.85 | 不适用 | 不适用 | 173.3 | -40.08 | 133.21 | 否 |
| 7 | 广西钦州市年产24万吨高科技生物饲料生产线 | 46.53% | 8,310.86 | -323.56 | -775.41 | -13.23 | -62.35 | -1,174.55 | 否 |
| 8 | 湖南株洲市年产24万吨动物营养核心料研产销一体化基地 | 17.73% | 6,816.23 | 不适用 | 不适用 | -50.96 | 2,437.16 | 2,386.20 | 否 |
| 9 | 湖南株洲市现代食品加工中央厨房一期建设项目 | 项目变更 | 10,677.80 | 项目变更 | 项目变更 | 项目变更 | 项目变更 | 项目变更 | 项目变更 |
| 合计 | - | 49,678.48 | -323.56 | 3,777.82 | -5,560.00 | 21.25 | -2,084.49 | - | |
| 2020年非公开发行股票 | |||||||||
| 1 | 禄丰美神邓家湾存栏一万头基础母猪苗猪项目 | 项目变更 | 4,178.08 | 项目变更 | 项目变更 | 项目变更 | 项目变更 | 项目变更 | 项目变更 |
| 2 | 禄丰美神姬公庙村存栏一万头基础母猪苗猪项目 | 52.96% | 4,451.15 | 不适用 | 不适用 | -4,174.24 | -1,344.98 | -5,519.22 | 否 |
| 3 | 禄丰美神平掌存栏7800头基础母猪苗猪项目 | 项目变更 | 2,827.05 | 项目变更 | 项目变更 | 项目变更 | 项目变更 | 项目变更 | 项目变更 |
| 4 | 禄丰美神九龙山存栏5100头基础母猪苗猪养殖项目 | 79.13% | 1,834.38 | 不适用 | 不适用 | -2,938.71 | -361.69 | -3,300.40 | 否 |
| 5 | 武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖洛门镇邓湾项目 | 11.10% | 5,824.06 | 不适用 | 不适用 | -2,749.56 | -944.83 | -3,694.39 | 否 |
| 6 | 武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖沿安草滩项目 | 46.39% | 2,827.04 | 不适用 | 不适用 | -274.04 | -392 | -666.04 | 否 |
| 7 | 武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖榆盘马寨项目 | 84.93% | 2,827.04 | 不适用 | 不适用 | -1,857.90 | -844 | -2,701.90 | 否 |
| 8 | 茶陵县严塘镇十里冲年存栏3万头繁殖基地建设项目 | 0.00% | 6,225.00 | 不适用 | 不适用 | -2,336.80 | -2,506.89 | -4,843.69 | 否 |
| 9 | 龙华农牧十里冲二期改扩建养殖基地建设项目 | 0.00% | 1,800.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | -914.32 | -914.32 | 否 |
| 10 | 闻韶温氏生猪产业园项目 | 不适用 | 5,785.88 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 11 | 电白区望夫美神养猪场项目 | 不适用 | 1,938.61 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 12 | 茶陵县严塘镇年存栏1.2万头母猪繁育基地建设项目 | 不适用 | 5,520.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 13 | 武山湘大骆驼饲料有限公司年产42万吨高科技生物饲料产销研一体化基地建设项目 | 9.36% | 4,963.83 | 不适用 | 不适用 | -222.87 | -148.93 | -371.8 | 否 |
7-1-20
| 序号 | 项目名称 | 截止日累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-3月 | ||||||
| 14 | 重庆湘大生物科技有限公司动物营养生物饲料研产销基地建设项目 | 39.43% | 3,417.42 | 不适用 | 不适用 | -705.74 | -165.09 | -870.83 | 否 |
| 合计 | - | 54,419.54 | - | - | -15,259.86 | -7,622.72 | -22,882.58 | - | |
上述募集资金投资项目中，均尚未达到预计效益。根据唐人神2022年9月17日披露的非公开发行股票申请文件反馈意见的回复，唐人神2019年可转债募集资金投资项目中4个饲料生产项目和2020年非公开发行募集资金投资项目中2个饲料项目，报告期内产能利用率较低且未达效益预期的原因为：（1）项目投产时间较短导致产能未能全部释放；（2）部分产品市场竞争激烈、所配套的生猪养殖项目产能未达目标导致销售情况不及预期；（3）原材料价格上涨导致成本升高。根据与同行业上市公司前次募集资金投资项目的产能利用率及效益实现情况对比，公司前次募集资金投资项目中饲料项目和同行业产能利用情况保持一致。
④海大集团2019年公开发行可转债
根据海大集团于2023年5月12日公告的《广东海大集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，截至2022年12月31日，其2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 截止日累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||||
| 1 | 南通海大项目 | 44.35% | 859.6 | 2,055.74 | 2,952.84 | 1,131.92 | 1,121.83 | 427.33 | 2,694.79 | 否 |
| 2 | 清远海大项目 | 58.88% | 547.64 | 1,327.84 | 1,912.98 | 900.28 | 2,713.24 | 1,200.40 | 4,440.55 | 否 |
| 3 | 淮安海龙项目 | 49.03% | 873.7 | 2,088.63 | 2,999.83 | 44.38 | -13.62 | 441.38 | -540.45 | 否 |
| 4 | 南宁海大项目 | 40.06% | 789.25 | 1,891.59 | 2,718.34 | -1,157.47 | 886.23 | 1,451.32 | 1,180.08 | 否 |
| 5 | 肇庆高要项目 | 61.36% | 1,056.08 | 2,514.18 | 3,607.75 | -239.03 | 1,722.37 | 1,019.45 | 1,760.22 | 否 |
| 6 | 福州海大项目 | 46.48% | 1,041.73 | 2,480.70 | 3,559.93 | - | -1,896.97 | -1,753.55 | -3,650.52 | 否 |
| 7 | 清远海贝项目 | - | 1,420.50 | 3,364.50 | 4,822.50 | - | - | - | - | 项目已变更终止 |
| 8 | 韶关海大项目 | 48.14% | 444.14 | 1,086.32 | 1,567.95 | 420.13 | 2,208.59 | 1,861.76 | 4,490.48 | 是 |
| 9 | 清远海龙项目 | 37.93% | 1,507.13 | 3,566.64 | 5,111.26 | -927.56 | 1,952.43 | 1,764.37 | 2,789.24 | 否 |
7-1-21
| 序号 | 项目名称 | 截止日累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||||
| 10 | 宜城海大项目 | 53.65% | 599.34 | 1,448.45 | 2,085.29 | - | -470.74 | 320.03 | -150.71 | 否 |
| 11 | 和县海大项目 | 48.08% | 721.66 | 1,733.88 | 2,493.05 | - | -610.3 | -306.82 | -917.12 | 否 |
| 12 | 开封海大项目 | 88.17% | 495.21 | 1,205.48 | 1,738.19 | - | 902.99 | 1,189.06 | 2,092.05 | 是 |
| 13 | 湛江海大项目 | - | 873.75 | 2,088.75 | 3,000.00 | - | - | - | - | 项目已变更终止 |
| 14 | 玉林海大项目 | 46.38% | 994.06 | 2,369.48 | 3,401.04 | - | -271.28 | 75.41 | -195.87 | 否 |
| 15 | 四川容川项目 | 29.01% | 757.03 | 1,816.41 | 2,610.94 | - | -1,024.06 | -724.45 | -1,748.51 | 否 |
| 16 | 江门容川项目 | 32.64% | 1,140.61 | 2,711.42 | 3,889.52 | - | - | -1,109.88 | -1,109.88 | 否 |
| 17 | 淮南海大项目 | 29.99% | 610.19 | 1,473.77 | 2,121.46 | - | -605.72 | -657.70 | -1,263.42 | 否 |
| 合计 | - | 14,731.62 | 35,223.78 | 50,592.87 | 172.65 | 6,614.99 | 5,198.11 | 9,870.93 | - | |
海大集团上述募集资金投资项目均为饲料项目，除部分项目达到预计效益外，绝大部分尚未达到承诺效益。
综上，由于2021年以来生猪价格低迷时间较多，叠加饲料原材料价格持续上涨等宏观行业环境影响，同行业上市公司2019年、2020年再融资募投项目用于生猪养殖或饲料项目最近三年及一期大部分亦尚未达到承诺效益，与公司效益实现情况具有一致性。公司前次募投部分项目产能利用率较低，实现效益低于承诺效益系行业环境所致，原因具有合理性。
3、前次募集项目效益未达预期，本次继续投建饲料类项目的合理性
（1）饲料类前募项目效益未达预期与同行业一致，原因具有合理性
前次募集资金投资项目中共有5个已投产饲料类募集资金投资项目，其产能利用率及效益实现情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投产时间 | 截止日累计产能利用率 | 承诺效益 （注） | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||||||
| 1 | 南昌傲农年产36万吨饲料项目 | 2018年7月 | 21.75% | 6,798.00 | -2,305.10 | 805.45 | 201.76 | -703.72 | 否 |
| 2 | 四川傲农年产24万吨饲料项目 | 2019年12月 | 28.81% | 2,995.10 | -356.29 | 308.32 | 162.44 | 118.62 | 否 |
| 3 | 辽宁傲农年产24万吨饲料项目 | 2018年1月 | 31.17% | 2,241.50 | 147.60 | 958.57 | -22.63 | 980.27 | 否 |
7-1-22
| 序号 | 项目名称 | 投产时间 | 截止日累计产能利用率 | 承诺效益 （注） | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||||||
| 4 | 年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目 | 2021年4月 | 48.82% | 1,617.08 | 不适用 | -75.26 | -697.55 | -772.81 | 否 |
| 5 | 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目 | 2021年5月 | 34.54% | 2,197.18 | 不适用 | -447.46 | -909.55 | -1,357.01 | 否 |
注：承诺效益为募集资金投资项目100%达产的预计年利润总额。
公司前次募集资金产能利用率较低且未达预期效益与同行业上市公司对比情况一致，主要系公司前次募投饲料生产项目，因项目投产时间较短，而实现效益及满产需要一定的时间；另外近年来饲料受下游原材料上涨及下游生猪价格低迷双重因素影响，行业毛利率普遍下降较为明显所致，因此产能利用率普遍较低，实现效益未达预计，具体分析详见本问题回复之“一、/（三）/1、公司前次募投产能利用及实现效益情况与预测数不一致的原因分析”
（2）饲料产能利用率偏低原因具有合理性
报告期内各期，上述募集资金投资项目的产能利用率情况如下：
| 项目名称 | 投产时间 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 累积产能利用率 |
| 南昌傲农年产36万吨饲料项目 | 2018年7月 | 31.70% | 23.55% | 14.08% | 21.75% |
| 四川傲农年产24万吨饲料项目 | 2019年12月 | 33.44% | 34.73% | 19.40% | 28.81% |
| 辽宁傲农年产24万吨饲料项目 | 2018年1月 | 39.80% | 41.45% | 35.53% | 31.17% |
| 年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目 | 2021年4月 | 53.04% | 43.20% | - | 48.82% |
| 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目 | 2021年5月 | 34.94% | 33.94% | - | 34.54% |
由上表可见，报告期内随着我国生猪存栏逐渐提升，饲料产能利用率亦呈现较大幅度提升；另外由于饲料品种和型号较多，不同产品配方的复杂程度高于特定品种标准配方，加上生产不同的品种和型号需要停机换料，理论上的设计产能与实际的生产能力存在一定差异。同时，饲料生产行业因受到运输半径影响，各家饲料生产企业一般采用多点设厂的模式覆盖主要市场，行业内饲料产能利用率普遍偏低，行业平均产能利用率一般在50%左右。
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根据同行业上市公司公开信息查询，同行业上市公司报告期内饲料产能利用率情况如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 新希望 | - | 57.50% | 59.74% |
| 海大集团 | 55.06% （2022年1-6月） | 59.72% | 65.29% |
| 大北农 | - | 50.09% | 41.59% |
| 唐人神 | 34.71% （2022年1-6月） | 33.68% | 38.13% |
| 金新农 | 46.14% （2022年1-3月） | 51.69% | 35.97% |
| 平均值 | 45.30% | 50.54% | 48.14% |
| 傲农生物 | 51.95% | 58.80% | 49.64% |
注：1、数据来源：公开资料整理；2、由于饲料品种和型号较多，不同产品配方的复杂程度高于特定品种标准配方，加上生产不同的品种和型号需要停机换料，理论上的设计产能与实际的生产能力存在一定差异。
报告期内，发行人产能利用率分别为49.64%、58.80%及51.95%，发行人产能利用率总体高于同行业平均值。
（3）本次募投项目实施已充分考虑所在地公司现有产能及产能利用率情况
本次募集资金投资项目实施地点所在区域，已充分考虑周边产能布局及产能利用率情况，本次募投所在省市的产能利用率情况如下：
单位：万吨
| 省份 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||||
| 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | |
| 福建 | 103.80 | 62.87 | 60.57% | 93.67 | 59.15 | 63.15% | 88.28 | 39.60 | 44.86% |
| 湖南 | 53.64 | 17.80 | 33.19% | 46.60 | 14.17 | 30.40% | 31.15 | 8.52 | 27.34% |
| 甘肃 | 10.14 | 5.84 | 57.62% | 10.14 | 8.20 | 80.91% | 10.14 | 9.04 | 89.17% |
| 黑龙江 | 3.80 | 3.05 | 80.17% | 3.80 | 5.49 | 144.29% | 3.80 | 3.95 | 103.86% |
| 合计 | 171.38 | 89.56 | 52.26% | 154.21 | 87.01 | 56.42% | 133.37 | 61.11 | 45.82% |
公司本次募集资金投资项目中，石家庄傲农所在的省份，公司尚无饲料产能；黑龙江及甘肃区域，公司目前饲料产能较少，甘肃省新建饲料厂位于兰州
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新区秦川工业园区，与现有饲料武威饲料厂距离约170公里，两个厂区辐射半径内重叠区域较少，且目前武威饲料厂产能利用率整体较高；哈尔滨新建饲料厂将替换公司目前租赁的小厂，受该小厂产能限制公司业务拓展亦受限；湖南省公司目前有4个饲料工厂，本次在湖南新建的饲料工厂距离目前已投产的4个饲料厂的直线距离最短的厂已达200公里，实际驾车距离在250公里以上，新建工厂与现有产能辐射范围重叠较少；福建省为公司业务重点发展区域，近年来福建区域整体产能利用率较高，并且福建系公司养殖业务的重点区域，公司根据业务拓展需要增加部分饲料工厂。
（4）本次饲料建设项目产能消化具有可行性、合理性
本次饲料建设项目充分考虑周边市场容量需求等原因，产能消化具有可行性、合理性，具体分析详见本问题回复之“一、/（四）/5、各募投项目具有较好的市场容量支持/（1）饲料建设项目的可行性、合理性”。
（四）实施本次募投项目的合理性及必要性
报告期内，公司坚持“饲料+养殖+食品”的产业链一体化发展战略，公司首发前主要经营饲料业务，公司上市后至今主要资金投向发展生猪养殖业务并开始布局屠宰食品业务，随着公司生猪养殖业务已具备较大规模，前端饲料业务和后端屠宰食品业务的配套对资金的需求增加，公司本次发行股份募集资金合理性及必要性分析如下：
1、本次募投项目符合国家产业政策
农产品质量安全，既是食品安全的重要内容和基础保障，亦是建设现代农业的重要任务。发展畜牧产业对推动经济发展、改善人民生活、促进乡村振兴具有重要的战略意义。
2021年至2023年，中央连续发布以“三农”为主题的一号文件，对农业发展做出重要指引和具体部署。2021中央一号文件《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》指出，“把全面推进乡村振兴作为实现中华民族伟大复兴的一项重大任务”，“提升粮食和重要农产品供给保障能力……加快构建现代养殖体系，保护生猪基础产能，健全生猪产业平稳有序
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发展长效机制”；2022年中央一号文件《中共中央国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指出，要稳住农业基本盘、做好“三农”工作，推动乡村振兴取得新进展、农业农村现代化迈出新步伐，“全力抓好粮食生产和重要农产品供给”，稳定生猪基础产能及长效性支持政策；2023年中央一号文件《中共中央国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指出，全面推进乡村振兴、加快农业农村现代化，加快建设农业强国，“抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供”，落实生猪稳产保供。
本次募投项目主要包括饲料建设类项目和屠宰食品建设类项目，系畜牧农产品产业链重要一环，贴合国家大政方针，符合国家产业政策，具体情况分析如下：
（1）饲料建设类募投项目符合国家相关产业政策
2002年7月，农业部颁布《关于饲料业持续健康发展的若干意见》，提出“发展饲料业是推进农业和农村经济结构战略性调整的重要方面。大力发展饲料业，不仅能够带动饲料作物种植和养殖业的发展，促进农业结构调整和优化，而且还可以促进粮食加工、转化与增值，推进第二、三产业的发展，提高农业的综合效益”。若干意见同时指出，要从“充分认识饲料业持续健康发展的重要意义，明确饲料生产和安全监管的目标，优化饲料产业结构和布局，大力推进饲料业科技进步，依法加强饲料质量安全监管，进一步深化饲料企业改革，加强对饲料工作的领导”等多个方面促进我国饲料行业健康发展。
多年来，农业农村部连续发布饲料工业“五年”发展规划，引导并推动饲料行业向规模化、现代化方向发展。《饲料工业“十一五”发展规划》设立了“确保饲料产品供求平衡和质量安全，保障饲料工业持续、健康发展”的总体目标；《饲料工业“十二五”发展规划》进一步加强饲料质量安全的监测管理，提高饲料产业集中度；《饲料工业“十三五”发展规划》明确饲料工业的重要性，继续推广安全高效环保产品，力求5年后实现我国饲料工业实现由大到强的转变；《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》提出：进一步做强现代饲料行业，在保障饲料质量安全的基础上，鼓励饲料企业实施全产业链、全球化发展战略，打造具有国际影响力的知名品牌和企业。
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饲料工业的发展壮大为我国国民经济持续健康发展起到了重要推进作用，成为了国民经济的重要基础产业，本次饲料建设类募投项目符合国家相关产业政策。
（2）屠宰食品建设类募投项目符合国家相关产业政策
近年来，国家连续出台多项政策推进生猪屠宰标准化创建，实施定点屠宰、集中检疫制度，打击私屠滥宰，加速淘汰落后产能屠宰场，“鼓励生猪养殖、屠宰、加工、配送、销售一体化发展，推行标准化屠宰，支持建设冷链流通和配送体系”，从政策上推动屠宰企业规模化、集约化趋势，促进生猪屠宰产业升级转型。在行业转型及政策推动下，大型饲料及生猪养殖企业开始布局屠宰及食品业务板块，逐步向产业链下游延伸，打造全产业链一体化经营，以提高自身的竞争优势和抗风险能力。
2019年11月，农业农村部发布《关于进一步加强生猪屠宰监管的通知》，提出“从严审批定点企业，小型生猪屠宰场只减不增”、“开展重点地区企业资格复查”和“加强质量安全监管”等一系列政策指导，加快了生猪屠宰行业标准化、规模化的步伐。
2021年11月，国务院办公厅发布《“十四五”冷链物流发展规划》，提出“加快建立冷鲜肉物流体系”和“支持肉类公共冷库改扩建、智慧化改造及配套设施建设”等政策，优化了产品结构，促进了“运活禽”向“运肉”的转变，加快构建起“集中屠宰、品牌经营、冷链流通、冷鲜上市”的供应链体系，逐渐形成养殖与屠宰加工相匹配的产业布局。
2021年12月，农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，指出“提升畜产品加工行业整体水平，优化屠宰加工产能布局。坚持屠宰与养殖布局相匹配，支持优势屠宰产能向养殖集中区转移，实现畜禽就近屠宰加工。优化畜禽养殖屠宰加工产业链，支持大型养殖企业、屠宰加工企业延伸产业链条，开展养殖、屠宰、加工、配送、销售一体化经营。”
2023年4月，为全面规范畜禽屠宰行业秩序，提升畜禽产品质量安全保障水平，推动屠宰行业高质量发展，农业农村部发布《畜禽屠宰“严规范 促提升 保安全”三年行动方案》，指出“通过实施三年行动，到2025年，全国畜禽屠宰布局结构进一步优化，屠宰产能向养殖主产区集聚，与养殖产能匹配度
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明显提高；落后产能有序压减，……畜禽屠宰产能利用率和行业集中度稳步提高，畜禽屠宰规范化机械化智能化水平明显提升；生猪屠宰企业全部实施屠宰质量管理规范，部级生猪屠宰标准化建设示范单位达200家以上，其他畜禽屠宰标准化创建稳步开展”；同时要求“加强政策支持”，提出“各地要积极推动出台促进畜禽屠宰行业发展的政策措施，支持畜禽屠宰企业参与国家现代农业产业园、优势特色产业集群、农业产业强镇等项目建设，提升畜禽屠宰企业机械化智能化水平，支持符合条件的畜禽屠宰企业申请认定农业产业化重点龙头企业。推动屠宰加工机械装备研发和畜禽产品冷链加工配送体系建设。落实农产品初加工企业所得税优惠、鲜活农产品运输‘绿色通道’、无害化处理补助和金融助力畜牧业高质量发展等政策，支持屠宰企业发展。”我国目前是全球最大的猪肉生产、消费国，猪肉消费市场规模大，保障猪肉食品安全具有重要影响。作为猪肉市场供应的重要节点，生猪屠宰行业的规范化管理推进了生猪养殖、屠宰及加工产业链平稳有序的长效发展。综上，本次屠宰食品建设类募投项目符合国家相关产业政策。
2、公司产业链一体化发展战略带来公司业务规模快速增长，带动公司产业布局不断深化
公司自首发上市以来，由饲料业务逐步扩展至养殖、屠宰食品业务，产业链不断完善，业务快速发展，带动饲料、养殖、屠宰食品业务均快速增长，带动公司在重点区域布局饲料及屠宰食品业务需求。
（1）养殖业务规模初步形成，为募投项目产能扩增奠定了较好的基础
自2017年9月公司首发上市以来，公司积极布局饲料下游生猪养殖业务，生猪存栏量由2020年末的96.38万头增长至2022年末的243.45万头，年复合增长率为58.93%，公司生猪出栏量由2020年度的134.63万头，增长至2022年度的518.93万头，年复合增长率为96.33%，生猪出栏规模已进入行业前列。根据公司规划，鉴于公司养殖业务规模已达较大体量，公司养殖业务重心将由快速扩增逐步向提升公司产能的利用效率、经营绩效和降低养殖成本转变。近年来公司养殖业务快速发展，为公司饲料及屠宰食品业务扩增产能奠定了较好的基础。
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公司本次募集资金投资项目中饲料、屠宰食品项目均围绕生猪养殖业务产业链上下游，2022年公司生猪出栏量达518.93万头，生猪出栏量已进入上市公司前五名，根据公司战略规划，公司未来养殖业务出栏量目标为1,000万头，内供养殖业务的饲料需求将达300多万吨/年。报告期内，公司饲料内销量分别为32.26万吨、74.93万吨及90.71万吨，自用需求大幅提升，未来随着公司生猪养殖业务规模的持续提升，以及育肥配套的完善，出栏育肥猪比例逐步提升，公司饲料自用需求量亦将保持大幅增长。另外，公司养殖业务规模持续提升，为公司在养殖重点区域布局下游屠宰及食品业务提供了较好的业务支撑，同时屠宰食品业务将建立冷链物流体系，在猪价剧烈波动时可依靠自身屠宰及食品体系减小外部环境波动对公司经营的影响。公司食品产业板块的生猪屠宰及肉制品深加工将与公司生猪养殖产业实现产业配套，公司快速发展的生猪养殖业务为食品业务奠定了良好的基础。
（2）公司饲料业务销量快速增长，为公司扩产提供较好市场基础
饲料业务是公司的核心业务之一，饲料行业有进一步提升集中度的趋势，给规模型饲料企业的进一步增长提供了发展空间。近年来公司饲料业务发展迅速，从公司饲料外销量来看，公司饲料销量从2020年度的208.15万吨增长至2022年度的296.75万吨，年复合增长率为19.40%；公司饲料业务收入由2020年的651,592.84万元增长至2022年的1,162,963.87万元，年复合增长率为
33.60%。公司通过合理布局建设新增饲料产能，有利于提升公司的市场占有率。本次部分募集资金用于投资新建6个饲料项目，主要用于填补公司部分区域产能空白及补足重点区域产能，本次募投项目预计产能增加129.20万吨/年，较目前公司饲料产能增长约19.03%，整体增幅远低于公司饲料销量增幅，公司本次扩增饲料产能具有合理性。
（3）公司已开展屠宰食品业务布局，业务运行良好，为该业务继续拓展奠定了较好的基础
生猪屠宰及食品业务发展是公司产业链一体化的重要一环。在目前防范非洲猪瘟传播风险背景下，我国生猪调运逐步由“运猪”向“运肉”转变，公司积极布局生猪屠宰及食品业务，对公司产业链一体化经营发展具有重要的战略
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意义，符合生猪行业新的管理要求，有利于平抑生猪价格波动对企业的影响，提升公司的竞争优势和抗风险能力。公司自2020年来，已经在厦门、宜春等地布局屠宰食品业务，并形成了符合公司特点的经营模式，目前已布局的屠宰食品业务子公司均稳定盈利。因此，公司计划在一些重点养殖产能区域继续有序布局标准化、规模化屠宰食品加工厂，以及在重点消费区域布局猪肉销售业务，以适应未来的行业竞争格局，增强公司的抗风险能力。
3、公司本次募集资金安排有利于增强上市公司资金实力，改善公司资本结构公司目前处于产业链一体化发展快速扩张期。随着公司产能拓展的持续投入和经营规模的逐步增长，叠加猪周期低位的不利影响，公司资产负债率相对较高，短期偿债压力较大。报告期内公司日常营运资金主要通过银行贷款及供应商提供的商业信用来解决，形成较大金额的短期借款和应付账款。2020年末、2021年末和2022年末，公司负债总额分别为811,548.86万元、1,490,753.59万元和1,522,858.63万元，其中流动负债占负债总额比例分别为76.99%、67.86%和76.47%；短期借款和一年内到期的非流动负债余额合计分别为305,470.59万元、473,701.87万元和586,674.53万元，占流动负债的比例分别为48.89%、
46.82%和50.38%；应付票据和应付账款余额合计分别为212,758.92万元、391,245.41万元和411,768.34万元，占流动负债的比例分别为34.05%、38.67%和35.36%；公司的资产负债率（合并口径）分别为67.52%、87.18%及81.61%，总体而言，公司资产负债率水平相对较高，且主要为流动负债所形成。
报告期各期末，公司的资产负债率与同行业上市公司对比情况如下：
| 公司简称 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 新希望 | 68.02% | 64.98% | 53.06% |
| 温氏股份 | 56.25% | 64.10% | 40.88% |
| 正邦科技 | 148.41% | 92.60% | 58.56% |
| 大北农 | 58.28% | 52.76% | 45.77% |
| 禾丰股份 | 45.71% | 42.08% | 32.15% |
| 唐人神 | 59.69% | 57.88% | 42.99% |
| 牧原股份 | 54.36% | 61.30% | 46.09% |
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| 公司简称 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 天邦食品 | 79.61% | 79.93% | 43.25% |
| 金新农 | 68.74% | 65.75% | 50.33% |
| 同行业平均值 | 71.01% | 64.45% | 45.34% |
| 傲农生物 | 81.61% | 87.18% | 67.52% |
由上表可见，公司2020年末、2021年末和2022年末的资产负债率水平高于行业平均水平。公司较高的资产负债率水平在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力和未来发展潜力。近年来公司充分利用财务杠杆，为扩大生产规模、开拓业务及提高研发实力提供了有力的资金支持，同时也导致公司负债规模持续扩大，大幅增加了公司的财务成本。报告期各期，公司利息支出分别为18,763.52万元、44,067.56万元及52,581.71万元，公司高额的利息支出从一定程度上影响了公司盈利水平的提升。因此，为避免较高的资产负债率水平限制公司业务发展，公司通过本次向特定对象发行股票融资，有利于增强上市公司资金实力，改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的流动性风险，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的稳健发展。同时，通过本次募集资金补充流动资金，将一定程度上减少公司利息支出，从而提升公司盈利水平。此外，目前公司生产经营面临宏观经济波动风险、市场价格波动风险、疫病风险等各项风险因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。通过本次发行，有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东的利益。
4、公司本次募集资金投资项目实施有利于提升公司的经营效益
近年来，公司坚持产业链一体化发展战略导向，抓住行业中小散养户退出生猪养殖带来的供应缺口，积极响应国家号召加大布局生猪养殖业务，保障生猪生产及供应，推动公司生猪养殖业务快速发展。但因生猪养殖行业具有一定
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的周期性波动，持续的行业下行周期对公司经营业绩带来较大不利影响。同时生猪养殖业务规模化发展需要投建大量的猪舍等生产设施，且生猪养殖至出栏需要一定的时间周期，存货周转相对较慢，发展生猪养殖业务已占用及投入大量的建设资金及营运资金。
本次募集资金投资项目，公司围绕公司主营业务，重点投建饲料及屠宰食品类项目，与生猪养殖行业易受行业周期性波动不同，饲料及屠宰食品行业波动相对较小，且存货周转较快，行业毛利率相对稳定，项目实施后将具有较好的盈利前景，能够为公司提供稳定的经营现金流，有利于提升公司产业链一体化经营效率，提升公司盈利能力。
5、各募投项目具有较好的市场容量支持
（1）饲料建设项目的可行性、合理性
公司本次饲料建设项目规划系充分考虑现有产能布局的基础上，重点考虑填补部分区域空白（石家庄傲农、永州傲农、甘肃傲牧）、重点区域增补产能（漳州傲华生物、诏安傲农，目前周边200公里内的饲料厂产能利用率已达
67.81%）以及替换租赁厂，提升市场占有率（黑龙江港中）,各项目的具体情况如下：
①石家庄傲农年产18万吨猪饲料项目（一期）
本项目实施主体为石家庄傲农，项目建设地位于河北新乐经济开发区无繁路1号，本项目产品为乳猪料、配合料，设计产能为18万吨/年，项目实施地直线距离200公里以内无公司饲料企业，本项目属于新区域新设项目。
石家庄傲农周边猪料市场预计约为135万吨/年，另外该项目可辐射衡水、保定等部分区域，区域市场需求预计200万吨以上。同时，公司在周边已布局约2.24万头母猪产能，未来若育肥配套完善，区域内供饲料需求预计达18万吨/年。本项目建设有利于公司进一步拓展河北及周边市场，具有合理性和必要性，未来上述募投项目建成达产后产能消化具备可行性。
②永州傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目
本项目实施主体为永州傲农，建设地点位于永州经济开发区冷东公路以南
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D-05-02。本项目产品为乳猪料、配合料及乳猪奶粉，设计产能为18万吨/年。本项目直线距离最近的公司饲料企业为怀化傲农，直线距离约为200公里。饲料产品的销售存在运输半径的限制，随着现代物流行业发展，畜禽配合饲料的经济销售半径在200公里以内。因此，考虑到饲料产品的运输半径，本项目同怀化傲农所覆盖的销售区域重合度较低，属于新区域新设项目。永州市母猪存栏约45万头，年出栏商品猪730万头以上，该区域猪用饲料年需求量约280万吨以上，另外本项目可辐射邵阳、衡阳、郴州市、桂林部分县市，上述地区约145万头母猪存栏，年出栏商品猪及小猪约2,400万头，猪用饲料年需求量约在690万吨以上。综上，本项目实施地辐射范围内猪配合料年需求量约970万吨以上，本募投项目猪用饲料产品存在较大市场，公司猪用饲料依靠技术及服务等优势有助于公司进一步开拓永州周边市场。
③甘肃傲牧年产24万吨生物饲料生产项目
本项目实施主体为甘肃傲牧，建设地点位于甘肃省兰州新区秦川工业园区。本项目产品为乳猪料、配合料及反刍料，设计产能为24万吨/年。本项目直线距离最近的公司饲料企业为甘肃傲农，距离约为170公里。考虑到饲料产品的运输半径，本项目同甘肃傲农所覆盖的销售区域重合度较低，属于新区域新设项目。兰州市母猪存栏约5万头，年出栏商品猪约60万头以上，该区域猪用饲料年需求量约25万吨以上，兰州市区域内母牛存栏量5万头，年出栏育肥牛约1.2万头。另外本项目可辐射到甘肃省白银市、定西市等地区，上述区域内生猪存栏约为165万头，牛存栏量约为63万头，猪饲料及反刍饲料市场需求较大。
综上，本募投项目实施地辐射范围内猪用饲料、反刍饲料产品存在较大市场需求，公司产品依靠技术、服务等优势有助于公司进一步开拓兰州及周边市场，消化本募投项目新增产能。
④黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目
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本项目实施主体为黑龙江港中，建设地点位于哈尔滨市哈尔滨新区利民开发区。本项目产品为乳猪料、配合料及反刍料，设计产能为25万吨/年。本项目直线距离最近的公司饲料企业为哈尔滨慧农，距离约为30公里。目前哈尔滨慧农为公司租赁工厂，产能约3.8万吨，本次募投项目建设一方面将替代哈尔滨慧农产能，另外本次建设募投项目实施将成为公司在黑龙江省建设的首个自建饲料基地，有利于提升公司区域影响力。哈尔滨市母猪存栏约20万头，年出栏商品猪约380万头以上，该区域猪用饲料年需求量约140万吨以上，另外哈尔滨市区域内母牛存栏量11万头，年出栏育肥牛约56万头，母子反刍饲料年需求量约为160万吨。另外本项目可辐射到绥化、大庆等地区，上述区域内生猪存栏约为490万头，牛存栏量约为120万头，猪饲料及反刍饲料市场需求较大。
综上，本募投项目实施地辐射范围内猪用饲料、反刍饲料产品存在较大市场需求，公司产品依靠技术、服务等优势有助于公司进一步开拓哈尔滨市及周边市场，消化本募投项目新增产能。
⑤漳州傲华生物年产24万吨生物饲料项目
本项目实施主体为漳州傲华生物，建设地点位于福建省漳州市芗城区金峰开发区内。本项目产品为猪用配合料和浓缩料，设计产能为24万吨/年。福建省为公司饲料及生猪养殖布局的重点区域之一，本项目实施主要用于替代漳州傲农的老厂，未来漳州傲农主要用于满足内供需求，漳州傲华生物新厂主要用于外销。报告期内与漳州傲华生物直线距离在200公里以内的产能布局及产能利用率情况如下：
| 公司名称 | 距漳州傲华生物直线距离（公里） | 2022年产能 | 2022年产量 | 产能利用率 |
| 漳州傲农 | - | 19.11 | 17.14 | 89.65% |
| 龙岩傲农 | 112 | 9.72 | 8.59 | 88.41% |
| 漳州泰捷 | 1 | 10.56 | 5.04 | 47.77% |
| 龙岩养宝 | 80 | 12.67 | 4.53 | 35.78% |
| 合计 | - | 52.06 | 35.30 | 67.81% |
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公司饲料产能统计系按照饲料生产线中关键设备制粒机每日连续工作16小时，每年工作264天计算所得，实际生产过程中由于不同饲料品种使用同一套设备，不同品种之间生产切换时原料清仓，更换环模、原料配制等环节占用一定时间，会对产能利用率造成一定影响。因此，漳州傲华生物周边猪用饲料生产基地的产能利用率整体较高，产能利用率为67.81%。漳州市母猪存栏约14万头，年出栏商品猪约200万头以上，该区域猪用饲料年需求量约80万吨以上，另外公司在漳州已布局母猪产能约2.53万头，未来若公司育肥配套完善，亦存在较大的饲料内供需求，因此，本项目猪饲料市场需求较大，为公司本次项目产能扩增实施提供了良好市场环境。
⑥诏安傲农年产24万吨禽料生产项目
本项目实施主体为诏安傲农，建设地点位于福建省漳州市诏安县金都工业集中区。本项目产品为禽用配合料和禽用浓缩料，设计产能为24万吨/年。本项目与漳州傲华生物在同一区域，但公司在周边未布局专门生产禽料的工厂，随着公司业务布局的深入，公司本项目主要用于扩增禽料市场，减少其他工厂的生产切换，以提升生产效率，提升公司生产基地的产能利用率，同时拓展禽料市场，提升市场占有率。
漳州市禽类年养殖量约3,700万羽，该区域禽用饲料年需求量约180万吨以上，另外本项目可辐射到梅州、潮州、揭阳及汕头等地区，上述区域内禽类年养殖量约4,000万羽，禽料年需求量约200万吨以上。
综上，本募投项目实施地辐射范围内禽料产品存在较大市场需求，公司产品依靠技术、服务等优势有助于公司进一步开拓福建漳州及广东东部区域周边市场，消化本募投项目新增产能。
（2）屠宰食品建设项目的可行性、合理性
在屠宰食品业务方面，公司深入贯彻落实行业政策——从“运猪”向“运肉”的转变，有序布局，重点围绕公司养殖主产区以及生猪重点消费区域，自2020年发展屠宰食品业务以来，已积累相对成熟的生产运营经验，发展模式已
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基本确定，现有厦门、宜春两处屠宰基地，均稳定盈利。目前公司已成立若干销售公司，建立营销队伍，拓展渠道和客户，为新建项目顺利达产准备。
①山东傲农食品年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期）本项目实施主体为山东傲农食品，建设地点位于山东省滨州市沾化区城北工业园。本项目建成后年屠宰加工生猪100万头，肉制品加工1.5万吨。本项目建成满产后预计年产猪肉及副产品约11万吨（含代宰），肉制品1.5万吨，重点辐射山东、河北、天津、北京等市场区域，根据统计局公布的人均消费量数据推算，辐射区域猪肉消费量达423万吨/年。同时，公司河北及山东区域最近一年生猪出栏数48.04万头，随着公司母猪产能的释放，未来周边区域生猪出栏将进一步提升，本项目投产有利于提升公司产业链一体化经营能力。另外，该项目中有韩国大象株式会社参股持有山东傲农食品25%的股权，对食品产品线的开发和销售将起到重要作用。综上，本项目实施具有较好的消费市场支撑，能够和公司周边养殖产业形成配套经营，并且与韩国大象株式会社大型食品企业合作，有利于食品产品开发和销售，因此本项目的实施具有可行性，产能消化具有合理性。
②福建傲农食品傲农肉制品生产项目
本项目实施主体为福建傲农食品，建设地点位于福建省福州市闽侯县经济技术开发区三期。年屠宰加工100万头生猪、5万头牛、10万头羊、1万吨肉制品。本项目建成满产后预计年产肉类及副产品约15万吨，肉制品1万吨，重点辐射福建、浙江等市场区域，根据统计局公布的人均消费量数据推算，辐射区域猪肉消费量达278万吨/年、牛肉消费量达24.9万吨/年，羊肉消费量达5.8万吨/年。同时该项目所在区域为公司养殖布局重点区域，公司福建区域最近一年生猪出栏数109.25万头，随着公司母猪产能的释放，未来周边区域生猪出栏将进一步提升，本项目投产有利于提升公司产业链一体化经营能力。
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综上，本项目实施具有较好的消费市场支撑，能够和公司周边养殖产业形成很好的产业配套经营效应，因此本项目的实施具有可行性，产能消化具有合理性。
③江西傲农食品年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期）
本项目实施主体为江西傲农食品，建设地点位于江西省吉安市泰和县沿溪镇。本项目为一期项目，年屠宰加工100万头生猪。本项目建成满产后预计年产肉类及副产品约12万吨，项目重点辐射江西、广东等猪肉消费市场，根据统计局公布的人均消费量数据推算，辐射区域猪肉消费量达481万吨/年。同时该项目所在区域为公司养殖布局重点区域，公司江西区域最近一年生猪出栏数164.13万头，随着公司母猪产能的释放，未来周边区域生猪出栏将进一步提升，本项目投产有利于提升公司产业链一体化经营能力。
本项目实施具有较好的消费市场支撑，能够和公司周边养殖产业形成很好的产业配套经营效应，因此本项目的实施具有可行性，产能消化具有合理性。
综上所述，公司本次募集资金主要安排，符合公司产业链一体化发展战略，有利于满足公司发展资金需求，增强上市公司资金实力，提升公司盈利能力。公司各项目均已充分考虑公司产业布局、业务配套、市场前景等因素，具有较好的市场需求，项目区域规划合理。因此，公司实施本次募投项目具有合理性、必要性。公司历次融资均系用于公司核心主业发展，解决公司发展建设资金需求，快速推动公司战略发展，本次融资不存在过度融资。
（五）发行人上市后多次再融资的原因，是否存在重复建设，是否过度融资
1、发行人上市后多次再融资的原因
公司自2017年首发上市以来，迅速进入到二次创业阶段，重点扩展养殖业务，因公司所处的行业为资金密集型重资产行业，扩展生猪养殖需要投建大量的猪场，且生猪养殖需要一定的时间周期，存货周转相对较慢，养殖业务固定资产、生物资产投资金额较大，因此公司上市后实施了多次再融资募集资金以满足公司业务发展过程中所必需的资金需求。
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2、是否存在重复建设
本次募投项目均为饲料和屠宰食品项目，与公司前次募集资金投资项目为相互独立的项目，且建设类项目均已取得项目备案、环评批复等手续。另外，公司本次募集资金投资建设项目的布局已充分考虑公司区域业务发展协同、产能利用情况、产能布局需求等因素，本次项目实施具有较好的产能消化市场前景，不会导致相同区域产能闲置的情形，不存在重复建设的情形。
3、是否过度融资
公司所处的生猪养殖业务为资金密集型的重资产行业，资金需求量较大。公司自2017年首发上市以来，迅速进入到二次创业阶段，以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景，秉承“以农为傲，惠及民生”的使命，致力于成为世界一流的农牧食品企业，在多次融资的助力下，公司多项业务规模及收入均保持了高速增长。
因公司所处行业资金需求较大，公司同行业可比公司亦均积极通过资本市场开展多次再融资项目，以满足业务经营发展过程中所必需的资金。公司同行业可比公司近期股权融资情况具体如下：
| 公司简称 | 首次预案公告日 | 融资品种 | 融资规模（亿元） |
| 正邦科技 | 2020年6月 | 非公开发行股票 | 75.00 |
| 2019年7月 | 可转换公司债券 | 16.00 | |
| 新希望 | 2022年1月 | 非公开发行股票 | 45.00 |
| 2020年10月 | 公开发行可转换债券 | 81.50 | |
| 2020年4月 | 非公开发行股票 | 40.00 | |
| 2019年4月 | 公开发行可转换债券 | 40.00 | |
| 天邦食品 | 2022年6月 | 非公开发行股票 | 27.20 |
| 2019年6月 | 非公开发行股票 | 26.66 | |
| 金新农 | 2021年9月 | 非公开发行股票 | 7.00 |
| 2020年2月 | 非公开发行股票 | 6.53 | |
| 禾丰股份 | 2021年7月 | 公开发行可转换债券 | 15.00 |
| 大北农 | 2022年6月 | 非公开发行股票 | 19.43 |
| 牧原股份 | 2021年10月 | 非公开发行股票 | 60.00 |
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| 公司简称 | 首次预案公告日 | 融资品种 | 融资规模（亿元） |
| 2020年9月 | 公开发行可转换债券 | 95.50 | |
| 唐人神 | 2022年4月 | 非公开发行股票 | 11.40 |
| 2020年8月 | 非公开发行股票 | 15.50 | |
| 2019年1月 | 公开发行可转换债券 | 12.43 | |
| 温氏股份 | 2020年6月 | 公开发行可转换债券 | 92.97 |
公司本次募集资金充分考虑公司业务战略规划布局需要，以及公司资金需求情况，充分论证公司各项目可行性、合理性的基础上确定的融资规划。本次向特定对象发行股票有利于增强上市公司资金实力，满足项目推进和营运资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东的利益。综上，公司多次融资均系因所处行业扩展需要大量资金所致，本次融资符合公司发展战略及股东利益，公司不存在过度融资的情形。
（六）核查情况
1、核查程序
保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人的管理层，了解未来发展战略及公司资金储备及需求安排情况；
（2）查阅公司财务报告及审计报告，分析公司资产负债结构，了解公司资产负债状况；
（3）取得公司目前产能分布及产能、产量情况，了解公司目前产能利用情况和产销率情况，分析本次募集资金业务布局的合理性；
（4）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解本次项目的投资产能区域布局、规划产能的背景原因，了解与公司现有业务及前次募投的区别与联系；
（5）查阅公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告，了解公司前次募集资金投资项目产能利用及效益实现情况，访谈公司管理人员，了解产能利用及
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实现效益未达预期的原因；
（6）查询市场可比募投项目实施案例，了解同行业上市公司的资产负债结构情况，了解分析公司前次募集资金投资项目产能利用率及实现效益低于承诺效益是否和同行业一致。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）公司结合自身资金情况及资金安排情况，实施本次发行募集资金用于公司主营业务发行需要，符合公司产业链一体化发展战略，有利于满足公司发展资金需求，增强上市公司资金实力，提升公司盈利能力，公司实施本次募投项目具有合理性、必要性；
（2）公司本次募集资金投资项目充分考虑公司业务发展布局和业务辐射半径等因素影响，本次募集资金投资项目业务布局具有合理性，不存在重复建设情形；
（3）公司前次募投项目业绩预测与实现效益不一致，主要系近年来我国生猪养殖行业遭遇到周期性低谷所致，与同行业同时期同类项目效益实现情况一致，具有合理性；
（4）公司自首发上市以来进行了多次融资，主要系公司进行二次创业，进行产业链上下游业务布局发展所致，因所处行业系资金密集型行业，整体投资金额较大，公司通过多次股权、债权等多种形式筹集公司业务发展所需资金；
（5）公司投资建设项目系满足公司不同业务布局，填补区域空白而进行的投资，本次发行募集资金不存在过度融资和重复建设的情形。
二、本次募集资金收购股权的收购目的及定价依据，相关标的公司的经营情况及主要财务指标
（一）本次募集资金收购股权的目的
本次募集资金部分用于收购公司下属控股子公司少数股东股权，上述控股子公司系公司与当地少数股东合作设立，有利于公司拓展当地生猪养殖业务市
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场占有率，进一步完善公司生猪养殖业务的全国布局，提升公司在相关行业的竞争力。上述控股子公司已经过多年的经营，业务发展整体良好，本次通过提升公司持股比例，提升公司权益占比，有利于加强对上述控股子公司的控制决策能力，提升该子公司的经营效率。
（二）本次募集资金收购股权的定价依据
1、收购福建养宝19.07%股权定价依据
根据各方签订的《股权转让协议书》，依据嘉学评估公司出具的评估报告，以收益法评估结论作为定价基础，经各方协商，福建养宝100%股权评估价值为33,871.51万元，发行人收购19.07%股权的转让价格为6,446.026万元。本次交易的定价依据是嘉学评估公司出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省养宝生物有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字（2022）第8320028号），该评估报告以2022年8月31日为基准日。
本次评估分别采用收益法和市场法进行评估，根据市场法评估结果，福建养宝的全部权益评估值为61,070万元，增值率138.76%；根据收益法评估结果，福建养宝全部权益评估值33,871.51万元，增值率32.42%。由于市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响较大，而收益法是基于被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，因此本次选取收益法的评估结果作为最终评估结论。
2、收购湖北三匹34%股权定价依据
根据各方签订的《股权转让协议书》，依据嘉学评估公司出具的评估报告，以收益法评估结论作为定价基础，经各方协商，湖北三匹100%股权评估价值为58,198.65万元，发行人收购34%股权的转让价格为19,720万元。本次交易的定价依据是嘉学评估公司出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的湖北三匹畜牧科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字（2022）第8320026号），该评估报告以2022年8月31日为基准日。
本次评估分别采用收益法和市场法进行评估，根据市场法评估结果，湖北三匹的全部权益评估值为93,830万元，增值率147.09%；根据收益法评估结果，
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湖北三匹全部权益评估值58,198.65万元，增值率53.26%。由于市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响较大，而收益法是基于被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，因此本次选取收益法的评估结果作为最终评估结论。
（三）相关标的公司的经营情况及主要财务指标
1、标的公司的经营情况
福建养宝主营业务为生猪养殖及销售，主要生猪产品为保育仔猪、商品肉猪等。福建养宝及其子公司生猪为自繁自养，拥有泰和养宝、清流养宝两个自繁自养场；瑞金养宝二场、三场、连城养旺及龙岩养旺四个商品母猪场，母猪栏位合计设计规模为10,350头；拥有泰和养宝六场、瑞金罗屋塘、瑞金养宝五场、七场、八场及连城红坑六个保育育肥场，育肥栏位合计设计规模为75,000头。除生猪饲养销售外，还拥有相关配套企业，子公司龙岩养宝主营业务为饲料的生产及销售，子公司养宝有机肥主营业务为有机肥料、微生物肥料生产及销售。
湖北三匹主营业务为生猪养殖及销售，主要生猪产品为保育仔猪、商品肉猪等。湖北三匹及其子公司的生猪为自繁自养，拥有湖北三匹、湖北傲农石场、湖北傲农武马岭及京山傲农四个猪场，其中湖北三匹为自繁自养场，湖北傲农武马岭为保育育肥场，湖北傲农石场及京山傲农为商品母猪场，母猪栏位合计设计规模为26,950头；育肥栏位合计设计规模为140,000头。
2、标的公司的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 福建养宝 | 湖北三匹 | ||
| 2022.8.31/2022年1-8月 | 2021.12.31/2021年度 | 2022.8.31/2022年1-8月 | 2021.12.31/2021年度 | |
| 资产总额 | 39,645.15 | 38,531.47 | 91,369.66 | 77,044.49 |
| 负债总额 | 14,067.14 | 11,818.69 | 53,395.27 | 38,852.79 |
| 所有者权益 | 25,578.01 | 26,712.78 | 37,974.39 | 38,191.70 |
| 营业收入 | 15,787.79 | 19,705.48 | 9,798.87 | 30,598.88 |
| 净利润 | -1,134.77 | 2,419.07 | -217.32 | 12,939.56 |
7-1-42
根据福建养宝和湖北三匹最近2021年度及2022年1-8月经审计的主要财务数据，本次收购的标的整体经营良好，2021年虽养殖行业周期低谷，但是本次收购的两个标的经营亦取得较好的盈利情况，分别盈利为2,419.07万元和12,939.56万元。2022年1-8月虽出现一定幅度的亏损，主要系2022年上半年猪价持续处于低位导致全行业性的养殖亏损。
（四）根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-8条对（2）进行核查并发表明确意见
1、关于信息披露
（1）公司应全文披露本次募集资金拟收购资产的评估报告及评估说明书。资产出让方存在业绩承诺的，应同时披露承诺业绩的具体金额、期限、承诺金额的合理性，以及业绩补偿的具体方式及保障措施。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人已全文披露本次募集资金拟收购资产的评估报告及评估说明书。本次资产出让方不存在业绩承诺。
（2）募集资金用于重大资产购买的，可以提供拟购买资产截止本会计年度末的盈利预测数据。
本次募集资金投资项目中涉及收购福建养宝19.07%的股权和湖北三匹
34.00%的股权。本次收购成交金额以及标的公司经审计的资产总额、净资产、营业收入和傲农生物经审计的相关财务指标的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司2021年度/2021.12.31 | 项目 | 傲农生物2021年度/2021.12.31 | 占比 |
| 资产总额 | 33,543.08 | 总资产 | 1,710,052.70 | 1.96% |
| 成交金额 | 26,166.03 | 1.53% | ||
| 净资产 | 18,079.31 | 净资产 | 130,347.18 | 13.87% |
| 成交金额 | 26,166.03 | 20.07% | ||
| 营业收入 | 14,161.45 | 营业收入 | 1,803,816.02 | 0.79% |
注：上表标的公司资产总额、净资产和营业收入为福建养宝和湖北三匹的收购股权比
7-1-43
例的乘积之和；成交金额为福建养宝和湖北三匹交易金额之和。
综上所述，本次收购成交金额以及标的公司经审计的总资产、净资产、营业收入占傲农生物经审计的相关财务指标的比例均未达到50.00%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行不涉及重大资产重组。经核查，保荐机构及申报会计师认为：
本次募集资金收购子公司少数股权，不属于重大资产购买。
2、法律关注要点
（1）审核中重点关注收购资产权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；如果标的公司对外担保数额较大，发行人应当结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素；其他股东是否放弃优先受让权。
本次收购子公司的股权结构如下：
①福建养宝的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 傲农生物 | 3,447.60 | 51.00% |
| 2 | 林俊昌 | 1,136.56 | 16.81% |
| 3 | 陈梅林 | 490.00 | 7.25% |
| 4 | 陈景河 | 245.00 | 3.62% |
| 5 | 陈景松 | 235.20 | 3.48% |
| 6 | 张华全 | 151.23 | 2.24% |
| 7 | 赖永青 | 141.12 | 2.09% |
| 8 | 丘钦昌 | 138.18 | 2.04% |
| 9 | 陈培涛 | 107.80 | 1.59% |
| 10 | 吴伟铭 | 95.55 | 1.41% |
| 11 | 赖银超 | 71.54 | 1.06% |
| 12 | 陈德梅 | 64.68 | 0.96% |
| 13 | 林荣生 | 59.78 | 0.88% |
| 14 | 邱江传 | 56.35 | 0.83% |
| 15 | 郑月明 | 52.92 | 0.78% |
7-1-44
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 16 | 林巧凤 | 49.00 | 0.72% |
| 17 | 林开盛 | 40.47 | 0.60% |
| 18 | 林玮 | 39.69 | 0.59% |
| 19 | 林红勇 | 37.93 | 0.56% |
| 20 | 陈徐锋 | 29.40 | 0.43% |
| 21 | 卢灿煌 | 29.40 | 0.43% |
| 22 | 林明昌 | 20.99 | 0.31% |
| 23 | 蓝招衍 | 19.60 | 0.29% |
| 合计 | 6,760.00 | 100.00% | |
②湖北三匹的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 畜牧投资 | 2,040.00 | 51.00% |
| 2 | 敖大国 | 1,760.00 | 44.00% |
| 3 | 陈新珍 | 40.00 | 1.00% |
| 4 | 敖大海 | 40.00 | 1.00% |
| 5 | 汪思保 | 40.00 | 1.00% |
| 6 | 金川 | 40.00 | 1.00% |
| 7 | 王子方 | 40.00 | 1.00% |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% | |
根据对本次标的福建养宝和湖北三匹的股权交易对手方的访谈及其出具《关于本次交易若干事项承诺函》，并经互联网公众信息检索，截至本回复出具日，福建养宝和湖北三匹的标的股权权属清晰且不存在争议，亦不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。
2022年12月，福建养宝和湖北三匹的标的股权的股东分别出具《关于本次交易若干事项承诺函》，具体承诺如下：
“1、本人保证持有的标的公司股权合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
7-1-45
2、本人承诺不存在以标的公司任何资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的股权转让或登记不存在法律障碍。”
经核查，保荐机构及申报会计师认为：此次收购的少数股东股权权属清晰，不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；不存在标的股权对外大额担保。由于此次转让无新增股东，系原股东之间的股权转让，因此无需其他股东放弃优先受让权。
3、财务关注要点
（1）关注是否构成重组上市。存在下列情形时，将重点关注是否属于类重组上市的情形：发行完成后公司实际控制人发生变更；标的资产的资产总额、净资产、收入超过最近一个会计年度上市公司相应指标的100%，且标的资产的原股东通过本次发行持有上市公司股权；重组办法中规定的其他情形。原则上，上市公司不得通过再融资变相实现业务重组上市。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
本次募集资金收购子公司少数股权，不构成重组上市。
（2）关注收购资产整合。拟收购资产业务与公司现有业务差异较大的，审核中将关注本次收购的考虑，整合、控制、管理资产的能力，以及收购后资产的稳定运营情况等。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
本次募集资金收购对象福建养宝和湖北三匹主营业务均系生猪养殖，主营业务与公司现有业务一致，不存在重大差异。
（3）关注收购资产定价。收购价格与标的资产盈利情况或账面净资产额存在较大差异的，审核中将关注本次收购的目的及溢价收购是否符合上市公司全体股东利益，同时关注评估方法、评估参数选取的合理性，以及历史转让或增资价格、与市场可比案例的对比情况。
7-1-46
①本次收购标的整体估值与账面净资产情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 标的公司整体估值 | 交易基准日净资产 | 市净率 |
| 福建养宝 | 33,871.51 | 25,578.01 | 1.32 |
| 湖北三匹 | 58,198.65 | 37,974.39 | 1.53 |
市场上收购养殖企业股权的可比交易案例进行对比情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 披露日期 | 交易标的 | 标的公司整体估值 | 交易基准日净资产 | 交易市净率（P/B） |
| 金新农 | 2022.3.5 | 福建一春农业发展有限公司49%股权 | 55,326.53 | 40,387.72 | 1.37 |
| 华统股份 | 2021.12.24 | 丽水市丽农生态农牧有限公司30%股权 | 10,000.00 | 9,409.71 | 1.06 |
| 大北农 | 2021.11.3 | 黑龙江大北农农牧食品有限公司4.35%股权（增资） | 232,574.94 | 139,969.13 | 1.66 |
| 天邦食品 | 2021.5.19 | 浙江兴农发牧业股份有限公司61%股权 | 51,000.00 | 41,944.44 | 1.22 |
| 振静股份 | 2020.6.6 | 巨星农牧股份有限公司100%股权 | 182,000.00 | 77,537.90 | 2.35 |
| 温氏股份 | 2019.11.27 | 河南省新大牧业股份有限公司41.22%股权 | 85,000.00 | 33,251.37 | 2.56 |
| 唐人神 | 2017.12.26 | 辽宁爱琴农业科技股份有限公司62%股权 | 8,500.00 | 7,092.04 | 1.2 |
| 大北农 | 2017.9.19 | 山东荣昌育种股份有限公司45.61%股权 | 61,467.17 | 31,537.90 | 1.95 |
| 唐人神 | 2017.2.23 | 湖南龙华农牧发展有限公司90%股权 | 50,955.56 | 12,181.18 | 4.18 |
| 平均值 | - | - | 1.95 | ||
从上表可见，湖北三匹、福建养宝的整体估值市净率分别为1.53倍和1.32倍，市净率在市场可比交易案例的总体范围之内，与市场可比交易案例市净率平均值不存在重大差异，因此收购价格与标的资产账面净资产不存在较大差异。
②本次评估参数选取的合理性
本次评估采用收益法中的企业自由现金流折现模型计算股东全部权益价值。
ⅰ、福建养宝本次评估主要参数的测算依据
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根据福建养宝目前经营状况、业务特点、市场供需等情况，预计其在2028年进入稳定期，故预测期确定为2022年9月至2027年12月，2028年以后为永续期。具体测算情况如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2022年9-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 一、营业收入 | 8,209.37 | 34,574.40 | 35,405.46 | 36,080.46 | 36,080.46 | 36,080.46 |
| 减：营业成本 | 6,254.56 | 26,979.85 | 29,401.46 | 29,928.85 | 30,001.05 | 30,179.42 |
| 减：税金及附加 | 18.51 | 65.78 | 67.17 | 67.80 | 67.80 | 67.80 |
| 减：销售费用 | 11.04 | 34.10 | 35.12 | 36.18 | 37.26 | 38.38 |
| 减：管理费用 | 372.81 | 1,283.61 | 1,316.31 | 1,320.48 | 1,355.93 | 1,381.95 |
| 减：财务费用 | 170.02 | 510.05 | 510.05 | 510.05 | 510.05 | 510.05 |
| 二、营业利润 | 1,382.44 | 5,701.01 | 4,075.35 | 4,217.10 | 4,108.37 | 3,902.86 |
| 三、利润总额 | 1,382.44 | 5,701.01 | 4,075.35 | 4,217.10 | 4,108.37 | 3,902.86 |
| 减：所得税费用 | 3.62 | 15.61 | 17.01 | 17.32 | 17.36 | 17.46 |
| 四、净利润 | 1,378.82 | 5,685.40 | 4,058.34 | 4,199.78 | 4,091.01 | 3,885.40 |
Ⅰ、未来数据的预测
A、营业收入的预测
福建养宝主营业务为生猪养殖及销售，主要生猪产品为保育仔猪、商品肉猪、商品种猪及淘汰种猪。2021年及2022年1-8月营业收入分别为19,705.48万元及15,787.79万元。根据福建养宝母猪栏实际存栏数，并结合自身PSY指标（指每头母猪每年所能提供的断奶仔猪头数，PSY=母猪年产胎次×母猪平均窝产活仔数×哺乳仔猪成活率）计算每年能提供的猪苗头数。根据育肥栏实际存栏数，并结合年饲养批次及饲养存活率，计算年育肥头数，对于超出育肥能力的仔猪，则对外进行销售。根据扩繁母猪数量，结合每头扩繁母猪年提供种母猪数，计算每年可提供的种母猪头数，用于每年对种母猪的更新，超出部分则对外销售商品种猪，更新后淘汰的种猪则按淘汰种猪对外销售。
保育仔猪及商品种猪的销售收入按每头的价格乘以数量得到，而商品肉猪及淘汰种猪的销售收入按照每头猪的重量以及每公斤的价格确认。
7-1-48
通过上述预测方法和预测过程，福建养宝预测期的营业收入预测结果如下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2022年9-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业收入 | 8,209.37 | 34,574.40 | 35,405.46 | 36,080.46 | 36,080.46 | 36,080.46 |
| 营业收入比上年增长率 | 21.78% | 44.08% | 2.40% | 1.91% | - | - |
B、营业成本的预测
福建养宝成本主要为饲料、兽药、疫苗等直接生产成本和人工、折旧及其他制造费用，2021年及2022年1-8月营业成本分别为14,953.34万元及16,041.01万元。此次评估参照历史年度各类猪只单位成本，并结合未来各类猪只销售数量情况进行预测。淘汰种猪为生产性生物资产，其成本主要为其资产净值，本次根据历史单位净值情况，并结合其销售数量进行预测。
通过上述预测方法和预测过程，福建养宝预测期的营业成本预测结果如下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2022年9-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业成本 | 6,254.56 | 26,979.85 | 29,401.46 | 29,928.85 | 30,001.05 | 30,179.42 |
| 营业成本占比（营业成本÷营业收入） | 76.19% | 78.03% | 83.04% | 82.95% | 83.15% | 83.64% |
| 销售毛利率 | 23.81% | 21.97% | 16.96% | 17.05% | 16.85% | 16.36% |
C、期间费用的预测销售费用：福建养宝历史年度的销售费用主要为职工薪酬。2021年及2022年1-8月销售费用分别为46.88万元及23.62万元。对销售人员职工薪酬，根据销售人员人数、人均薪酬水平进行预测。
通过上述预测方法和预测过程，福建养宝预测期的销售费用预测结果如下表：
单位：万元
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| 项目/年份 | 2022年9-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业收入 | 8,209.37 | 34,574.40 | 35,405.46 | 36,080.46 | 36,080.46 | 36,080.46 |
| 营业收入比上年增长率 | 21.78% | 44.08% | 2.40% | 1.91% | - | - |
| 销售费用 | 11.04 | 34.10 | 35.12 | 36.18 | 37.26 | 38.38 |
| 销售费用占比（销售费用÷营业收入） | 0.13% | 0.10% | 0.10% | 0.10% | 0.10% | 0.11% |
管理费用：福建养宝历史年度的管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销及招待费等。2021年及2022年1-8月管理费用分别为1,404.32万元及773.30万元。对管理费用进行预测时将费用按成本习性分成固定费用和变动费用。招待费等变动费用参照历史年度其与营业收入的比率，并结合营业收入预测情况进行预测。对管理人员职工薪酬，根据管理人员人数、人均薪酬水平进行预测。通过上述预测方法和预测过程，福建养宝详细预测期的管理费用预测结果如下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2022年9-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业收入 | 8,209.37 | 34,574.40 | 35,405.46 | 36,080.46 | 36,080.46 | 36,080.46 |
| 营业收入比上年增长率 | 21.78% | 44.08% | 2.40% | 1.91% | - | - |
| 管理费用 | 372.81 | 1,283.61 | 1,316.31 | 1,320.48 | 1,355.93 | 1,381.95 |
| 管理费用占比（管理费用÷营业收入） | 4.54% | 3.71% | 3.72% | 3.66% | 3.76% | 3.83% |
财务费用：福建养宝的财务费用主要由利息费用、利息收入组成。对利息费用进行预测，首先对福建养宝在详细预测期的债务资本及其增减变动进行预计；然后拟定各项债务资本对应的资本成本；最后在债务资本及其对应资本成本基础上，计算得出利息费用预测值。
单位：万元
| 项目/年份 | 2022年9-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 财务费用 | 170.02 | 510.05 | 510.05 | 510.05 | 510.05 | 510.05 |
| 财务费用占比（）财务费用÷营业收入） | 2.07% | 1.48% | 1.44% | 1.41% | 1.41% | 1.41% |
7-1-50
Ⅱ、股权资本成本本次评估采用资本资产定价模型测算股权资本成本，计算公式为：
Re
=R
f
+β×(Rm?Rf
)+R
s
式中：
Re——股权资本成本；Rf——无风险报酬率；β——企业风险系数，指相对于市场收益率的敏感度；Rm
——市场的预期报酬率；(R
m
?R
f
)——市场风险溢价；Rs——企业特有风险调整系数。A、无风险报酬率该项目收益期为永续期，因此选用评估基准日已发行的剩余期限为十年期国债到期收益率的平均水平作为无风险报酬率。B、β系数本次评估中，通过在公开交易市场中选择与被评估单位类似的公司作为可比公司，用可比公司的β系数并经一定的调整后间接地得出被评估单位的β系数。经计算，预测期的β系数如下表：
| 项目/年份 | 2022年9-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 有财务杠杆β值 | 0.8601 | 0.8553 | 0.8594 | 0.8621 | 0.8766 | 0.8821 |
C、市场风险溢价本次通过Wind资讯获取2010年至2021年“沪深300”指数每年年底的上市时间在10年及以上的成分股及其数据，计算股票市场收益率的几何平均值，作为该年度的市场期望收益率。经计算，2010年至2021年市场期望收益率的平均值为10.40%；本次以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率，
7-1-51
经计算，2010年至2021年剩余年限10年的国债到期收益率的平均值为3.42%。综合测算市场风险溢价为6.98%。
综合上述过程，采用资本资产定价模型测算的股权资本成本结果如下：
| 项目/年份 | 2022年9-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 股权资本成本（假设各期的期初期末相同） | 12.35% | 12.32% | 12.35% | 12.37% | 12.47% | 12.51% |
Ⅲ、债务资本成本根据福建养宝的债务资本及其增减变动进行预计，得出债务资本成本结果如下：
| 项目/年份 | 2022年9-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 债务资本成本（假设各期的期初期末相同） | 5.01% | 5.01% | 5.01% | 5.01% | 5.01% | 5.01% |
Ⅳ、加权平均资本成本加权平均资本成本（WACC）是指将企业来自于各种渠道的资本成本，按照各自在总资本中的比重进行加权平均。加权平均资本成本的计算公式为：
WACC=
ED+E
×R
e
+
DD+E
×R
d
×（1?T）上式中：
Re——权益资本的投资回报率；Rd——债务资本的投资回报率；T——企业所得税税率。通过上述方法，被评估单位详细预测期的加权平均资本成本如下表：
| 项目/年份 | 2022年9-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 加权平均资本成本（WACC） | 10.62% | 10.63% | 10.62% | 10.62% | 10.60% | 10.59% |
ⅱ、湖北三匹本次评估主要参数的测算依据
7-1-52
根据湖北三匹目前经营状况、业务特点、市场供需等情况，预计其在2028年进入稳定期，故预测期确定为2022年9月至2027年12月，2028年以后为永续期。具体测算情况如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2022年9-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 一、营业收入 | 13,862.40 | 55,000.41 | 61,288.09 | 69,731.53 | 73,251.02 | 75,266.10 |
| 减：营业成本 | 10,740.63 | 42,651.88 | 51,345.70 | 57,713.47 | 60,843.30 | 62,545.71 |
| 减：税金及附加 | 6.51 | 24.88 | 28.61 | 32.74 | 34 | 35.05 |
| 减：销售费用 | 23.17 | 81.01 | 90.78 | 94.54 | 89.79 | 97.86 |
| 减：管理费用 | 313.69 | 1,147.14 | 1,259.14 | 1,389.51 | 1,451.74 | 1,520.05 |
| 减：财务费用 | 445.06 | 1,340.67 | 1,407.21 | 894.15 | 423.73 | - |
| 二、营业利润 | 2,333.34 | 9,754.83 | 7,156.65 | 9,607.11 | 10,408.46 | 11,067.43 |
| 三、利润总额 | 2,333.34 | 9,754.83 | 7,156.65 | 9,607.11 | 10,408.46 | 11,067.43 |
| 减：所得税费用 | - | - | - | - | - | - |
| 四、净利润 | 2,333.34 | 9,754.83 | 7,156.65 | 9,607.11 | 10,408.46 | 11,067.43 |
Ⅰ、未来数据的预测
A、营业收入的预测
湖北三匹主营业务为生猪养殖及销售，2021年及2022年1-8月营业收入分别为30,598.88万元及9,798.87万元，湖北三匹主要生猪产品为保育仔猪、商品肉猪、商品种猪及淘汰种猪。根据湖北三匹母猪栏实际存栏数，并结合自身PSY指标计算每年能提供的猪苗头数。据育肥栏实际存栏数，并结合年饲养批次及饲养存活率，计算年育肥头数，对于超出育肥能力的仔猪，则对外进行销售。根据扩繁母猪数量，结合每头扩繁母猪年提供种母猪数，计算每年可提供的种母猪头数，用于每年对种母猪的更新，超出部分则对外销售商品种猪，更新后淘汰的种猪则按淘汰种猪对外销售。
保育仔猪及商品种猪的销售收入按每头的价格乘以数量得到，商品肉猪及淘汰种猪的销售收入按照每头猪的重量以及每公斤的价格确认。
通过上述预测方法和预测过程，湖北三匹预测期的营业收入预测结果如下表：
7-1-53
单位：万元
| 项目/年份 | 2022年9-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业收入 | 13,862.40 | 55,000.41 | 61,288.09 | 69,731.53 | 73,251.02 | 75,266.10 |
| 营业收入比上年增长率 | -22.67% | 132.45% | 11.43% | 13.78% | 5.05% | 2.75% |
B、营业成本的预测湖北三匹营业成本主要为饲料、兽药、疫苗等直接生产成本和人工、折旧及其他制造费用，2021年及2022年1-8月营业成本分别为16,323.91万元及9,036.09万元。此次评估参照历史年度各类猪只单位成本，并结合未来各类猪只销售数量情况进行预测。淘汰种猪为生产性生物资产，其成本主要为其资产净值，本次根据历史单位净值情况，并结合其销售数量进行预测。
通过上述预测方法和预测过程，湖北三匹预测期的营业成本预测结果如下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2022年9-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业成本 | 10,740.63 | 42,651.88 | 51,345.70 | 57,713.47 | 60,843.30 | 62,545.71 |
| 营业成本占比（营业成本÷营业收入） | 77.48% | 77.55% | 83.78% | 82.77% | 83.06% | 83.10% |
| 销售毛利率 | 22.52% | 22.45% | 16.22% | 17.23% | 16.94% | 16.90% |
C、期间费用的预测
销售费用：湖北三匹历史年度的销售费用主要职工薪酬、折旧费及招待费等。2021年及2022年1-8月销售费用分别为77.10万元及8.68万元。对销售人员职工薪酬，根据销售人员人数、人均薪酬水平进行预测。
通过上述预测方法和预测过程，湖北三匹详细预测期的销售费用预测结果如下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2022年9-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业收入 | 13,862.40 | 55,000.41 | 61,288.09 | 69,731.53 | 73,251.02 | 75,266.10 |
7-1-54
| 项目/年份 | 2022年9-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业收入比上年增长率 | -22.67% | 132.45% | 11.43% | 13.78% | 5.05% | 2.75% |
| 销售费用 | 23.17 | 81.01 | 90.78 | 94.54 | 89.79 | 97.86 |
| 销售费用占比（销售费用÷营业收入） | 0.17% | 0.15% | 0.15% | 0.14% | 0.12% | 0.13% |
管理费用：湖北三匹历史年度的管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销及招待费等。2021年及2022年1-8月管理费用分别为823.19万元及614.34万元。
对管理费用进行预测时将费用按成本习性分成固定费用和变动费用。招待费等变动费用参照历史年度其与营业收入的比率，并结合营业收入预测情况进行预测。对管理人员职工薪酬，根据管理人员人数、人均薪酬水平进行预测。
通过上述预测方法和预测过程，湖北三匹详细预测期的管理费用预测结果如下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2022年9-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业收入 | 13,862.40 | 55,000.41 | 61,288.09 | 69,731.53 | 73,251.02 | 75,266.10 |
| 营业收入比上年增长率 | -22.67% | 132.45% | 11.43% | 13.78% | 5.05% | 2.75% |
| 管理费用 | 313.69 | 1,147.14 | 1,259.14 | 1,389.51 | 1,451.74 | 1,520.05 |
| 管理费用占比（管理费用÷营业收入） | 2.26% | 2.09% | 2.05% | 1.99% | 1.98% | 2.02% |
财务费用：湖北三匹的财务费用主要由利息费用、利息收入组成。对利息费用进行预测，首先对湖北三匹在详细预测期的债务资本及其增减变动进行预计；然后拟定各项债务资本对应的资本成本；最后在债务资本及其对应资本成本基础上，计算得出利息费用预测值。
单位：万元
| 项目/年份 | 2022年9-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 财务费用 | 445.06 | 1,340.67 | 1,407.21 | 894.15 | 423.73 | - |
| 财务费用占比（财务费用÷营业收入） | 3.21% | 2.44% | 2.30% | 1.28% | 0.58% | - |
Ⅱ、股权资本成本
7-1-55
本次评估采用资本资产定价模型测算股权资本成本，计算公式为：
R
e
=R
f
+β×(R
m
?Rf
)+R
s
式中：
Re——股权资本成本；Rf——无风险报酬率；β——企业风险系数，指相对于市场收益率的敏感度；Rm——市场的预期报酬率；(R
m
?R
f
)——市场风险溢价；R
s
——企业特有风险调整系数。A、无风险报酬率该项目收益期为永续期，因此选用评估基准日已发行的剩余期限为十年期国债到期收益率的平均水平作为无风险报酬率。
B、β系数本次评估中，通过在公开交易市场中选择与被评估单位类似的公司作为可比公司，用可比公司的β系数并经一定的调整后间接地得出被评估单位的β系数。
经计算，预测期的β系数如下表：
| 项目/年份 | 2022年9-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 有财务杠杆β值 | 0.9126 | 0.9066 | 0.8841 | 0.7871 | 0.7127 | 0.6582 |
C、市场风险溢价本次通过Wind资讯获取2010年至2021年“沪深300”指数每年年底的上市时间在10年及以上的成分股及其数据，计算股票市场收益率的几何平均值，作为该年度的市场期望收益率。经计算，2010年至2021年市场期望收益率的平均值为10.40%；本次以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率，经计算，2010年至2021年剩余年限10年的国债到期收益率的平均值为3.42%。综合测算市场风险溢价为6.98%。
7-1-56
综合上述过程，采用资本资产定价模型测算的股权资本成本结果如下：
| 项目/年份 | 2022年9-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 股权资本成本（假设各期的期初期末相同） | 12.10% | 12.06% | 11.90% | 11.22% | 10.70% | 10.32% |
Ⅲ、债务资本成本根据湖北三匹的债务资本及其增减变动进行预计，得出债务资本成本结果如下：
| 项目/年份 | 2022年9-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 债务资本成本（假设各期的期初期末相同） | 4.88% | 4.92% | 4.99% | 4.99% | 5.04% | - |
Ⅳ、加权平均资本成本加权平均资本成本（WACC）是指将企业来自于各种渠道的资本成本，按照各自在总资本中的比重进行加权平均。加权平均资本成本的计算公式为：
WACC=
ED+E
×R
e
+
DD+E
×R
d
×（1?T）上式中：
Re——权益资本的投资回报率；Rd——债务资本的投资回报率；T——企业所得税税率。通过上述方法，被评估单位详细预测期的加权平均资本成本如下表：
| 项目/年份 | 2022年9-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 加权平均资本成本（WACC） | 10.09% | 10.10% | 10.13% | 10.20% | 10.27% | 10.32% |
福建养宝、湖北三匹具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。本次评估以福建养宝、湖北三匹经审计的合并口径的历史年度会计报表为基础，结合企业未来发展战略及规划，并综合分析、考虑被评估企业的人力资源、技术水平、资
7-1-57
本结构、经营状况、自身优劣势、持续经营盈利能力及所在行业现状与发展前景等因素，选取指标审慎，符合行业惯例。综上，本次评估方法、评估参数选取具有合理性。
（4）关注标的资产效益情况。标的资产最近一期实际效益与预计效益存在较大差异的，审核中将关注公司差异说明的合理性、评估或定价基础是否发生变化以及风险揭示的充分性。收购标的为股权的，审核中将关注标的企业情况，包括主要产品、经营模式、业绩稳定性、发展趋势、主要客户供应商，以及主要财务指标、经营成果等。
①标的资产最近一期实际效益与预计效益的比较情况
子公司福建养宝、湖北三匹最近一期实际效益与预计效益比较情况如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2022年9-12月实际数 | 2022年9-12月预测数 | 差异 | 剔除资产减值损失后差异 |
| 福建养宝 | 营业收入 | 11,014.27 | 8,209.37 | 2,804.90 | - |
| 净利润 | 286.60 | 1,378.82 | -1,092.22 | 196.48 | |
| 湖北三匹 | 营业收入 | 10,552.27 | 13,862.40 | -3,310.13 | - |
| 净利润 | 58.27 | 2,333.34 | -2,275.07 | -1,380.96 |
福建养宝和湖北三匹主营业务是生猪养殖和销售。生猪价格自2022年二季度触底反弹后，根据正常猪周期规律，生猪价格通常会高位波动一段时间，且受中国春节民俗的影响，一般春节前猪肉产品需求旺盛，收购时点预测猪价有望在2022年12月出现一轮反弹。但2022年12月由于外部环境变化，导致需求萎缩，12月生猪价格出现大幅下跌，导致湖北三匹2022年9-12月的收入未达预期。由于生猪价格的大幅下降，导致生物资产存在跌价迹象，2022年12月，福建养宝和湖北三匹分别计提了1,288.70万、894.11万资产减值损失，净利润未达预测期水平。
综上，子公司最近一期实际效益与预计效益存在差异主要系2022年12月需求萎缩影响。若不考虑存货跌价损失，福建养宝的实际效益达到预期。随着2023年生猪需求逐渐提高，供需逐渐平衡，预计2023年猪价大致会趋于稳定。
7-1-58
因生猪养殖业务易受到猪周期及短期供需因素影响，因此实际效益与评估预计效益可能存在差异，特提请注意以下本次收购标的实际效益与评估预计效益存在较大差异的风险：
“公司结合行业发展趋势、行业市场现状，以标的资产经审计的合并口径的历史年度会计报表为基础，结合企业未来发展战略及规划，综合分析、考虑被评估企业的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、自身优劣势、持续经营盈利能力及所在行业现状与发展前景等因素，经过慎重、充分的研究测算预测本次收购标的的预计效益。但因标的公司所处的生猪养殖行业存在周期波动较大的因素影响，养殖行业易受非洲猪瘟等疫病因素影响，以及生猪供需易受到短期客观环境影响，因此如果未来生猪价格出现下滑或养殖受到疫病影响等不利情形，从而可能导致标的资产实际效益与预计效益存在较大差异的风险。”
②标的企业情况说明，详见本回复之“二、/（三）相关标的公司的经营情况及主要财务指标”的相关内容。
（5）关注标的资产最终权益享有人。中介机构应核查标的资产的出售方及出售方控股股东或实际控制人与发行人及大股东、实际控制人是否存在关联关系，是否存在通过本次收购变相输送利益的情形。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
经核查发行人说明及交易对手方出具的调查表、承诺函及保荐机构和发行人律师对交易对手方访谈确认，本次19名交易对手方与发行人及大股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。
（6）关注收购大股东资产。资产出让方为控股股东、实际控制人或其控制的关联方，且本次收购以资产未来收益作为估值参考依据的，资产出让方应出具业绩承诺，并说明履约保障措施。保荐机构应核查业绩承诺方是否具备补偿业绩的履约能力，相关保障措施是否充分。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
此次收购标的系子公司的少数股权，不属于收购大股东资产。
7-1-59
（7）关注本次交易新增大额商誉。重点关注评估方法、评估参数是否合理，是否符合《会计监管风险提示第7号—上市公司股权交易资产评估》的相关要求；商誉确认过程中是否充分辨认相应的可辨认无形资产；标的公司业绩不达标时收到来自交易对方的或有对价是否单独确认金融资产；将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法是否合理。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
此次收购标的系子公司的少数股权，本次交易不会新增商誉。
（五）核查情况
1、核查程序
保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人的管理层，了解发行人拟收购子公司少数股权的目的；
（2）查阅本次交易的股权转让协议，获取并检查交易对手方出具的调查表和承诺函，并对本次交易对手方全部进行访谈，了解确认本次交易对手方的股权是否存在权属争议事项及股权转让是否存在限制转让的情形；
（3）查阅标的公司的公司章程、工商登记等文件，通过网络核查标的公司股东的股权是否存在权利限制等情形；
（4）查阅标的公司的审计报告；
（5）查阅标的公司的资产评估报告及资产评估说明，复核相关评估方法、评估参数的选取；
（6）查询市场可比交易案例，并比较分析评估参数的合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
本次募集资金收购股权符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-8条的相关要求。
7-1-60
三、以表格列示本次募投项目实施前后公司产能的变化情况，并结合生猪价格变化及未来趋势、报告期内产能利用率、在手订单及同行业公司产能扩产情况，充分说明在产能利用率偏低的情况下，本次募投项目产能规划的合理性，与下游市场趋势变化的匹配度，是否存在产能消化风险及公司的应对措施
（一）本次募投项目实施前后公司产能的变化情况
公司本次饲料生产项目投资主要用于新增饲料业务的产能，饲料项目总体产能为133.00万吨，具体情况如下表所示：
单位：吨/年
| 序号 | 项目实施主体 | 项目名称 | 产能 |
| 1 | 石家庄傲农 | 石家庄傲农年产18万吨猪饲料项目（一期） | 180,000 |
| 2 | 永州傲农 | 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目 | 180,000 |
| 3 | 甘肃傲牧 | 年产24万吨生物饲料生产项目 | 240,000 |
| 4 | 黑龙江港中 | 黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目 | 250,000 |
| 5 | 漳州傲华生物 | 年产24万吨生物饲料项目 | 240,000 |
| 6 | 诏安傲农 | 年产24万吨禽料生产项目 | 240,000 |
| 合计 | 1,330,000 | ||
本次饲料募投项目实施前后公司产能的变化情况如下：
单位：吨/年
| 项目 | 现有产能 | 新增产能 | 产能合计 | 产能增幅比例 |
| 猪料 | 4,675,264 | 802,000 | 5,477,264 | 17.15% |
| 其他料 | 2,158,816 | 490,000 | 2,648,816 | 22.70% |
| 合计 | 6,834,080 | 1,292,000 | 8,126,080 | 18.91% |
注：本次饲料募投项目中，黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目有3.8万吨产能用于替换现有哈尔滨慧农产能。
本次募投项目实施前，公司饲料产能为683.41万吨/年，其中：猪用饲料产能为467.53万吨/年。本次募投项目实施后，公司饲料产能将达812.61万吨/年，产能增幅比例约18.91%，本次饲料产能增幅整体低于报告期内公司饲料外销量19.40%的复合增长率，另外公司近年来养殖业务快速发展，未来育肥配套逐步完善，饲料内供需求缺口较大，因此本次饲料产能规划具有合理性。
7-1-61
（二）生猪价格变化及未来趋势、报告期内产能利用率、在手订单及同行业公司产能扩产情况
1、生猪价格变化及未来趋势
我国生猪养殖行业具有一定的周期性，养殖户通常在猪肉价格较高时进入或扩大养殖规模，在猪肉价格较低时退出或减小养殖规模，从而影响市场供给量的稳定性，导致生猪价格出现一定的周期性波动。2007年以来，我国生猪价格波动情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯
近十年，我国生猪价格经历了多轮价格周期，价格波动特征明显。公司产品中生猪价格存在周期性波动影响，近年来波动幅度较大，随着公司生猪养殖业务占比的提升，公司经营业绩与生猪价格相关度提高，影响2023年度生猪价格的因素主要有以下两方面：
从需求端来看，受我国居民饮食习惯影响，猪肉及其制品成为我国居民主要的动物蛋白摄入来源，猪肉产品消费量在我国肉禽类产品中一直占据主导地位，占比均超过50%。受非洲猪瘟影响，2020年度我国生猪消费量呈现较大幅度的下降。根据国家统计局数据显示，2019年度、2020年度及2021年度我国人均猪肉消费量分别为27.1公斤、18.20公斤及25.20公斤。随着我国居民收入的不断增加，及科学合理膳食结构观念的加深，将带动我国人均猪肉消费量逐步增长，因此从需求端来看，2023年度我国生猪消费量将较2022年度进一步提升。
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从生猪供应端来看，近年来受制于自身防疫较差、抗风险能力较低、资金实力较弱等因素，部分中小散养户加速退出，与此同时，大型生猪养殖企业积极响应国家号召加大布局生猪养殖业务，保障生猪生产及供应，扩张自身生猪养殖规模。由于我国生猪养殖行业大型生猪养殖企业2020年度及2021年度规模扩张产能仍处于消化状态，现在产能扩张意愿不强，根据农业农村部统计，全国能繁母猪存栏2023年3月末达到4,305万头，较2022年末下降1.94%。因此2023年度我国生猪供应预计仍较2022年度保持一定的平稳水平，生猪产能供应增长相对有限。除供需端以外，预计未来一段时间非洲猪瘟仍将影响我国的生猪养殖的生产，生物安全防控仍然为我国生猪养殖行业的一项重要工作，非洲猪瘟的爆发程度直接影响我国生猪养殖业及其上下游的发展，进而对我国生猪价格造成一定的影响，总体来看，短期内生猪价格有望企稳回升，但未来我国生猪价格波动幅度预计将逐步趋于相对平稳。
2、报告期内产能利用率
报告期内，公司主要饲料产品的产能、产量和销量如下表所示：
单位：吨
| 期间 | 项目 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 外购 | 内销 | 外销 | 产销率 |
| 2022年 | 猪料 | 4,675,264 | 2,589,935 | 55.40% | 55,544 | 901,019 | 1,740,060 | 99.83% |
| 其他料 | 2,158,816 | 960,086 | 44.47% | 279,851 | 6,100 | 1,227,399 | 99.33% | |
| 合计 | 6,834,080 | 3,550,020 | 51.95% | 335,395 | 907,118 | 2,967,459 | 99.69% | |
| 2021年 | 猪料 | 3,724,160 | 2,403,955 | 64.55% | 37,747 | 741,285 | 1,686,532 | 99.42% |
| 其他料 | 1,843,600 | 869,805 | 47.18% | 297,695 | 8,055 | 1,154,262 | 99.40% | |
| 合计 | 5,567,760 | 3,273,760 | 58.80% | 335,443 | 749,341 | 2,840,794 | 99.42% | |
| 2020年 | 猪料 | 3,015,936 | 1,317,207 | 43.67% | 21,864 | 320,744 | 1,013,414 | 99.63% |
| 其他料 | 1,213,696 | 782,421 | 64.47% | 289,658 | 1,851 | 1,068,105 | 99.73% | |
| 合计 | 4,229,632 | 2,099,629 | 49.64% | 311,522 | 322,595 | 2,081,519 | 99.66% |
注：1、公司产能的计算方法为饲料生产线中关键设备制粒机每日连续工作16小时，每年工作264天计算所得。
2、公司禽料、水产料及其他料产能合并统计。
7-1-63
3、公司外购饲料为满足下游客户需求少量采购其他公司产品；公司内销饲料为销售给财务报表合并范围内养殖场的产品。
4、产能利用率=产量/产能×100%；产销率=（外销+内销-外购）/产量×100%
报告期内各期，公司产能利用率分别为49.64%、58.80%和51.95%，整体产能利用率呈增长趋势。从产量上看，公司报告期内各期产量分别为209.96万吨、327.38万吨和355.00万吨，公司产量呈现逐年增长趋势，2020年至2022年的公司饲料产量年复合增长率为30.03%。
3、在手订单及同行业公司产能扩产情况
公司本次募投项目饲料项目尚处于建设期阶段，暂无在手订单，待募投项目建设完毕，公司将根据现有生产模式进行生产。
经查询，2021年以来同行业可比公司公告再融资预案涉及饲料建设类项目的主要有大北农及禾丰牧业。
根据大北农2023年2月公告的《2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》，其本次向特定对象发行募集资金总额不超过194,296.17万元，募集资金主要用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施地点 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 一、饲料生产项目 | ||||
| 1 | 年产24万吨猪配合饲料生产线项目 | 广西钦州 | 12,000.00 | 11,439.70 |
| 2 | 年产12万吨猪饲料加工厂建设项目 | 新疆吉木萨尔 | 6,000.00 | 5,476.82 |
| 3 | 辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目 | 辽宁沈阳 | 10,000.00 | 7,400.00 |
| 4 | 大北农辽宁区核心科技园建设项目 | 辽宁沈阳 | 35,000.00 | 20,008.05 |
| 5 | 年产18万吨微生态功能性生物饲料建设项目 | 云南保山 | 10,480.00 | 10,110.00 |
| 6 | 年产45万吨高端饲料项目 | 河北衡水 | 25,000.00 | 18,000.00 |
| 小计 | 98,480.00 | 72,434.57 | ||
| 二、养殖研发项目 | ||||
| 7 | 大北农（玉田）生猪科学试验中心项目 | 河北唐山 | 10,000.00 | 9,843.00 |
| 三、总部创新园区建设项目 | ||||
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| 序号 | 项目名称 | 实施地点 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 8 | 大北农生物农业创新园项目 | 北京 | 186,969.00 | 46,058.45 |
| 四、信息化系统升级改造项目 | ||||
| 9 | 信息化系统升级改造项目 | 北京 | 7,671.30 | 7,671.30 |
| 五、其他项目 | ||||
| 10 | 补充流动资金 | 58,288.85 | 58,288.85 | |
| 合计 | 361,409.15 | 194,296.17 | ||
根据禾丰牧业2021年7月公告的《公开发行可转换公司债券预案》，其本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过150,000.00万元，募集资金主要用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 沈阳农大禾丰饲料有限公司年产30万吨全价饲料项目 | 10,300.00 | 8,400.00 |
| 2 | 安徽禾丰牧业有限公司年产30万吨猪饲料和15万吨反刍饲料项目 | 13,994.87 | 11,400.00 |
| 3 | 黑龙江禾丰牧业有限公司年产10万吨教保饲料项目 | 5,000.00 | 3,900.00 |
| 4 | 阜新禾丰农牧有限公司年产15万头仔猪育繁推一体化项目 | 20,000.00 | 17,400.00 |
| 5 | 凌源禾丰农牧有限公司1万头原种猪场项目 | 29,300.00 | 25,700.00 |
| 6 | 安徽禾丰食品有限责任公司年屠宰100万头生猪及12万吨肉制品深加工与冷链物流产业化建设项目 | 19,000.00 | 14,400.00 |
| 7 | 平原禾丰食品加工有限公司年产3万吨熟食和调理品项目 | 30,000.00 | 23,800.00 |
| 8 | 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 合计 | 172,594.87 | 150,000.00 | |
根据大北农披露的反馈意见回复，其6个饲料建设项目共增加产能135万吨，禾丰牧业上述饲料类募投项目总增加产能85万吨。
综上，同行业可比公司亦不断通过募投项目完善饲料项目全国布局，提升市场占有率，从而增强核心竞争力。
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（三）本次募投项目产能规划的合理性，与下游市场趋势变化的匹配度，是否存在产能消化风险及公司的应对措施
1、本次募投项目产能规划的合理性
公司本次饲料生产项目投资主要用于新增饲料业务的产能，饲料项目总体产能为133.00万吨，本次募投项目产能规划具备合理性，具体分析如下：
（1）养殖规模化率的提升直接拉动工业饲料的市场化需求
我国生猪养殖行业规模化程度较低，同时生猪养殖行业普遍存在生产能力低、生产硬件设备差等现象，特别是非洲猪瘟爆发以来，全国范围内小规模猪场受到巨大冲击，暴露出其防疫能力差、设备设施落后等问题。2019年9月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发[2019]44号），明确猪肉自给率目标为95%左右，到2022年，养殖规模化率达到58%左右；到2025年，养殖规模化率达到65%以上。相关政策旨在稳定生猪生产，加快构建现代化生猪养殖体系，促进国内养猪行业从传统的低水平、低规模化为主向集约化、自动化、标准化、智能化转型。养殖模式的转变将提高工业饲料普及率，进一步拉动饲料需求。
（2）公司饲料业务发展迅速，产业链逐渐完善带动饲料产能布局需求
饲料生产是公司的核心业务之一，公司自成立以来即以饲料业务为主业，近年来公司饲料业务发展迅速，公司饲料销量从2020年度的208.15万吨增长至2022年度的296.75万吨，年复合增长率为19.40%；公司饲料业务收入由2020年的651,592.84万元增长至2022年的1,162,963.87万元，年复合增长率为33.60%。
为完善公司主营业务产业链，打造从饲料、养殖，到屠宰、食品的完整产业链，提升公司盈利及抗风险能力，公司加大了生猪及食品业务的产业链布局。公司饲料下游生猪养殖业务快速发展，养殖业务收入从2020年度的313,909.18万元增长至2022年度的544,558.06万元，年复合增长率达到
31.71%。生猪存栏量由2020年末的96.38万头增长至2022年末的243.45万头，年复合增长率为58.93%，公司生猪出栏量由2020年度的134.63万头，增
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长至2022年度的518.93万头，年复合增长率为96.33%。公司生猪养殖业务快速发展，带动公司饲料业务配套布局建设需求。在非洲猪瘟常态化的形势下，大型生猪养殖企业为了防范外部猪瘟病毒，往往会在养殖场附近建设配套饲料生产场所，减少外部交叉感染风险。公司饲料及养殖业务快速发展，带来饲料产能布局需求。
（3）增加业务布局，提升规模占有率
从生产经营模式来说，饲料生产具有“大进大出”的特点，通过采购玉米、豆粕等大宗饲料原料进行加工，饲料产品主要是配合饲料，采购、销售的物流量很大，配合饲料的销售具有一定的经济运输半径。为降低运输成本，增强竞争力，大型饲料企业普遍采取“全国设厂、就近销售”的生产经营模式。一般情况下，占饲料销售收入比重最大的配合料的经济销售半径在200公里以内。因此，公司在全国合理布局生产基地有利于靠近产品消费市场，降低运输成本，扩大在当地的饲料销售量，提升公司销售规模及业务覆盖范围。
（4）配套生猪养殖业务的发展，实现产业链协同
2018年我国爆发的非洲猪瘟疫病对我国生猪养殖行业造成了深刻的影响，非洲猪瘟高传播率及致死率对我国生猪养殖企业疫病防控提出了较高的要求，在非洲猪瘟常态化的形势下，大型生猪养殖企业为了防范外部猪瘟病毒，往往会在养殖场附近建设配套饲料生产场所，在疫病防控的同时可以做到一定程度的成本控制，实现产业链条的协同作用。本次募投项目中部分饲料产能用于公司内部销售，配套生猪养殖业务的发展，有利于实现产业链协同。
（5）公司具有丰富的管理经验及技术、人才储备
公司自成立之初就非常重视企业文化建设，把建设先进的企业文化和打造优秀的团队视为发展的根本、竞争力的源泉和基业长青的保障。公司坚持“人是傲农之本、发展之源”的人才理念，推行“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”（五化）人才战略。公司通过多层次的管理培训、经验分享，提升管理人才的视野和管理能力，提高公司销售和服务队伍的专业化水平，以适应公司向农牧行业综合服务商转变的需要。
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公司成立以来，旗下已设立了百余家饲料业务控股子公司，市场布局覆盖全国绝大部分省、市、自治区，已发展成为国内大型饲料生产厂商之一，公司已储备大量管理、销售、服务和技术人员，为饲料项目的顺利实施提供强有力保障。综上所述，发行人本次饲料募投项目拟扩大饲料产品的产能，具有合理性。
2、与下游市场趋势变化的匹配度
公司饲料项目下游市场为生猪养殖市场，受2018年开始的非洲猪瘟的影响，2019年度我国能繁母猪、生猪存栏、生猪出栏均呈现了大幅的下降。随着2020年我国生猪价格的上涨，大型生猪养殖企业纷纷扩大生猪养殖规模，我国生猪养殖行业逐步恢复，生猪存栏数已达到非洲猪瘟前的水平。
从生猪存栏量来看，自2018年爆发非洲猪瘟以来，我国生猪存栏出现持续下降的趋势，从2017年末的34,153万头下降至2019年末的31,040万头，下降幅度达到9.11%，2020年以来随着生猪养殖行业的逐步恢复，2022年末我国生猪存栏达到45,256万头，已超过非洲猪瘟疫病前的存栏量。
从生猪出栏量来看，非洲猪瘟导致2019年度我国生猪出栏较2018年度下降21.57%。随着2020年度猪价的上涨，我国大型生猪养殖企业纷纷扩大养殖规模，使得我国生猪出栏快速恢复，至2022年度已达到69,995万头，较2020年增长32.81%。
综上所述，公司本次饲料类募投项目建设顺应下游生猪养殖市场的发展，与下游生猪养殖市场变化趋势相匹配。
3、是否存在产能消化风险及公司的应对措施
公司本次饲料类建设募投项目符合规模化养殖的发展趋势，符合公司不断延伸的产业链布局，与生猪养殖业务协调发展，有利于增加公司饲料业务布局，提升公司市场占有率。同时，公司饲料类建设项目与下游生猪养殖市场的变化趋势相匹配，不存在产能消化风险。为最大化减少公司产能消化风险，公司还将从以下几个方面进行应对：
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（1）充分利用公司自有产业链优势消化新增产能
公司以饲料起步，经多年的技术投入、研发成果转化、产品积累、生产布局，目前已成为集饲料、生猪养殖、屠宰及食品等核心产业一体化综合发展农牧企业。公司本次饲料建设类募投项目地点覆盖了公司生猪养殖业务部分重点区域，2022年生猪出栏量为518.93万头，生猪出栏规模已进入行业前列，在生猪养殖领域已形成了一定的业务规模，公司产业链优势有助于消化部分新增产能。
（2）不断完善公司的营销服务网络，提升公司综合服务能力
公司根据业务特点建立了覆盖全国的营销服务网络体系，依托公司强大的产品体系和综合服务能力，报告期内公司的饲料销量逐年上升，从2020年度的
208.15万吨增长至2022年度的296.75万吨，年复合增长率为19.40%。同时，公司2014年开始涉足养殖产业时专门组织力量开发了猪OK管理平台，基于猪OK平台的猪场生产数据及基于公司客户网的饲料购销交易数据，公司搭建了一个基于供应链的信用评估体系，并以此为基础引入金融机构为下游养殖户和经销商提供金融支持服务，帮助下游客户从金融机构获取生产经营所需资金，大大增强了客户粘性。
公司成熟的多方位的技术服务支持模式有助于公司进一步拓展市场，未来公司仍将不断完善公司的营销服务网络，提升公司综合服务能力，以消化新增产能。
（3）加强与经销商、养殖户等现有客户的合作
公司饲料业务销售模式主要采用“经销+直销”的销售模式进行，其中报告期内经销占比超过50%，为公司主要的销售模式。经销商一般在当地拥有扎实的客户基础，公司将通过提高产品质量、向经销商返利等措施激励经销商，同时辅以淘汰机制来约束和考核经销商，通过对经销商的约束与激励以维持稳定的合作关系，加强与经销商、养殖户等现有客户的合作，对其提供多方位的技术服务支持，从而实现消化本次募投项目新增产能。
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（四）核查情况
1、核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）了解并取得发行人各个工厂的产能布局情况及产能统计表，分析公司本次募集资金投资项目产能布局的合理性；
（2）取得公司近年来产能、产量情况统计表，了解公司产能利用情况，了解同行业公司产能利用情况及扩产情况；
（3）查询市场规模情况及下游行业发展情况，分析行业市场前景及公司产能消化情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人结合公司近年业务发展情况及公司现有市场布局情况，规划通过本次募集资金新增部分产能，本次募投项目产能布局规划符合行业发展趋势，与下游市场变化趋势相匹配，产能规划具有合理性；
（2）公司本次饲料类建设募投项目符合规模化养殖的发展趋势，符合公司不断延伸的产业链布局，与生猪养殖业务协调发展，有利于增加公司饲料业务布局，提升公司市场占有率。
四、募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，不能按时取得用地对公司本次募投项目的影响；公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（一）募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，不能按时取得用地对公司本次募投项目的影响
截至本回复出具日，公司本次募投项目中饲料及食品建设项目共9个，其中2个项目尚未取得土地使用权证，但相关实施主体已经签署土地出让合同，具体情况如下：
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1、已取得土地使用权证书的土地情况
| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 坐落地 | 登记时间 | 使用期限 | 宗地面积（㎡） | 证载用途 |
| 1 | 石家庄傲农 | 冀（2021)新乐市不动产权第0003911号 | 河北经济开发区无繁路以南 | 2021.10.25 | 2071.5.11 | 33,539.90 | 工业用地 |
| 2 | 永州傲农 | 湘（2022）永州市不动产权第3025717号 | 永州经济技术开发区冷东公路与工业大道交叉口西南角 | 2022.09.09 | 2052.06.22 | 38,423.36 | 工业用地 |
| 3 | 黑龙江港中 | 黑（2021）哈尔滨呼兰不动产权第0005645号 | 利民开发区泰州大街西侧、金铸电控南侧 | 2021.04.07 | 2067.08.17 | 34,994.00 | 工业用地 |
| 4 | 甘肃傲牧 | 甘（2022）兰州新区不动产权第0021489号 | 兰州播恩生物科技有限公司以北，BZ1#（寿鹿山路）以东，兰州新区土地征收管理中心储备用地以南，甘肃宏森新材料科技有限公司以西 | 2022.11.22 | 2071.12.08 | 26,666.60 | 工业用地 |
| 5 | 诏安傲农 | 闽（2022）诏安县不动产权第0007412号 | 诏安金都工业集中区 | 2022.11.28 | 2072.09.26 | 26,666.70 | 工矿仓储-工业用地（农副食品加工业） |
| 6 | 山东傲农食品 | 鲁（2021）沾化区不动产权第0000499号 | 滨州市沾化区海天大道以东，清风一路以南 | 2021.03.03 | 2071.03.03 | 146,654.00 | 工业用地 |
| 7 | 福建傲农食品 | 闽（2022）闽侯县不动产权第 0027249地 | 闽侯县甘蔗街道闽侯经济技术开发区长龙中路35号 | 2022.11.24 | 2072.09.04 | 20,936.00 | 农副食品加工业-屠宰场 |
2、已签订国有建设用地使用权出让合同的土地情况
江西傲农食品已于2022年11月7日与泰和县自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，根据该合同记载，合同项下宗地面积为123,759.08㎡，坐落于泰和综合垦殖场东岗分厂，用途为工业用地；该宗土地预计于2023年5月取得土地产权证书，预计取得土地使用权证书不存在实质性法律障碍，不会影响募投项目的实施。漳州傲华生物已于2022年12月28日与漳州市芗城区自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，根据该合同记载，合同项下宗地面积为32,603.00㎡，坐落于横官路以北南山东路以东，用途为工矿仓储-工业用地（农
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副食品加工业），该宗土地预计于2023年5月取得土地产权证书，预计取得土地使用权证书不存在实质性法律障碍，不会影响募投项目的实施。
（二）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1、发行人及境内子公司和参股公司经营范围不涉及房地产业务根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。截至2022年12月31日，发行人共拥有323家子公司（其中境内子公司320家，境外子公司3家）、42家参股公司。经核查，截至2022年12月31日，公司及其境内子公司、参股公司经工商登记的经营范围中均不涉及“房地产开发”字样，其中部分主体经营范围涉及“自有房屋租赁”、“非居住房地产租赁”等内容，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 工商登记的经营范围 | 实际经营业务 | 是否涉及房地产业务 |
| 全资、控股子公司 | ||||
| 1 | 漳州佑泰农业发展有限公司 | 一般项目：技术推广服务；水果种植；新鲜水果零售；新鲜水果批发；蔬菜种植；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；花卉种植；礼品花卉销售；鲜肉零售；鲜肉批发；住房租赁；企业管理咨询；牲畜销售（不含犬类）；牲畜销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水产养殖；动物饲养（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 生猪养殖及销售 | 否 |
| 2 | 高安傲农生物科技有限公司 | 一般项目：畜牧渔业饲料销售,农副产品销售，非居住房地产租赁，土地使用权租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 无实际经营业务，闲置厂房对外租赁 | 否 |
| 3 | 吉安傲农生物科技有限公司 | 许可项目：饲料生产，技术进出口，货物进出口，粮食收购，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁，畜牧渔业饲料销售，饲料原料销售，塑料制品制造，塑料制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 饲料生产及销售 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 工商登记的经营范围 | 实际经营业务 | 是否涉及房地产业务 |
| 4 | 山东傲农食品有限公司 | 许可项目：生猪屠宰；牲畜屠宰；食品生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；食品添加剂生产；调味品生产；特殊医学用途配方食品生产；动物肠衣加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；食品进出口；技术进出口；货物进出口；食用农产品初加工；初级农产品收购；食用农产品批发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；食用农产品零售；食品添加剂销售；农副食品加工专用设备销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；衡器销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；土地使用权租赁；宠物食品及用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 生猪屠宰及食品业务 | 否 |
| 5 | 耒阳市豪发生态种养有限公司 | 猪的饲养；种畜禽生产经营；家禽、家畜、渔业养殖、销售；水稻、蔬菜、苗木、花卉、油茶、油菜、红薯、药材、林木、果木、茶叶种植、销售；农副产品初加工、贮藏、运输及购销；乡村观光休闲服务；自有场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 未实际开展业务 | 否 |
| 6 | 厦门银祥肉制品有限公司 | 许可项目：食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；小餐饮[分支机构经营]；餐饮服务（不含烧烤）[分支机构经营]；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）[分支机构经营]；小食杂[分支机构经营]；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：初级农产品收购；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品批发；水产品零售；机械设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；信息技术咨询服务；企业管理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 食品生产与销售 | 否 |
| 7 | 云南快大多 | 畜牧技术、生物技术开发、转让；饲料制造销售；饲料添加剂的批发零售；化工产品（不含危化品）的分装、研发、制造、销售；货物进出口（国家限制和禁止的除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 饲料生产及销售 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 工商登记的经营范围 | 实际经营业务 | 是否涉及房地产业务 |
| 8 | 茂名市民昕生物科技有限公司 | 一般项目：农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；饲料原料销售；包装服务；畜牧渔业饲料销售；饲料生产专用设备销售；包装专用设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；日用百货销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用化学产品销售；信息技术咨询服务；咨询策划服务；标准化服务；牲畜销售；实验分析仪器销售；实验动物笼具销售；水产养殖珍珠购销；水产品收购；食用农产品批发；生物饲料研发；日用杂品销售；装卸搬运；租赁服务（不含许可类租赁服务）；饲料生产专用设备制造；水产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料添加剂生产；转基因水产苗种经营；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 饲料销售 | 否 |
| 9 | 泰州民昕生物科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农副产品销售；渔需物资销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；渔具销售；销售代理；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；农林牧渔机械配件销售；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；饲料生产专用设备销售；生物饲料研发；仓储设备租赁服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；国内货物运输代理；装卸搬运；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 饲料销售 | 否 |
| 参股公司 | ||||
| 1 | 定南汇群 | 猪的饲养、销售；蔬菜的种植；农产品的仓储；长大、大长二元杂交母猪的培育；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 未实际开展业务 | 否 |
| 2 | 江西聚力 | 许可项目：牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：牲畜销售，非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 牲畜养殖；牲畜销售 | 否 |
| 3 | 江苏加华 | 猪饲养、销售；水果种植、销售；林木育苗；休闲观光活动；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 无实际经营业务，闲置猪场对外租赁 | 否 |
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，从事房地产开发业务的企业应当取得相应房地产开发资质等级证书，
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未取得资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。经保荐机构及发行人律师登录住房和城乡建设部政务服务门户网站等查询，上述主体均不具备房地产开发业务资质。
2、报告期内发行人及控股子公司不存在房地产业务收入
报告期内，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 2,158,110.46 | 99.85% | 1,801,259.84 | 99.86% | 1,150,444.90 | 99.89% |
| 其他业务收入 | 3,193.49 | 0.15% | 2,556.18 | 0.14% | 1,271.68 | 0.11% |
| 营业收入合计 | 2,161,303.95 | 100.00% | 1,803,816.02 | 100.00% | 1,151,716.58 | 100.00% |
报告期内，公司的主营业务为饲料生产销售、生猪养殖、原料贸易、食品生产销售，主营业务占营业收入的比例在99%以上，主营业务突出。其他业务收入主要为公司销售的废旧编织袋产生的废品销售收入及银祥肉业的代宰业务收入。公司及其子公司持有的土地及相关房产主要用于自身办公、生产，不存在自行建设房屋以开展房地产经营业务的情况。报告期各期末公司投资性房地产账面价值分别为1,507.43万元、1,439.60万元、1,371.77万元，占各期末非流动资产的比例为0.18%、0.11%、0.10%，主要系公司部分子公司出租少量闲置厂房、猪场以提高资产利用效率所致。该等闲置资产出租的行为不涉及房地产业务，不属于变相投资房地产的情形。
（三）核查情况
1、核查程序
保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人提供的募投项目中饲料及食品建设项目实施主体取得的土地所有权证书；
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（2）查阅了漳州傲农生物、江西傲农食品与当地政府部门签署的《国有建设用地使用权出让合同》，支付土地定金凭证；
（3）查阅了发行人出具的关于预计土地取得进展的说明；
（4）查询了《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发的规定；
（5）查阅了发行人的营业执照、章程，通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com/）等查询发行人及其子公司、参股公司的经营范围，核查有关主体经营范围中是否涉及房地产业务，是否涉及房地产业务；
（6）查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，了解发行人报告期内营业收入构成，确认是否存在房地产业务收入；
（7）获取发行人出具的关于发行人及其子公司、参股公司是否从事房地产业务的说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）截至本回复出具日，尚未取得土地使用权证的两个募投项目的土地预计取得土地使用权证书不存在实质性法律障碍，不会影响募投项目的实施；
（2）截至2022年末，发行人及其子公司、参股公司不存在从事房地产业务的情形。
五、公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策，是否已经取得本次募投项目实施所需的全部资质、许可及认证等，是否发生过食品卫生安全事故或受到行政处罚
（一）公司主营业务和本次募投项目符合国家产业政策
公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品等核心产业，根据《2017年国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，公司饲料业务属于“C13农副食
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品加工业——C1329其他饲料加工”，指适用于农场、农户饲养牲畜、家禽、水产品的饲料生产加工和用低值水产品及水产品加工废弃物（如鱼骨、内脏、虾壳）等为主要原料的饲料加工；公司养殖业务属于“A03畜牧业——0313猪的饲养”；公司屠宰食品业务中屠宰属于“C13农副食品加工业——C1351牲畜屠宰”，指对各种牲畜进行宰杀，以及鲜肉冷冻等保鲜活动，但不包括商业冷藏活动，食品属于“C13农副食品加工业——C1353肉制品及副产品加工”，指主要以各种畜、禽肉及畜、禽副产品为原料加工成熟肉制品。
本次募投主要投向为饲料和屠宰及食品类项目，与公司核心业务相同。公司主营业务和本次募投项目均为国家鼓励支持和发展的行业，符合国家产业政策。
2021年至2023年，中央连续发布以“三农”为主题的一号文件，对农业发展做出重要指引和具体部署。2021中央一号文件《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》指出，“把全面推进乡村振兴作为实现中华民族伟大复兴的一项重大任务”，“提升粮食和重要农产品供给保障能力……加快构建现代养殖体系，保护生猪基础产能，健全生猪产业平稳有序发展长效机制”；2022年中央一号文件《中共中央国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指出，要稳住农业基本盘、做好“三农”工作，推动乡村振兴取得新进展、农业农村现代化迈出新步伐，“全力抓好粮食生产和重要农产品供给”，稳定生猪基础产能及长效性支持政策；2023年中央一号文件《中共中央国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指出，全面推进乡村振兴、加快农业农村现代化，加快建设农业强国，“抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供”，落实生猪稳产保供。
2016年12月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于进一步促进农产品加工业发展的意见》，鼓励支持农产品加工业发展，提出：“以农为本、转化增值。立足资源优势和特色，以农产品加工业为引领，着力构建全产业链和全价值链，进一步丰富品种、提升质量、创建品牌，提高农产品附加值”；“到2025年，农产品加工转化率达到75%，农产品加工业与农业总产值比进一步提高；自主创新能力显著增强，转型升级取得突破性进展，形成一批具有较强国
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际竞争力的知名品牌、跨国公司和产业集群，基本接近发达国家农产品加工业发展水平。”2020年9月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》，鼓励支持畜牧业和饲料行业发展，指出“畜牧业是关系国计民生的重要产业，肉蛋奶是百姓“菜篮子”的重要品种”；“要加快构建现代养殖体系，健全饲草料供应体系，推进饲草料专业化生产，加强饲草料加工、流通、配送体系建设。全面推广饲料精准配方和精细加工技术”；“发展适度规模经营，鼓励畜禽养殖龙头企业发挥引领带动作用，与养殖专业合作社、家庭牧场紧密合作，通过统一生产、统一服务、统一营销、技术共享、品牌共创等方式，形成稳定的产业联合体。完善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养殖标准化示范创建。”《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》同时对屠宰加工产业发展进行指导支持，提出要“提升畜禽屠宰加工行业整体水平，持续推进生猪屠宰行业转型升级，鼓励地方新建改建大型屠宰自营企业，加快小型屠宰场点撤停并转。开展生猪屠宰标准化示范创建，实施生猪屠宰企业分级管理。鼓励大型畜禽养殖企业、屠宰加工企业开展养殖、屠宰、加工、配送、销售一体化经营，提高肉品精深加工和副产品综合利用水平。”
此外，国家对饲料行业、养殖行业、屠宰及食品行业均颁布了多项产业政策支持，具体情况如下：
1、饲料行业
饲料行业产业政策情况详见本问题回复之“一、/（四）/1、本次募投项目符合国家产业政策/（1）饲料建设类募投项目符合国家相关产业政策”。
近年来，有关部门持续出台或更新相关政策文件，支持饲料行业发展，明确饲料工业的重要性，并推动饲料业不断发展壮大，鼓励饲料业实施全产业链发展。公司主营的饲料行业符合国家产业政策发展方向。
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2、生猪养殖行业
发展畜牧业对推动经济发展、改善人民生活、促进乡村振兴具有重要的战略意义。畜牧业是国民经济的基础产业和农村经济的支柱产业，生猪养殖是畜牧业的重要产业部门。2021年中央一号文件指出将加快构建现代养殖体系，保护生猪基础产能，健全生猪产业平稳有序发展长效机制，让生猪产业平稳健康发展。生猪养殖业为国民提供肉食，是国民最重要的动物蛋白质来源之一，猪肉的稳定供应不同程度关乎肉食品供应全局和副食品价格稳定。为保障猪肉供应，农业农村部、国家发改委等多部门出台多项政策，保障生猪供应，支持生猪养殖业发展。
（1）《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》
2019年12月，农业农村部印发《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》，提出：“生产恢复目标：今年要尽快遏制生猪存栏下滑势头，确保年底前止跌回升，确保明年元旦春节和全国“两会”期间猪肉市场供应基本稳定；确保2020年年底前产能基本恢复到接近常年的水平。”
方案同时提出要落实生猪规模化养殖场建设补助项目、加大农机购置补贴支持力度、保障养殖用地、落实财政支持项目、加大金融保险支持、继续开展生猪养殖标准化示范创建活动、帮扶中小养殖户恢复生产、开展禁养区清理工作、推进养殖项目环评“放管服”改革等重点任务，对恢复生猪生产进行扶持。
（2）《农业农村部办公厅关于加快生猪种业高质量发展的通知》
为深入贯彻党的十九届五中全会精神，落实国务院促进畜牧业高质量发展、稳定生猪生产以及建设现代种业有关部署要求，2020年12月农业农村部办公厅发布了《关于加快生猪种业高质量发展的通知》，提出：加强地方猪遗传资源保护利用、完善生猪种业创新体制机制（各地要积极落实全国生猪遗传改良计划各项任务，相关项目要优先支持国家生猪核心育种场，鼓励支持利用地方猪遗传资源创制育种新素材）、着力保障优良种猪供给（支持建设一批现代化高标准的商业化种公猪站，推广人工授精新技术及冷冻精液保存技术，加速优秀基因传递；加快种猪场（含地方猪保种场）基础设施升级和改造，提高智能
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化和信息化水平）、强化种猪市场监管（合理引进和科学利用国外优良种猪资源，严格执行种猪及精液进口技术要求）、加大政策支持力度（配合生态环境部规范禁养区划定管理工作，不得擅自、超范围将地方猪保种场、国家生猪核心育种场划入禁养区，对禁养区内确需关停搬迁的，要优先安排用地支持异地重建，先建后拆）、加强组织领导。
（3）《农业农村部、国家发展改革委、财政部等关于促进生猪产业持续健康发展的意见》2021年8月，农业农村部、国家发展改革委、财政部、生态环境部、商务部、银保监会联合颁布《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》，意见提出：
“以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，按照党中央、国务院决策部署，以保障猪肉基本自给为目标，建立预警及时、措施精准、响应高效的生猪生产逆周期调控机制，激发市场主体发展活力，不断提升生猪产业质量、效益和竞争力，形成长期稳定的猪肉供应安全保障能力，更好满足人民群众消费需求。”
意见指出，“用5-10年时间，基本形成产出高效、产品安全、资源节约、环境友好、调控有效的生猪产业高质量发展新格局，产业竞争力大幅提升，疫病防控能力明显增强，政策保障体系基本完善，市场周期性波动得到有效缓解，猪肉供应安全保障能力持续增强，自给率保持在95%左右。”“结合生猪生产发展规划，科学设置屠宰产能，调整屠宰加工布局，化解结构性产能过剩。继续开展生猪屠宰标准化创建，鼓励和支持主产区生猪屠宰加工企业改造屠宰加工、冷链储藏和运输设施，推动主销区城市屠宰加工企业改造提升低温加工处理中心、冷链集配中心、冷鲜肉配送点，促进产销衔接。”同时提出“稳定生猪生产长效性支持政策”、“建立生猪生产逆周期调控机制”、“完善生猪稳产保供综合应急体系”、“持续推进生猪产业现代化”等政策方针。
（4）《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》
2021年12月，农业农村部出台《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，指出“到2025年，全国畜牧业现代化建设取得重大进展，生猪养殖率先基本实现现代化”的发展目标。其中，现代化建设目标为“现代养殖体系基本建立，畜
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禽种业发展水平全面提升，畜禽核心种源自给率达到78%。标准化规模养殖持续发展，畜禽养殖规模化率达到78%以上。现代加工流通体系加快构建，养殖、屠宰、加工、冷链物流全产业链生产经营集约化、标准化、自动化、智能化水平迈上新台阶。”
（5）《农业农村部办公厅关于加快推进种业基地现代化建设的指导意见》2022年9月，农业农村部办公厅发布《关于加快推进种业基地现代化建设的指导意见》，意见指出：要加强畜禽种业基地布局，建设现代化畜禽种业基地，以生猪等畜禽为重点，“在畜禽种业优势区遴选建设一批国家畜禽核心育种场、扩繁基地和种公畜站”，“布局建设一批省级畜禽种业基地，健全省级畜禽良种繁育体系，保障畜牧业种源供给”，“各地要支持国家畜禽核心育种场（基地、站）加强场区设施标准化建设”，加强饲喂、测评等自动化、现代化建设，构建疫病防护建设体系，为基地建设创造良好的发展环境和保障措施。
综上，生猪养殖行业在国民经济中具有重要地位，生猪养殖发展对保障人民群众的物质生活、稳定物价、保持经济平稳运行具有重要意义。国家有关部门出台加快生猪生产恢复发展方案、加快生猪种业高质量发展、促进生猪产业持续健康发展等一系列产业支持政策文件，鼓励生猪养殖业发展。公司主营的生猪养殖行业符合国家产业政策发展方向。
3、屠宰食品行业
屠宰及食品行业产业政策情况详见本问题回复之“一、/（四）/1、本次募投项目符合国家产业政策/（2）屠宰食品建设类募投项目符合国家相关产业政策”。
目前，屠宰食品行业正处于快速发展的阶段，国务院办公厅、农业农村部等国家政府部门颁布了多项政策文件，要求各地积极推动出台促进畜禽屠宰行业发展的政策措施、支持屠宰企业发展、支持大型养殖企业、屠宰加工企业延伸产业链条等政策指引。公司经营的屠宰食品行业符合国家产业政策发展方向。
综上所述，公司主营核心业务及本次募集资金投资项目符合我国相关产业政策，为国家支持鼓励发展的行业。
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（二）是否已经取得本次募投项目实施所需的全部资质、许可及认证等截至本回复出具日，本次募投项目实施取得的相关备案、审批情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目备案 | 环评批复文号 |
| 1 | 石家庄傲农生物科技有限公司年产18万吨猪饲料项目（一期） | 新开行审投资审字〔2021〕5号（项目代码：2103-130184-89-01-253613） | 新开行审环批〔2021〕2号 |
| 2 | 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目 | 永经开经发备字〔2022〕29号（项目代码：2204-431171-04-01-877674） | 永经开环评﹝2022﹞11号 |
| 3 | 年产24万吨生物饲料生产项目 | 新经审备〔2021〕256号（项目代码：2110-621500-04-01-740504） | 新环承诺发〔2022〕56号 |
| 4 | 黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目 | 项目代码：2104-230109-04-01-735679 | 哈新审环审表〔2022〕54号 |
| 5 | 年产24万吨生物饲料项目 | 闽发改备[2022]E010162号（项目代码：2208-350602-04-01-812803） | 漳芗环评审〔2022〕表64号 |
| 6 | 年产24万吨禽料生产项目 | 闽发改备[2021]E110020号（项目代码：2104-350624-04-01-974640） | 漳诏环评审〔2022〕表23号 |
| 7 | 年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期） | 项目代码：2020-371603-51-03-131490 | 沾审建环书〔2022〕1号 |
| 8 | 傲农肉制品生产项目 | 闽发改备[2022]A080101号（项目代码：2206-350121-04-01-158811） | 榕侯环评〔2022〕65号 |
| 9 | 年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期） | 2020-360826-13-03-038226 | 吉市环评字〔2022〕39号 |
此外，就新建定点屠宰厂（场）项目，吉安市人民政府出具（吉府字[2022]130号）《关于同意泰和县新建生猪定点屠宰场的批复》，同意江西傲农食品在泰和县沿溪镇山东村新建年屠宰量100万头的生猪定点屠宰场；山东省畜牧兽医局出具（鲁牧屠管函字[2020]49号）《关于对山东傲农食品有限公司新建生猪定点屠宰企业的函复》，同意山东傲农食品有限公司在滨州市沾化区城北工业园清风一路006号新建年屠宰量100万头的生猪定点屠宰企业；福建省农业农村厅出具（闽农卫技函[2022]327号）《福建省农业农村厅关于福州市闽侯县牲畜肉联厂建设有关事宜的复函》，要求新建屠宰场按规定进行设计施工。
（三）是否发生过食品卫生安全事故或受到行政处罚
根据发行人提供的资料及确认，并经保荐机构及发行人律师于公开信息渠道检索，报告期内，发行人及其重要子公司未发生过食品卫生安全事故。
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根据发行人提供的资料及确认，并经保荐机构及发行人律师于公开信息渠道检索，报告期内，发行人未曾受到任何行政处罚；发行人合并报表范围内主要子公司曾受到行政处罚，其中罚款1万元以上（含本数）的行政处罚共计9项，均不涉及食品卫生安全问题。
（四）核查情况
1、核查程序
保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：
（1）了解与发行人主营业务和募集资金投资项目涉及的饲料、生猪养殖、屠宰及食品业务相关的主要产业政策；
（2）查阅了发行人提供的为实施本次募投项目取得的建设项目立项/备案文件、环境影响评价批复文件；查阅了本次募投项目中新建定点屠宰厂（场）项目取得的当地政府部门的批复文件；
（3）查阅了发行人提供的资料及其出具的说明，相关政府主管部门出具的证明文件，通过公开信息渠道检索发行人是否存在食品安全食品卫生安全事故或受到行政处罚。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）截至本回复出具日，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业政策；
（2）截至本回复出具日，发行人已经取得本次募投项目实施现阶段所需的全部资质、许可及认证等；
（3）报告期内，发行人及其重要子公司未发生过重大食品卫生安全事故，发行人及其重要子公司未受到食品卫生安全相关的行政处罚。
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问题2：关于融资规模和效益测算根据申报材料：发行人本次募集资金拟投向饲料建设类项目49,600.000万元、食品建设类项目50,300.000万元、收购子公司少数股权项目26,166.026万元、补充流动资金53,933.974万元。
请发行人说明：（1）本次各项目融资规模的构成及测算依据，饲料建设类和食品建设类各项目的单位产能投资额与同行业可比公司的比较情况，并结合现有资金及资金安排、资产负债率及负债情况、资金缺口情况、本次募集资金收购股权在本次董事会发行前是否已完成资产过户登记等情况，说明发行人本次融资的必要性，补流规模是否超过募集资金总额的30%；（2）本次募投项目目前的建设进展及资金安排情况，是否涉及置换董事会前投入的情形；（3）结合饲料建设项目的相关产品自用及预计对外销售的比例，说明本次募投项目的效益测算情况及测算依据，效益测算相关决策程序的完备性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次各项目融资规模的构成及测算依据，饲料建设类和食品建设类各项目的单位产能投资额与同行业可比公司的比较情况，并结合现有资金及资金安排、资产负债率及负债情况、资金缺口情况、本次募集资金收购股权在本次董事会发行前是否已完成资产过户登记等情况，说明发行人本次融资的必要性，补流规模是否超过募集资金总额的30%
（一）本次各项目融资规模的构成及测算依据
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 一、饲料建设类项目 | ||||
| 1 | 石家庄傲农 | 石家庄傲农年产18万吨猪饲料项目（一期） | 9,000.000 | 6,600.000 |
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| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 2 | 永州傲农 | 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目 | 10,000.000 | 6,900.000 |
| 3 | 甘肃傲牧 | 年产24万吨生物饲料生产项目 | 12,000.000 | 8,600.000 |
| 4 | 黑龙江港中 | 黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目 | 11,000.000 | 8,500.000 |
| 5 | 漳州傲华生物 | 年产24万吨生物饲料项目 | 18,000.000 | 11,500.000 |
| 6 | 诏安傲农 | 年产24万吨禽料生产项目 | 12,000.000 | 7,500.000 |
| 小计 | 72,000.000 | 49,600.000 | ||
| 二、食品建设类项目 | ||||
| 1 | 山东傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期） | 26,800.000 | 18,000.000 |
| 2 | 福建傲农食品 | 傲农肉制品生产项目 | 37,100.000 | 15,800.000 |
| 3 | 江西傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期） | 20,000.000 | 16,500.000 |
| 小计 | 83,900.000 | 50,300.000 | ||
| 三、收购子公司少数股权项目 | ||||
| 1 | 傲农生物 | 收购林俊昌等人持有的福建养宝19.07%的股权 | 6,446.026 | 6,446.026 |
| 2 | 畜牧投资 | 收购敖大国持有的湖北三匹34.00%的股权 | 19,720.000 | 19,720.000 |
| 小计 | 26,166.026 | 26,166.026 | ||
| 四、补充流动资金 | ||||
| 1 | 补充流动资金 | 53,933.974 | 53,933.974 | |
| 合计 | 236,000.000 | 180,000.000 | ||
注：上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分。
1、饲料建设类项目融资规模的构成及测算依据
（1）石家庄傲农年产18万吨猪饲料项目（一期）
本项目为新建年产18万吨猪饲料项目，项目实施主体为公司控股子公司石家庄傲农，建设地点位于河北新乐经济开发区无繁路1号。本项目建设4个1,500吨钢板原料筒仓，安装两条技术领先的猪料颗粒生产线，一条原料膨化线。项目占地面积约50亩，主要建设内容包括综合办公楼、原料车间、主车间、成品库、消防水池及泵房、玉米筒仓、设备配套辅助用房、生活辅助用房、门卫室、室外管网、厂区道路和厂区围墙大门等附属工程。
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本项目总投资额为9,000.00万元，募集资金拟投入额6,600.00万元。本项目总投资估算如下：
单位：万元
| 项目 | 投资额 | 比例 | 是否资本化支出 | 董事会前支出 | 剩余资本化支出金额 |
| 土地购置及其他 | 2,012.70 | 22.36% | 是 | 2,012.70 | - |
| 场地建设及装修 | 4,117.67 | 45.75% | 是 | 76.07 | 4,041.61 |
| 软硬件设备购置及安装 | 2,635.00 | 29.28% | 是 | - | 2,635.00 |
| 铺底流动资金 | 234.63 | 2.61% | 否 | - | - |
| 总计 | 9,000.00 | 100.00% | - | 2,088.76 | 6,676.61 |
①土地购置及其他
本项目土地使用面积33,539.90平方米，土地购置及勘察设计等其他前期费用2,012.70万元。本项目土地费用及勘察设计等其他前期费用定价依据主要参照土地现有的成交价格及公司其他项目前期建造经验及市场现有相关报价进行估算，具备合理性和公允性。
②场地建设及装修
| 序号 | 项目 | 面积（㎡） | 单位造价（元/㎡） | 投资金额（万元） |
| 1 | 主体工程 | - | - | 3,501.90 |
| 1.1 | 综合办公楼 | 1,691.64 | 2,600.00 | 439.83 |
| 1.2 | 主车间（含散装车间） | 6,249.04 | 2,600.00 | 1,624.75 |
| 1.3 | 成品库 | 1,236.80 | 1,500.00 | 185.52 |
| 1.4 | 原料车间 | 4,213.98 | 1,300.00 | 547.82 |
| 1.5 | 消防水池及泵房 | 335.26 | 5,000.00 | 167.63 |
| 1.6 | 卸料棚、清理间 | 370.11 | 2,000.00 | 74.02 |
| 1.7 | 4个筒仓土建基础 | - | 40万元/个 | 160.00 |
| 1.8 | 设备配套辅助用房（开闭所、发电机房） | 775.17 | 2,400.00 | 186.04 |
| 1.9 | 生活辅助用房 | 303.73 | 3,200.00 | 97.19 |
| 1.10 | 2#门卫室 | 54.56 | 3,500.00 | 19.10 |
| 2 | 给排水系统 | - | - | 68.54 |
| 3 | 消防系统 | - | - | 83.77 |
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| 序号 | 项目 | 面积（㎡） | 单位造价（元/㎡） | 投资金额（万元） |
| 4 | 供配电系统 | - | - | 99.00 |
| 5 | 弱电工程 | - | - | 53.31 |
| 6 | 暖通工程 | - | - | 76.15 |
| 7 | 道路硬化、绿化等附属工程 | - | - | 235.00 |
| 合计 | - | - | 4,117.67 | |
上述建设费用及装修费用定价依据主要参照当地建筑标准、公司历史建造经验、造价公司前期提供的估算以及市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准综合测算得到，具备合理性和公允性。
③软硬件设备购置及安装
| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
| 1 | 生产线全套设备 | 1,930.00 |
| 1.1 | 原料接收初清工段 | 90.00 |
| 1.2 | 粉碎工段 | 115.00 |
| 1.3 | 配料混合工段 | 85.00 |
| 1.4 | 原料膨化工段 | 190.00 |
| 1.5 | 制粒工段 | 290.00 |
| 1.6 | 包装工段 | 10.00 |
| 1.7 | 散装工段 | 315.00 |
| 1.8 | 筒仓工程 | 400.00 |
| 1.9 | 安装费 | 125.00 |
| 1.10 | 空压机设备 | 30.00 |
| 1.11 | 微量称设备 | 100.00 |
| 1.12 | 电控系统 | 180.00 |
| 2 | 辅助设备 | 705.00 |
| 2.1 | 机械手设备 | 100.00 |
| 2.2 | 输送带设备 | 45.00 |
| 2.3 | 热源机及管道、蒸汽管道 | 85.00 |
| 2.4 | 电力设备 | 180.00 |
| 2.5 | 叉车设备 | 75.00 |
| 2.6 | 铁制托盘 | 50.00 |
7-1-87
| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
| 2.7 | 环保除尘系统 | 80.00 |
| 2.8 | 其他辅助设备 | 90.00 |
| 合计 | 2,635.00 | |
上述生产设备购置系根据公司对相应设备综合对比，并考察了相关设备制造企业后进行的测算，具备合理性和公允性。
④铺底流动资金
本项目预计所需的铺底流动资金为234.63万元。
（2）永州傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目
本项目为新建年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目，项目实施主体为公司控股子公司永州傲农，建设地点位于永州经济开发区冷东公路以南D-05-02。本项目将建设3个1,500吨、5个300吨的钢板原料筒仓；安装两条国内领先的制粒线。项目占地面积约57.6亩，主要建设内容包括综合办公楼、主车间、原料车间、成品车间、锅炉房、洗消间、成品消毒及烘干棚、辅助用房及卸料棚等工程。
该项目总投资额为10,000.00万元，募集资金拟投入额6,900.00万元。该项目总投资估算如下：
单位：万元
| 项目 | 投资额 | 比例 | 是否资本化支出 | 董事会前支出 | 剩余资本化支出金额 |
| 土地购置及其他 | 880.37 | 8.80% | 是 | 717.85 | 162.52 |
| 场地建设及装修 | 4,161.11 | 41.61% | 是 | - | 4,161.11 |
| 软硬件设备购置及安装 | 2,815.00 | 28.15% | 是 | - | 2,815.00 |
| 基本预备费 | 348.81 | 3.49% | 否 | - | - |
| 铺底流动资金 | 1,794.71 | 17.95% | 否 | - | - |
| 总计 | 10,000.00 | 100.00% | - | 717.85 | 7,138.63 |
① 土地购置及其他
7-1-88
本项目土地使用面积38,423.36平方米，土地购置及相关税费880.37万元。本项目土地费用其他费用定价依据主要参照土地现有的成交价格及相关税费比率进行估算，具备合理性和公允性。
②场地建设及装修
| 序号 | 项目 | 面积（㎡） | 单位造价（元/㎡） | 投资金额（万元） |
| 1 | 主体工程 | - | - | 3,508.85 |
| 1.1 | 综合楼 | 1,248.00 | 2,000.00 | 249.60 |
| 1.2 | 主车间（含散装车间） | 4,714.17 | 2,500.00 | 1,178.54 |
| 1.3 | 成品车间 | 3,132.00 | 1,500.00 | 469.80 |
| 1.4 | 原料车间 | 5,712.00 | 1,300.00 | 742.56 |
| 1.5 | 锅炉房 | 480.00 | 2,000.00 | 96.00 |
| 1.6 | 卸料棚（清理间） | 328.64 | 2,000.00 | 65.73 |
| 1.7 | 8个筒仓土建基础 | - | 30万元/个 | 240.00 |
| 1.8 | 辅助用房（一） | 624.00 | 2,200.00 | 137.28 |
| 1.9 | 辅助用房（二） | 192.00 | 2,600.00 | 49.92 |
| 1.10 | 辅助用房（三） | 195.48 | 2,600.00 | 50.82 |
| 1.11 | 洗消间、成品消毒及干烘棚 | 324.00 | 1,500.00 | 48.60 |
| 1.12 | 消防水池 | 300.00 | 6,000.00 | 180.00 |
| 2 | 给排水系统 | - | - | 86.25 |
| 3 | 消防系统 | - | - | 103.50 |
| 4 | 供配电系统 | - | - | 94.88 |
| 5 | 弱电工程 | - | - | 77.63 |
| 6 | 暖通工程 | - | - | 60.00 |
| 7 | 道路硬化、绿化等附属工程 | - | - | 230.00 |
| 合计 | - | - | 4,161.11 | |
上述建设费用及装修费用定价依据主要参照当地建筑标准、公司历史建造经验、造价公司前期提供的估算以及市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准综合测算得到，具备合理性和公允性。
③软硬件设备购置及安装
7-1-89
| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
| 1 | 生产线全套设备 | 2,240.00 |
| 1.1 | 原料接收初清工段 | 95.00 |
| 1.2 | 粉碎工段 | 186.00 |
| 1.3 | 配料工段 | 142.00 |
| 1.4 | 混合工段 | 95.00 |
| 1.5 | 制粒工段 | 293.00 |
| 1.6 | 包装工段 | 52.00 |
| 1.7 | 散装工段 | 245.00 |
| 1.8 | 筒仓工程 | 524.00 |
| 1.9 | 安装费 | 140.00 |
| 1.10 | 空压机设备 | 50.00 |
| 1.11 | 微量称设备 | 198.00 |
| 1.12 | 电控系统 | 220.00 |
| 2 | 辅助设备 | 575.00 |
| 2.1 | 机械手设备 | 60.00 |
| 2.2 | 输送带设备 | 45.00 |
| 2.3 | 热源机及管道、蒸汽管道 | 80.00 |
| 2.4 | 电力设备 | 160.00 |
| 2.5 | 叉车设备 | 60.00 |
| 2.6 | 铁制托盘 | 50.00 |
| 2.7 | 环保除尘系统 | 70.00 |
| 2.8 | 其他辅助设备 | 50.00 |
| 合计 | 2,815.00 | |
上述生产设备购置系根据公司对相应设备综合对比，并考察了相关设备制造企业后进行的测算，具备合理性和公允性。
④基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费为348.81万元，占该项目场地建设及装修、软硬件设备购置及安装投资总额的5%预计。
⑤铺底流动资金
7-1-90
本项目预计所需的铺底流动资金为1,794.71万元。
（3）甘肃傲牧年产24万吨生物饲料生产项目
本项目为新建年产24万吨生物饲料生产项目，项目实施主体为公司控股子公司甘肃傲牧，建设地点位于甘肃省兰州新区秦川工业园区。本项目将建设4个1,200吨、4个250吨的钢板原料筒仓；安装两条国内领先水平的颗粒生产线和一条原料膨化线。项目占地面积约40亩，主要建设内容包括综合楼、主车间、成品车间、原料车间、生产辅助用房、筒仓卸粮棚及清理间、消防水池及泵房、柴油发电机房、烘干间及洗消间、取样棚、道路及绿化等附属工程。该项目总投资额为12,000.00万元，募集资金拟投入额8,600.00万元。该项目总投资估算如下：
单位：万元
| 项目 | 投资额 | 比例 | 是否资本化支出 | 董事会前支出 | 剩余资本化支出金额 |
| 土地购置及其他 | 981.29 | 8.18% | 是 | 673.99 | 307.30 |
| 场地建设及装修 | 5,118.71 | 42.66% | 是 | 3.93 | 5,114.77 |
| 软硬件设备购置及安装 | 3,500.00 | 29.17% | 是 | - | 3,500.00 |
| 基本预备费 | 430.94 | 3.59% | 否 | - | - |
| 铺底流动资金 | 1,969.06 | 16.41% | 否 | - | - |
| 总计 | 12,000.00 | 100.00% | - | 677.92 | 8,922.07 |
①土地购置及其他
本项目土地使用面积26,666.60平方米，土地购置及相关税费981.29万元。本项目土地费用其他费用定价依据主要参照土地现有的成交价格及相关税费比率进行估算，具备合理性和公允性。
②场地建设及装修
| 序号 | 项目 | 面积（㎡） | 单位造价（元/㎡） | 投资金额（万元） |
| 1 | 主体工程 | - | - | 4,508.26 |
| 1.1 | 综合楼 | 2,182.48 | 2,800.00 | 611.09 |
| 1.2 | 主车间 | 5,460.47 | 3,000.00 | 1,638.14 |
7-1-91
| 序号 | 项目 | 面积（㎡） | 单位造价（元/㎡） | 投资金额（万元） |
| 1.3 | 成品车间 | 2,738.25 | 1,700.00 | 465.50 |
| 1.4 | 原料车间 | 6,083.60 | 1,700.00 | 1,034.21 |
| 1.5 | 生产辅助用房 | 228.96 | 2,600.00 | 59.53 |
| 1.6 | 卸料棚及清理间 | 732.89 | 2,200.00 | 161.24 |
| 1.7 | 筒仓基础 | 4个大筒仓 | 45万/个 | 320.00 |
| 4个小筒仓 | 35万/个 | |||
| 1.8 | 消防水池及水泵房 | 300.00 | 6,000.00 | 180.00 |
| 1.9 | 柴油发电机房 | 45.00 | 3,000.00 | 13.50 |
| 1.10 | 烘干间及洗消间 | 178.48 | 1,000.00 | 17.85 |
| 1.11 | 取样棚 | 72.00 | 1,000.00 | 7.20 |
| 2 | 给排水系统 | - | - | 81.10 |
| 3 | 消防系统 | - | - | 90.11 |
| 4 | 供配电系统 | - | - | 63.08 |
| 5 | 弱电工程 | - | - | 54.07 |
| 6 | 暖通工程 | - | - | 72.09 |
| 7 | 道路硬化、绿化等附属工程 | - | - | 250.00 |
| 合计 | - | - | 5,118.71 | |
上述建设费用及装修费用定价依据主要参照当地建筑标准、公司历史建造经验、造价公司前期提供的估算以及市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准综合测算得到，具备合理性和公允性。
③软硬件设备购置及安装
| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
| 1 | 生产线全套设备 | 2,680.00 |
| 1.1 | 原料接收初清工段 | 90.00 |
| 1.2 | 粉碎工段 | 180.00 |
| 1.3 | 配料混合工段 | 85.00 |
| 1.4 | 原料膨化工段 | 190.00 |
| 1.5 | 制粒工段 | 315.00 |
| 1.6 | 包装工段 | 50.00 |
| 1.7 | 散装工段 | 260.00 |
7-1-92
| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
| 1.8 | 筒仓工程 | 600.00 |
| 1.9 | 反刍料生产线 | 220.00 |
| 1.10 | 安装费 | 200.00 |
| 1.11 | 空压机设备 | 50.00 |
| 1.12 | 微量称设备 | 200.00 |
| 1.13 | 电控系统 | 240.00 |
| 2 | 辅助设备 | 820.00 |
| 2.1 | 机械手设备 | 120.00 |
| 2.2 | 输送带设备 | 60.00 |
| 2.3 | 热源机及管道、蒸汽管道 | 100.00 |
| 2.4 | 电力设备 | 200.00 |
| 2.5 | 叉车设备 | 100.00 |
| 2.6 | 铁制托盘 | 60.00 |
| 2.7 | 环保除尘系统 | 100.00 |
| 2.8 | 其他辅助设备 | 80.00 |
| 合计 | 3,500.00 | |
上述生产设备购置系根据公司对相应设备综合对比，并考察了相关设备制造企业后进行的测算，具备合理性和公允性。
④基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费为430.94万元，占该项目场地建设及装修、软硬件设备购置及安装投资总额的5%预计。
⑤铺底流动资金
本项目预计所需的铺底流动资金为1,969.06万元。
（4）黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目
本项目为新建年产25万吨生物饲料加工项目，项目实施主体为公司控股子公司哈尔滨傲凯之全资子公司黑龙江港中，建设地点位于哈尔滨市哈尔滨新区利民开发区。本项目将建设3个1,000吨的钢板原料筒仓；安装两条国内领先
7-1-93
水平的猪料颗粒生产线、两条反刍料生产线。项目占地面积约52.5亩，主要建设内容包括办公楼、附属用房、主车间、成品车间、原料车间、机修房备品库设备用房、筒仓卸粮棚、道路及绿化等附属工程。
该项目总投资额为11,000.00万元，募集资金拟投入额8,500.00万元。该项目总投资估算如下：
单位：万元
| 项目 | 投资额 | 比例 | 是否资本化支出 | 董事会前支出 | 剩余资本化支出金额 |
| 土地购置及其他 | 1,345.00 | 12.23% | 是 | 480.22 | 864.78 |
| 场地建设及装修 | 5,048.25 | 45.89% | 是 | 13.00 | 5,035.25 |
| 软硬件设备购置及安装 | 3,473.00 | 31.57% | 是 | - | 3,473.00 |
| 基本预备费 | 426.06 | 3.87% | 否 | - | - |
| 铺底流动资金 | 707.69 | 6.43% | 否 | - | - |
| 总计 | 11,000.00 | 100.00% | - | 493.22 | 9,373.03 |
①土地购置及其他
本项目土地使用面积35,017.00平方米，土地购置及相关税费1,345.00万元。本项目土地费用其他费用定价依据主要参照土地现有的成交价格及相关税费比率进行估算，具备合理性和公允性。
②场地建设及装修
| 序号 | 项目 | 面积（㎡） | 单位造价（元/㎡） | 投资金额（万元） |
| 1 | 主体工程 | - | - | 4,589.10 |
| 1.1 | 办公楼 | 2,389.02 | 2,700.00 | 645.03 |
| 1.2 | 附属用房 | 480.00 | 2,800.00 | 134.40 |
| 1.3 | 主车间 | 5,424.10 | 3,000.00 | 1,627.23 |
| 1.4 | 成品库房 | 5,097.30 | 1,500.00 | 764.59 |
| 1.5 | 原料厂房 | 6,396.00 | 1,600.00 | 1,023.36 |
| 1.6 | 机修房备品库设备房 | 960.00 | 2,400.00 | 230.40 |
| 1.7 | 筒仓基础（3个） | - | 30万/个 | 90.00 |
| 1.8 | 卸料棚及井架 | 239.28 | 1,550.00 | 37.09 |
7-1-94
| 序号 | 项目 | 面积（㎡） | 单位造价（元/㎡） | 投资金额（万元） |
| 1.9 | 其他（洗消棚等） | 370.00 | 1,000.00 | 37.00 |
| 2 | 给排水系统 | - | - | 53.99 |
| 3 | 消防系统 | - | - | 53.99 |
| 4 | 供配电系统 | - | - | 53.99 |
| 5 | 弱电工程 | - | - | 43.19 |
| 6 | 暖通工程 | - | - | 53.99 |
| 7 | 道路硬化、绿化等附属工程 | - | - | 200.00 |
| 合计 | - | - | 5,048.25 | |
上述建设费用及装修费用定价依据主要参照当地建筑标准、公司历史建造经验、造价公司前期提供的估算以及市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准综合测算得到，具备合理性和公允性。
③软硬件设备购置及安装
| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
| 1 | 生产线全套设备 | 2,563.00 |
| 1.1 | 原料接收初清工段 | 100.00 |
| 1.2 | 粉碎工段 | 190.00 |
| 1.3 | 配料混合工段 | 98.00 |
| 1.4 | 制粒工段 | 315.00 |
| 1.5 | 包装工段 | 80.00 |
| 1.6 | 散装工段 | 300.00 |
| 1.7 | 筒仓工程 | 380.00 |
| 1.8 | 反刍料生产线 | 350.00 |
| 1.9 | 安装费 | 310.00 |
| 1.10 | 空压机设备 | 80.00 |
| 1.11 | 微量称设备 | 100.00 |
| 1.12 | 电控系统 | 260.00 |
| 2 | 辅助设备 | 910.00 |
| 2.1 | 机械手设备 | 100.00 |
| 2.2 | 输送带设备 | 55.00 |
| 2.3 | 热源机及管道、蒸汽管道 | 120.00 |
7-1-95
| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
| 2.4 | 电力设备 | 300.00 |
| 2.5 | 叉车设备 | 75.00 |
| 2.6 | 铁制托盘 | 70.00 |
| 2.7 | 环保除尘系统 | 100.00 |
| 2.8 | 其他辅助设备 | 90.00 |
| 合计 | 3,473.00 | |
上述生产设备购置系根据公司对相应设备综合对比，并考察了相关设备制造企业后进行的测算，具备合理性和公允性。
④基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费为426.06万元，占该项目场地建设及装修、软硬件设备购置及安装投资总额的5%预计。
⑤铺底流动资金
本项目预计所需的铺底流动资金为707.69万元。
（5）漳州傲华生物年产24万吨生物饲料项目
本项目为新建年产24万吨生物饲料项目，项目实施主体为公司全资子公司漳州傲华生物，建设地点位于福建省漳州市芗城区金峰开发区内。本项目将建设4个1,500吨，6个250吨的钢板原料筒仓；安装2条国内领先的制粒线以及一条原料膨化线。项目占地面积约50亩，主要建设内容包括综合楼、主车间、成品车间、原料车间、锅炉房、配电房、辅助用房、门卫室、消洗烘干设施房、道路及绿化等附属工程。
该项目总投资额为18,000.00万元，募集资金拟投入额11,500.00万元。该项目总投资估算如下：
单位：万元
| 项目 | 投资额 | 比例 | 是否资本化支出 | 董事会前支出 | 剩余资本化支出金额 |
| 土地购置及其他 | 1,500.00 | 8.33% | 是 | 225.00 | 1,275.00 |
7-1-96
| 项目 | 投资额 | 比例 | 是否资本化支出 | 董事会前支出 | 剩余资本化支出金额 |
| 场地建设及装修 | 5,500.00 | 30.56% | 是 | - | 5,500.00 |
| 软硬件设备购置及安装 | 5,000.00 | 27.78% | 是 | - | 5,000.00 |
| 基本预备费 | 525.00 | 2.92% | 否 | - | - |
| 铺底流动资金 | 5,475.00 | 30.42% | 否 | - | - |
| 合计 | 18,000.00 | 100.00% | - | 225.00 | 11,775.00 |
①土地购置及其他
本项目土地使用面积33,334.00平方米，土地购置及相关税费1,500.00万元。本项目土地费用其他费用定价依据主要参照土地现有的成交价格及相关税费比率进行估算，具备合理性和公允性。
②场地建设及装修
| 序号 | 项目 | 面积（㎡） | 单位造价（元/㎡） | 投资金额（万元） |
| 1 | 主体工程 | - | - | 4,208.20 |
| 1.1 | 办公楼 | 1,664.00 | 3,000.00 | 499.20 |
| 1.2 | 主车间 | 5,000.00 | 3,200.00 | 1,600.00 |
| 1.3 | 成品库房 | 2,464.00 | 2,000.00 | 492.80 |
| 1.4 | 原料厂房 | 4,032.00 | 2,100.00 | 846.72 |
| 1.5 | 锅炉房 | 220.00 | 2,800.00 | 61.60 |
| 1.6 | 配件、辅助、开票、门卫用房 | 862.00 | 2,400.00 | 206.88 |
| 1.7 | 筒仓基础 | 1,500.00 | 2,600.00 | 390.00 |
| 1.8 | 卸料棚及井架 | 300.00 | 1,800.00 | 54.00 |
| 1.9 | 消洗、烘干房 | 570.00 | 1,000.00 | 57.00 |
| 2 | 给排水系统 | - | - | 187.50 |
| 3 | 消防系统 | - | - | 202.50 |
| 4 | 供配电系统 | - | - | 195.00 |
| 5 | 弱电工程 | - | - | 180.00 |
| 6 | 暖通工程 | - | - | 180.00 |
| 7 | 道路硬化、绿化等附属工程 | - | - | 346.80 |
| 合计 | - | - | 5,500.00 | |
7-1-97
上述建设费用及装修费用定价依据主要参照当地建筑标准、公司历史建造经验、造价公司前期提供的估算以及市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准综合测算得到，具备合理性和公允性。
③软硬件设备购置及安装
| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
| 1 | 生产线全套设备 | 3,658.60 |
| 1.1 | 原料接收初清工段 | 187.00 |
| 1.2 | 粉碎工段 | 242.00 |
| 1.3 | 配料混合工段 | 182.60 |
| 1.4 | 制粒工段 | 627.00 |
| 1.5 | 包装工段 | 132.00 |
| 1.6 | 散装工段 | 330.00 |
| 1.7 | 筒仓工程 | 616.00 |
| 1.8 | 膨化生产线 | 440.00 |
| 1.9 | 安装费 | 242.00 |
| 1.10 | 空压机设备 | 66.00 |
| 1.11 | 微量称设备 | 220.00 |
| 1.12 | 电控系统 | 374.00 |
| 2 | 辅助设备 | 1,341.40 |
| 2.1 | 机械手设备 | 132.00 |
| 2.2 | 输送带设备 | 77.00 |
| 2.3 | 热源机及管道、蒸汽管道 | 176.00 |
| 2.4 | 电力设备 | 440.00 |
| 2.5 | 叉车设备 | 165.00 |
| 2.6 | 铁制托盘 | 110.00 |
| 2.7 | 环保除尘系统 | 165.00 |
| 2.8 | 其他辅助设备 | 76.40 |
| 合计 | 5,000.00 | |
上述生产设备购置系根据公司对相应设备综合对比，并考察了相关设备制造企业后进行的测算，具备合理性和公允性。
④基本预备费
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基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费为525.00万元，占该项目场地建设及装修、软硬件设备购置及安装投资总额的5%预计。
⑤铺底流动资金
本项目预计所需的铺底流动资金为5,475.00万元。
（6）诏安傲农年产24万吨禽料生产项目
本项目为新建年产24万吨禽料生产项目，项目实施主体为公司全资子公司诏安傲农，建设地点位于福建省漳州市诏安县金都工业集中区。本项目将建设3个1500吨，4个250吨的钢板原料筒仓；安装2条国内领先的制粒线以及一条膨化破碎线。项目占地面积约40亩，主要建设内容包括综合楼、主车间、成品散装车间、原料车间、锅炉房、配电房、辅助用房、门卫室以及道路及绿化、车辆洗消烘干等附属工程。
该项目总投资额为12,000.00万元，募集资金拟投入额7,500.00万元。该项目总投资估算如下：
单位：万元
| 项目 | 投资额 | 比例 | 是否资本化支出 | 董事会前支出 | 剩余资本化支出金额 |
| 土地购置及其他 | 1,000.00 | 8.33% | 是 | 655.67 | 344.33 |
| 场地建设及装修 | 4,500.00 | 37.50% | 是 | - | 4,500.00 |
| 软硬件设备购置及安装 | 3,000.00 | 25.00% | 是 | - | 3,000.00 |
| 基本预备费 | 375.00 | 3.13% | 否 | - | - |
| 铺底流动资金 | 3,125.00 | 26.04% | 否 | - | - |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00% | - | 655.67 | 7,844.33 |
①土地购置及其他
本项目土地使用面积26,680.00平方米，土地购置及相关税费1,000.00万元。本项目土地费用其他费用定价依据主要参照土地现有的成交价格及相关税费比率进行估算，具备合理性和公允性。
②场地建设及装修
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| 序号 | 项目 | 面积（㎡） | 单位造价（元/㎡） | 投资金额（万元） |
| 1 | 主体工程 | - | - | 3,355.00 |
| 1.1 | 办公楼 | 1,664.00 | 2,200.00 | 366.08 |
| 1.2 | 主车间 | 5,000.00 | 2,400.00 | 1,200.00 |
| 1.3 | 成品库房 | 2,464.00 | 1,800.00 | 443.52 |
| 1.4 | 原料厂房 | 4,032.00 | 1,800.00 | 725.76 |
| 1.5 | 锅炉房 | 220.00 | 2,200.00 | 48.40 |
| 1.6 | 配件、辅助、开票、门卫用房 | 862.00 | 2,200.00 | 189.64 |
| 1.7 | 筒仓基础 | 1,500.00 | 2,000.00 | 300.00 |
| 1.8 | 卸料棚及井架 | 300.00 | 1,200.00 | 36.00 |
| 1.9 | 消洗、烘干房 | 570.00 | 800.00 | 45.60 |
| 2 | 给排水系统 | - | - | 150.00 |
| 3 | 消防系统 | - | - | 150.00 |
| 4 | 供配电系统 | - | - | 165.00 |
| 5 | 弱电工程 | - | - | 180.00 |
| 6 | 暖通工程 | - | - | 180.00 |
| 7 | 道路硬化、绿化等附属工程 | - | - | 320.00 |
| 合计 | - | - | 4,500.00 | |
上述建设费用及装修费用定价依据主要参照当地建筑标准、公司历史建造经验、造价公司前期提供的估算以及市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准综合测算得到，具备合理性和公允性。
③软硬件设备购置及安装
| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
| 1 | 生产线全套设备 | 2,196.60 |
| 1.1 | 原料接收初清工段 | 87.00 |
| 1.2 | 粉碎工段 | 62.00 |
| 1.3 | 配料混合工段 | 82.60 |
| 1.4 | 制粒工段 | 127.00 |
| 1.5 | 包装工段 | 50.00 |
| 1.6 | 散装工段 | 130.00 |
| 1.7 | 筒仓工程 | 616.00 |
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| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
| 1.8 | 破碎膨化生产线 | 384.00 |
| 1.9 | 安装费 | 242.00 |
| 1.10 | 空压机设备 | 36.00 |
| 1.11 | 微量称设备 | 120.00 |
| 1.12 | 电控系统 | 260.00 |
| 2 | 辅助设备 | 803.40 |
| 2.1 | 机械手设备 | 100.00 |
| 2.2 | 输送带设备 | 47.00 |
| 2.3 | 热源机及管道、蒸汽管道 | 100.00 |
| 2.4 | 电力设备 | 240.00 |
| 2.5 | 叉车设备 | 65.00 |
| 2.6 | 铁制托盘 | 110.00 |
| 2.7 | 环保除尘系统 | 65.00 |
| 2.8 | 其他辅助设备 | 76.40 |
| 合计 | 3,000.00 | |
上述生产设备购置系根据公司对相应设备综合对比，并考察了相关设备制造企业后进行的测算，具备合理性和公允性。
④基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费为375.00万元，占该项目场地建设及装修、软硬件设备购置及安装投资总额的5%预计。
⑤铺底流动资金
本项目预计所需的铺底流动资金为3,125.00万元。
2、屠宰及食品建设类项目融资规模的构成及测算依据
（1）山东傲农食品年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期）
本项目为新建年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目，项目实施主体为公司控股子公司山东傲农食品，建设地点位于山东省滨州市沾
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化区城北工业园。本项目建成后，年屠宰加工生猪100万头、肉制品1.5万吨。项目占地面积约220亩，主要建设内容包括办公楼、洗衣房、水池泵房、变配电、制冷机房、急宰车间、待宰圈、物流配送中心、产品开发中心及检测中心、污水处理站等，以及排酸库、预冷分割、保鲜库、冻结库、冷藏库、冷藏运输车辆等冷链物流相关配套项目。该项目总投资额为26,800.00万元，募集资金拟投入额18,000.00万元。该项目总投资估算如下：
单位：万元
| 项目 | 投资额 | 比例 | 是否资本化支出 | 董事会前支出 | 剩余资本化支出金额 |
| 土地购置 | 2,288.00 | 8.54% | 是 | 2,288.00 | - |
| 场地建设及装修 | 11,330.00 | 42.28% | 是 | 1,152.42 | 10,177.58 |
| 软硬件设备购置及安装 | 7,860.00 | 29.33% | 是 | - | 7,860.00 |
| 基本预备费 | 900.00 | 3.36% | 否 | - | - |
| 铺底流动资金 | 4,422.00 | 16.50% | 否 | - | - |
| 合计 | 26,800.00 | 100.00% | - | 3,440.42 | 18,037.58 |
①土地购置及其他
本项目土地使用面积146,667.40平方米，土地购置及勘察设计等其他前期费用2,288.00万元。本项目土地费用其他费用定价依据主要参照土地现有的成交价格及相关税费比率进行估算，具备合理性和公允性。
②场地建设及装修
| 序号 | 项目 | 面积（㎡） | 单位造价（元/㎡） | 投资金额（万元） |
| 1 | 设计/监理 | - | - | 370.30 |
| 2 | 办公楼 | 2,611.00 | 2,680.00 | 699.75 |
| 3 | 待宰圈 | 3,110.00 | 1,900.00 | 590.90 |
| 4 | 屠宰车间区域 | 4,923.00 | 2,953.00 | 1,453.29 |
| 5 | 预冷库 | 5,721.00 | 2,953.00 | 1,689.41 |
| 6 | 冻结库/储藏库 | 6,187.00 | 2,900.00 | 1,794.23 |
| 7 | 分割肉(精肉)车间区域 | 2,278.00 | 2,953.00 | 672.69 |
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| 序号 | 项目 | 面积（㎡） | 单位造价（元/㎡） | 投资金额（万元） |
| 8 | 肉制品加工区域 | 9,567.00 | 2,953.00 | 1,883.42 |
| 9 | 污水处理厂 | - | - | 1,000.00 |
| 10 | 锅炉厂 | - | - | 36.00 |
| 11 | 围墙/工厂铺装/造林 | - | - | 810.00 |
| 12 | 其他 | - | - | 215.00 |
| 13 | 能源管道工程 | - | - | 20.00 |
| 14 | 配电及动力干线 | - | - | 95.00 |
| 合计 | - | - | 11,330.00 | |
上述建设费用及装修费用定价依据主要参照当地建筑标准、公司历史建造经验、造价公司前期提供的估算以及市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准综合测算得到，具备合理性和公允性。
③软硬件设备购置及安装
| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
| 1 | 屠宰设备 | 2,000.00 |
| 2 | 分割/精肉 | 450.00 |
| 3 | 肉制品设备 | 3,500.00 |
| 4 | 锅炉 | 80.00 |
| 5 | 压缩机等 | 800.00 |
| 6 | 供水设备 | 160.00 |
| 7 | 自动化系统 | 200.00 |
| 8 | 家具/办公用等 | 370.00 |
| 9 | 咨询费 | 100.00 |
| 10 | 其他 | 200.00 |
| 合计 | 7,860.00 | |
上述生产设备购置系根据公司对相应设备综合对比，并考察了相关设备制造企业后进行的测算，具备合理性和公允性。
④基本预备费
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基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费为900.00万元，占该项目场地建设及装修、软硬件设备购置及安装投资总额的4.69%预计。
⑤铺底流动资金
本项目预计所需的铺底流动资金为4,422.00万元。
（2）福建傲农食品傲农肉制品生产项目
本项目为新建肉制品生产项目，项目实施主体为公司全资子公司福建傲农食品，建设地点位于福建省福州市闽侯县经济技术开发区三期。项目建成后，年屠宰加工100万头生猪、5万头牛、10万头羊、1万吨肉制品。项目占地面积约31.4亩，主要建设内容包括办公楼、洗衣房、水池泵房、变配电、制冷机房、急宰车间、待宰圈、物流配送中心、产品开发中心及检测中心、污水处理站等，以及排酸库、预冷分割、保鲜库、冻结库、冷藏库、冷藏运输车辆等冷链物流相关配套项目。
该项目总投资额为37,100.00万元，募集资金拟投入额15,800.00万元。该项目总投资估算如下：
单位：万元
| 项目 | 投资额 | 比例 | 是否资本化支出 | 董事会前支出 | 剩余资本化支出金额 |
| 土地购置 | 17,600.00 | 47.44% | 是 | 17,600.00 | - |
| 场地建设及装修 | 9,870.00 | 26.60% | 是 | 22.45 | 9,847.55 |
| 软硬件设备购置及安装 | 6,130.00 | 16.52% | 是 | - | 6,130.00 |
| 基本预备费 | 800.00 | 2.16% | 否 | - | - |
| 铺底流动资金 | 2,700.00 | 7.28% | 否 | - | - |
| 合计 | 37,100.00 | 100.00% | - | 17,622.45 | 15,977.55 |
①土地购置及其他
本项目土地使用面积22,733.45平方米，土地购置及勘察设计等其他前期费用17,600.00万元。本项目土地费用其他费用定价依据主要参照土地现有的成交价格及相关税费比率进行估算，具备合理性和公允性。
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②场地建设及装修
| 序号 | 项目 | 面积（㎡） | 单位造价（元/㎡） | 投资金额（万元） |
| 1 | 设计/监理 | - | - | 150.00 |
| 2 | 办公楼 | 3,500.00 | 3,000.00 | 1,050.00 |
| 3 | 待宰圈 | 3,000.00 | 3,000.00 | 900.00 |
| 4 | 屠宰车间区域 | 4,000.00 | 3,000.00 | 1,200.00 |
| 5 | 预冷库 | 1,000.00 | 3,000.00 | 300.00 |
| 6 | 冻结库/储藏库 | 4,000.00 | 3,000.00 | 1,200.00 |
| 7 | 分割肉(精肉)车间区域 | 4,000.00 | 3,000.00 | 1,200.00 |
| 8 | 肉制品加工区域 | 8,000.00 | 3,000.00 | 2,400.00 |
| 9 | 污水处理厂 | - | - | 600.00 |
| 10 | 锅炉厂 | - | - | 50.00 |
| 11 | 围墙/工厂铺装/造林 | - | - | 80.00 |
| 12 | 其他 | - | - | 40.00 |
| 13 | 能源管道工程 | - | - | 500.00 |
| 14 | 配电及动力干线 | - | - | 200.00 |
| 合计 | - | - | 9,870.00 | |
上述建设费用及装修费用定价依据主要参照当地建筑标准、公司历史建造经验、造价公司前期提供的估算以及市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准综合测算得到，具备合理性和公允性。
③软硬件设备购置及安装
| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
| 1 | 屠宰设备 | 2,700.00 |
| 2 | 分割/精肉 | 300.00 |
| 3 | 肉制品设备 | 900.00 |
| 4 | 污水处理设备 | 500.00 |
| 5 | 锅炉 | 80.00 |
| 6 | 压缩机等 | 1,100.00 |
| 7 | 供水设备 | 50.00 |
| 8 | 自动化系统 | 100.00 |
| 9 | 家具/办公用等 | 150.00 |
7-1-105
| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
| 10 | 咨询费 | 100.00 |
| 11 | 其他 | 150.00 |
| 合计 | 6,130.00 | |
上述生产设备购置系根据公司对相应设备综合对比，并考察了相关设备制造企业后进行的测算，具备合理性和公允性。
④基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费为800.00万元，占该项目场地建设及装修、软硬件设备购置及安装投资总额的5.00%预计。
⑤铺底流动资金
本项目预计所需的铺底流动资金为2,700.00万元。
（3）江西傲农食品年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期）
本项目为新建年屠宰加工项目，项目实施主体为公司全资孙公司江西傲农食品，建设地点位于江西省吉安市泰和县沿溪镇。本项目建成后，年屠宰加工100万头生猪。项目占地面积约185亩，主要建设内容包括办公楼、洗衣房、水池泵房、变配电、制冷机房、急宰车间、待宰圈、物流配送中心、产品开发中心及检测中心、污水处理站等，以及排酸库、预冷分割、保鲜库、冻结库、冷藏库、冷藏运输车辆等冷链物流相关配套项目。
该项目总投资额为20,000.00万元，募集资金拟投入额16,500.00万元。该项目总投资估算如下：
单位：万元
| 项目 | 投资额 | 比例 | 是否资本化支出 | 董事会前支出 | 剩余资本化支出金额 |
| 土地购置 | 1,530.58 | 7.65% | 是 | 298.00 | 1,232.58 |
| 场地建设及装修 | 9,399.42 | 47.00% | 是 | 20.25 | 9,379.17 |
| 软硬件设备购置及安装 | 6,070.00 | 30.35% | 是 | - | 6,070.00 |
| 基本预备费 | 700.00 | 3.50% | 否 | - | - |
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| 项目 | 投资额 | 比例 | 是否资本化支出 | 董事会前支出 | 剩余资本化支出金额 |
| 铺底流动资金 | 2,300.00 | 11.50% | 否 | - | - |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | - | 318.25 | 16,681.75 |
①土地购置及其他
本项目土地使用面积123,333.95平方米，土地购置及勘察设计等其他前期费用1,530.58万元。本项目土地费用其他费用定价依据主要参照土地现有的成交价格及相关税费比率进行估算，具备合理性和公允性。
②场地建设及装修
| 序号 | 项目 | 面积（㎡） | 单位造价（元/㎡） | 投资金额（万元） |
| 1 | 设计/监理 | - | - | 150.00 |
| 2 | 办公楼 | 2,611.00 | 2,680.00 | 699.75 |
| 3 | 待宰圈 | 3,110.00 | 1,500.00 | 966.50 |
| 4 | 屠宰车间区域 | 4,923.00 | 2,953.00 | 1,388.06 |
| 5 | 预冷库 | 4,721.00 | 2,953.00 | 1,394.10 |
| 6 | 冻结库/储藏库 | 5,307.00 | 2,900.00 | 1,768.09 |
| 7 | 分割肉(精肉)车间区域 | 1,978.00 | 2,953.00 | 1,884.10 |
| 8 | 污水处理厂 | - | - | 500.00 |
| 9 | 锅炉厂 | - | - | 80.00 |
| 10 | 围墙/工厂铺装/造林 | - | - | 300.00 |
| 11 | 其他 | - | - | 73.82 |
| 12 | 能源管道工程 | - | - | 100.00 |
| 13 | 配电及动力干线 | - | - | 95.00 |
| 合计 | - | - | 9,399.42 | |
上述建设费用及装修费用定价依据主要参照当地建筑标准、公司历史建造经验、造价公司前期提供的估算以及市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准综合测算得到，具备合理性和公允性。
③软硬件设备购置及安装
7-1-107
| 序号 | 名称 | 金额（万元） |
| 1 | 屠宰设备 | 2,400.00 |
| 2 | 分割/精肉 | 400.00 |
| 3 | 污水处理设备 | 500.00 |
| 4 | 锅炉 | 310.00 |
| 5 | 压缩机等 | 1,500.00 |
| 6 | 供水设备 | 160.00 |
| 7 | 自动化系统 | 200.00 |
| 8 | 家具/办公用等 | 300.00 |
| 9 | 咨询费 | 100.00 |
| 10 | 其他 | 200.00 |
| 合计 | 6,070.00 | |
上述生产设备购置系根据公司对相应设备综合对比，并考察了相关设备制造企业后进行的测算，具备合理性和公允性。
④基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费为700.00万元，占该项目场地建设及装修、软硬件设备购置及安装投资总额的4.53%预计。
⑤铺底流动资金
本项目预计所需的铺底流动资金为2,300.00万元。
（二）饲料建设类和食品建设类各项目的单位产能投资额与同行业可比公司的比较情况
1、饲料建设类项目单位产能投资额与同行业可比公司的比较情况
（1）饲料建设类项目的单位产能投资情况
本次饲料建设类项目的单位产能投资情况如下：
单位：万吨、万元、元/吨
7-1-108
| 项目名称 | 产能 | 土地购置 | 场地建设及装修 | 软硬件设备购置及安装 | 基本预备费 | 合计 | 单位产能投资额 |
| 石家庄傲农18万吨饲料项目 | 18 | 2,012.70 | 4,117.67 | 2,635.00 | - | 8,765.37 | 486.97 |
| 永州18万吨饲料项目 | 18 | 880.37 | 4,161.11 | 2,815.00 | 348.81 | 8,205.29 | 455.85 |
| 甘肃24万吨饲料项目 | 24 | 981.29 | 5,118.71 | 3,500.00 | 430.94 | 10,030.94 | 417.96 |
| 黑龙江25万吨饲料项目 | 25 | 1,345.00 | 5,048.25 | 3,473.00 | 426.06 | 10,292.31 | 411.69 |
| 漳州傲华产24万吨饲料项目 | 24 | 1,500.00 | 5,500.00 | 5,000.00 | 525.00 | 12,525.00 | 521.88 |
| 诏安傲农年产24万吨禽料生产项目 | 24 | 1,000.00 | 4,500.00 | 3,000.00 | 375.00 | 8,875.00 | 369.79 |
注：以上单位产能投资额不含铺底流动资金。
（2）同行业饲料建设类项目的单位产能投资情况
大北农2022年向特定对象发行股票项目中饲料建设类项目的单位产能投资情况如下：
单位：万吨、万元、元/吨
| 项目名称 | 产能 | 土地购置费用 | 土建工程 | 设备购置及安装 | 工程建设其他费用 | 基本预备费 | 合计 | 单位产能投资额 |
| 年产24万吨猪饲料生产线项目 | 24 | 445.8 | 6,159.50 | 5,126.70 | 268 | - | 12,000.00 | 500.00 |
| 年产12万吨猪饲料加工厂建设项目 | 12 | 208.89 | 3,103.40 | 2,458.71 | 229 | - | 6,000.00 | 500.00 |
| 辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目 | 18 | 1,783.00 | 4,938.00 | 3,204.00 | 75 | - | 10,000.00 | 555.56 |
| 大北农辽宁区核心科技园建设项目 | 48 | 3,078.88 | 21,096.12 | 7,580.00 | 645 | 600 | 33,000.00 | 687.50 |
| 年产18万吨微生态功能性生物饲料建设项目 | 18 | 983.45 | 5,646.75 | 3,617.00 | 232.8 | - | 10,480.00 | 582.22 |
| 年产45万吨高端饲料项目 | 45 | 2,450.84 | 10,433.34 | 10,340.30 | 275.52 | 1,500.00 | 25,000.00 | 555.56 |
益生股份2021年向特定对象发行股票项目中饲料建设类项目的单位产能投资情况如下：
单位：万吨、万元、元/吨
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| 项目名称 | 产能 | 土建工程 | 设备投资及其他 | 工程建设其他费用 | 预备费 | 合计 | 单位产能投资额 |
| 黑龙江省双鸭山市宝清县益生种猪繁育有限公司年产23万吨饲料厂项目 | 23 | 4,126.91 | 4,212.60 | 1,009.47 | 384.69 | 10,000.00 | 423.20 |
| 桃村分公司饲料厂 | 12 | 2,184.20 | 4,029.00 | 1,066.83 | 469.00 | 8,500.00 | 645.75 |
| 东营40万吨/年饲料加工项目 | 40 | 3,050.00 | 6,155.70 | 561.7 | 194.75 | 10,200.00 | 249.05 |
禾丰股份2021年向特定对象发行股票项目中饲料建设类项目的单位产能投资情况如下：
单位：万吨、万元、元/吨
| 项目名称 | 产能 | 建筑工程费 | 设备购置费 | 安装工程费 | 其他费用 | 预备费 | 合计 | 单位产能投资额 |
| 沈阳农大禾丰饲料有限公司年产30万吨全价饲料项目 | 30 | 4,722.83 | 2,776.57 | 650.74 | 318.75 | 331.11 | 8,800.00 | 293.33 |
| 安徽禾丰牧业有限公司年产30万吨猪饲料和15万吨反刍饲料项目 | 45 | 6,999.60 | 3,592.35 | 399.15 | 474.46 | 229.31 | 11,694.87 | 259.89 |
| 黑龙江禾丰牧业有限公司年产10万吨教保饲料项目 | 10 | 3,101.58 | 771.26 | 84.84 | 185.18 | 207.14 | 4,350.00 | 435.00 |
如上所示，大北农、益生股份和禾丰股份饲料建设类项目单位产能投资介于500.00-687.50元/吨、249.05-645.75元/吨和259.89-435.00元/吨之间，总体而言，本次饲料建设类募投项目的单位产能投资介于369.79-521.88元/吨之间，整体低于大北农而高于禾丰股份，处于同行业公司的中间水平，造成上述差异的原因包括土建工程造价、生产设备的选用、具体产品类型的差异等，与同行业可比公司的差异存在合理性。
2、食品及屠宰建设类项目单位产能投资额与同行业可比公司的比较情况
（1）食品及屠宰建设类项目的单位产能投资情况
本次食品及屠宰建设类项目的单位产能投资情况如下：
| 项目名称 | 产能（万头） | 固定资产投资额（含土地购置及预备费）（万元） | 单位产能投资额（元/头） |
| 山东傲农食品年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期） | 100.00 | 22,378.00 | 223.78 |
| 福建傲农食品傲农肉制品生产项目 | 100.00 | 34,400.00 | 344.00 |
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| 项目名称 | 产能（万头） | 固定资产投资额（含土地购置及预备费）（万元） | 单位产能投资额（元/头） |
| 江西傲农食品年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期） | 100.00 | 17,700.00 | 177.00 |
注：以上项目中产能列示为生猪屠宰产能；福建傲农食品傲农肉制品生产项目含已规划5万头牛、10万只羊的屠宰及1万吨肉制品加工项目；山东傲农食品募投项目含已规划
1.5万吨肉制品加工项目。
（2）同行业屠宰及食品建设类项目的单位产能投资情况
| 上市公司 | 项目名称 | 产能（万头） | 固定资产投资额（含土地购置及预备费）（万元） | 单位产能投资额（元/头） |
| 温氏股份2020年向不特定对象发行可转换公司债券 | 北票温氏康宝肉类食品有限公司年100万头生猪屠宰项目 | 100.00 | 22,632.50 | 226.33 |
| 云南温氏晶华食品有限公司100万头生猪屠宰项目 | 100.00 | 13,000.00 | 130.00 | |
| 滁州温氏晶宝食品有限公司生猪屠宰项目 | 100.00 | 17,000.00 | 170.00 | |
| 得利斯2020年向特定对象发行 | 200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目 | 200.00 | 32,745.13 | 163.73 |
| 牧原股份2020年公开发行可转换公司债券 | 商水年屠宰400万头生猪项目 | 400.00 | 60,847.40 | 152.12 |
| 宁陵年屠宰400万头生猪项目 | 400.00 | 50,067.30 | 125.17 | |
| 铁岭年屠宰200万头生猪项目 | 200.00 | 43,014.32 | 215.07 | |
| 林甸年屠宰300万头生猪项目 | 300.00 | 50,662.17 | 168.87 | |
| 天邦食品2019年向特定对象发行 | 安徽阜阳年屠宰加工500万头生猪建设项目 | 500.00 | 94,795.00 | 189.59 |
如上所示，同行业上市公司中屠宰建设类项目单位产能投资介于125.17-
226.33元/头之间。公司屠宰及食品项目中江西傲农食品募投项目的单位产能投资处于同行业公司的中间水平；山东傲农食品募投项目单位产能投资额223.78元/头，处于同行业公司范围内但接近行业上限值，主要系该募投项目含1.5万吨肉制品加工；福建傲农食品募投项目单位产能投资额344.00元/头，和同行业公司比处于较高水平，主要系福建傲农食品募投项目含5万头牛、10万只羊的屠宰及1万吨肉制品加工，另外项目固定资产投资额含土地价款1.76亿元（含税），因项目实施地位于福州市，具有较好的区位优势和市场前景，土地取得竞拍价格较高所致。
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综上，公司屠宰及食品建设类项目单位产能投资符合公司自身的实际情况，与同行业可比公司的差异存在合理性。
（三）结合现有资金及资金安排、资产负债率及负债情况、资金缺口情况、本次募集资金收购股权在本次董事会发行前是否已完成资产过户登记等情况，说明发行人本次融资的必要性，补流规模是否超过募集资金总额的30%
1、结合现有资金及资金安排、资产负债率及负债情况、资金缺口情况，说明发行人本次融资的必要性
结合现有资金及资金安排、资产负债率及负债情况、资金缺口情况，说明发行人本次融资的必要性的相关内容请见本问题回复问题一之“一、结合主要资金安排及资金需求情况，本次募投项目与公司现有业务、前数次再融资项目的联系与区别、前次募投部分项目产能利用率较低，实现效益低于承诺效益的原因等，说明实施本次募投项目的合理性及必要性，发行人上市后多次再融资的原因，是否存在重复建设，是否过度融资”的相关内容。
2、本次募集资金收购股权在本次董事会发行前是否已完成资产过户登记
发行人本次部分募集资金拟用于收购子公司福建养宝19.07%、湖北三匹
34.00%的少数股权。发行人于2022年11月25日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过本次发行相关议案。根据本次收购交易方签署的《股权转让协议书》，本次交易以本次向特定对象发行股票完成审批注册程序为前提，且本次收购标的股权交割需于发行人本次发行募集资金到账并完成首笔支付价款后完成本次股权转让的工商登记。因此，本次发行董事会前，标的股份尚未完成资产过户登记，本次收购福建养宝、湖北三匹少数股权项目募集资金用途视为收购资产，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金收购资产的规定。
3、补流规模未超过募集资金总额的30%
公司本次发行拟募集资金总额不超过180,000.00万元（含本数），其中49,600.00万元用于饲料建设类项目，50,300.00万元用于食品建设类项目（建设类项目拟使用募集资金均为资本化支出部分），26,166.026万元用于收购子公司少数股权项目，53,933.974万元用于补充流动资金，本次用于补充流动资金
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占公司募集资金总额的比例为29.96%，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补流还贷的规定。
二、本次募投项目目前的建设进展及资金安排情况，是否涉及置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前的建设进展及资金安排情况
1、目前项目进展情况
截至本回复出具日，公司各募集资金投资项目的进展情况如下：
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 进展情况 |
| 1 | 石家庄傲农 | 石家庄傲农生物科技有限公司年产18万吨猪饲料项目（一期） | 土建已开始基础施工 |
| 2 | 永州傲农 | 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目 | 施工图设计阶段 |
| 3 | 甘肃傲牧 | 年产24万吨生物饲料生产项目 | 施工图审查阶段 |
| 4 | 黑龙江港中 | 黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目 | 施工准备阶段 |
| 5 | 漳州傲华生物 | 年产24万吨生物饲料项目 | 项目设计阶段 |
| 6 | 诏安傲农 | 年产24万吨禽料生产项目 | 项目设计阶段 |
| 7 | 山东傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期） | 土建施工阶段 |
| 8 | 福建傲农食品 | 傲农肉制品生产项目 | 项目规划阶段 |
| 9 | 江西傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期） | 项目规划阶段 |
2、预计进度安排及资金的预计使用进度
公司本次募投项目从设计到正常生产分为项目前期规划、工程施工建设、设备购置及安装调试、人员招聘及培训、调试及试运行、验收及投产使用等阶段，饲料项目建设期均为一年、屠宰及食品项目建设期为两年，公司本次饲料募集资金使用项目进度安排预计在募集资金到账后12个月内实施完毕，屠宰及食品项目预计在募集资金到账后24个月内实施完毕。
（二）本次不涉及置换董事会前投入的情形
2022年11月25日，公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了本次向特定对象发行的相关议案，公司拟使用募集资金已扣减董事会前的投入金额，各项目董事会前投入情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 资本性支出金额① | 董事会前已投入金额② | 剩余未投建资金③=①-② | 拟使用募集资金 |
| 1 | 石家庄傲农 | 石家庄傲农生物科技有限公司年产18万吨猪饲料项目（一期） | 8,765.37 | 2,088.76 | 6,676.61 | 6,600.00 |
| 2 | 永州傲农 | 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目 | 7,856.48 | 717.85 | 7,138.63 | 6,900.00 |
| 3 | 甘肃傲牧 | 年产24万吨生物饲料生产项目 | 9,600.00 | 677.92 | 8,922.07 | 8,600.00 |
| 4 | 黑龙江港中 | 黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目 | 9,866.25 | 493.22 | 9,373.03 | 8,500.00 |
| 5 | 漳州傲华生物 | 年产24万吨生物饲料项目 | 12,000.00 | 225.00 | 11,775.00 | 11,500.00 |
| 6 | 诏安傲农 | 年产24万吨禽料生产项目 | 8,500.00 | 655.67 | 7,844.33 | 7,500.00 |
| 7 | 山东傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期） | 21,478.00 | 3,440.42 | 18,037.58 | 18,000.00 |
| 8 | 福建傲农食品 | 傲农肉制品生产项目 | 33,600.00 | 17,622.45 | 15,977.55 | 15,800.00 |
| 9 | 江西傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期） | 17,000.00 | 318.25 | 16,681.75 | 16,500.00 |
| 合计 | 128,666.10 | 26,239.54 | 102,426.55 | 99,900.00 | ||
如上表所述，公司拟使用募集资金小于公司未投建的可资本化金额，因此本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
三、结合饲料建设项目的相关产品自用及预计对外销售的比例，说明本次募投项目的效益测算情况及测算依据，效益测算相关决策程序的完备性
（一）饲料建设项目的相关产品自用及预计对外销售的比例
本次6个饲料募投项目中，永州傲农、甘肃傲牧、石家庄傲农系在当地尚未设立饲料生产场区，为填补区域空白设立；黑龙江港中在哈尔滨设立厂房系将替换在哈尔滨的租赁厂房的产能；漳州傲华生物及诏安傲农增设厂区，主要系该地域属公司饲料业务重点区域，本次增加部分饲料生产基地，以完善禽料布局和配套公司周边生猪养殖场饲料需求，其中诏安傲农系规划生产禽料，漳州傲华生物主要用于替代漳州傲农的老厂，未来漳州傲农主要用于满足内供需求，漳州傲华生物新厂主要用于外销。
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目前公司在石家庄及漳州已大量布局母猪产能，石家庄及漳州目前母猪存栏分别为2.24万头和2.53万头，未来若育肥设施配套完善，项目所在地的内供饲料需求将分别达到18万吨和20万吨。
根据上述规划目的，本次募集资金投资的饲料生产建设项目中石家庄傲农系按照100%内销规划产能测算，其余募投项目均按照100%外销规划进行测算。
本次饲料建设类募投项目中，规划为内销的项目和其他外销项目的效益测算差异主要为预计内销项目将不需要配备销售人员，因此预计不产生销售费用，且因节约销售费用使得销售定价预计略低于其他项目。本次募集资金饲料建设类投资项目的预计产品销售价格情况如下：
单位：元/吨
| 项目名称 | 饲料规划产能 | 销售单价 | 毛利率 | 销售费用率 | ||||||
| 反刍料 | 乳猪料 | 配合料 | 奶粉 | 禽用浓缩饲料 | 禽用配合料 | 浓缩料 | ||||
| 石家庄傲农年产18万吨猪饲料项目（一期） | 18万吨 | - | 4,400.00 | 3,000.00 | - | - | - | - | 5.39% | - |
| 永州傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目 | 18万吨 | - | 4,800.00 | 3,100.00 | 10,500.00 | - | - | - | 8.83% | 3.43% |
| 甘肃傲牧年产24万吨生物饲料生产项目 | 24万吨 | 2,833.34 | 4,824.89 | 3,100.00 | - | - | - | - | 8.40% | 3.43% |
| 黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目 | 25万吨 | 2,833.34 | 4,824.89 | 3,100.00 | - | - | - | - | 8.28% | 3.43% |
| 漳州傲华生物年产24万吨生物饲料项目 | 24万吨 | - | - | 3,100.00 | - | - | - | 5,400.00 | 9.22% | 3.41% |
| 诏安傲农年产24万吨禽料生产项目 | 24万吨 | - | - | - | - | 4,100.00 | 3,100.00 | - | 5.48% | 1.88% |
注：诏安傲农年产24万吨禽料生产项目，主要销售禽用饲料，一般禽料毛利率较猪料低，销售费用率亦低于猪料。
综上，石家庄傲农年产18万吨猪饲料项目（一期）规划产能主要系猪用乳猪料和配合料，销售定价略低于其他外销饲料类募投项目，若其他项目扣除销售费用影响因素，石家庄傲农募集资金投资项目与其他项目的销售毛利率相近。因此，公司内销项目定价及测算与其他项目定价及测算的差异具有合理性。
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（二）本次募投项目的效益测算情况及测算依据
1、本次募投项目的预计效益情况
公司本次募投项目测算的主要效益指标情况如下：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 收入 | 利润总额 | 毛利率 | 内部收益率 | 投资回收期 |
| 1 | 石家庄傲农 | 石家庄傲农生物科技有限公司年产18万吨猪饲料项目（一期） | 59,814.42 | 1,897.38 | 5.39% | 13.58% | 7.45 |
| 2 | 永州傲农 | 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目 | 63,317.96 | 2,015.05 | 8.83% | 13.84% | 7.56 |
| 3 | 甘肃傲牧 | 年产24万吨生物饲料生产项目 | 74,274.18 | 2,047.03 | 8.40% | 13.04% | 7.78 |
| 4 | 黑龙江港中 | 黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目 | 77,107.52 | 2,033.73 | 8.28% | 11.29% | 8.47 |
| 5 | 漳州傲华生物 | 年产24万吨生物饲料项目 | 82,650.64 | 2,964.97 | 9.22% | 12.75% | 8.03 |
| 6 | 诏安傲农 | 年产24万吨禽料生产项目 | 78,617.74 | 1,866.23 | 5.48% | 11.84% | 8.26 |
| 饲料建设项目平均值 | - | - | 7.60% | 12.72% | 7.93 | ||
| 7 | 山东傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期） | 305,909.31 | 6,962.02 | 4.11% | 15.49% | 7.94 |
| 8 | 福建傲农食品 | 傲农肉制品生产项目 | 425,085.00 | 8,146.40 | 3.42% | 15.15% | 7.65 |
| 9 | 江西傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期） | 264,600.00 | 4,293.27 | 2.91% | 15.40% | 7.75 |
| 屠宰及食品项目平均值 | - | - | 3.48% | 15.35% | 7.78 | ||
注：上述主要效益指标列示均为项目100%达产年的效益指标。
2、饲料建设项目测算依据和测算过程
（1）测算依据
本次募投项目测算指标选取公司最近三年一期的平均指标作为参考值，充分反映行业波动、公司的经营策略对募投项目效益的影响。
①销售收入测算
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本次募集资金投资项目营业收入按照销售单价乘以产量测算，产品的销售单价参考发行人报告期内各期均价及报告期平均售价确定，产量以项目的设计产能作为测算依据。
单位：元/吨
| 业务类型 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-6月 | 三年及一期平均单价 |
| 平均单价 | 平均单价 | 平均单价 | 平均单价 | ||
| 反刍料 | 2,497.89 | 2,595.28 | 2,998.22 | 3,241.98 | 2,833.34 |
| 乳猪料 | 4,693.81 | 4,583.04 | 4,938.48 | 5,084.22 | 4,824.89 |
| 配合料 | 2,649.12 | 2,848.32 | 3,286.53 | 3,465.76 | 3,062.43 |
| 禽用浓缩料 | 3,324.92 | 3,758.96 | 4,354.69 | 4,991.45 | 4,107.51 |
| 禽用配合料 | 2,732.75 | 2,926.48 | 3,323.52 | 3,288.43 | 3,067.80 |
| 浓缩料 | 5,434.22 | 5,218.75 | 5,294.66 | 5,454.42 | 5,350.51 |
| 奶粉 | 11,374.71 | 11,131.13 | 10,019.42 | 9,662.22 | 10,546.87 |
②成本费用
ⅰ、折旧摊销
本次募集资金投资项目中的折旧政策参考公司目前实施的折旧政策执行，折旧测算谨慎合理，具体如下：
| 固定资产类别 | 使用寿命（年） | 预计净残值率 | 年折旧率 |
| 土地使用权 | 50 | - | 2.00% |
| 房屋及建筑物 | 20 | 5% | 4.75% |
| 机器设备 | 10 | 5% | 9.50% |
| 电子设备 | 5 | 5% | 19.00% |
| 运输设备 | 5 | 5% | 19.00% |
| 软件 | 5 | - | 20.00% |
| 其他 | 5 | 5% | 19.00% |
ⅱ、制造费用及相关税费
公司制造费用中料、工、费，参考公司同类型饲料中最近三年的平均费率进行确定。
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相关税费的确定主要涉及所得税的确定，公司所处的饲料加工业务免征增值税。所得税中除甘肃傲牧预计享受西部大开发税收优惠政策按照15%测算，其他项目均按照25%计算所得税额。ⅲ、期间费用率本次募集资金投资项目中的期间费用主要包括管理费用、销售费用，按照销售百分比法，参照公司报告期内各类饲料产品的销售费用、管理费用的平均占比水平估算。
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-6月 | 平均费用率 |
| 销售费用 | 3.54% | 3.67% | 3.08% | 3.41% | 3.43% |
| 管理费用 | 1.47% | 3.11% | 2.07% | 2.22% | 2.22% |
（2）测算过程
①石家庄傲农年产18万吨猪饲料项目（一期）
本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为100%。本项目年产18.00万吨饲料项目，其中乳猪料3.60万吨，配合料14.40万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T+2 | T+3 | T+4及以后年度 |
| 一、营业收入 | 17,944.33 | 35,888.65 | 59,814.42 |
| 减：主营业务成本 | 17,367.56 | 34,160.27 | 56,588.07 |
| 二、毛利 | 576.76 | 1,728.38 | 3,226.35 |
| 营业税金及附加 | - | - | - |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 398.69 | 797.38 | 1,328.97 |
| 三、利润总额 | 178.07 | 930.99 | 1,897.38 |
| 减：所得税 | 44.52 | 232.75 | 474.35 |
| 四、净利润 | 133.55 | 698.25 | 1,423.04 |
注：本项目预计主要为内销至公司周边养殖场，因此本项目测算未考虑销售费用。
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②永州傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目
本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为100%。本项目年产18.00万吨饲料项目，其中乳猪奶粉0.20万吨，乳猪料3.80万吨，配合料14.00万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T+2 | T+3 | T+4及以后年度 |
| 一、营业收入 | 18,995.39 | 37,990.78 | 63,317.96 |
| 减：主营业务成本 | 17,805.59 | 34,892.78 | 57,728.81 |
| 二、毛利 | 1,189.79 | 3,097.99 | 5,589.14 |
| 营业税金及附加 | - | - | - |
| 销售费用 | 650.77 | 1,301.54 | 2,169.24 |
| 管理费用 | 421.46 | 842.91 | 1,404.86 |
| 三、利润总额 | 117.57 | 953.54 | 2,015.05 |
| 减：所得税 | 29.39 | 238.38 | 503.76 |
| 四、净利润 | 88.17 | 715.15 | 1,511.29 |
③甘肃傲牧年产24万吨生物饲料生产项目
本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为100%。本项目年产24.00万吨饲料项目，其中反刍料12.00万吨，乳猪料2.00万吨，配合料10.00万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T+2 | T+3 | T+4及以后年度 |
| 一、营业收入 | 22,282.25 | 44,564.51 | 74,274.18 |
| 减：主营业务成本 | 21,010.65 | 41,157.54 | 68,034.61 |
| 二、毛利 | 1,271.60 | 3,406.96 | 6,239.57 |
| 营业税金及附加 | - | - | - |
| 销售费用 | 763.38 | 1,526.75 | 2,544.59 |
| 管理费用 | 494.38 | 988.77 | 1,647.95 |
| 三、利润总额 | 13.84 | 891.44 | 2,047.03 |
7-1-119
| 项目 | T+2 | T+3 | T+4及以后年度 |
| 减：所得税 | 2.08 | 133.72 | 307.05 |
| 四、净利润 | 11.77 | 757.73 | 1,739.98 |
④黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目
本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为100%。本项目年产25.00万吨饲料项目，其中反刍料13.00万吨，乳猪料2.00万吨，配合料10.00万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T+2 | T+3 | T+4及以后年度 |
| 一、营业收入 | 23,132.26 | 46,264.51 | 77,107.52 |
| 减：主营业务成本 | 21,809.47 | 42,745.03 | 70,721.32 |
| 二、毛利 | 1,322.79 | 3,519.48 | 6,386.20 |
| 营业税金及附加 | - | - | - |
| 销售费用 | 792.50 | 1,584.99 | 2,641.66 |
| 管理费用 | 513.24 | 1,026.49 | 1,710.81 |
| 三、利润总额 | 17.05 | 907.99 | 2,033.73 |
| 减：所得税 | 4.26 | 227.00 | 508.43 |
| 四、净利润 | 12.79 | 681.00 | 1,525.30 |
⑤漳州傲华生物年产24万吨生物饲料项目
本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为100%。本项目年产24.00万吨饲料项目，其中浓缩料4.00万吨，禽用配合料20.00万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T+2 | T+3 | T+4及以后年度 |
| 一、营业收入 | 24,795.19 | 49,590.39 | 82,650.64 |
| 减：主营业务成本 | 23,229.08 | 45,402.02 | 75,029.20 |
| 二、毛利 | 1,566.11 | 4,188.37 | 7,621.44 |
7-1-120
| 项目 | T+2 | T+3 | T+4及以后年度 |
| 营业税金及附加 | - | - | - |
| 销售费用 | 846.04 | 1,692.07 | 2,820.12 |
| 管理费用 | 550.90 | 1,101.81 | 1,836.35 |
| 三、利润总额 | 169.17 | 1,394.49 | 2,964.97 |
| 减：所得税 | 42.29 | 348.62 | 741.24 |
| 四、净利润 | 126.88 | 1,045.86 | 2,223.73 |
⑥诏安傲农年产24万吨禽料生产项目
本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年30%，第二年60%，第三年及以后为100%。本项目年产24.00万吨饲料项目，其中禽用浓缩料4.80万吨，禽用配合料19.20万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T+2 | T+3 | T+4及以后年度 |
| 一、营业收入 | 23,585.32 | 47,170.64 | 78,617.74 |
| 减：主营业务成本 | 22,827.29 | 44,871.47 | 74,310.76 |
| 二、毛利 | 758.03 | 2,299.18 | 4,306.97 |
| 营业税金及附加 | - | - | - |
| 销售费用 | 444.41 | 888.82 | 1,481.37 |
| 管理费用 | 287.81 | 575.63 | 959.38 |
| 三、利润总额 | 25.81 | 834.73 | 1,866.23 |
| 减：所得税 | 6.45 | 208.68 | 466.56 |
| 四、净利润 | 19.36 | 626.05 | 1,399.67 |
3、屠宰及食品项目测算依据和测算过程
（1）测算依据
本次募投项目测算指标参考公司屠宰及食品业务平均指标作为参考值，充分反映行业高周转率特点，上下游价格传递较快，整体生产加工收益相对稳定。
①销售收入测算
7-1-121
因项目周转较快，行业内一般存在相对固定的加工收益，本次募集资金投资项目营业收入按照采购成本加一定加工费用方式确定营业收入，本项目生猪屠宰在采购价格基础上加110元加工费用；若分割销售，另外再加80元分割加工费用；若代宰，因公司不承担经营风险和不需承担销售等费用，单头代宰费70元。本项目含有少量食品加工、牛羊屠宰，牛、羊屠宰加工在采购单价的基础上单头分别加700元和70元固定加工费测算；食品加工采用市场单价估算项目的收入。
②成本费用
ⅰ、折旧摊销
本次募集资金投资项目中的折旧政策参考公司目前实施的折旧政策执行，折旧测算谨慎合理。
ⅱ、制造费用及相关税费
公司制造费用中料、工、费，采购价格因上游生猪、牛、羊价格波动较大，测算中参考最近一年的市场价格确定，整体价格具有合理性，另外因屠宰行业属于高周转行业，上游价格波动一般能够传导至下游消费端，因此本项目采用成本加加工费的方式测算项目效益，一定程度考虑价格波动的影响因素。
员工费用根据人员定岗需求以及定岗的预计工资薪酬水平确定，包括管理人员、人事后勤、财务、采购、仓储、销售、品控及车间工人等人员数量及薪酬费用核算。
制造费用包含水、电、气、日常修理、物料等费用，参考公司业务中制造费用确定。
相关税费的确定主要涉及所得税的确定及营业税附加，相关税费参考相关税收规定确定各项税率，所得税按照25%计算所得税额。
ⅲ、期间费用率
7-1-122
本次募集资金投资项目中的期间费用主要包括管理费用、销售费用和财务费用，按照销售百分比法，参照公司报告期内屠宰及食品业务及行业特点估算销售费用、管理费用和财务费用。
（2）测算过程
①山东傲农食品年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期）
本项目建设期为24个月，自建设期满后开始运营，其中屠宰分割业务生产负荷为运营期第一年60%，第二年为80%，第三年及以后为100%；肉制品加工业务生产负荷为运营期第一年53%，第二年为80%，第三年及以后为100%。本项目年屠宰约100万头生猪（其中白条20万头，分割肉80万头）、肉制品加工1.5万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6及以后年度 |
| 一、营业收入 | 180,738.30 | 244,727.45 | 305,909.31 | 305,909.31 |
| 减：主营业务成本 | 174,582.76 | 235,249.15 | 293,339.68 | 293,339.68 |
| 二、毛利 | 6,155.54 | 9,478.31 | 12,569.64 | 12,569.64 |
| 营业税金及附加 | 285.91 | 322.83 | 358.23 | 358.23 |
| 销售费用 | 590.00 | 690.00 | 790.00 | 890.00 |
| 管理费用 | 2,908.28 | 3,705.46 | 4,328.79 | 4,328.79 |
| 财务费用 | 18.07 | 24.47 | 30.59 | 30.59 |
| 三、利润总额 | 2,353.28 | 4,735.54 | 7,062.02 | 6,962.02 |
| 减：所得税 | 543.75 | 902.59 | 1,177.34 | 1,173.90 |
| 四、净利润 | 1,809.52 | 3,832.95 | 5,884.68 | 5,788.13 |
②福建傲农食品傲农肉制品生产项目
本项目建设期为24个月，自建设期满后开始运营，其中屠宰分割业务生产负荷为运营期第一年60%，第二年为80%，第三年及以后为100%；肉制品加工业务生产负荷为运营期第一年50%，第二年为75%，第三年及以后为100%。本项目年屠宰约100万头生猪（其中代宰10万头、白条63万头，分割肉27万
7-1-123
头）、5万头牛、10万只羊，肉制品1万吨。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6及以后年度 |
| 一、营业收入 | 279,368.50 | 352,861.75 | 425,085.00 | 425,085.00 |
| 减：主营业务成本 | 270,844.80 | 341,312.31 | 410,525.85 | 410,525.85 |
| 二、毛利 | 8,523.70 | 11,549.44 | 14,559.16 | 14,559.16 |
| 营业税金及附加 | 425.46 | 468.15 | 510.11 | 510.11 |
| 销售费用 | 390.00 | 690.00 | 790.00 | 890.00 |
| 管理费用 | 3,445.32 | 4,211.54 | 4,958.14 | 4,970.14 |
| 财务费用 | 27.94 | 35.29 | 42.51 | 42.51 |
| 三、利润总额 | 4,234.99 | 6,144.46 | 8,258.40 | 8,146.40 |
| 减：所得税 | 368.02 | 585.17 | 806.04 | 803.99 |
| 四、净利润 | 3,866.96 | 5,559.29 | 7,452.36 | 7,342.41 |
③江西傲农食品年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期）本项目建设期为24个月，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年60%，第二年为80%，第三年及以后为100%。本项目年屠宰约100万头生猪，其中白条20万头，分割肉80万头。按照前述测算依据，本项目的测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T+3 | T+4 | T+5及以后年度 |
| 一、营业收入 | 158,760.00 | 211,680.00 | 264,600.00 |
| 减：主营业务成本 | 154,831.33 | 205,767.39 | 256,904.28 |
| 二、毛利 | 3,928.67 | 5,912.61 | 7,695.72 |
| 营业税金及附加 | 226.56 | 257.43 | 288.31 |
| 销售费用 | 375.00 | 475.00 | 575.00 |
| 管理费用 | 1,877.64 | 2,195.16 | 2,512.68 |
| 财务费用 | 15.88 | 21.17 | 26.46 |
| 三、利润总额 | 1,433.60 | 2,963.86 | 4,293.27 |
| 减：所得税 | - | - | - |
7-1-124
| 项目 | T+3 | T+4 | T+5及以后年度 |
| 四、净利润 | 1,433.60 | 2,963.86 | 4,293.27 |
注：本项目生猪屠宰业务符合享受免征企业所得税优惠政策。
4、本次募投项目测算合理性说明
（1）本次饲料生产募投项目与前次募投及同行业上市公司募投项目主要指标的对比情况
| 上市公司 | 募投项目 | 投资回收期 | 内部收益率 | 毛利率 |
| 禾丰股份2021年非公开 | 沈阳农大禾丰饲料有限公司年产30万吨全价饲料项目 | 6.31 | 20.91% | - |
| 安徽禾丰牧业有限公司年产30万吨猪饲料和15万吨反刍饲料项目 | 6.51 | 19.33% | - | |
| 黑龙江禾丰牧业有限公司年产10万吨教保饲料项目 | 6.30 | 18.20% | - | |
| 平均值 | 6.37 | 19.48% | - | |
| 海大集团2019年非公开 | 南通海大年产24万吨饲料项目 | 5.52 | 24.80% | 10.57% |
| 清远海大年产24万吨饲料项目 | 5.96 | 22.34% | 11.39% | |
| 淮安海龙年产20万吨饲料项目 | 7.32 | 15.66% | 11.00% | |
| 南宁海大年产48万吨饲料项目 | 7.43 | 15.17% | 7.74% | |
| 肇庆高要年产24万吨饲料项目 | 6.50 | 19.11% | 11.00% | |
| 福州海大年产18万吨饲料项目 | 7.94 | 14.17% | 11.00% | |
| 清远海贝年产3万吨饲料项目 | 4.76 | 31.61% | 43.00% | |
| 韶关海大年产40万吨饲料项目 | 7.97 | 13.89% | 6.08% | |
| 清远海龙年产72万吨饲料项目 | 6.69 | 18.10% | 8.44% | |
| 宜城海大年产38万吨饲料项目 | 7.18 | 16.56% | 7.00% | |
| 和县海大年产30万吨饲料项目 | 7.23 | 15.93% | 9.38% | |
| 开封海大年产30万吨饲料项目 | 8.10 | 13.35% | 7.53% | |
| 湛江海大年产20万吨饲料项目 | 6.56 | 18.95% | 11.00% | |
| 玉林海大年产45万吨饲料项目 | 7.42 | 14.98% | 8.80% | |
| 四川容川年产20万吨饲料项目 | 7.41 | 14.00% | 10.56% | |
| 平均值 | 7.04 | 17.10% | 9.39% | |
| 傲农生物2017年首发募投饲料项目 | 南昌傲农年产36万吨饲料项目 | 5.36 | 26.90% | - |
| 四川傲农年产24万吨饲料项目 | 5.36 | 26.90% | - | |
| 辽宁傲农年产24万吨饲料项目 | 6.93 | 16.98% | - |
7-1-125
| 上市公司 | 募投项目 | 投资回收期 | 内部收益率 | 毛利率 |
| 平均值 | 5.88 | 23.59% | - | |
| 傲农生物2019年非公开募投饲料项目 | 江苏傲农年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目 | 5.78 | 17.20% | 13.39% |
| 怀化傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目 | 7.06 | 11.61% | 9.15% | |
| 平均值 | 7.06 | 11.61% | 9.15% | |
| 傲农生物本次募投饲料项目 | 石家庄傲农年产18万吨猪饲料项目（一期） | 7.45 | 13.58% | 5.39% |
| 永州傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目 | 7.56 | 13.84% | 8.83% | |
| 甘肃傲牧年产24万吨生物饲料生产项目 | 7.78 | 13.04% | 8.40% | |
| 黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目 | 8.47 | 11.29% | 8.28% | |
| 漳州傲华生物年产24万吨生物饲料项目 | 8.03 | 12.75% | 9.22% | |
| 诏安傲农年产24万吨禽料生产项目 | 8.26 | 11.84% | 5.48% | |
| 平均值 | 7.93 | 12.72% | 7.60% |
注：海大集团的清远海贝项目生产水产预混料，及公司2019年非公开的江苏傲农年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目，均属于水产料，不涉及本次募投项目，平均值不进行测算。本次募投饲料项目的内部报酬率、投资回报周期等财务指标与公司2017年募投项目相比，整体内部报酬率指标低于2017年首发募投项目，投资回收期长于2017年募投项目，主要系公司已按照最近三年一期的市场情况进行了调整，更符合目前行业情况，与公司2019年募投项目的财务比较差异较小，但整体指标亦略低于2019年募投项目，与同行业上市公司近几年募投项目的财务指标相比，公司本次募投项目财务指标略低于同行业财务指标，整体投资回收期长于同行业募投项目，内部收益率和毛利率略低于同行业指标，主要系近年来饲料毛利率受到上游原材料上涨、下游养殖相对低迷等因素影响，整体毛利呈现下降趋势，公司指标测算因此低于以前年度指标。本次募投项目效益测算已考虑行业变化因素，测算具有谨慎性、合理性。
（2）本次募投屠宰及食品项目与同行业上市公司募投项目的比较情况
| 上市公司 | 所属期间 | 项目名称 | 内部收益率 | 投资回收期（年） | 净利率 |
| 天邦食品 | 2019年6月 | 安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉 | 24.27% | 6.22 | - |
7-1-126
| 上市公司 | 所属期间 | 项目名称 | 内部收益率 | 投资回收期（年） | 净利率 |
| 制品加工基地建设项目 | |||||
| 2019年6月 | 广西贵港500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目 | 15.62% | 8 | - | |
| 平均值 | 19.95% | 7.11 | - | ||
| 双汇发展 | 2020年5月 | 生猪屠宰及调理制品技术改造项目 | 23.26% | 4.4 | - |
| 得利斯 | 2020年11月 | 200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目 | 21.21% | 6.74 | - |
| 牧原股份 | 2020年 | 商水年屠宰400万头生猪项目 | 18.45% | 6.21 | 3.29% |
| 宁陵年屠宰400万头生猪项目 | 22.03% | 5.72 | 3.23% | ||
| 铁岭年屠宰200万头生猪项目 | 18.90% | 5.98 | 4.25% | ||
| 林甸年屠宰300万头生猪项目 | 16.68% | 6.41 | 3.39% | ||
| 平均值 | 19.02% | 6.08 | 3.54% | ||
| 傲农生物 | 本次募投项目 | 年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期） | 15.49% | 7.94 | 1.91% |
| 傲农肉制品生产项目 | 15.15% | 7.65 | 1.64% | ||
| 年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期） | 15.40% | 7.75 | 1.73% | ||
| 平均值 | 15.35% | 7.78 | 1.76% | ||
如上表所示，公司屠宰及食品募投项目的内部收益率、净利率均低于同行上市公司平均值，投资回报周期略长于同行业上市公司均值，效益测算具有谨慎性。
（三）效益测算相关决策程序
本次募投项目中6个饲料建设类项目和3个屠宰及食品建设类项目的效益测算是公司假设本募投项目实施对未来的利润影响进行的模拟估计，不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺。
公司于2022年11月25日召开的第三届董事会第十七次会议、2022年12月12日召开的2022年第四次临时股东大会及2023年2月27日召开的第三届董事会第十九次会议、2023年3月15日召开的2023年第二次股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案及拟使用部分募集资金用于收购湖北三匹和福建养宝的部分少数股权的相关议案，通过前述审议程序公司同意使用
7-1-127
募集资金投资用于6个饲料建设类项目、3个屠宰及食品建设类项目、2个少数股权收购项目及补充流动资金。
四、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、结合发行人本次募投项目相关产品的产能设计情况、下游市场的市场需求和未来发展情况、发行人的市场地位和竞争优劣势，分析发行人本次募投项目产能规划的合理性及产能消化措施的合理性；
2、访谈发行人财务总监，了解发行人未来主要资金需求和资金安排计划；查阅定期报告、借款合同、前次募集资金使用报告、已规划建设项目文件等资料，了解相关资金需求的规模及合理性；结合发行人报告期末可支配货币资金余额，分析本次融资规模的合理性；
3、结合本次募投项目具体投资构成，测算单位产能投资情况；
4、查阅同行业可比公司年报、招股说明书等公开披露文件，对比分析本次募投项目相关产品与同行业可比公司类似产品的投资回收期、毛利率、净利润、单位产能投资情况；
5、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目建设项目的具体建设内容，分析各项投资支出测算过程、依据及合理性，复核本次募投项目的效益测算中各项财务数据的测算过程、假设、参数情况及其合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人本次募投项目支出主要包括土地购置、场地建设及装修、软硬件设备购置及安装、基本预备费、铺底流动资金等，各项支出测算谨慎、合理，融资规模具有合理性；
7-1-128
2、本次募投项目单位产能投资符合公司自身的实际情况，具有合理性，与同行业可比公司单位产能投资的差异具有合理原因；
3、本次发行董事会前，标的股份尚未完成资产过户登记，本次收购福建养宝、湖北三匹少数股权项目募集资金用途视为收购资产，本次用于补充流动资金占公司募集资金总额的比例为29.96%，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金收购资产的规定；
4、本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；
5、本次募集资金投资项目的经济效益测算合理、谨慎，相关效益指标与同行业可比公司同类项目不存在显著差异，本次向特定对象发行股票的决策程序符合相关要求。
问题3：关于收入及最近一年亏损
根据申报材料：（1）报告期内，发行人营业收入呈持续增长趋势，分别为578,808.01万元、1,150,444.90万元、1,803,816.02万元、1,540,256.14万元；（2）报告期内发行人毛利率分别为12.70%、17.24%、1.39%、3.18%，其中2021年养殖业务毛利率为负；（3）发行人最近一年及最近一期亏损，报告期内扣非后归母净利润分别为1,922.02万元、54,948.24万元、-151,170.19万元、-61,442.52万元，主要系公司产品中生猪价格存在周期性波动影响。
请发行人说明：（1）结合各类产品的单价及销量情况，说明报告期内各类业务收入增长的原因，相关收入波动趋势是否与同行业可比公司保持一致；
（2）结合生猪、猪料的单位价格及原材料成本波动情况及与同行业水平的比较情况，猪料产品自用与对外销售的比例变动情况，说明报告期内猪料产品毛利率持续下降，生猪养殖业务毛利率2021年由正转负的原因及合理性，未来毛利率的变动趋势；（3）结合报告期内主要财务数据变动情况，量化分析2021年及2022年1-9月亏损的主要原因及后续变动趋势。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
7-1-129
回复：
一、结合各类产品的单价及销量情况，说明报告期内各类业务收入增长的原因，相关收入波动趋势是否与同行业可比公司保持一致；
（一）报告期内公司各类业务收入情况
单位：万元
| 行业名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||||
| 收入 | 收入占比 | 增长率 | 收入 | 收入占比 | 增长率 | 收入 | 收入占比 | |
| 主营业务收入 | 2,158,110.46 | 99.85% | 19.81% | 1,801,259.84 | 99.86% | 56.57% | 1,150,444.91 | 99.89% |
| 其中：饲料 | 1,162,963.87 | 53.81% | 14.80% | 1,013,062.67 | 56.16% | 55.47% | 651,592.84 | 56.58% |
| 养殖 | 544,558.06 | 25.20% | 45.83% | 373,419.32 | 20.70% | 18.96% | 313,909.18 | 27.26% |
| 屠宰及食品 | 299,832.95 | 13.87% | 56.85% | 191,163.74 | 10.60% | 374.01% | 40,328.79 | 3.50% |
| 贸易及其他 | 150,755.58 | 6.98% | -32.58% | 223,614.11 | 12.40% | 54.63% | 144,614.10 | 12.56% |
| 其他业务收入 | 3,193.49 | 0.15% | 24.93% | 2,556.18 | 0.14% | 101.01% | 1,271.68 | 0.11% |
| 合计 | 2,161,303.95 | 100.00% | 19.82% | 1,803,816.02 | 100.00% | 56.62% | 1,151,716.59 | 100.00% |
报告期内，公司的主营业务收入主要由饲料业务、养殖业务收入构成，报告期内占比分别为83.83%、76.87%和79.00%。
1、饲料业务
报告期内，公司饲料销售收入合计分别为651,592.84万元、1,013,062.67万元和1,162,963.87万元，收入金额整体保持逐年增长的趋势。饲料业务各类饲料产品的销售结构如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 猪料 | 685,266.05 | 58.92% | 620,414.06 | 61.24% | 345,151.27 | 52.97% |
| 禽料 | 237,848.41 | 20.45% | 219,490.59 | 21.67% | 214,777.85 | 32.96% |
| 水产料 | 201,833.81 | 17.36% | 146,852.65 | 14.50% | 73,129.04 | 11.22% |
| 其他料 | 38,015.61 | 3.27% | 26,305.37 | 2.60% | 18,534.67 | 2.84% |
| 合计 | 1,162,963.87 | 100.00% | 1,013,062.67 | 100.00% | 651,592.84 | 100.00% |
7-1-130
报告期内饲料收入主要由猪料、禽料和水产料构成，其中猪料各期占比均达50%以上。
报告期内各类饲料产品的销售单价和销量如下表：
单位：元/吨、吨
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | |
| 猪料 | 3,938.17 | 1,740,060.20 | 3,678.64 | 1,686,531.96 | 3,405.83 | 1,013,413.75 |
| 禽料 | 3,320.16 | 716,376.44 | 2,990.98 | 733,842.81 | 2,642.21 | 812,872.28 |
| 水产料 | 5,091.23 | 396,434.05 | 4,410.74 | 332,943.00 | 3,985.89 | 183,469.70 |
| 其他料 | 3,317.57 | 114,588.71 | 3,007.15 | 87,476.15 | 2,582.75 | 71,763.39 |
| 合计 | 3,919.06 | 2,967,459.39 | 3,566.13 | 2,840,793.92 | 3,130.37 | 2,081,519.13 |
报告期内发行人猪料销售收入快速增长，主要系：一方面2020年受非洲猪瘟影响，整体生猪存栏量较正常年份低，2021年我国生猪存栏量逐渐恢复带动猪料销量增加；另一方面，公司加大了市场拓展力度，凭借多年客户积累及良好的市场口碑，公司猪料销量快速增长。
报告期内，公司加大了禽料、水产料等饲料的业务拓展，2020年受非洲猪瘟影响生猪存栏量下降，禽类作为生猪替代品，销量大幅增长，因此禽料销量大幅增长，随着生猪存栏量的恢复，禽料的销量也恢复正常水平，但总体仍保持上升趋势；随着公司水产料生产线投入使用，水产料销售量大幅增长。
另外，报告期内由于玉米、豆粕等饲料主要原材料价格上涨，饲料销售单价也呈逐年上涨趋势。在各种料型销量带动下，2020年至2022年公司饲料销售收入年复合增长率达33.60%。
2、养殖业务
报告期内，公司生猪养殖业务快速发展，相应收入保持高速增长，养殖业务收入从2020年度的313,909.18万元增长至2022年度的544,558.06万元，年复合增长率达到31.71%。
生猪养殖业务各类产品的单价及销量情况如下：
7-1-131
单位：元/头、头
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | |
| 保育猪 | 471.62 | 2,933,154 | 634.29 | 1,891,942 | 1,533.08 | 946,148 |
| 育肥猪 | 2,108.25 | 1,748,392 | 1,987.18 | 1,001,483 | 4,102.79 | 337,531 |
| 种猪及淘汰猪 | 2,705.19 | 130,282 | 2,521.82 | 201,164 | 4,847.33 | 62,598 |
| 合计 | 1,126.77 | 4,811,828 | 1,194.82 | 3,094,589 | 2,331.44 | 1,346,277 |
注：以上生猪销量为公司外销量，未包含公司内销给公司食品产业生猪数量。
报告期内，公司生猪销量分别为134.63万头、309.46万头和481.18万头，生猪养殖业务快速发展。受猪周期价格波动和生猪存栏量的影响，2020年全年处于高位，2021年随着生猪产能释放，猪价大幅下跌并持续处于低位，2022年度生猪价格虽然有所反弹，但全年生猪价格低迷月份居多。公司报告期内生猪销售单价与行业波动一致。结合生猪的头均单价和销量对生猪收入变动进行分析：
单位：万元
| 年份 | 2022年较2021年变动 | 2021年较2020年变动 | 2020年较2019年变动 | |||
| 项目 | 对收入影响 | 影响占比 | 对收入影响 | 影响占比 | 对收入影响 | 影响占比 |
| ①单价变动 | -21,058.60 | -12.21% | -153,020.54 | -273.88% | 65,659.28 | 29.08% |
| ②销量变动 | 193,493.38 | 112.21% | 208,891.81 | 373.88% | 160,145.45 | 70.92% |
| ①+② | 172,434.78 | 100.00% | 55,871.28 | 100.00% | 225,804.73 | 100.00% |
从上表可见，2020年度生猪销售量价齐升，销售收入大幅增长，2021年和2022年虽然销售单价下跌，但销量增长影响大于单价下跌影响，销售收入较上年同期相比保持增长。
3、屠宰及食品业务
为打造公司“饲料+养殖+食品”全产业链一体化经营，公司于2020年增加了屠宰及食品业务。2020年、2021年及2022年，公司屠宰及食品业务占营业收入的比重分别为3.5%、10.60%和13.87%，屠宰及食品业务的收入占比逐年上升。
7-1-132
单位：万元
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 生猪及冻品贸易 | 129,838.15 | 43.30% | 66,616.10 | 34.85% | 12,009.71 | 29.78% |
| 屠宰业务 | 145,971.71 | 48.68% | 97,379.15 | 50.94% | 20,509.49 | 50.86% |
| 其他 | 24,023.09 | 8.01% | 27,168.50 | 14.21% | 7,809.58 | 19.36% |
| 合计 | 299,832.95 | 100.00% | 191,163.74 | 100.00% | 40,328.79 | 100.00% |
报告期内，为拓展屠宰食品业务，公司自2020年起完成收购银祥肉业、宜春佳绿等屠宰食品企业。同时为后续开发屠宰及食品业务市场渠道，公司新设南昌傲农食品、江西傲农食品等公司，开展了生猪贸易业务。2020年、2021年及2022年，公司屠宰及食品收入主要由生猪及冻品贸易、屠宰业务构成，各期占比分别为80.64%、85.79%、91.99%。
屠宰及食品业务主要产品的单价及销量情况如下：
单位：元/千克、千克
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | |
| 生猪及冻品贸易 | 18.99 | 68,385,412.69 | 16.21 | 41,084,558.98 | 24.84 | 4,834,515.46 |
| 屠宰业务 | 22.67 | 64,383,895.19 | 19.85 | 49,045,387.60 | 36.51 | 5,616,864.79 |
公司于2020年8月收购银祥肉业控股权，开始进入生猪屠宰加工领域，因此2020年只有9-12月的销售量。虽然受猪周期价格波动影响，2021年度单价较2020年度大幅下降，但受销量大幅增长的影响，2021年的营业收入较2020年大幅增长。
生猪及冻品贸易、屠宰业务的售价与生猪出栏价密切相关，2021年生猪价格全年下跌并处于低位，2022年3月开始触底反弹，因此2022年的单价较2021年度略有提高。2021年随着生猪产能的恢复，2022年生猪贸易业务量已超过2021年度，因此2022年度食品业务营业收入较2021年度增长。
7-1-133
4、贸易及其他业务
报告期内，公司借助公司饲料原料贸易采购优势，涉及部分饲料原料贸易业务，主要系玉米、鱼粉、甜菜粕等原材料。报告期内贸易及其他业务收入分别为144,614.10万元、223,614.11万元及150,755.58万元，占营业收入比例分别为12.56%、12.40%和6.98%。
单位：元/吨、吨
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | |
| 贸易类收入 | 3,450.65 | 426,547.88 | 2,572.20 | 854,087.52 | 2,438.31 | 579,115.13 |
报告期内贸易类收入主要系原料贸易。2021年较2020年销量呈大幅增长趋势，销量自2020年的579,115.13吨上涨至2021年度的854,087.52吨，年增长率47.48%，同时受原材料价格上涨的影响，报告期内的原料单价整体呈上涨趋势，因此2020年至2021年，贸易收入大幅上涨。2022年销量从2021年度854,087.52吨下降至426,547.88吨，下降幅度50.06%，由于销量大幅下降导致营业收入下降。
（二）公司与同行业可比公司的营业收入对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司的营业收入对比情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 营业收入 | 变动 | 营业收入 | 变动 | 营业收入 | |
| 新希望 | 14,150,772.82 | 12.07% | 12,626,170.26 | 14.97% | 10,982,522.44 |
| 温氏股份 | 8,370,818.72 | 28.87% | 6,495,406.42 | -13.31% | 7,492,376.02 |
| 正邦科技 | 1,441,503.89 | -69.76% | 4,767,022.37 | -3.04% | 4,916,630.54 |
| 大北农 | 3,239,674.60 | 3.41% | 3,132,807.81 | 37.32% | 2,281,386.13 |
| 禾丰股份 | 3,281,175.82 | 11.34% | 2,946,892.59 | 23.73% | 2,381,760.08 |
| 唐人神 | 2,653,858.02 | 22.06% | 2,174,219.42 | 17.44% | 1,851,367.61 |
| 牧原股份 | 12,482,621.22 | 58.23% | 7,888,987.06 | 40.18% | 5,627,706.56 |
| 天邦食品 | 957,094.21 | -8.91% | 1,050,663.08 | -2.39% | 1,076,414.86 |
| 金新农 | 397,393.62 | -18.35% | 486,704.05 | 19.61% | 406,924.14 |
7-1-134
| 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 营业收入 | 变动 | 营业收入 | 变动 | 营业收入 | |
| 行业平均 | - | 13.59% | - | 17.19% | - |
| 傲农生物 | 2,161,303.95 | 19.82% | 1,803,816.02 | 56.62% | 1,151,716.58 |
注：上表中计算行业平均值已剔除正邦科技。
由上表可见，报告期内发行人营业收入的波动趋势与同行业可比公司基本一致。
二、结合生猪、猪料的单位价格及原材料成本波动情况及与同行业水平的比较情况，猪料产品自用与对外销售的比例变动情况，说明报告期内猪料产品毛利率持续下降，生猪养殖业务毛利率2021年由正转负的原因及合理性，未来毛利率的变动趋势
（一）报告期内猪料产品毛利率下降原因
报告期内猪料产品毛利率情况如下：
| 毛利率 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 猪用浓缩料 | 8.79% | 13.24% | 19.77% |
| 猪用配合料 | 4.54% | 6.14% | 6.80% |
| 猪用预混料 | 23.63% | 35.57% | 38.62% |
| 猪料综合毛利率 | 5.45% | 7.60% | 9.94% |
报告期内，猪料的毛利率分别为9.94%、7.60%和5.45%，呈逐年下降趋势，主要原因如下：
1、受上游原材料价格上涨影响，猪料单位成本逐年上升
报告期内，公司猪料单位成本变动情况如下：
单位：元/吨
| 产品类别 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 单位成本 | 增幅 | 单位成本 | 增幅 | 单位成本 | |
| 猪用浓缩料 | 5,102.52 | 13.16% | 4,509.07 | 10.43% | 4,083.33 |
| 猪用配合料 | 3,583.82 | 8.59% | 3,300.31 | 12.38% | 2,936.68 |
| 猪用预混料 | 4,229.74 | 25.02% | 3,383.32 | 3.30% | 3,275.11 |
7-1-135
| 产品类别 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 单位成本 | 增幅 | 单位成本 | 增幅 | 单位成本 | |
| 猪料综合 | 3,723.49 | 9.54% | 3,399.19 | 10.82% | 3,067.19 |
| 影响毛利率 | -12.03% | - | -9.75% | - | -9.02% |
报告期内受主要原材料价格上涨的推动，公司各种猪饲料销售成本均有不同程度上涨。报告期内的生产成本结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 1,259,006.48 | 94.87% | 1,034,733.08 | 94.88% | 581,446.56 | 93.76% |
| 其中：玉米 | 406,095.50 | 30.60% | 255,965.79 | 23.47% | 224,461.40 | 36.20% |
| 豆粕 | 257,363.31 | 19.39% | 180,515.90 | 16.55% | 115,397.50 | 18.61% |
| 其他成本 | 68,105.96 | 5.13% | 55,888.77 | 5.12% | 38,668.18 | 6.24% |
| 合计 | 1,327,112.44 | 100.00% | 1,090,621.85 | 100.00% | 620,114.74 | 100.00% |
从上表看出，原材料成本占生产成本的成本均在93%以上，玉米、豆粕是构成猪用配合料的主要原材料，上述两项原材料成本占饲料成本的50%左右。报告期内主要原材料玉米、豆粕等的采购单价均出现大幅上涨。报告期内，玉米和豆粕的市场平均价格走势如下：
数据来源：Wind资讯
7-1-136
2、公司猪料产品售价增幅低于产品成本增幅
报告期猪料单价变动情况如下：
单位：元/吨
| 产品类别 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 销售单价 | 增幅 | 销售单价 | 增幅 | 销售单价 | |
| 猪用浓缩料 | 5,593.99 | 7.64% | 5,197.16 | 2.11% | 5,089.67 |
| 猪用配合料 | 3,754.41 | 6.78% | 3,516.08 | 11.59% | 3,150.82 |
| 猪用预混料 | 5,538.14 | 5.47% | 5,251.01 | -1.59% | 5,335.72 |
| 猪料综合 | 3,938.17 | 7.06% | 3,678.64 | 8.01% | 3,405.83 |
| 影响毛利率 | 9.88% | - | 7.40% | - | 4.35% |
报告期内受猪料主要原材料玉米、豆粕等价格上涨的推动，公司各种类型饲料销售单价均有不同程度上涨，同时由于下游生猪养殖市场受生猪周期和非洲猪瘟影响处于阶段性低谷，猪料产品竞争激烈，导致公司猪料产品售价增幅低于产品成本增幅。
3、配合料销售占比逐年提高拉低整体毛利率
报告期内毛利率较低的配合料销售占比提高，拉低了整体毛利率。报告期猪料销售结构情况如下：
单位：吨
| 产品类别 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 销量 | 销量结构 | 销量 | 销量结构 | 销量 | 销量结构 | |
| 猪用浓缩料 | 149,253.21 | 8.58% | 136,170.67 | 8.07% | 108,983.93 | 10.75% |
| 猪用配合料 | 1,565,471.27 | 89.97% | 1,524,285.00 | 90.38% | 882,860.20 | 87.12% |
| 猪用预混料 | 25,335.72 | 1.46% | 26,076.30 | 1.55% | 21,569.62 | 2.13% |
| 猪料小计 | 1,740,060.20 | 100.00% | 1,686,531.96 | 100.00% | 1,013,413.75 | 100.00% |
从产品结构来看，报告期内低毛利配合料的销售占比为87.12%、90.38%和
89.97%，销量占比总体呈上升趋势，相反，高毛利的浓缩料和预混料销量占比逐年下降。
7-1-137
4、同行业饲料业务毛利率变动情况
| 证券简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 新希望 | 6.48% | 6.51% | 7.22% |
| 温氏股份 | - | - | - |
| 正邦科技 | 2.09% | 6.36% | 9.80% |
| 大北农 | 11.52% | 13.19% | 15.76% |
| 禾丰股份 | 7.80% | 9.42% | 10.28% |
| 唐人神 | 6.02% | 7.47% | 7.10% |
| 牧原股份 | - | - | - |
| 天邦食品 | 5.15% | 12.74% | 16.13% |
| 金新农 | 8.89% | 11.20% | 13.05% |
| 平均值 | 6.85% | 9.56% | 11.33% |
| 傲农生物 | 4.64% | 6.11% | 6.13% |
注：以上数据来源上市公司财务报告，未列示数据的部分为同行业上市公司未开展饲料业务或未披露饲料业务毛利率。
报告期内，同行业上市公司饲料业务的平均毛利率分别为11.33%、9.56%及6.85%，整体饲料业务毛利率呈逐年下降趋势。由于同行业可比公司的饲料产品品种结构不同，综合毛利率略有差异，但公司整体饲料业务毛利率和同行业变动趋势一致。
（二）生猪养殖业务毛利率2021年由正转负的原因
报告期内生猪养殖毛利率情况如下：
| 毛利率 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 生猪养殖 | 5.23% | -13.05% | 47.75% |
报告期内，公司养殖业务毛利主要受行业生猪价格波动影响。2019年，随着非洲猪瘟在全国爆发，较大程度影响生猪供应，我国生猪市场价格呈现快速上涨。2020年，随着我国生猪存栏的持续大幅下降，生猪价格全年保持高位，2020毛利率高达47.75%。随着我国生猪产能逐步恢复，2021年第二季度开始我国生猪市场价格整体持续低迷，导致行业整体出现大幅亏损，2021年的毛利率由正转负，毛利率为-13.05%，随着2022年3月底猪价探底回升，2022年生猪业务毛利恢复至5.23%。
7-1-138
1、养殖业务的收入成本数据对比情况
单位：万元、头、元/头
| 项目 | 养殖收入 | 养殖成本 | 销售头数 | 头均售价 | 头均成本 | 毛利率 |
| 2022年度 | 544,558.06 | 516,091.88 | 4,811,828 | 1,131.71 | 1,072.55 | 5.23% |
| 2021年度 | 373,419.32 | 422,169.00 | 3,094,589 | 1,206.68 | 1,364.22 | -13.05% |
| 2020年度 | 313,909.18 | 164,015.82 | 1,346,277 | 2,331.68 | 1,218.29 | 47.75% |
| 2022年较2021年变动幅度 | - | - | - | -6.21% | -21.38% | - |
| 2021年较2020年变动幅度 | - | - | - | -48.25% | 11.98% | - |
从上表可见，生猪头均售价从2020年的2,331.68元/头下降至2021年的1,206.68元/头，下降幅度48.25%；生猪头均成本2021年较2020年略上涨，上涨幅度11.98%，两者综合导致2021年度养殖业务毛利率从47.75%下降至-
13.05%，毛利率下降60.81个百分点。其中，头均售价的大幅下降是2021年度毛利率由正转负的主要原因。
2022年生猪头均售价较2021年下降6.21%，但头均成本同时下降21.38%，2022年生猪养殖毛利率较2021年上升18.28个百分点，转为正值。
2、同行业养殖业务毛利率变动情况
| 证券简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 新希望 | 13.60% | -21.20% | 23.13% |
| 温氏股份 | 17.45% | -30.38% | 30.58% |
| 正邦科技 | -48.08% | -45.88% | 27.42% |
| 大北农 | 19.99% | -6.55% | 52.34% |
| 禾丰股份 | 3.93% | -15.99% | 30.80% |
| 唐人神 | 15.28% | -2.50% | 51.23% |
| 牧原股份 | 18.42% | 17.48% | 62.09% |
| 天邦食品 | 20.26% | -33.60% | 53.08% |
| 金新农 | 10.01% | 8.99% | 37.92% |
| 平均值 | 7.87% | -14.40% | 40.95% |
| 傲农生物 | 5.23% | -13.05% | 47.75% |
注：以上数据来源上市公司财务报告。
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报告期内，同行业上市公司生猪养殖业务的平均毛利率分别为40.95%、-
14.40%及7.87%，整体变动与生猪价格变动密切相关，2021年由于受行业周期影响，生猪市场价格持续下跌，2022年生猪市场价格虽然有反弹，但全年整体价格低迷月份居多，行业整体毛利率大幅下降。报告期内，公司整体毛利率与同行业上市公司整体趋势一致。
（三）猪料产品自用和外销结构情况
单位：吨
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 自用 | 901,018.59 | 34.12% | 741,285.22 | 30.53% | 320,743.88 | 24.04% |
| 外销 | 1,740,060.20 | 65.88% | 1,686,531.96 | 69.47% | 1,013,413.75 | 75.96% |
| 合计 | 2,641,078.79 | 100.00% | 2,427,817.18 | 100.00% | 1,334,157.63 | 100.00% |
报告期内猪料自用占比分别为24.04%、30.53%和34.12%，自用占比逐年提升。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，目前已形成产业链一体化的经营模式，随着猪料自用占比的提升，公司能够更有效的把控猪料品质，确保产品质量安全，还能更有效的控制养殖成本。
综上所述，报告期内，猪料产品毛利率下降主要系由于上游原材料价格上涨，猪料产品售价增长幅度低于产品成本增长幅度的影响，生猪养殖业务毛利率则主要受生猪价格波动影响。目前公司饲料和养殖业务布局基本已完成，公司养殖产业的重心由扩充产能转向精细化养殖阶段，着重提升公司养殖水平，降低养殖成本，提升养殖效率，随着生猪存栏量增加，猪料自用比例逐年提升，板块间的协同作用已显现。
（四）未来毛利率的变动趋势
2022年公司养殖场布局大部分已完成，随着养殖场陆续投产以及猪料产品自用比例逐年提升，未来饲料厂的产能利用率将进一步提高，从而摊薄固定成本，同时，2023年一季度猪料主要原材料玉米、豆粕等价格回落，有利于猪料业务毛利率的提升。因此，未来猪料业务毛利率整体变动趋势向好。
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公司生猪养殖业务的毛利率与生猪价格紧密相关。若未来生猪价格波动幅度较小，公司通过提高养殖水平和板块间的协同效应降低养殖成本，则毛利率水平将保持稳定；若未来生猪价格波动较大，则公司未来毛利率波动幅度也会同生猪价格变动呈现大幅波动。
三、结合报告期内主要财务数据变动情况，量化分析2021年及2022年亏损的主要原因及后续变动趋势
（一）报告期内主要财务数据变动情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,161,303.95 | 1,803,816.02 | 1,151,716.58 |
| 营业成本 | 2,066,479.86 | 1,778,050.45 | 952,906.15 |
| 营业毛利 | 94,824.09 | 25,765.57 | 198,810.43 |
| 毛利率 | 4.39% | 1.43% | 17.26% |
| 期间费用 | 177,048.51 | 149,270.19 | 92,372.52 |
| 期间费用率 | 8.19% | 8.28% | 8.02% |
| 利润总额 | -129,503.53 | -182,157.70 | 97,051.91 |
报告期内，营业收入逐年增长，2020年度至2022年度的毛利金额分别为198,810.43万元、25,765.57万元和94,824.09万元，2021年和2022年毛利下跌；报告期内期间费用随着经营规模的扩大占营业收入的比例整体较为稳定。因此，利润总额变动主要受毛利变动的影响。
报告期内，公司各业务板块主营业务收入占比和毛利分布情况如下：
单位：万元
| 业务名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 收入占比% | 毛利 | 毛利占比% | 收入占比% | 毛利 | 毛利占比% | 收入占比% | 毛利 | 毛利占比% | |
| 饲料 | 53.89 | 53,905.08 | 57.49 | 56.24 | 61,866.69 | 247.37 | 56.64 | 39,964.12 | 20.15 |
| 养殖 | 25.23 | 28,466.18 | 30.36 | 20.73 | -48,749.68 | -194.93 | 27.29 | 149,893.36 | 75.58 |
| 食品 | 13.89 | 11,089.37 | 11.83 | 10.61 | 12,339.01 | 49.34 | 3.51 | 3,880.43 | 1.96 |
| 贸易及其他 | 6.99 | 304.85 | 0.33 | 12.41 | -446.64 | -1.79 | 12.57 | 4,576.58 | 2.31 |
| 合计 | 100.00 | 93,765.48 | 100.00 | 100.00 | 25,009.39 | 100.00 | 100.00 | 198,314.49 | 100.00 |
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由上表可见，公司的主营业务收入主要由饲料业务和生猪养殖业务构成，各期占比均在76%以上，其中，养殖业务的收入占比分别为27.29%、20.73%和
25.23%。公司毛利主要贡献来源于饲料和生猪的销售。饲料业务毛利分别为39,964.12万元、61,866.69万元及53,905.08万元，总体较为稳定且保持为正；养殖业务毛利分别为149,893.36万元、-48,749.68万元及28,466.18万元，占比较高且波动较大；其他业务总体毛利较低，因此2021年和2022年亏损的主要原因系生猪养殖业务业绩大幅下跌所致。
发行人生猪养殖业务的盈利情况与生猪价格呈现高度相关性，受非洲猪瘟影响，2019年国内生猪出栏量大幅下降，2019年至2020年生猪价格整体处于高位运行阶段，行业复养积极，我国生猪存栏迅速回升，供应逐渐增加，生猪价格亦开启了新一轮下行周期，生猪价格自2021年二季度快速下跌且持续处于低位，导致全行业2021年度出现大面积亏损。2022年生猪价格震荡幅度较大，一季度猪价跌势持续，3月底触底反弹，10月底猪价达到阶段性高位后再次下跌，整体来看2022年度养殖成本仍居高运行，全年猪价低迷月份居多，导致2022年度亏损。
（二）养殖业务的后续变动趋势
1、生猪价格变动趋势
我国生猪养殖行业具有一定的周期性，养殖户通常在猪肉价格较高时进入或扩大养殖规模，在猪肉价格较低时退出或减小养殖规模，从而影响市场供给量的稳定性，导致生猪价格出现一定的周期性波动。2007年以来，我国生猪价格波动情况如下图所示：
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数据来源：Wind资讯近十年，我国生猪价格经历了多轮价格周期，价格波动特征明显。公司产品中生猪价格存在周期性波动影响，近年来波动幅度较大，随着公司生猪养殖业务占比的提升，公司经营业绩与生猪价格相关度提高，影响2023年度生猪价格的因素主要有以下两方面：
（1）生猪需求因素
从需求端来看，受我国居民饮食习惯影响，猪肉及其制品成为我国居民主要的动物蛋白摄入来源，猪肉产品消费量在我国肉禽类产品中一直占据主导地位，占比均超过50%。受非洲猪瘟影响，2020年度我国生猪消费量呈现较大幅度的下降。根据国家统计局数据显示，2019年度、2020年度及2021年度我国人均猪肉消费量分别为27.1公斤、18.20公斤及25.20公斤。随着我国居民收入的不断增加，及科学合理膳食结构观念的加深，将带动我国人均猪肉消费量逐步增长，因此从需求端来看，2023年度我国生猪消费量将较2022年度进一步提升。
（2）生猪供应因素
从生猪供应端来看，近年来受制于自身防疫较差、抗风险能力较低、资金实力较弱等因素，部分中小散养户加速退出，与此同时，大型生猪养殖企业积极响应国家号召加大布局生猪养殖业务，保障生猪生产及供应，扩张自身生猪养殖规模。由于我国生猪养殖行业大型生猪养殖企业2020年度及2021年度规模扩张产能仍处于消化状态，现在产能扩张意愿不强，根据农业农村部统计，
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全国能繁母猪存栏2023年3月末达到4,305万头，较2022年末下降1.94%。因此2023年度我国生猪供应预计仍较2022年度保持一定的平稳水平，生猪产能供应增长相对有限。
因此总体来看，预计2023年猪价整体将较为稳定，不会出现重大波动。
2、养殖成本变动趋势
从成本端来看，2022年公司养殖规模初步形成但由于母猪场完成达产一般需要5-6个月，新建猪场的栏位利用率较低，规模效应和效率尚未完全体现，导致小猪出栏成本较高。目前，公司养殖产业发展逐步转向精细化养殖，公司未来紧抓“提升管理质量、降低养殖成本”的工作主旋律，从生物安全防控、猪群健康管理、重大疫病防控、繁育管理、实验室管理、生产管理六大方面出发，通过加强统筹规划、规范养殖管理工作细节等有力举措，提升公司整体养猪水平。随着后续猪场满产，固定成本摊薄，养殖水平的提升，公司的育肥成本将进一步降低。
3、上下游价格波动变动趋势
（1）饲料原料价格企稳回落
公司饲料原料成本占饲料产品成本90%以上，饲料原料主要是各类大宗农产品，以玉米、豆粕为主。2020年以来，受国际贸易关系、国际局势、国家收储补贴政策、极端天气、下游需求量及主要产量国的收成等因素影响，豆粕、玉米等饲料原料价格持续性走高，2022年玉米、豆粕价格依旧高位震荡运行。报告期内，玉米、豆粕价格分别由2020年初的1,970元/吨、3,050元/吨，上涨至2022年末的2,960元/吨、5,140元/吨，上涨幅度分别达50.25%和
68.52%。截至2023年4月末，玉米、豆粕价格已回落至2,890元/吨、4,390元/吨，尤其豆粕价格回落较为明显。根据玉米、豆粕期货2024年1月份合约，期货价格分别为2,577元/吨、3,464元/吨，较目前现货价格相比，预计2023年主要原材料价格具备较大的回落空间。
保障粮食安全是国家安全的重要基础，是“三农”工作的头等大事。2023年中央一号文件《中共中央 国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工
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作的意见》指出：抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供，全力抓好粮食生产，并制定了多项稳产保供措施，其中包括大力发展大豆、油菜、花生等油料作物，加快玉米、大豆生物育种产业化步伐，有序扩大试点范围，规范种植管理等，随着保供稳价措施效果逐步显现，多年农产品价格持续上涨趋势将逐步企稳回落，2023年以来已有所回落，后续有望持续回落。
（2）猪周期持续低位时间较长，持续下行风险较小
我国商品猪价格存在较强的周期性波动，一般3-4年为一个波动周期。最新一轮周期持续低迷时间较长，2021年我国生猪存栏量逐步回升，生猪供应大幅增加，导致我国生猪价格整体呈现大幅回落的趋势。下行猪周期中，养殖户出现较大幅度亏损，2022年下半年生猪价格虽有一定回升，但是持续时间较短，未能改善养殖户大面积亏损局面，且生猪价格长期低迷致使养殖猪企（户）面临较大的资金压力。长期亏损叠加资金压力较大等因素导致养殖户扩产意愿不强，猪价长期低迷将加速生猪产能去化，2023年已有多家生猪养殖企业下调年度出栏目标。受市场供求关系影响，生猪价格具有明显的周期性规律，通常呈现周期性波动运行态势，生猪价格持续低位运行可能性较低，因此，生猪价格持续大幅下降的风险较小，随着市场价格引导供需结构的调整，猪价预计将逐步回升至合理状态，生猪养殖企业经营状况将会逐渐好转。长期来看，生猪的长期市场均价高于生猪的长期行业平均成本，是生猪行业的基本规律。因此，在猪周期下行阶段，生猪行业参与者可能面临短期亏损，但长期来看，能够获取行业长期投资收益。
经过多年持续投入运营，公司养殖业务规模已达较大体量，公司养殖业务重心将由快速扩增逐步向提质降本转变，以“提升管理质量、降低养殖成本”为工作主旋律，2022年单位出栏成本下降明显，且具备进一步下降空间，公司具备长期盈利的能力。
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4、公司经营业绩改进措施
公司近年来业务规模增长较快，饲料销量、生猪出栏量、屠宰食品销售收入均同步较快增长，但资金偏紧、行情原因、快速发展带来的问题尚未完全消化等也导致公司整体经营效率有待提高，未来公司将在稳健发展的基调上，把“降负债、降成本”作为核心工作，提高经营效率，转向高质量发展。
（1）在饲料业务方面，利用再融资完成、资金情况改善的有利条件，优化供应链结构，控制和改善应付款账期，降低采购成本；利用加工量快速增长的优势，降低制造费用；进一步优化产品配方，降低生产成本；并利用2023年以来大宗原料价格下降的有利时机，提升饲料业务的毛利水平，发挥饲料业务作为公司流动性稳定器和利润底盘的重要作用。
（2）在生猪养殖业务方面，第一，继续保持公司生物安全防控的优势，并在此基础上，通过精细化管理巩固和继续提升生产成绩，提高养殖生产效率；第二，放缓增长节奏，严控新的资本投入，在现有规模上平稳经营，尽快消化快速发展带来的开办费、资产和费用摊销等影响成本的因素；第三，优化资源配置，资源向有成本优势和管理优势的区域或团队倾斜，调整分区、以优带差，淘汰末位低效产能，有效改善因发展过快导致的离散度较大的问题，提高内部均衡度，提高整体经营效率；第四，结合饲料业务的降本增效工作，有效降低饲料成本，从而降低养殖成本；第五，加强以降成本为核心的考核工作，加强审计监察工作，树立廉正风气。
（3）在屠宰食品业务方面，充分发挥已布局的现有屠宰食品单位的作用，复制目前稳定盈利的业务模式、产品经营、管理经验，确保新投项目尽快投产、尽快盈利，提高屠宰食品板块的盈利规模，与饲料产业共同作为利润稳定器，并提高产业链一体化带来的协同优势。
综合上述因素，预计下游生猪价格将逐步回升企稳，上游原材料价格回落空间较大，同时随着餐饮消费的回暖，将带动生猪价格提升，成本得到更好控制，有利于饲料和养殖业务毛利率持续回升。同时,公司将持续提升经营效率，提高发展质量，改善经营业绩。随着公司饲料端上游原材料的价格企稳回落，以及公司生猪养殖业务管理质量提升、降本增效效果显现，公司2023年一季
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度饲料综合毛利率有所提升，饲料综合毛利率由2022年四季度的3.92%增长至
5.39%，2023年4月公司饲料综合毛利率进一步提升至5.93%，公司2023年一季度归属于母公司所有者的净利润为-17,971.26万元，亏损较上年同期大幅减少48.90%。因此，预计公司2023年经营业绩和养殖业务经营情况相较于2022年将有所好转。
四、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、获取各类产品单价和销量数据，分析报告期内各类业务收入增长的原因；并查阅同行业可比上市公司的年报和定期报告，复核收入波动趋势与同行业可比公司是否一致；
2、获取猪料的单位价格及原材料采购成本、猪料产品自用与外销的数据，分析报告期内猪料产品毛利率持续下降的原因；
3、查阅报告期内生猪价格波动情况，获取报告期内的生猪销售数据，分析生猪养殖业务毛利率2021年由正转负的原因；
4、查阅同行业可比公司的公开信息披露资料，复核发行人饲料毛利变动和养殖毛利是否与同行业可比公司一致；
5、访谈发行人管理层，了解原材料价格变动趋势、生猪价格变动趋势等，分析发行人未来毛利率变动趋势；
6、获取报告期内主要财务数据，分析2021年和2022年亏损的主要原因；并结合对发行人管理层的访谈，分析未来经营业绩的变动趋势。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，公司收入增长主要系公司产业链一体化发展，各项业务规模快速增长，销量增加所致，收入波动趋势与同行业可比公司一致；
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2、报告期内猪料产品毛利率持续下降主要系猪料主要原料价格上涨，猪料成本增长幅度高于销售价格增长幅度，以及毛利率较低的配合料销售占比增加所致；生猪养殖业务毛利率2021年由正转负主要系生猪价格大幅下跌所致，未来毛利率变动趋势主要受生猪价格及养殖成本变动影响；公司相关业务的毛利率变动趋势与同行业可比公司一致；
3、公司2021年及2022年亏损的主要原因系由于生猪价格大幅下跌且持续处于低位，导致养殖业务大幅度亏损所致。
问题4：关于存货及生产性生物资产
根据申报材料：（1）报告期各期末，公司存货账面价值分别为59,927.04万元、173,081.14万元、258,885.34万元及306,680.23万元；（2）发行人存货主要为原材料、库存商品、周转材料及消耗性生物资产，其中消耗性生物资产占比较大，报告期内消耗性生物资产金额分别为21,088.16万元、84,849.40万元、159,846.68万元及190,148.80万元，占存货账面余额比例分别为35.19%、48.96%、56.22%及62.00%；（3）报告期各期末，发行人生产性生物资产分别为25,324.21万元、122,296.90万元、119,613.61万元、124,890.76万元。
请发行人说明：（1）生物性生物资产和消耗性生物资产的分类依据，报告期内发行人生物性生物资产和消耗性生物资产波动的原因；（2）结合生猪价格、库龄及期后销售情况说明发行人存货跌价准备、生产性生物资产减值准备及折旧计提的充分性，是否与同行业可比公司存在差异。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
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一、生产性生物资产和消耗性生物资产的分类依据，报告期内发行人生物性生物资产和消耗性生物资产波动的原因
（一）生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据
公司划定为消耗性生物资产的猪只，是指处在饲养过程中的哺乳仔猪、保育猪、育成猪以及淘汰猪等，存栏待售或者为培育后备种猪而持有；划定为生产性生物资产的猪只，是指持有用于繁育后代的生产母猪和生产公猪，亦包括作为后备种猪但尚未投产的后备母猪和后备公猪。
随着猪只状态变化，生猪可以从消耗性生物资产转为生产性生物资产，也可以从生产性生物资产转为消耗性生物资产，具体区分方法和依据如下：
1、公司对育成猪选育后，符合条件的育成猪转为后备种猪，即从消耗性生物资产转为生产性生物资产，具体区分方法和依据是：从育成猪转为后备的母猪，由技术员逐头对其肢蹄结构、乳头、外阴、遗传缺陷、毛色、体重等进行测定，判断是否选留，并填写后备母猪选留表；从育成转为后备的公猪，由技术员逐头对其肢蹄结构、乳头、遗传缺陷、父系指数（102以上）、体重、背膘（11.5mm-12.5mm）等进行测定，判断是否选留，并填写后备公猪选留表。符合条件的猪只从育成舍转入后备猪舍，填写猪只转栏单，注明转栏事由、转栏时间、转栏数量和转栏重量，交接双方饲养员和场长签字确认。
2、后备母猪、后备公猪“达到预定生产经营目的”即转为经产母猪、公猪，具体标准是：猪只生长状态已经达到可以初次配种和采精的要求。后备母猪转为经产母猪，需由技术员根据猪只体重（130KG以上）和母猪档案（发情记录、疾病记录，要求三次以上发情，猪瘟、蓝耳、伪狂犬3大疾病合格），判断是否符合初次配种标准，并填写后备母猪转经产审批表。后备公猪转为经产公猪，需由技术员根据猪只体重和公猪档案（采精量100ml以上、密度1.5×10
、活力8.5以上、畸形率小于10%），判断是否符合经产公猪标准，并填写后备公猪转经产审批表。
3、生产种猪、后备种猪因生产性能下降、疾病等原因不再适合作为种猪或后备种猪繁育后代的，由饲养员填写种猪淘汰申请表，技术员对淘汰原因进行
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复核，单位负责人批准后，可转为淘汰猪并对外销售，即从生产性生物资产转为消耗性生物资产。
（二）报告期内发行人生产性生物资产和消耗性生物资产波动的原因
1、生产性生物资产和消耗性生物资产波动的原因
报告期内生物资产的构成明细列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 消耗性生物资产 | 211,188.67 | 159,846.68 | 84,849.40 |
| 生产性生物资产 | 111,229.16 | 120,376.92 | 122,296.90 |
| 合计 | 322,417.83 | 280,223.60 | 207,146.30 |
注：上表数据不含生物资产减值准备。
发行人实行“饲料+养殖+食品”为核心业务的产业链发展战略，报告期内，公司加快布局规模化生猪养殖业务，随着养殖业务规模的发展，各期末生物资产的存栏数量也逐年增长。2021年末及2022年末生产性生物资产账面余额较2020年末余额相比略有下降，主要系发行人生猪产能扩增迅速，公司自身体系内繁育种猪暂无法满足内部扩增需求，因此存在部分外购的高价值种猪。随着公司种猪供应能力提升，公司外购高价值种猪逐渐被公司自繁自养种猪更新淘汰。因自繁自养种猪成本低于外购种猪，因此随着公司种猪更新优化，公司单位种猪账面余额有所下降，导致2021年末及2022年末生产性生物资产账面余额并未随种猪数量增长而金额大幅增加。
报告期内，发行人生物资产（包括消耗性和生产性）账面余额变动情况：
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 投产猪场数量（个） | 116 | 93 | 79 |
| 存栏头数（头） | 2,434,493 | 1,792,512 | 963,832 |
| 账面余额（万元） | 322,417.83 | 280,223.60 | 207,146.30 |
注：上表账面价值不含减值准备金额。
由上表可见，报告期内公司根据战略规划布局建设养殖基地，账面余额增长主要系随着投产猪场及合作养户数量增加，已建立猪场产能的释放增加存栏。
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另外，生猪在不同时点的出栏情况，导致期末生物资产库存金额会有所波动。
2、同行业生物资产变动情况
报告期内，同行业上市公司生物资产（包括消耗性和生产性）变动情况：
单位：万元
| 同行业公司 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 账面余额 | 增长率 | 账面余额 | 增长率 | 账面余额 | 增长率 | 账面余额 | |
| 新希望 | 1,769,799.89 | -5.20% | 1,866,858.72 | -3.68% | 1,938,210.06 | 208.03% | 629,231.06 |
| 温氏股份 | 2,047,170.64 | 17.21% | 1,746,585.57 | -8.49% | 1,908,638.25 | 44.91% | 1,317,149.82 |
| 正邦科技 | 318,225.53 | -62.50% | 848,519.35 | -58.95% | 2,067,115.61 | 123.99% | 922,872.76 |
| 大北农 | 242,482.65 | 39.21% | 174,186.26 | -13.73% | 201,914.91 | 149.78% | 80,836.55 |
| 禾丰股份 | 87,831.99 | 18.06% | 74,397.74 | -20.41% | 93,474.51 | 152.91% | 36,960.08 |
| 唐人神 | 246,078.62 | 74.36% | 141,132.66 | 34.63% | 104,828.13 | 112.59% | 49,310.10 |
| 牧原股份 | 3,583,307.78 | 3.94% | 3,447,600.04 | 60.80% | 2,144,014.82 | 139.58% | 894,900.25 |
| 天邦食品 | 412,637.33 | 10.36% | 373,910.69 | -22.70% | 483,728.52 | 182.49% | 171,238.11 |
| 金新农 | 62,041.96 | -26.64% | 84,574.41 | -17.98% | 103,120.53 | 347.81% | 23,027.64 |
| 行业平均 | - | 16.41% | - | 1.06% | - | 162.45% | - |
| 傲农生物 | 322,417.83 | 15.06% | 280,223.60 | 35.28% | 207,146.30 | 346.32% | 46,412.37 |
注：1、数据来源于上市公司年度报告；
2、2021年和2022年行业平均增长率计算剔除正邦科技数据。
自2018年下半年发生非洲猪瘟以后，全国生猪存栏下降明显，行业面临着重新洗牌，规模企业由于资金实力、生物安全防控技术、抗风险能力等优势，加大了猪场建设布局。由上表可见，同行业上市公司2020年末生物资产账面价值增幅明显，2021年度由于生猪产能超预期恢复，生猪价格自年初高位大幅下跌，行业由高盈利转为大幅度亏损，行业政策指导由增产转向稳产，因此行业平均整体增幅有所放缓。发行人实行“饲料+养猪+食品”为主业的产业链发展战略，积极布局扩产生猪养殖业务，由于前期基数比较小，导致生物资产增幅较大，总体来说与行业环境及同行业可比上市公司情况趋同。
7-1-151
二、结合生猪价格、库龄及期后销售情况说明发行人存货跌价准备、生产性生物资产减值准备及折旧计提的充分性，是否与同行业可比公司存在差异
（一）生猪价格、库龄及期后销售情况
1、生猪价格走势
受非洲猪瘟影响，2020年度生猪供应持续紧缺，生猪价格持续上涨并在高位波动。2021年随着生猪产能的逐步恢复，受行业周期性供求关系影响2021年猪肉价格持续下降，行业进入了低谷，2022年3月开始探底反弹阶段，2022年12月31日底生猪全国出栏均价16.34元/千克。
2020年至2023年4月生猪出栏价格如下：
数据来源：Wind资讯
2、各期末消耗性生物资产库龄情况
单位：万元
| 生猪库龄 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1个月内 | 53,513.90 | 25.43% | 37,800.12 | 23.74% | 20,588.34 | 24.53% |
| 1-3个月 | 13,401.17 | 6.37% | 15,453.14 | 9.70% | 4,628.63 | 5.51% |
| 3-6个月 | 119,272.19 | 56.68% | 74,703.66 | 46.92% | 47,727.76 | 56.85% |
22个省市生猪平均价（元/千克）
7-1-152
| 生猪库龄 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 6个月以上 | 24,248.80 | 11.52% | 31,272.74 | 19.64% | 11,003.60 | 13.11% |
| 生猪小计 | 210,436.06 | 100.00% | 159,229.66 | 100.00% | 83,948.32 | 100.00% |
| 占消耗性生物资产比重 | 99.64% | - | 99.61% | - | 98.94% | - |
注：1、消耗性生物资产还包含鸡、鱼、林木等，上表中库龄数据只统计生猪；
2、上表中1个月内金额包含怀孕母猪成本。
发行人消耗性生物资产主要为仔猪、保育猪、育肥猪。仔猪从出生至断奶通常1个月左右，从断奶仔猪（7千克左右）至育肥猪（120千克左右）通常为150-180天左右。
3、消耗性生物资产期后销售情况
单位：万头
| 年份 | 消耗性生物资产存栏头数 | 期后销售结转 | 期后转后备种猪等 | 期后结转比例 |
| 2022.12.31 | 201.85 | 129.65 | 15.97 | 72.14% |
| 2021.12.31 | 148.41 | 143.24 | 5.17 | 100.00% |
| 2020.12.31 | 65.85 | 61.85 | 4.00 | 100.00% |
注：2022年12月31日的期后结转数据统计截至2023年3月31日。
针对育肥猪，公司会对育肥猪进行选育，符合条件的育肥猪转为后备种猪，即从消耗性生物资产转为生产性生物资产；对于不符合选育条件的猪只，公司在消耗性生物资产达到可出售状态即对外销售。报告期内，除符合选育条件转后备种猪外，消耗性生物资产均在下一年度完成销售结转。整体销售情况良好，不存在库龄较长和库存积压的情况。
（二）期末生物资产的减值测试和减值计提情况
1、期末存货-消耗性生物资产可变现净值计算依据及测试过程
期末公司于资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
公司消耗性生物资产减值测试过程如下：
7-1-153
（1）假定将仔猪、保育猪和育肥猪饲养至可销售状态的商品猪出售，以预计售价扣除由期末饲养至可销售状态的商品猪期间发生的饲养成本以及销售费用后的金额作为其可变现净值。
（2）单位售价取数：综合考虑未来行业供需情况、生猪期货价格等因素，确定生猪出栏销售时的预计售价。
（3）饲养至可销售状态商品猪的饲养成本：结合各类型猪场的单位料工费，及可销售状态的均重，并考虑各猪场的生猪出栏结构来计算预计饲养成本。
（4）销售费用率：取报告期各猪场的销售费用率。
2、公司生产性生物资产的减值测试和减值计提情况
（1）生产性生物资产的减值会计政策
对于生产性生物资产，当有证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因可能存在减值迹象时，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。公司按照可回收金额低于其账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，计入当期损益。
（2）生产性生物资产的减值测试方法
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
7-1-154
3、公司生物资产减值计提情况
生猪养殖行业的周期性波动特征较为明显，受销售价格变动影响，养殖业务毛利率水平亦随之变动，报告期内公司养殖业务毛利率总体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 2020年度 | 313,909.18 | 164,015.82 | 149,893.36 | 47.75% |
| 2021年度 | 373,419.32 | 422,169.00 | -48,749.68 | -13.05% |
| 2022年度 | 544,558.06 | 516,091.88 | 28,466.18 | 5.23% |
报告期内，受非洲猪瘟影响，全国生猪存栏量大幅下降，2019年下半年生猪价格开始持续回暖，2020年猪价持续在高位，2020年度养殖业务毛利率为
47.75%，生物资产不存在减值迹象，无需计提减值准备；2021年生猪产能释放，生猪价格持续下降，养殖业务由盈转亏，毛利率为-13.05%，2021年末生物资产存在减值迹象，公司于2021年底计提消耗性生物资产跌价准备24,845.41万元，生产性生物资产减值准备763.31万元；2022年3月生猪价格探底反弹，10月底猪价到达阶段性高位后再次下跌，2022年末生物资产存在减值迹象，公司于2022年底计提消耗性生物资产跌价准备29,096.44万元，生产性生物资产减值准备275.95万元。
4、同行业可比上市公司生物资产减值计提情况
同行业可比公司生产性生物资产计提情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 种猪减值金额 | 种猪减值/种猪余额 | 种猪减值金额 | 种猪减值/种猪余额 | 种猪减值金额 | 种猪减值/种猪余额 | |
| 新希望 | 79,934.64 | 9.54% | 18,884.69 | 2.08% | - | - |
| 温氏股份 | 116,249.3 | 20.12% | 202,705.73 | 36.23% | 28,815.54 | 5.15% |
| 正邦科技 | - | - | - | - | - | - |
| 大北农 | 2,990.43 | 5.73% | 1,251.29 | 3.13% | - | - |
| 禾丰股份 | - | - | - | - | - | - |
| 唐人神 | 3,828.04 | 6.05% | 9,468.53 | 22.77% | - | - |
7-1-155
| 公司简称 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 种猪减值金额 | 种猪减值/种猪余额 | 种猪减值金额 | 种猪减值/种猪余额 | 种猪减值金额 | 种猪减值/种猪余额 | |
| 牧原股份 | - | - | - | - | - | - |
| 天邦食品 | 15,442.87 | 11.90% | - | - | - | - |
| 金新农 | 1,465.02 | 8.41% | 5,966.50 | 26.28% | - | - |
| 傲农生物 | 275.95 | 0.25% | 763.31 | 0.63% | - | - |
注：数据来源：同行业上市公司年报中生产性生物资产-种猪。
从上表可见，2020年猪价高位时，除温氏股份2020年生产性生物资产计提减值外，其余可比上市公司均不存在减值情况；2021年末和2022年末全国生猪价格处于低位，公司结合实际情况对生产性生物资产计提减值准备，总体计提比例介于可比上市公司之间，符合公司实际情况。综上，公司生产性生物资产减值准备与同行业可比公司不存在重大差异。同行业可比公司消耗性生物资产跌价准备计提情况：
单位：万元
| 公司简称 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 消耗性生物资产跌价准备 | 消耗性生物资产跌价率 | 消耗性生物资产跌价准备 | 消耗性生物资产跌价率 | 消耗性生物资产跌价准备 | 消耗性生物资产跌价率 | |
| 新希望 | 64,788.06 | 6.95% | 132,778.92 | 13.88% | - | - |
| 温氏股份 | 3,430.64 | 0.23% | 6,697.86 | 0.63% | 1,398.44 | 0.15% |
| 正邦科技 | 25,585.64 | 11.25% | 27,982.60 | 4.60% | - | - |
| 大北农 | 13,195.21 | 6.94% | 40,637.01 | 30.73% | - | - |
| 禾丰股份 | 1,275.50 | 1.70% | 231.35 | 0.40% | 1,206.92 | 1.69% |
| 唐人神 | 17,760.77 | 9.72% | 32,032.95 | 32.18% | - | - |
| 牧原股份 | - | - | - | - | - | - |
| 天邦食品 | 43,827.41 | 15.49% | 98,904.33 | 38.45% | - | - |
| 金新农 | 3,531.01 | 7.91% | 11,991.06 | 19.38% | 34.72 | 0.05% |
| 行业平均 | - | 6.69% | - | 15.58% | - | 0.21% |
| 傲农生物 | 29,096.44 | 13.78% | 24,845.41 | 15.54% | - | - |
注：1、数据来源：同行业上市公司年报中存货-消耗性生物资产；
2、同行业上市公司中温氏股份、新希望、禾丰股份消耗性生物资产除了生猪外，还包含禽类。
7-1-156
2019年生猪市场价格大幅上涨，2020年猪价全年高位运行，且预计短期内仍维持在较高水平，因此消耗性生物资产-生猪不存在减值迹象，未计提减值准备。2021年末和2022年末，受生猪价格下跌因素影响，公司对消耗性生物资产计提跌价准备，2021年公司消耗性生物资产跌价准备率与同行业基本一致，2022年末公司消耗性生物资产跌价准备率高于同行业平均水平，公司消耗性生物资产跌价准备计提具有谨慎性。综上，公司消耗性生物资产跌价准备与同行业可比公司不存在重大差异。
（三）公司生产性生物资产的折旧政策和折旧计提情况
1、生产性生物资产的折旧计提政策
公司生产性生物资产折旧采用直线法计算，根据各类生物资产原值扣除残值后按估计的使用年限按直线法摊销，公司的生产性生物资产为种猪，折旧年限为三年。
公司至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
2、生产性生物资产的折旧计提情况
公司生产性生物资产区分为未成熟生产性生物资产和成熟生产性生物资产。未成熟生产性生物资产系后备母猪、后备公猪，未成熟生产性生物资产经技术员判断符合初次配种标准、经产公猪标准的，由后备猪转为生产种猪，即成熟生产性生物资产，从生产种猪开始按照生产性生物资产计提折旧。
报告期内，成熟生产性生物资产折旧计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 生产性生物资产原值 | A | 152,888.19 | 145,611.72 | 132,956.14 |
| 成熟生产性生物资产原值 | B | 137,055.97 | 130,709.27 | 88,423.94 |
| 生产性生物资产累计折旧 | C | 40,502.58 | 24,613.00 | 10,659.24 |
| 成熟生产性生物资产/生产性生物资产 | D=B/A | 89.64% | 89.77% | 66.51% |
| 累计折旧/成熟生产性生物资产 | E=C/B | 29.55% | 18.83% | 12.05% |
注：上表中成熟生产性生物资产及折旧数据只统计种猪。
7-1-157
从上表可知，报告期内生产性生物资产主要由成熟生产性生物资产构成，生产性生物资产累计折旧占成熟生产性生物资产原值的比例分别为12.05%、
18.83%及29.55%，2020年随着新建养殖厂陆续投产，公司生产性生物资产存栏大幅增加，基数增加导致2020年末生产性生物资产累计折旧占比有所降低，成熟生产性生物资产整体成新率较高；2021年末和2022年末受国内生猪市场行情低迷影响，公司主动调整生产计划，有序淘汰低效母猪，生产性生物资产折旧率略有提升。
3、同行业可比上市公司生产性生物资产-种猪折旧政策
| 同行业公司 | 折旧方法 | 使用寿命 | 预计净残值 |
| 新希望 | 年限平均法 | 18-36个月 | 500-1400元/头 |
| 温氏股份 | 年限平均法 | 1-3.5年 | 1100元/头 |
| 正邦科技 | 年限平均法 | 3年 | 1000元/头 |
| 大北农 | 年限平均法 | 3-5年 | 5%-30% |
| 禾丰股份 | 年限平均法 | 36月 | 20% |
| 唐人神 | 年限平均法 | 3年 | 原价的10% |
| 牧原股份 | 年限平均法 | 30个月 | 30% |
| 天邦食品 | 年限平均法 | 1.5-3年 | 原价的0% |
| 金新农 | 年限平均法 | 3年 | 5%-15% |
| 傲农生物 | 年限平均法 | 3年 | 1200元/头 |
从上表可见，发行人生产性生物资产的折旧政策与同行业可比上市公司不存在较大差异，折旧计提充分且谨慎。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、了解公司生物资产相关内部控制制度，评价相关的内部控制制度设计是否合理，并测试相关内部控制执行的有效性；
2、检查消耗性生物资产与生产性生物资产的划分依据及相关会计处理；
7-1-158
3、访谈公司管理层、养殖生产负责人，了解行业环境、公司战略并分析报告期内生物资产大幅增加的原因，对比与同行业可比上市公司增长是否一致；
4、获取报告期内生猪价格数据，检查生猪库龄和期后销售情况，结合同行业可比上市公司情况，复核报告期内生物资产减值准备和折旧计提的充分性；
5、结合行业及公司实际情况，对期末消耗性生物资产减值测试方法及过程进行复核，以确定各期存货跌价准备计提的合理性及准确性；
6、检查管理层对生产性生物资产的减值迹象的识别过程，获取管理层生产性生物资产减值测算表，对管理层确定的可回收金额所涉及的重要假设及相关指标进行复核，检查生产性生物资产减值准备测算的准确性；
7、了解并复核公司生产性生物资产的折旧计提政策及计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据合理，划分准确；报告期发行人生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加的原因，主要系生猪养殖行业系我国民生行业，行业规模较大，公司积极布局生猪养殖业务构建产业链一体化业务经营所致，公司生物资产大幅增加与同行业可比公司趋势一致；
2、报告期内，发行人生物资产减值测试合理，存货跌价准备计提充分，生产性生物资产折旧政策合理和折旧计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。
问题5：关于对外担保和财务性投资
根据申报材料：（1）最近一期末，发行人对外提供担保余额共57,379.01万元，其中养户贷共47,954.00万元，该部分贷款系公司合作养殖户向银行申请贷款专款用于缴纳其与公司的合作保证金；（2）发行人存在融资租赁借款担保、为协助客户办理信用卡、银行贷款等借款提供担保等情形；（3）截至
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2022年9月30日，公司其他权益工具投资1,450.16万元，主要系投资参股江苏加华等公司形成。
请发行人说明：（1）发行人对外担保规模较大的原因及相应的预计负债确认情况，已代偿款项的付款情况、对应相关款项的逾期、诉讼及坏账计提情况，是否存在大规模代偿的情形；（2）发行人养户贷、融资租赁提供担保、融资租赁、借款担保是否属于类金融业务和财务性投资，相关业务的客户选择标准及主要客户情况，相关业务模式及业务规模是否符合业态所需、行业惯例及产业政策，是否与主营业务发展密切相关；（3）结合江苏加华等公司的主营业务及与发行人的合作情况，说明发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，董事会发行前六个月至今发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类6号》第6-6条的规定，对发行人对外担保事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人对外担保规模较大的原因及相应的预计负债确认情况，已代偿款项的付款情况、对应相关款项的逾期、诉讼及坏账计提情况，是否存在大规模代偿的情形
（一）发行人对外担保规模较大的原因
截至2022年12月31日，发行人正在履行的对外担保主要包括为产业链合作伙伴提供担保、为建设猪场合作方融资提供担保以及其他担保情况（主要包括为参股公司融资租赁借款提供担保和收购子公司前形成的对外担保等情形），发行人对外担保的基本情况如下：
1、为产业链合作伙伴提供担保的规模及原因
报告期内各期末，公司对产业链合作伙伴提供担保金额情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 担保余额 | 58,361.95 | 39,222.41 | 11,113.75 |
| 其中：养户贷 | 49,550.00 | 29,982.50 | - |
| 担保余额（不含养户贷） | 8,811.95 | 9,239.91 | 11,113.75 |
为积极落实国家的“三农”政策，适应当前市场形势，并进一步提升公司综合服务的能力，有效促进公司主业发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，提升公司产业链竞争力，保持公司上下游产业链的稳定性，在经过公司董事会及股东大会审议通过后，公司及下属子公司为下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴就专款用于公司采购、购买公司货物或用于缴纳与公司合作养殖的保证金的借款提供担保。公司通过与金融机构合作，由公司向金融机构提供与产业链合作伙伴的交易或合作情况信息，推荐银行对产业链合作伙伴提供贷款，并限定贷款仅用于支付公司的货款或业务款。金融机构根据公司提交的信息履行贷款审核程序，实际发生贷款时，由产业链合作伙伴直接与银行签订合同，公司承担部分对外担保风险。
2021年末、2022年末，公司对产业链合作伙伴提供担保的余额分别为39,222.41万元、58,361.95万元，金额较大，但主要系养户贷担保，该项担保的金额分别为29,982.50万元、49,550.00万元，该部分贷款系公司合作养殖户向银行申请贷款专款用于缴纳其与公司的合作保证金，款项已存入公司账户，公司将养户贷余额重分类至报表科目短期借款中列示，因此整体担保风险较小。
公司作为饲料养殖供应链的重要一环，为产业链合作伙伴对接银行等金融机构提供融资支持服务，以提升公司综合服务能力及增加客户粘性。为了有效控制产业链融资支持担保的信用风险，公司已建立了《客户贷款服务管理办法》《客户信用卡管理办法》《授信业务管理及操作规程》等相关制度，对目标产业链合作伙伴的资信情况进行审查、对产业链合作伙伴履约保障、违约追偿等多方面制定了应对措施，并控制公司的整体担保额度，对担保事项进行严格管控，防范对外担保风险。
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2、为合作方建设猪场融资提供担保规模及原因
近年来，为推动公司养殖业务发展，快速扩充公司生猪产能，增强公司的综合经济实力，公司部分养殖场采用租赁/收购合作方在建猪场的模式，公司与合作方签订合作协议，由合作方建设高标准的养殖小区，建成后出租给公司使用或后续出售给公司。公司为合作方就养殖小区的建设进行的融资提供连带责任保证担保，合作方的股东以其持有的合作方全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保，且合作方股东向公司提供连带责任保证反担保为前提，另外公司对担保借款资金的使用参与监管，用于合作项目建设。由于建设猪场具有较大的资金需求量，公司为合作方或猪场建设方融资贷款提供担保的金额较高。截至2022年12月31日，公司对猪场建设合作方的担保基本情况如下：
| 担保方 | 被担保方/合作方 | 类型 | 担保余额（万元） | 担保期限 |
| 发行人 | 安福县禧鼎农牧有限公司 | 贷款担保 | 2,400.00 | 2021.08.17-2023.11.15 |
| 发行人 | 衡南县楚牧农业发展有限公司 | 贷款担保 | 1,750.00 | 2022.06.30-2026.06.17 |
| 发行人 | 湖北涢祥建筑工程有限公司 | 贷款担保 | 2,500.00 | 2021.02.10-2023.02.10 |
| 发行人 | 吉安裕和丰农业发展有限公司 | 贷款担保 | 1,500.00 | 2021.02.26-2024.02.26 |
| 发行人 | 吉安裕和丰农业发展有限公司 | 贷款担保 | 3,000.00 | 2020.11.04-2024.10.27 |
| 发行人 | 江西聚宝盆农牧科技有限公司 | 贷款担保 | 2,232.00 | 2020.10.27-2028.10.30 |
| 发行人 | 江西润禾农业有限公司 | 贷款担保 | 1,800.00 | 2022.04.01-2026.04.01 |
| 发行人 | 江西亿博生态农业发展有限公司 | 贷款担保 | 1,970.00 | 2021.04.01-2030.03.05 |
| 发行人 | 曲阳瑞达农业 | 贷款担保 | 5,500.00 | 2019.06.12-2028.06.02 |
| 发行人 | 泰和县茂源生态养殖有限公司 | 贷款担保 | 3,801.00 | 2020.04.29-2025.04.28 |
| 发行人 | 新乐市蓬园农业开发有限公司 | 贷款担保 | 5,999.56 | 2021.01.01-2025.05.26 |
| 发行人 | 永新傲禧 | 贷款担保 | 1,893.53 | 2022.03.25-2025.03.24 |
| 发行人 | 永新傲禧 | 贷款担保 | 5,206.25 | 2020.12.31-2028.12.30 |
| 发行人 | 永新县仓泰养殖有限公司 | 贷款担保 | 3,779.76 | 2021.01.08-2024.12.30 |
| 发行人 | 漳州新动能 | 贷款担保 | 127.20 | 2022.06.10-2032.06.06 |
| 合计 | 43,459.30 | - | ||
注：本项目为自建猪场，湖北涢祥建筑工程有限公司为猪场建设施工方，公司对其为公司猪场建设融资贷款提供担保，该自建猪场已投入使用。截至本回复出具日，尚在履行的猪场建设担保中，除该项目外，其余已交付公司使用猪场均采用租赁方式，其中除漳州
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新动能项目，其他项目被担保方猪场建设完成并已移交公司使用，公司每年支付的租金可供担保方偿还银行贷款，且合作方的股东以其持有的合作方全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保，及合作方股东向公司提供连带责任保证，因此，上述已移交公司使用猪场项目的担保风险总体可控。
3、其他担保事项
除上述为产业链合作伙伴担保及为合作方建设猪场融资提供担保情况外，公司存在少部分为参股公司江苏加华融资租赁借款提供担保以及已收购子公司收购前发生的担保等，金额相对较小，具体情形如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保余额（万元） | 担保类型 | 担保期限 |
| 发行人 | 江苏加华 | 1,167.73 | 融资租赁借款担保 | 2017.09.27-2026.04.30 |
| 银祥肉业 | 厦门银祥饲料有限公司 | 850.00 | 贷款担保 | 2018.11.05-2023.10.31 |
| 银祥肉业 | 厦门海灵宝水产饲料有限公司 | 2,450.00 | 贷款担保 | 2018.10.25-2023.10.19 |
（1）经公司董事会、股东大会审议通过《关于拟为江苏加华种猪有限公司提供股权质押担保的议案》，同意公司将持有的江苏加华10%股权质押给浙江浙银金融租赁股份有限公司，为浙江浙银金融租赁股份有限公司向江苏加华提供的租赁本金为25,000万元的融资租赁业务全部债务的10%提供股权质押担保。截至2022年12月31日公司承担的担保余额为1,167.73万元，该笔担保期限自2017年9月27日至2026年4月30日，目前各期还款正常，未发生逾期及违约情形。
（2）银祥肉业对厦门银祥饲料有限公司和厦门海灵宝水产饲料有限公司的担保，为其在2020年8月被公司收购之前与金融机构签订的已存续《最高额保证合同》而发生的。根据公司与银祥肉业原股东等签署的股权合作协议，对于收购基准日前银祥肉业仍在履行的对外担保协议，如收购基准日后银祥肉业承担了部分或全部对外担保责任，则应由原股东或其关联方承担，原股东或其关联方应向银祥肉业支付其承担的对外担保金额。
综上，发行人主要对外担保系为产业链合作伙伴及猪场建设合作方融资提供担保，其中产业链合作伙伴担保主要系为合作养户的养殖保证金贷款提供担
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保，报告期内发行人担保规模较大主要系因发行人养殖业务快速发展所致，公司主要对外担保事项与公司主营业务密切相关。
（二）对外担保相应的预计负债确认情况、已代偿款项的付款情况、对应相关款项的逾期、诉讼及坏账计提情况，是否存在大规模代偿的情形
1、产业链合作伙伴担保代偿及预计负债确认情况
（1）报告期内的代偿情况及相关追偿管控措施
报告期内，发行人存在为客户提供融资支持服务，因客户无法按期偿还而出现代偿的情形，采取的管控及追偿措施包括：
①公司业务部门掌握客户经营规模和资产情况，及时跟进客户的生猪养殖实际情况以及与公司的饲料购销交易情况，如客户出现不再与公司正常交易且拖欠货款或资信情况严重恶化时，立即停止向客户供货，并及时向金融机构通报相关信息；
②实施业务负责人员的推荐考评责任制，在客户出现上述情况后，业务负责人积极与客户沟通，考虑财产保全措施和协商进一步追加担保措施等，并引导客户还款；
③当客户超过约定期限未还款且与客户沟通未达到预期效果，业务部门应将客户违约情况及时通报公司法务部门，通过采取律师函催讨、财产诉讼保全手续、提起诉讼等方式，维护公司合法权益，促进代偿款的回收。
报告期内，对于为产业链合作伙伴的融资提供担保部分，公司代偿及追偿情况如下：
单位：万元
| 期间 | 代偿发生额① | 截至目前追偿金额② | 追偿比例③=②/① | 截至目前尚未追偿金额④=①-② | 坏账计提金额 |
| 2020年末/2020年度 | 529.48 | 159.49 | 30.12% | 369.98 | 266.37 |
| 2021年末/2021年度 | 39.74 | - | - | 39.74 | 19.57 |
| 2022年末/2022年度 | 145.00 | 3.40 | 7.45% | 141.60 | 7.08 |
| 总计 | 714.22 | 162.89 | 22.81% | 551.33 | 293.02 |
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报告期内，发行人产业链担保代偿发生金额较小，针对已代偿部分，发行人通过与客户协商还款及采取法律措施进行追偿，追偿期间通常陆续有回款。同时，发行人结合代偿客户的信用历史、经营情况、财产状况、相关反担保措施、诉讼执行情况和还款能力等，对于金额重大或回收风险较高的代偿款独立测试了其可收回性，其余代偿按信用风险特征组合计算预期信用损失。报告期内，发行人共计发生代偿金额714.22万元，已追偿金额162.89万元，尚未追偿金额551.33万元，累计计提坏账准备293.02万元。
（2）报告期内，发行人尚未追偿金额50万元以上的被担保方的代偿、诉讼等情况如下：
单位：万元
| 借款方 | 金融机构 | 担保金额 | 起止日期 | 代偿金额 | 代偿发生年限 | 追偿金额 | 尚未追偿金额 | 计提坏账金额 | 是否诉讼 | 后续安排 |
| 方汉华 | 江西银行股份有限公司小企业信贷中心 | 100.00 | 2018.4.8-2019.4.7 | 100.54 | 2020年 | 15.00 | 85.54 | 25.66 | 是 | 签署还款计划 |
| 朱春桥 | 江西银行股份有限公司小企业信贷中心 | 50.00 | 2019.5.24-2020.5.24 | 51.62 | 2020年 | - | 51.62 | 51.62 | 是 | 签署还款计划 |
| 小计 | 150.00 | - | 152.16 | - | 15.00 | 137.16 | 77.28 | - | - | |
从上表可见，追偿期间客户会陆续还款，出于维护客户关系考虑，一般客户签署还款计划，针对客户逾期未还款的情况，公司采取诉讼的方式进行财产诉讼保全，促进代偿款的催收。
（3）报告期内，产业链合作伙伴担保预计负债计提情况如下：
单位：万元
| 期间 | 客户融资担保余额① | 预计负债计提金额 | 代偿损失金额② | 代偿损失率③=②/① |
| 2019年末/2019年度 | 14,812.34 | 220.68 | 221.96 | 1.50% |
| 2020年末/2020年度 | 11,113.75 | 166.71 | 17.33 | 0.16% |
| 2021年末/2021年度 | 9,239.91 | 136.41 | - | - |
| 2022年末/2022年度 | 8,811.95 | 94.23 | - | - |
| 合计 | - | - | 239.29 | - |
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注1：上表融资担保余额不含养户贷担保金额，公司账面已将养户贷担保金额重分类至报表科目短期借款中列示，因此该类养户贷担保不需计提预计负债；注2：发行人为客户提供融资支持服务，大部分对外担保期限在1年以内（含1年），因此由发行人进行代偿大部分发生在融资担保业务发生的次年，代偿损失额为次年发生的代偿款预计无法收回的金额。
由上表可见，2019年至2022年的各期代偿损失率较小，公司代偿损失情况与预计负债计提情况基本一致，未发生大规模代偿情况。
2、猪场建设合作方担保代偿及预计负债确认情况
2020年1月17日，龙琴生态与交通银行签订《流动资金借款合同》，合同约定交通银行向龙琴生态提供最高额不超过3,500万的贷款，公司为龙琴生态的该份《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保，为保障追偿权得以实现，公司与龙琴生态、邓龙华、罗素琴签订《股权质押合同》，就邓龙华、罗素琴以其持有龙琴生态的全部股权向公司提供反担保。由于龙琴生态未按借款合同约定偿还本金及利息，截至本回复出具日，公司代龙琴生态偿还《流动资金借款合同》项下的贷款本金2,200万元及相应利息。公司就前述担保代偿向法院提起诉讼，2023年3月1日，漳州市芗城区人民法院判发《民事调解书》，判令龙琴生态偿还公司代偿贷款本金、利息、相应违约金及逾期付款损失等，邓龙华、罗素琴、邓环提供连带清偿责任及股权质押担保责任，同时公司与龙琴生态达成还款协议，于2023年8月30日前分次完成偿还。
截至2022年12月31日，关于龙琴生态担保事项公司累计代偿2,269.11万元，公司已全额计提相应的损失。
除龙琴生态发生违约代偿外，其他猪场建设合作方均按期还款，不存在逾期还款情况。公司为合作方建设猪场提供融资担保，采用合作方建设猪场股权质押、保证担保等反担保措施控制担保风险。除漳州新动能猪场尚未建成投入使用，其余猪场均已移交公司使用，公司定期支付租金，被担保方经营和财务状况正常，担保风险总体可控。
二、发行人养户贷、融资租赁提供担保、融资租赁、借款担保是否属于类金融业务和财务性投资，相关业务的客户选择标准及主要客户情况，相关业务模
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式及业务规模是否符合业态所需、行业惯例及产业政策，是否与主营业务发展密切相关
（一）发行人养户贷、融资租赁提供担保、融资租赁、借款担保是否属于类金融业务和财务性投资根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，“1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
根据《商业银行委托贷款管理办法》（银监发[2018]2号）的相关规定，委托贷款是指委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款。
公司为产业链合作方及为合作方建设猪场融资等提供担保事宜，担保行为是在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，债权人保障其债权实现的一般性民事经济行为。公司并未就担保收取相关费用，未以担保服务为业务收益来源，未直接从事融资租赁、小贷业务、拆借资金等，未以公司资金通过金融机构向客户/合作方提供资金，公司为特定客户/合作方提供担保行为不属于类金融业务、财务性投资、委托贷款。
报告期内，公司存在对非金融企业收取资金占用费，具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 9.32 | 52.87 | 11.22 |
报告期内公司存在收取少量资金占用费的主要原因系：1、公司收购子公司佑康农业控股权前佑康农业存在原股东借款情况，公司收购佑康农业后对该等借款收取一定资金占用费；2、公司向子公司少数股东同比例借款收取一定资金占用费。综上所述，公司对非金融企业收取的资金占用费与担保无关，公司不涉及收取担保费的情形。报告期内，公司作为承租人通过融资租赁方式筹集资金，主要为优化债务结构，拓宽融资渠道，满足经营发展需求。公司融资租赁的资产主要为饲料、养殖业务等生产经营设备，与公司主营业务密切相关，公司将该资产售后回租筹集资金，不属于类金融业务。
（二）相关业务的客户选择标准及主要客户情况
1、相关业务的客户选择标准
报告期内，发行人开展为产业链合作方提供担保服务，被担保合作方的选择标准主要包括如下方面：（1）同时满足如下条件：①被担保客户原则上与公司合作期限不低于三个月；②被担保客户原则上与公司合作养殖育肥头数不低于2,000头，或推荐额度原则上不高于公司对被担保客户年销售额的30%；③征信无不良记录；（2）与公司稳定合作的上游供应商；（3）其他经公司审查满足担保条件的产业链合作伙伴。
报告期内，发行人存在为猪场建设合作方融资提供担保的情况，被担保合作方选择标准主要包括如下方面：（1）具备猪场建设能力，包括猪场选址、取得猪场建设用地，办理相关猪场经营资质以及猪场建设经验等；（2）经营现金流良好，无不良征信记录；（3）其他猪场建设能力、资金实力或信用保证等满足公司合作需求或担保风险控制等条件。
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2、主要客户情况
截至2022年12月31日，发行人担保余额250万元以上的产业链合作方及担保余额5,000万元以上的建设猪场合作方情况如下：
| 序号 | 借款方名称 | 担保余额（万元） | 起止日期 | 类型 |
| 1 | 永新县傲禧农牧有限公司 | 1,893.53 | 2022.03.25-2025.03.24 | 猪场建设合作方 |
| 2 | 5,206.25 | 2020.12.31-2028.12.30 | ||
| 3 | 新乐市蓬园农业开发有限公司 | 5,999.56 | 2021.01.01-2025.05.26 | 猪场建设合作方 |
| 4 | 曲阳县瑞达农业开发有限公司 | 5,500.00 | 2019.06.12-2028.06.02 | 猪场建设合作方 |
| 5 | 泗阳县牧丰养殖有限公司 | 1,000.00 | 2022.06.01-2023.05.31 | 产业链合作方 |
| 6 | 中北农商 | 1,191.00 | 2022.08.31-2023.04.10 | 产业链合作方 |
| 7 | 258.00 | 2022.04.06-2023.01.06 | ||
| 8 | 236.00 | 2022.04.06-2023.01.06 | ||
| 9 | 厦门绿德源 | 792.00 | 2022.01.12-2025.01.11 | 产业链合作方 |
| 10 | 韩月花 | 500.00 | 2022.09.29-2023.09.26 | 产业链合作方 |
| 11 | 吴继呈 | 500.00 | 2022.12.26-2023.12.25 | 产业链合作方 |
| 12 | 王真全 | 480.00 | 2022.08.23-2023.08.21 | 产业链合作方 |
| 13 | 李云海 | 400.00 | 2022.11.22-2023.11.21 | 产业链合作方 |
| 14 | 苏亚玲 | 350.00 | 2022.11.16-2023.11.15 | 产业链合作方 |
| 15 | 吴兴建 | 320.00 | 2022.12.05-2023.12.01 | 产业链合作方 |
| 16 | 张喜权 | 250.00 | 2022.12.26-2023.12.25 | 产业链合作方 |
（三）相关业务模式及业务规模是否符合业态所需、行业惯例及产业政策，是否与主营业务发展密切相关
饲料、养殖企业利用自身积累的与下游客户的饲料购销业务数据，并通过遍布全国、深入乡村的销售渠道，能够较大程度地了解下游客户/合作农户的生产经营情况及资信情况，包括公司在内的大型饲料及养殖企业通过为下游客户/合作农户对接银行等金融机构提供融资支持服务，能够形成中小客户获得金融机构信贷资金支持发展生产、金融机构控制小微金融信贷风险、饲料及养殖企业增加客户/合作方的粘性并能加快获得下游客户回款的多赢局面，因此具有其商业合理性和必要性。
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规模化猪场建设具有较大的资金需求量，为降低公司短期资金压力，快速扩充生猪产能，推动公司生猪养殖业务规模化发展，公司部分养殖场由合作方投资建设，公司为合作方建设猪场融资提供担保，后续主要采用租赁方式运营。该模式有利于公司尽快实现规模化经营，达成公司战略发展目标，增强公司综合实力。经核查，同行业上市公司亦开展客户融资担保/猪场建设合作方融资担保事项，具体情况如下：
| 序号 | 公司 | 为下游客户融资支持服务情况 |
| 1 | 新希望 | 为合作的规模化养殖场和饲料经营客户提供融资性金融服务业务 |
| 2 | 大北农 | 为养殖场（户）或经销商等客户融资提供连带责任担保，或为向客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供连带责任担保 |
| 3 | 唐人神 | 1、为存在业务合作的养殖户在银行的融资提供担保或提供委托贷款服务； 2、为猪场建设方融资租赁经营设备提供实质对外担保 |
| 4 | 海大集团 | 对子公司养殖户或经销商等客户，为其向银行的借款提供连带责任保证担保 |
| 5 | 天邦食品 | 1、为部分购买和使用公司产品的合作方，以及合作养殖场（户）进行融资担保； 2、建设方垫资建设猪场租赁给公司使用，公司为其猪场建设融资提供担保 |
| 6 | 金新农 | 针对长期保持良好合作关系的经销商、养殖场（户），在其周转资金紧张的情况下，为其向银行的借款提供连带责任保证担保 |
最近三年及一期末，各同行业可比上市公司对外担保余额情况如下：
单位：万元
| 证券简称 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 大北农 | 153,866.33 | 159,053.73 | 148,693.38 |
| 唐人神 | 68,746.04 | 56,647.04 | 51,854.39 |
| 海大集团 | 81,429.51 | 48,115.64 | 15,348.01 |
| 天邦食品 | 203,863.01 | 155,837.56 | 146,529.63 |
| 金新农 | 6,000.00 | 6,000.00 | 7,750.00 |
| 傲农生物 | 101,640.62 | 89,691.96 | 38,474.75 |
注：各数据来源于上市公司披露的定期财务报告。
从各同行业可比上市公司披露的报告数据来看，同行业可比上市公司大多数采用对外担保的模式支持下游客户/合作农户等产业链合作方的发展，增强客
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户粘性。同时亦有部分同行业上市公司通过为垫资猪场建设方融资提供担保的方式发展规模化养殖，降低公司短期资金压力，推动公司主营业务发展。报告期内，发行人为产业链合作方提供担保（含养户贷担保）、为猪场建设合作方融资提供担保（含银行贷款担保及融资租赁担保）及融资租赁饲料养殖设备等事项，均与公司主营业务发展具有密切关系，符合业态所需、行业惯例及产业政策。
三、结合江苏加华等公司的主营业务及与发行人的合作情况，说明发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，董事会发行前六个月至今发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
（一）结合江苏加华等公司的主营业务及与发行人的合作情况，说明发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
公司主营业务为饲料的生产和销售、生猪养殖、屠宰食品及饲料原料贸易。
根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，“1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动
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的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”截至2022年12月31日，公司可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：
| 项目 | 账面价值（万元） | 备注 | 是否属于财务性投资 |
| 交易性金融资产 | 261.20 | 主要系公司购买银行理财产品 | 否 |
| 其他流动资产 | 1,140.63 | 待抵扣进项税、预缴企业所得税等 | 否 |
| 其他应收款（注） | 34,506.70 | 应收股利、备用金及员工借款、往来款、押金及保证金等 | 否 |
| 长期股权投资 | 21,001.37 | 基于战略计划参股与公司主营业务相同或相关业务公司进行的产业投资 | 否 |
| 4,107.13 | 投资产业基金疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙），认缴出资金额6,000.00万元 | 是 | |
| 其他权益工具投资 | 1,185.02 | 基于战略计划参股主营生猪养殖业务公司进行的产业投资 | 否 |
| 其他非流动金融资产 | 4,347.53 | 公司对主营生猪养殖业务公司进行的产业投资 | 否 |
注：其他应收款列示金额为账面余额。
1、交易性金融资产
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 交易性金融资产 | 261.20 | 100.10 | 138.87 |
报告期各期末，公司的交易性金融资产账面价值金额较小，主要系公司购买低风险银行理财产品所致，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 待抵扣进项税 | 1,061.47 | 2,231.16 | 1,607.05 |
| 预缴企业所得税 | 76.27 | 330.33 | 100.05 |
| 其他 | 2.89 | 3.99 | 1.80 |
| 合计 | 1,140.63 | 2,565.48 | 1,708.90 |
7-1-172
3、其他应收款
发行人2020年末、2021年末及2022年末其他应收款主要为应收股利、备用金及员工借款、往来款、押金及保证金。发行人其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 应收股利 | 178.34 | 178.34 | - |
| 备用金及员工借款 | 452.66 | 447.73 | 411.56 |
| 往来款 | 23,819.16 | 12,830.31 | 13,398.40 |
| 押金及保证金 | 9,905.92 | 17,090.31 | 23,479.00 |
| 政府补贴款 | 150.64 | 36.14 | - |
| 合计 | 34,506.71 | 30,582.83 | 37,288.96 |
2021年根据新租赁准则，租赁押金保证金重分类至其他非流动资产导致其他应收款减少。2022年末其他应收款增加主要系剥离子公司导致增加股权转让款7,508.53万元和往来款3,075.57万元，该部分往来款系剥离子公司前与公司合并范围内其他公司的往来款。
截至2022年末，发行人其他应收款主要为押金、保证金、往来款及少量备用金等，其中往来款涉及部分借予他人款项4,278.38万元，占最近一期末公司归属于母公司股东净资产的1.71%，该借予他人款项不属于财务性投资，具体原因详见本题回复之“三、/（二）董事会发行前六个月至今发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况/4、拆借资金”。
综上，截至2022年末，公司借予他人款项不存在属于财务性投资的情形。
4、长期股权投资
截至2022年12月31日，公司合并财务报表长期股权投资金额为25,108.50万元，主要为对联营企业的投资，除疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）基于谨慎性原则认定为财务性投资外，其余项目均为与公司主营业务具有协同性的产业性投资，具体情况如下：
7-1-173
| 序号 | 公司简称 | 主营业务 | 账面价值（万元） | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 湖南君辉 | 饲料生产、销售 | 322.14 | 否 |
| 2 | 禧鼎科技 | 畜牧养殖、猪场租赁 | 945.73 | 否 |
| 3 | 湖南毅兴 | 生猪养殖 | 36.17 | 否 |
| 4 | 辽宁傲为 | 畜禽养殖 | 103.93 | 否 |
| 5 | 福建傲牧 | 生猪养殖 | 1,105.59 | 否 |
| 6 | 山西傲华畜牧 | 生猪养殖 | 185.13 | 否 |
| 7 | 江西聚力 | 生猪养殖 | 553.80 | 否 |
| 8 | 福建邦牧 | 生猪养殖 | 493.08 | 否 |
| 9 | 武汉锦康 | 生猪养殖 | 53.94 | 否 |
| 10 | 广州朴成 | 畜牧养殖 | 985.38 | 否 |
| 11 | 广东傲牧 | 生猪养殖 | 161.48 | 否 |
| 12 | 厦门喜满坡 | 畜牧养殖 | 664.17 | 否 |
| 13 | 宜昌真格 | 生猪养殖 | 189.20 | 否 |
| 14 | 厦门国贸傲农 | 饲料原料贸易 | 5,213.49 | 否 |
| 15 | 四川厚全 | 畜禽养殖 | 1,413.57 | 否 |
| 16 | 阡耘傲农 | 饲料原料贸易 | 414.85 | 否 |
| 17 | 厦门九同味 | 食品加工 | 751.04 | 否 |
| 18 | 江西鼎润供应链管理有限责任公司 | 饲料销售客户供应链管理 | 166.69 | 否 |
| 19 | 宿迁傲珍 | 水产养殖 | 2.42 | 否 |
| 20 | 友安云（厦门） | 互联网信息服务、软件开发 | 31.47 | 否 |
| 21 | 厦门聚佑食品有限公司 | 食品加工销售 | 133.67 | 否 |
| 22 | 疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙） | 产业投资 | 4,107.13 | 是 |
| 23 | 漳州新动能 | 生猪养殖 | 622.28 | 否 |
| 24 | 泉州众联冷链 | 冷链运输 | 31.35 | 否 |
| 25 | 湖北德谷食品 | 生猪贸易 | 142.09 | 否 |
| 26 | 福州傲恒生物科技有限公司 | 饲料业务 | 273.35 | 否 |
| 27 | 泉州利安食品 | 食品生产与销售 | 22.16 | 否 |
| 28 | 厦门绿德源 | 食品生产与销售 | 805.27 | 否 |
| 29 | 连云港荣佑 | 生猪养殖 | 4,741.85 | 否 |
| 30 | 山东傲华 | 饲料生产、销售 | - | 否 |
7-1-174
| 序号 | 公司简称 | 主营业务 | 账面价值（万元） | 是否属于财务性投资 |
| 31 | 保定傲兴 | 饲料销售 | - | 否 |
| 32 | 山东傲盛 | 饲料销售 | - | 否 |
| 33 | 四川傲皇 | 畜禽养殖 | - | 否 |
| 34 | 厦门诸友安信息科技有限公司 | 互联网信息服务、软件开发 | - | 否 |
| 35 | 北海创禾 | 饲料生产、销售 | - | 否 |
| 36 | 江西省启润养殖有限公司 | 生猪养殖 | 386.74 | 否 |
| 37 | 江西鼎傲有机肥有限公司 | 肥料生产、销售 | - | 否 |
| 38 | 安徽傲养农业科技有限公司 | 饲料生产、销售 | 49.32 | 否 |
| 合计 | 25,108.50 | - | ||
2021年4月，公司参与设立产业基金疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙），截至2022年12月31日，发行人投资该产业投资基金的具体情况如下：
| 投资项目 | 认缴出资额（万元） | 参与方式 | 发行人认缴出资（万元） | 发行人认缴出资比例 | 发行人实缴出资（万元） | 项目投资范围 |
| 疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙） | 30,000.00 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 20.00% | 4200.00 | 现代规模养殖；新型食品加工产业；乡村旅游产业；其他具备优势的产业。其中，现代规模养殖、新型食品加工产业为主投资领域，本合伙企业投资于主投资领域的比例不低于本合伙企业认缴出资总额的60%。 |
根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
经核查，保荐机构及申报会计师认为，该产业投资基金投资的主要领域为养殖、食品加工等，公司可通过借助专业机构的经验和资源，更好的发挥公司的品牌、规模、养殖技术及管理水平等优势，整合资源发掘投资机会，完善公司产业链、拓展公司主营业务，与公司主营业务存在一定的协同作用，但因该基金投资的细分行业范围较广且公司作为有限合伙人参与投资不能控制该基金投向，基于谨慎性考虑，将该项投资作为财务性投资认定。
7-1-175
发行人2021年向特定对象发行股份募集资金时，已按照当时有效的发行上市规则对该次发行股票拟募集资金总额进行调减，由不超过15亿元调减至不超过14.40亿元。
5、其他权益工具投资
截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资金额为1,185.02万元，为公司基于产业链业务合作进行的股权投资，具体情况如下：
| 名称 | 主营业务 | 账面价值（万元） | 是否属于财务性投资 |
| 江苏加华 | 生猪养殖、猪场租赁 | 1,006.06 | 否 |
| 祁阳广安 | 生猪养殖 | 29.47 | 否 |
| 定南汇群 | 生猪养殖 | 149.49 | 否 |
| 合计 | 1,185.02 | - | |
江苏加华、祁阳广安、定南汇群均为生猪养殖企业，公司基于产业链业务合作持有该等公司一定比例股权（因受生猪养殖行业市场环境影响，目前江苏加华、定南汇群暂未经营生猪养殖业务），因此公司向江苏加华等企业投资均为公司基于业务合作而形成的投资，不属于财务性投资。
6、其他非流动金融资产
截至2022年12月31日，公司其他非流动金融资产投资金额为4,347.53万元，主要系对四川新泽希进行股权投资，四川新泽希为生猪养殖企业，与公司主营业务相同，为公司同类业务产业投资，不属于财务性投资或类金融业务。
综上，截至2022年12月31日公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（二）董事会发行前六个月至今发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
发行人于2022年11月25日召开第三届董事会第十七次会议审议通过本次发行相关议案，本次发行董事会决议日前六个月（2022年5月25日）至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
7-1-176
1、投资类金融业务或非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在投资或拟投资类金融业务或非金融企业投资金融业务，包括融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。
2、与公司主营业务无关的股权投资
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
3、投资产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
4、拆借资金
截至2022年12月31日，发行人其他应收款余额34,506.71万元，主要包括应收股利、备用金及员工借款、往来款、押金及保证金，往来款中的借予他人款项为4,278.38万元。
上述借予他人款项形成原因主要系：（1）部分系公司个别子公司少数股东资金暂时紧张借款形成，并且该借款主要系公司收购该子公司合并报表之前产生，不属于公司财务性投资；（2）部分系公司向参股公司提供短期的经营资金周转借款，不属于财务性投资；（3）个别子公司少数股东同比例借款，不属于财务性投资；（4）借予他人款项中的2,800.00万元系公司控股厦门银祥生物科技有限公司期间形成的集团内部借款，不属于财务性投资。
公司其他应收往来款中借予他人款项均不以取得投资收益为目的，均不属于财务性投资。
5、委托贷款
董事会发行前六个月至本回复出具之日，公司不存在委托贷款的情形。
7-1-177
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
（1）理财产品
公司购买的相关银行理财产品均为低风险投资，具有周期较短、收益稳定的特点，截至2022年12月31日，发行人购买理财产品的具体情况如下：
| 公司名称 | 受托机构名称 | 产品类型 | 产品名称 | 购买日 | 到期日 | 金额（万元） | 年化收益率 |
| 厦门傲牧 | 兴业银行 | 净值型 | 兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品 | 2022.12.29 | T+0 | 1.00 | 净值型 |
| 漳州粮记饲料科技有限公司 | 兴业银行 | 净值型 | 添利快线净值型理财产品 | 2022.10.20 | T+1 | 10.00 | 净值型 |
| 漳州粮记饲料科技有限公司 | 兴业银行 | 净值型 | 添利快线净值型理财产品 | 2022.10.26 | T+1 | 250.00 | 净值型 |
公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（2）衍生金融产品
公司经营所需原料主要为玉米、豆粕等饲料原辅料，主要产品为饲料、生猪等。为降低原材料、产品的市场价格波动风险，增强财务稳健性，报告期内公司存在以套期保值目的购买生猪、豆粕等期货合约的情况，公司购买期货合约系为合理规避、对冲与日常生产经营密切相关的市场风险，不以获取高额投资收益为目的，不属于财务性投资。
四、按照《监管规则适用指引——发行类6号》第6-6条的规定，对发行人对外担保事项进行核查并发表明确意见。
（一）发行人对外担保的原因
如前所述，截至2022年12月31日，发行人及下属公司正在履行的对外担保主要包括为产业链合作伙伴及猪场建设合作方融资提供担保，该等对外担保系根据公司业务经营发展需要开展的，具有商业合理性。
7-1-178
（二）是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，是否及时履行信息披露义务截至2022年12月31日，除银祥肉业正在履行的2项对外担保系发行人收购前已存续、不涉及发行人内部审议外，对于发行人及其重要子公司正在履行的对外担保合同，发行人均已按照相关法律法规规定履行了董事会及/或股东（大）会决策程序，不涉及关联董事或股东需要回避表决的情形；除发行人于上市前签署的对外担保合同及银祥肉业在被发行人收购前已存续的对外担保合同外，对于发行人及其重要子公司正在履行的对外担保合同，发行人均已及时履行了信息披露义务。相关情况具体如下：
1、为产业链合作伙伴提供担保
（1）发行人及其重要子公司报告期前签署、截至2022年12月31日正在履行的对外担保合同
| 序号 | 担保人 | 担保权人 | 被担保人 | 签订日期 | 内部审议情况 | 回避表决 | 是否披露 |
| 1 | 发行人 | 中国建设银行股份有限公司南昌洪都支行 | 发行人向银行推荐的下游养殖户、经销商 | 2016.02.04 | 发行人设立前签署：傲农有限于2015年6月19日召开临时股东会，2015年度融资支持担保业务总额度不超过10,000万元 | 不涉及 | 上市前 |
| 2016.07.27 | 发行人于2016年1月6日召开第一届董事会第七次会议、于2016年1月22日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于2016年度公司及下属子公司开展供应链金融业务及为供应链金融业务客户提供担保的议案》，2016年度融资支持担保业务总额度不超过20,000万元 | ||||||
| 2 | 发行人 | 浙江网商银行股份有限公司 | 发行人向银行推荐的合作养殖户 | 2018.03.21 | 发行人于2017年12月27日召开第一届董事会第二十四次会议、于2018年1月12日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于2018年度为客户提供担保的议案》，2018年度总额度不超过5亿元 | 不涉及 | 不需逐一审议及披露 |
| 发行人于2018年7月10日召开第一届董事会第三十二次会议、于2018年7月26日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于调整2018年度为客户提供担保额度的议案》，调整2018年度总额度至6.5亿元 |
7-1-179
（2）发行人及其重要子公司报告期内签署、截至2022年12月31日正在履行的对外担保合同发行人于2020年4月2日第二届董事会第二十二次会议审议、于2020年4月20日召开2020年第三次临时股东大会，通过了《关于2020年度为客户提供担保的议案》，公司及下属子公司2020年度继续为养殖户或经销商等下游客户以及公司养殖业务放养的农户等提供的担保金额不超过人民币3亿元。2020年4月3日，发行人披露了《关于2020年度为客户提供担保的公告》（2020-045）。发行人于2021年1月22日第二届董事会第四十二次会议、于2021年2月8日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2021年度为下游客户及部分供应商提供担保的议案》，公司及下属子公司2021年度拟为上述被担保方提供的担保金额不超过人民币8亿元。2021年1月23日，发行人披露《关于2021年度为下游客户及部分供应商提供担保的公告》（公告编号：2021-022）。
发行人于2021年12月20日第三届董事会第三次会议、于2022年1月5日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2022年度为产业链合作伙伴提供担保的议案》，公司及下属子公司2022年度拟为上述被担保方提供的担保金额不超过人民币12亿元。2021年12月21日，公司披露了《关于2022年度为产业链合作伙伴提供担保的公告》（公告编号：2021-200）。
2、为合作方建设猪场融资提供担保
| 担保方 | 被担保方/合作方 | 担保余额（万元） | 内部审议情况 | 回避表决情况 | 是否披露 |
| 发行人 | 安福县禧鼎农牧有限公司 | 2,400.00 | 发行人于2021年7月23日召开第二届董事会第五十三次会议、于2021年8月11日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于拟对外提供担保的议案》，担保额度不超过3,000.00万元 | 不涉及 | 是 |
| 发行人 | 衡南县楚牧农业发展有限公司 | 1,750.00 | 发行人于2020年7月6日召开第二届董事会第二十九次会议、于2020年7月22日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于签署投资合作协议暨对外提供担保的议案》，担保额度不超过3,000万元 | 不涉及 | 是 |
7-1-180
| 担保方 | 被担保方/合作方 | 担保余额（万元） | 内部审议情况 | 回避表决情况 | 是否披露 |
| 发行人 | 湖北涢祥建筑工程有限公司 | 2,500.00 | 发行人于2021年1月22日召开第二届董事会第四十二次会议、于2021年2月8日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟对外提供担保增加担保方式的议案》，担保额度不超过7,000万元 | 不涉及 | 是 |
| 发行人 | 吉安裕和丰农业发展有限公司 | 4,500.00（共两笔担保，1,500.00万元和3,000.00万元） | 发行人于2020年9月27日召开第二届董事会第三十五次会议、于2020年10月23日召开2020年第八次临时股东大会，审议通过《关于拟为合作方提供担保的议案》，担保额度不超过4,500万元 | 不涉及 | 是 |
| 发行人于2020年12月24日召开第二届董事会第四十次会议、于2021年2月8日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟为合作方增加担保额度的议案》，增加担保额度至5,500万元 | |||||
| 发行人 | 江西聚宝盆农牧科技有限公司 | 2,232.00 | 发行人于2020年7月27日召开第二届董事会第三十次会议、于2020年8月12日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过《关于拟对外提供担保的议案》，担保额度不超过3,000万元 | 不涉及 | 是 |
| 发行人 | 江西润禾农业有限公司 | 1,800.00 | 发行人于2021年3月17日召开第二届董事会第四十四次会议、于2021年4月15日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于拟为合作方提供担保的议案》，担保额度不超过3,000万元 | 不涉及 | 是 |
| 发行人于2022年2月15日召开第三届董事会第四次会议、于2022年3月4日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟为合作方提供担保的议案》，担保额度不超过3,000万元 | |||||
| 发行人 | 江西亿博生态农业发展有限公司 | 1,970.00 | 发行人于2020年7月27日召开第二届董事会第三十次会议、于2020年8月12日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过《关于拟对外提供担保的议案》，担保额度不超过2,800万元 | 不涉及 | 是 |
| 发行人 | 曲阳县瑞达农业开发有限公司 | 5,500.00 | 发行人于2019年5月14日召开第二届董事会第八次会议、于2019年6月3日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于签署合作协议暨对外提供担保的议案》，担保额度不超过8,000万元 | 不涉及 | 是 |
| 发行人 | 泰和县茂源生态养殖有限公司 | 3,801.00 | 发行人于2020年4月2日召开第二届董事会第二十二次会议、于2020年4月20日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟对外提供担保的议案》，担保额度不超过5,000万元 | 不涉及 | 是 |
| 发行人 | 新乐市蓬园农业开发有限公司 | 5,999.56 | 发行人于2020年4月2日召开第二届董事会第二十二次会议、于2020年4月20日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于签署新乐蓬园养殖项目合作协议暨对外提供担保的议案》，担保额度不超过7,800万元 | 不涉及 | 是 |
| 发行人 | 永新县傲禧农牧有限公 | 1,893.53 | 发行人于2020年8月31日召开第二届董事会第三十三次会议、于2020年9月11日召开2020年 | 不涉及 | 是 |
7-1-181
| 担保方 | 被担保方/合作方 | 担保余额（万元） | 内部审议情况 | 回避表决情况 | 是否披露 |
| 司 | 第七次临时股东大会，审议通过《关于签署合作协议暨对外提供担保的议案》，担保额度不超过8,000万元 | ||||
| 发行人 | 永新县傲禧农牧有限公司 | 5,206.25 | 发行人于2020年8月31日召开第二届董事会第三十三次会议、于2020年9月11日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过《关于签署合作协议暨对外提供担保的议案》，担保额度不超过8,000万元 | 不涉及 | 是 |
| 发行人 | 永新县仓泰养殖有限公司 | 3,779.76 | 发行人于2020年10月12日召开第二届董事会第三十六次会议、于2020年10月31日召开2020年第八次临时股东大会，审议通过《关于签署合作协议暨对外提供担保的议案》，担保额度不超过8,000万元 | 不涉及 | 是 |
| 发行人 | 漳州新动能 | 127.20 | 发行人于2021年6月9日召开第二届董事会第五十二次会议、于2021年8月11日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于签署合作协议暨对拟设立参股公司提供担保的议案》，担保额度不超过7,200万元 | 不涉及 | 是 |
3、其他担保事项
| 担保方 | 被担保方 | 担保余额（万元） | 内部审议情况 | 回避表决情况 | 是否披露 |
| 发行人 | 江苏加华 | 1,167.73 | 发行人于2018年7月10日召开第一届董事会第三十二次会议、于2018年7月26日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于拟为江苏加华种猪有限公司提供股权质押担保的议案》，为租赁本金为25,000万元的融资租赁业务全部债务的10%提供股权质押担保 | 不涉及 | 是 |
| 银祥肉业 | 厦门银祥饲料有限公司 | 850.00 | 发行人收购前产生的对外担保，不涉及发行人内部审议 | / | / |
| 银祥肉业 | 厦门海灵宝水产饲料有限公司 | 2,450.00 | 发行人收购前产生的对外担保，不涉及发行人内部审议 | / | / |
（三）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额
2020年末、2021年末和2022年末，公司已审批的对合并报表范围以外的主体提供的日常性担保额度分别为3亿元、8亿元和12亿元，报告期各期公司对合并报表范围以外的主体提供的日常性担保余额分别为11,113.75万元、
7-1-182
39,222.41万元及58,361.95万元。除本回复披露的情形外，报告期内其他对外担保事项已经履行相关审议程序。
此外，发行人公司章程规定，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的对外担保应当经股东大会审议通过，但未规定单项对外担保金额限额。因此，发行人亦不存在单项担保金额超过法律法规规章或者公司章程规定限额的情形。
因此，报告期内，公司及子公司的对外担保余额未超过经董事会和股东大会批准的对外担保总额，也不存在超过法律法规规章和公司章程规定限额的情形，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定。
（四）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见
根据发行人公告的关于2020年度、2021年度及2022年度的独立董事述职报告及独立董事关于各年度内公司对外担保情况的专项说明和独立意见，独立董事已按照规定对2020年度、2021年度及2022年度公司对外担保情况发表了独立意见，并作出了专项说明，具体情况如下：
| 年度 | 披露日期 | 专项意见文件 | 独立董事意见 |
| 2020 | 2021.3.24 | 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 1、2020年度公司发生的对外担保均按照相关法律法规履行了必要的审议和决策程序，并进行了充分的信息披露，未发生违规对外担保的情况。 2、公司为下游客户提供担保，系为了满足公司适应市场形势、更好地开展业务的需要，并为公司销售回款等提供保障；公司及下属子公司相互提供担保，有利于保障公司及下属子公司顺利筹措资金开展经营；公司为相关合作方提供担保，系为了保证相关项目的顺利推进，且公司落实了反担保措施，控制对外担保的风险。上述对外担保均符合上市公司的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 |
| 2021 | 2022.4.29 | 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 1、2021年度公司发生的对外担保均按照相关法律法规履行了必要的审议和决策程序，未发生违规对外担保的情况。 2、报告期内，公司发生的为产业链合作伙伴提供担保、为相关合作方提供担保，以及公司及下属子公司相互提供担保，符合公司发展需要，有利于保障公司及下属子公司顺利开展经营。上述对外担保符合上市公司的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 |
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| 年度 | 披露日期 | 专项意见文件 | 独立董事意见 |
| 2022 | 2023.4.28 | 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 1、2022年度公司发生的对外担保均按照相关法律法规履行了必要的审议和决策程序，未发生违规对外担保的情况。 2、报告期内，公司发生的为产业链合作伙伴提供担保、为相关合作方提供担保，以及公司及下属子公司相互提供担保，符合公司发展需要，有利于保障公司及下属子公司顺利开展经营。上述对外担保符合上市公司的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 |
（五）反担保情况
发行人及其重要子公司正在履行的对外担保合同的反担保情况如下：
| 序号 | 担保人 | 担保权人 | 被担保人 | 签订日期 | 对外担保余额（万元） | 反担保情况 |
| 1 | 发行人 | 中国建设银行股份有限公司南昌洪都支行 | 发行人向银行推荐的下游养殖户、经销商 | 2016.02.04/2016.07.27 | 639.62 | 发行人设立前或设立初期，为下游养殖户/经销商信用卡提供小额担保，未要求提供反担保，自2018年8月起，发行人已暂停向银行推荐新客户。 |
| 2 | 发行人 | 浙江网商银行股份有限公司 | 发行人向银行推荐的合作养殖户 | 2018.03.21 | 446.94 | 共有23名被担保方，担保余额均系50万元以下，其中14名提供反担保，9名被担保方未提供反担保的担保余额合计约158.34万元 |
| 3 | 发行人 | 浙江浙银金融租赁股份有限公司 | 江苏加华 | 2018.08.03 | 1,167.73 | 江苏加华系发行人参股公司，发行人与江苏加华控股股东按各自持股比例共同为江苏加华提供质押担保，故未要求提供反担保 |
| 4 | 银祥肉业 | 中国建设银行股份有限公司厦门市分行 | 厦门海灵宝水产饲料有限公司 | 2018.10.25 | 2,450.00 | 发行人收购前产生的对外担保，未要求提供反担保 |
| 5 | 银祥肉业 | 中国建设银行股份有限公司厦门市分行 | 厦门银祥饲料有限公司 | 2018.11.05 | 850.00 | |
| 6 | 发行人 | 江西银行股份有限公司小企业信贷中心 | 发行人向银行推荐的下游客户 | 2021.12.08 | 990.00 | 共有7名被担保方，均有提供反担保 |
| 7 | 发行人 | 中国农业发展银行曲阳县支行 | 曲阳县瑞达农业开发有限公司 | 2019.06.03 | 5,500.00 | 1、郁小剑向发行人提供反担保保证；2、禧鼎科技以其持有的曲阳县瑞达农业开发有限公司1,000万元股权提供质押反担保 |
| 8 | 发行人 | 江西泰和农村商业银行股份有限公司 | 泰和县茂源生态养殖有限公司 | 2020.04.29 | 3,801.00 | 徐崇斌、任春华以双方合计持有的被担保方6,000万元出资向发行人提供股权质押反担保 |
| 9 | 发行人 | 江苏泗阳农村商业银行股份有限公司 | 泗阳县牧丰养殖有限公司 | 2022.06.01 | 1,000.00 | 1、潘曙放以其持有的被担保方500万元的出资提供股权质押反担保；2、潘曙放、朱春霞、陈红卫、江苏国明农业开发有限公司提供连带责任反担保保证 |
| 10 | 发行人、常德科雄 | 常德财科融资担保有限公司 | 发行人及常德科雄推荐的符合担保方、金融机构要求的销售商和大养殖户 | 以各担保合同签署日期为准 | 405.51 | 被担保人均已提供反担保 |
| 11 | 发行人 | 中国农业银行股份有限公司安义县支行 | 江西聚宝盆农牧科技有限公司 | 2020.10.13 | 2,232.00 | 1、被担保人股东蔡招云、陈燕以其合计持有的被担保人100%的股权提供质押担保；2、被担保人股东蔡招云、陈燕提供 |
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| 序号 | 担保人 | 担保权人 | 被担保人 | 签订日期 | 对外担保余额（万元） | 反担保情况 |
| 连带责任反担保保证 | ||||||
| 12 | 发行人 | 中国建设银行股份有限公司新乐支行 | 新乐市蓬园农业开发有限公司 | 2020.11.24 | 5,999.56 | 1、被担保人股东河北九歌生态农业有限责任公司以其持有的被担保人100%的股权提供质押担保；2、被担保人股东提供连带责任反担保保证 |
| 13 | 发行人 | 九江银行股份有限公司永新支行 | 永新县仓泰养殖有限公司 | 2020.12.30 | 3,779.76 | 1、被担保人股东刘春根、刘菲以其合计持有的被担保人100%的股权提供质押担保；2、被担保人全体股东提供连带责任反担保保证 |
| 14 | 发行人 | 九江银行股份有限公司永新支行 | 吉安裕和丰农业发展有限公司 | 2020.10.27 | 3,000.00 | 1、被担保人股东永新县农和农业开发有限公司、王聪、汪春雷、黄兴华以其合计持有的被担保人100%的股权提供质押担保；2、被担保人全体股东提供连带责任反担保保证 |
| 15 | 发行人 | 江西永新农村商业银行股份有限公司营业部 | 吉安裕和丰农业发展有限公司 | 2021.02.05 | 1,500.00 | |
| 16 | 发行人 | 中国光大银行股份有限公司南昌分行 | 永新县傲禧农牧有限公司 | 2020.12.31 | 5,206.25 | 1、被担保人股东禧鼎科技集团有限公司以其持有的被担保人100%的股权提供质押担保；2、被担保人股东提供连带责任反担保保证 |
| 17 | 发行人 | 江西省海济融资租赁股份有限公司 | 永新县傲禧农牧有限公司 | 2021.02.08 | 1,893.53 | |
| 18 | 发行人 | 湖北安陆农村商业银行股份有限公司 | 湖北涢祥建筑工程有限公司 | 2022.02.10 | 2,500.00 | 付晨曦、唐亮为被担保人提供连带责任反担保保证 |
| 19 | 发行人 | 齐商银行股份有限公司小企业金融服务中心 | 经推荐的公司客户 | 2022.03.24 | 45,000.00 | 被担保人均提供反担保 |
| 20 | 发行人 | 中国农业银行股份有限公司抚州市金溪支行 | 江西亿博生态农业发展有限公司 | 2021.03.24 | 1,970.00 | 1、被担保人股东万歆、袁爱珍以其合计持有的被担保人100%的股权提供质押担保；2、被担保人全体股东提供连带责任反担保保证 |
| 21 | 发行人 | 江西省海济融资租赁股份有限公司 | 安福县禧鼎农牧有限公司 | 2021.08.12 | 2,400.00 | 吉安市禧鼎农牧有限公司以其持有的被担保人100%的股权提供质押担保 |
| 22 | 发行人 | 中国银行股份有限公司永新支行 | 江西润禾农业有限公司 | 2022.03.14 | 1,800.00 | 1、王女兰、郭立群、刘军、贺高明以其合计持有的被担保人100%的股权提供质押担保；2、王女兰、郭立群、刘军、贺高明提供连带责任反担保保证 |
| 23 | 发行人 | 中国银行股份有限公司衡阳分行 | 衡南县楚牧农业发展有限公司 | 2022.06.17 | 1,750.00 | 1、湖南锦牧生态农业发展有限公司以其持有的被担保人2,000万元股权提供质押担保；2、湖南锦牧生态农业发展有限公司提供连带责任反担保保证 |
| 24 | 发行人 | 中国农业银行股份有限公司南靖县支行 | 漳州新动能傲农投资建设有限公司 | 2022.06.07 | 127.20 | 发行人按持有被担保人股权比例承担担保，额度为主债权的40%，未提供反担保 |
| 25 | 发行人 | 兴业银行股份有限公司厦门分行 | 厦门绿德源食品有限公司 | 2022.01.11 | 792.00 | 厦门绿德源食品有限公司当时为发行人控股子公司，故未要求其提供反担保 |
| 26 | 发行人 | 广东华兴银行股份有限公司佛山分行 | 深圳市中北农商供应链管理有限公司 | 2021.10.29 | 1,685.00 | 禧鼎科技同意其旗下公司委托发行人代收发行人旗下公司应付禧鼎科技旗下公司的各类款项（包括但不限于租金、资产回购款、股权转让款等），用于提供反担保 |
| 27 | 曲靖傲新 | 昆明盘龙兴福村镇银行股份有限公司 | 经推荐的公司客户 | 2022.05.17 | 975.00 | 被担保人均提供反担保 |
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| 序号 | 担保人 | 担保权人 | 被担保人 | 签订日期 | 对外担保余额（万元） | 反担保情况 |
| 28 | 云南快大多 | 云南玉溪红塔农村商业银行股份有限公司春和支行 | 经推荐的公司客户 | 以各担保合同签署日期为准 | 80.00 | 被担保人均提供反担保 |
| 29 | 云南快大多 | 玉溪红塔村镇银行股份有限公司九龙支行 | 经公司推荐的养殖户及经销商 | 以各担保合同签署日期为准 | 1,257.00 | 被担保人均提供反担保 |
| 30 | 云南快大多 | 中国建设银行股份有限公司玉溪分行 | 符合准入条件的公司上下游小微企业主、农户等 | 以各担保合同签署日期为准 | 222.38 | 被担保人均提供连带责任保证反担保 |
| 31 | 湖北鑫成 | 浠水楚农商村镇银行股份有限公司 | 经公司推荐的养殖户及经销商 | 以各担保合同签署日期为准 | 727.00 | 被担保人均提供连带责任保证反担保 |
| 32 | 发行人 | 江西信丰农村商业银行股份有限公司圣塔支行 | 经公司推荐的养殖户 | 2021.8.5 | 400.00 | 1、罗春花为殷生红提供连带责任反担保保证；2、赖玉风为刘玉祥提供连带责任反担保保证 |
如上所述，发行人及其子公司为下游客户、合作农户、在建猪场合作方融资提供服务或支持的情形通常分为四类，包括信用卡、小额贷款、融资租赁及企业贷，并根据实际情形要求被担保方提供不同的履约保证，其中包括反担保。被担保方向发行人及其子公司提供的反担保，主要包含抵押、保证及质押三种方式：
1、抵押反担保：抵押物包括房产、车辆、养殖场地、养殖物、设备等；
2、保证反担保：保证人包括借款人成年子女、合伙人、下游养殖户及其他有保证能力的自然人或公务员、事业单位从业人员等；
3、质押反担保：质押物包括借款人养殖场地租金收益权、股权等。
发行人自2017年9月上市以来，对于为下游客户、合作农户、在建猪场合作方融资提供服务或支持，制定了较严格的风险控制措施并要求借款人提供反担保，具体如下：
1、内部措施：发行人为控制风险，由股东大会确定总体对外担保额度，并制定了严格的内控制度。发行人依托猪OK平台积累的养殖数据和客户网积累的饲料交易数据为依据对其客户资信情况进行区分，为金融机构推荐的客户均经过了内部的层层筛选和审批。
2、外部措施：根据借款金额要求借款人提供反担保：
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（1）借款金额50万元以下，因已与借款人征信记录挂钩，按照日常合作中对其信用情况的综合评定灵活采取措施；
（2）借款金额50万元（含）至100万元，原则要求提供一名保证人或签署抵押/质押担保合同；因已与借款人征信记录挂钩，且贷款资金直接支付给公司用于支付饲料款或缴纳合作养殖保证金，经总经理批准，发行人及其下属子公司可以结合借款人信用情况的综合评定灵活采取措施；
（3）借款金额100万元及以上，必须提供一名保证人或签署抵押/质押担保合同。
经核查，截至2022年12月31日，发行人及其重要子公司正在履行的对外担保合同存在少部分未取得借款人或其相关方反担保的情形，担保余额合计6,184.90万元，具体如下：
（1）银祥肉业正在履行的2项对外担保系发行人收购前已存续，故未要求借款人提供反担保，截至2022年12月31日担保余额合计3,300.00万元。根据发行人与银祥肉业原股东签署的股权合作协议，对于收购基准日前银祥肉业仍在履行的对外担保协议，如收购基准日后银祥肉业对外承担了部分或全部对外担保责任，则应由原股东或其关联方承担，原股东或其关联方应向银祥肉业支付其承担的对外担保金额；
（2）发行人为参股公司江苏加华提供的对外担保，系发行人与江苏加华控股股东按各自持股比例共同为江苏加华提供质押担保，故未要求其提供反担保，截至2022年12月31日担保余额1,167.73万元；
（3）发行人为参股公司漳州新动能傲农投资建设有限公司提供的对外担保，系发行人按持股比例担保主债权的40%，故未要求其提供反担保，截至2022年12月31日担保余额127.20万元；
（4）发行人为参股公司厦门绿德源食品有限公司提供的对外担保，系厦门绿德源食品有限公司当时为发行人控股子公司，因发行人转让股权时厦门绿德源食品有限公司对公司享有债权，故未要求其提供反担保，截至2022年12月31日担保余额792.00万元；
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（5）剩余未取得借款人反担保的情形，均系信用卡或小额贷款，单个被担保方的担保余额均不超过50万元，截至2022年12月31日合计担保余额约为
797.97万元。
截至2022年12月31日，发行人及其重要子公司未取得借款人反担保的对外担保余额占发行人最近一期经审计净资产的2.47%。
截至2022年12月31日，发行人不存在因对外担保事项违反法律法规、公司章程的规定等对外担保相关事项受到监管措施、纪律处分或行政处罚的情况。
综上，截至2022年12月31日，除本回复已披露的情形外，发行人及其重要子公司正在履行的融资支持担保/对外担保合同均已完成相应的反担保措施，符合公司章程及相关法律法规规定；上述未取得反担保的小额对外担保对发行人及其重要子公司的风险较小，不会对发行人的正常生产与运营产生重大影响，不会对本次发行构成实质性的障碍。
（六）重大担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
为积极落实国家的“三农”政策，适应当前市场形势，并进一步提升公司综合服务的能力，有效促进公司主业发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，提升公司产业链竞争力，保持公司上下游产业链的稳定性，在经过公司董事会及股东大会审议通过后，公司及下属子公司为下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴就专款用于公司采购、购买公司货物或用于缴纳与公司合作养殖的保证金的借款提供担保。2022年3月24日，发行人与齐商银行股份有限公司小企业金融服务中心签署《最高额保证合同》，约定发行人为经推荐的公司客户融资提供连带责任保证担保，截至2022年末该项担保余额为45,000.00万元，占公司2022年末经审计净资产的比例为17.97%，构成重大担保。鉴于公司合作养殖户向银行申请贷款专款用于缴纳其与公司的合作保证金，该部分款项已存入公司账户，公司整体担保代偿风险较小。因此，发行人向齐商银行股份有限公司提供的担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会产生重大不利影响。同时，发行人提供上述担保的被担保人系200余名公司合作养殖户，单个合作养殖户的担保余额不超过200万元，实际担保风险较低。
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因此，发行人向齐商银行股份有限公司提供的担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会产生重大不利影响。
五、核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了公司报告期内的财务报表、年度报告、定期报告、审计报告及附注、对外担保审议会议记录及披露公告，取得对外担保统计明细及主要担保借款协议、担保协议、反担保协议等，取得发行人关于对外担保规模较大的原因说明，了解发行人预计负债计提情况；
2、取得发行人对外担保代偿、追偿统计明细表，查阅定期报告了解发行人逾期担保代偿坏账计提方法及计提金额，取得发行人担保代偿相关诉讼文件，了解大额担保代偿涉诉情况及追偿安排；
3、查阅了类金融业务、财务性投资、委托贷款等相关政策法规；
4、沟通了解发行人担保客户融资服务的担保对象选择标准，取得关于担保客户选择标准说明、担保借款主要用途及与发行人主营业务关系的说明；
5、分析同行业可比上市公司报告期内财务报告，核实发行人为合作方提供融资支持服务及模式是否符合行业惯例；
6、检查公司对外担保的相关制度文件，对公司产业链合作方融资担保相关的内部控制进行了解；
7、核查公司报告期内资金占用费形成的具体原因；
8、查阅了公司报告期内的财务报表、年度报告、定期报告、审计报告及附注，取得发行人相关会计科目的明细账、科目余额表及支持性文件，分析是否存在财务性投资；
9、取得公司出具的说明，了解发行人董事会发行前六个月至今是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，了解最近一期末是否存在
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持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，了解是否存在投资产业基金、并购基金的情形；
10、取得公司对外投资的相关文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资。
保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人及其重要子公司正在履行的对外担保合同及相关文件；查阅了发行人审议对外担保事项的相关董事会、股东（大）会决议文件；查阅了发行人报告期内关于对外担保相关的公告文件及独立董事对发行人对外担保情况作出的专项说明及独立意见；
2、查阅了发行人现行有效的《公司章程》《对外担保决策制度》及报告期内《审计报告》；取得了发行人关于对外担保履行情况的说明等；查阅了发行人及其重要子公司正在履行的大额对外担保合同（50万元以上）相关反担保合同文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人主要对外担保系为产业链合作方及猪场建设合作方融资提供担保，其中产业链合作方担保主要系为合作养户的养殖保证金贷款提供担保，报告期内发行人担保规模较大主要系因发行人养殖业务快速发展所致，公司主要对外担保事项与公司主营业务密切相关；
2、发行人已按照会计准则要求足额审慎计提预计负债；
3、报告期内，公司产业链合作方融资担保代偿发生额大幅降低，主要担保事项风险可控，不存在大规模代偿的情形；
4、报告期内，对于被担保方逾期还款导致公司偿付的担保代偿款项，公司主要通过诉讼或约定还款计划等方式追偿，并按照款项可回收性及信用风险特征审慎计提了坏账准备；
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5、发行人养户贷、融资租赁提供担保、融资租赁、借款担保不属于类金融业务和财务性投资；
6、发行人主要选取合作期限较长、征信记录良好且具有一定规模的产业链合作方作为融资支持对象，或选取具备猪场建设能力及条件、资金及资源能力较强、征信良好的猪场建设合作方作为融资担保对象，并严格限制单个客户的贷款额度，采取反担保等风险防控措施，严格控制担保风险；
7、报告期内公司正在履行的产业链合作方担保、猪场建设合作方融资担保等符合业态所需、行业惯例及产业政策，与主营业务发展密切相关；
8、截至2022年12月31日公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
9、发行人董事会发行前六个月至今发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至2022年12月31日，发行人及下属公司正在履行的对外担保系根据公司业务经营发展需要开展的，具有商业合理性；
2、截至2022年12月31日，除银祥肉业正在履行的2项对外担保系发行人收购前已存续、不涉及发行人内部审议外，对于发行人及其重要子公司正在履行的对外担保合同，发行人均已按照相关法律法规规定履行了董事会及/或股东（大）会决策程序，不涉及关联董事或股东需要回避表决的情形；除发行人于上市前签署的对外担保合同及重要子公司银祥肉业在被发行人收购前已存续的对外担保合同外，对于发行人及其重要子公司正在履行的对外担保合同，发行人均已及时履行了信息披露义务；
3、报告期内，公司及子公司的对外担保余额未超过经董事会和股东大会批准的对外担保总额，也不存在超过法律法规规章和公司章程规定限额的情形，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定；
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4、发行人独立董事已按照规定对2020年度、2021年度及2022年度公司对外担保情况发表了独立意见，并作出了专项说明；
5、除本回复已披露的情形外，发行人及其重要子公司正在履行的对外担保合同均已完成相应的反担保措施，符合公司章程及相关法律法规规定；上述未取得反担保的小额对外担保对发行人及其重要子公司的风险较小，不会对发行人的正常生产与运营产生重大影响，不会对本次发行构成实质性的障碍。
问题6：关于非流动资产
根据申报材料：截至最近一期末，发行人在建工程129,362.77万元，固定资产608,397.03万元，使用权资产244,573.96万元，无形资产46,111.78万元。
请发行人说明：（1）报告期内发行人在建工程的主要情况及变动原因，是否存在未及时转固的情形；（2）结合最近生猪价格的波动情况，说明发行人在建工程、固定资产、无形资产、使用权资产的减值准备计提情况，相关减值准备计提的充分性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内发行人在建工程的主要情况及变动原因，是否存在未及时转固的情形
（一）报告期内在建工程的余额和变动情况
单位：万元
| 业务 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||
| 金额 | 较上期末变动比例 | 金额 | 较上期末变动比例 | 金额 | |
| 养殖 | 103,866.22 | -10.27% | 115,747.77 | -3.88% | 120,421.69 |
| 饲料 | 9,123.77 | -29.87% | 13,010.55 | -53.11% | 27,744.83 |
| 食品 | 4,518.38 | 8,106.28% | 55.06 | 4.09% | 52.90 |
| 合计 | 117,508.37 | -8.78% | 128,813.38 | -13.09% | 148,219.42 |
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注：上表所列在建工程金额包含工程物资。报告期内，公司在建工程主要系养殖和饲料分部的在建工程。2020年度在建工程大幅增长主要系结合公司发展战略扩大生猪养殖规模，加大购建饲料厂房设备及生猪养殖场及设施设备。规模化生猪养殖系资金密集型行业，公司猪场设施设备以自建为主，因此在建工程大幅增加。公司目前已具备一定养殖规模体量，2021年至2022年由于生猪价格波动较大，且价格低迷月份居多，公司暂缓了部分养殖项目建设，2021年末和2022年末在建工程期末余额减少主要系部分在建工程转入固定资产。
（二）报告期内在建工程主要建设项目投入情况
1、饲料生产建设项目
报告期各期末，饲料生产建设主要项目（截至2022年12月31日累计固定资产投入金额大于3,000.00万元的项目）分年度投入情况如下：
单位：万元
| 工程名称 | 2020年度新增投资 | 2021年度新增投资 | 2022年度新增投资 | 备注 |
| 赣州傲农年产10万吨高效饲料项目 | 526.40 | 2,537.28 | - | 新建工厂，购进先进的自动化饲料生产设备，提高生产效能，填补基地空白 |
| 怀化傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目 | 4,796.32 | 2,337.23 | - | 募投项目，填补基地空白，满足怀化地区、湘西地区，黔东南地区饲料供应。 |
| 年产36万吨配合饲料 | 1,300.00 | 4,287.19 | - | 新建工厂，购进先进的自动化饲料生产设备，提高生产效能，满足内供需求 |
| 江苏傲农年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目 | 5,071.74 | 894.72 | 483.56 | 募投项目，填补基地空白，满足后续当地水产料供应 |
| 黔东南年产24万吨猪料项目 | 2,116.20 | 955.00 | 873.27 | 新建工厂，购进先进的自动化饲料生产设备，增加市场辐射范围 |
| 山东傲农高效饲料生产项目 | 1,785.19 | 3,064.74 | - | 新建工厂，购进先进的自动化饲料生产设备，提高生产效能，满足内供需求 |
| 宁德傲农高效生物饲料项目 | 33.08 | 5,267.83 | - | 新建工厂，购进先进的自动化饲料生产设备，提高生产效能，满足内供需求 |
| 生物制药及动保生产项目 | - | 280.49 | 3,865.81 | 新建工厂 |
7-1-193
| 工程名称 | 2020年度新增投资 | 2021年度新增投资 | 2022年度新增投资 | 备注 |
| 漳州傲农年产6万吨水产饲料项目 | 1,703.12 | 7,980.45 | - | 新增水产，购进生产设备，满足水产料供应 |
由上表可知，报告期内发行人饲料生产建设情况与需求相吻合，主要满足发行人养殖业务扩展的内供需求、填补基地空白、提高生产效能替换原有租赁工厂及投建水产料等。
2、生猪养殖建设项目
报告期各期末，养殖生产建设主要项目（截至2022年12月31日累计固定资产投入金额大于3,000.00万元的项目）分年度投入情况如下：
单位：万元
| 工程名称 | 2020年度新增投资 | 2021年度新增投资 | 2022年度新增投资 | 备注 |
| 安福金农生态养殖小区建设项目 | 3,517.47 | - | - | 猪场改扩建 |
| 山东滨州10000头母猪场项目（1250头扩繁） | 12,067.86 | 1,859.34 | 244.91 | 募投项目-新建猪场 |
| 吉林农安10000头母猪场项目（100头公猪） | 15,901.10 | 2,677.30 | - | 募投项目-新建猪场 |
| 福建永定2600头核心种猪场 | 10,971.30 | 468.06 | - | 新建猪场 |
| 柯新源广西武鸣2500头核心场 | 3,274.41 | 6,083.24 | - | 募投项目-新建猪场 |
| 贵州七环存栏7500头母猪项目 | 4,854.84 | 2,543.71 | 301.54 | 猪场改扩建 |
| 河南傲农现代5000头母猪项目 | 5,397.08 | - | - | 新建猪场 |
| 河南傲农现代二期母猪场项目 | 73.65 | 5,323.17 | 1,328.89 | 新建猪场 |
| 湖北傲农年存栏12500头商品母猪场 | 9,775.26 | - | - | 新建猪场 |
| 化州泰丰4800头母猪项目 | 4,541.73 | 4,452.20 | 1,412.80 | 新建猪场 |
| 吉安傲福年存7500头商品母猪场 | 1,552.40 | 5,244.77 | 1,601.26 | 新建猪场 |
| 吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目-3400头母猪猪舍 | 3,620.26 | - | - | 新建猪场 |
| 吉安现代农业南溪5000头母猪项目 | 4,200.32 | 1,178.07 | 1,107.06 | 募投项目-新建猪场 |
| 吉水傲禧年存栏10000头商品母猪场 | 12,213.85 | 1,266.17 | - | 募投项目-新建猪场 |
| 曲濑保育育肥26000头场 | 5,166.63 | - | - | 募投项目-新建猪场 |
| 建德鑫欣育肥舍改造 | 270.52 | 131.93 | - | 猪场改扩建 |
| 江西永丰金博5000头母猪自繁自养项目 | 3,241.93 | 2,928.09 | - | 新建猪场 |
7-1-194
| 工程名称 | 2020年度新增投资 | 2021年度新增投资 | 2022年度新增投资 | 备注 |
| 四川乐山井研2500头扩繁项目 | 4,680.52 | - | - | 募投项目-新建猪场 |
| 宁德大创9250头自繁自养商品猪项目 | 21,917.22 | 14,221.30 | - | 新建猪场 |
| 庆云傲农年存栏10,000头父母代母猪场项目 | 1,942.07 | - | - | 募投项目-新建猪场 |
| 泉州巫湖年存栏5000头商品母猪 | 1,970.59 | 7,086.35 | 254.38 | 新建猪场 |
| 瑞金养宝改扩建工程 | 1,621.24 | 1,349.06 | 1,047.21 | 猪场改扩建 |
| 厦门嘉烨兴5000头母猪自繁自养项目 | 10,740.09 | 10,575.76 | 1,872.24 | 新建猪场 |
| 福建上杭下都10000头母猪场项目 | 13,327.87 | 3,585.72 | - | 募投项目-新建猪场 |
| 泰和富民10000头商品母猪 | 8,084.83 | 5,148.59 | - | 募投项目-新建猪场 |
| 泰和绿泰源2.4万头育肥保育项目 | 1,444.71 | 1,748.72 | 350.94 | 新建猪场 |
| 檀湾村桃花岛壹万头母猪场+（保育、育肥8000头） | 3,002.72 | 5,143.63 | 381.06 | 新建猪场 |
| 襄阳傲新梨园村傲新生猪养殖项目 | 1,450.33 | - | - | 募投项目-新建猪场 |
| 佑康农业镇雄林口5600头母猪扩繁场自繁自养项目 | 2,284.65 | - | - | 新建猪场 |
| 漳浦赵木兰官浔2000头扩繁母猪场 | 3,821.49 | 154.34 | - | 新建猪场 |
| 漳州傲华年存1万头商品母猪 | 8,257.53 | 4,312.92 | - | 募投项目-新建猪场 |
| 福建诏安10000头母猪场项目 | 10,256.07 | 4,930.98 | - | 募投项目-新建猪场 |
| 吉安傲宝年存栏1000头公猪 | - | 3,826.03 | - | 新建猪场 |
| 四川阿坝茂县川傲种猪扩繁项目 | 1,024.58 | 5,055.35 | 1,035.07 | 新建猪场 |
| 福建民泰生猪养殖场7500头母猪+育肥1200头 | 2,939.92 | 7,385.20 | 1,046.99 | 新建猪场 |
| 上杭傲农年产5000头扩繁母猪场 | 4,315.72 | - | - | 募投项目-新建猪场 |
| 上杭傲农上杭槐猪产业综合开发项目-500头槐猪原种场 | 1,738.62 | - | - | 募投项目-新建猪场 |
| 湖北傲农武马岭年产20万头育肥场建设项目 | 771.75 | 13,958.46 | 10,762.06 | 新建猪场 |
| 坎市5000头母猪+50000头育肥自繁自养项目 | - | 4,825.54 | 2,468.25 | 新建猪场 |
| 翔安古宅生猪养殖项目 | - | 11,307.73 | 1,692.84 | 新建猪场 |
| 杭州大黎脉年出栏10万头育肥场 | - | - | 8,980.13 | 新建猪场 |
| 泰和县整县推进有机肥加工项目 | - | 1,130.67 | 5,566.87 | 新建猪场 |
| 宜丰傲农15000头母猪自繁自养猪场项目 | - | 668.14 | 6,146.79 | 募投项目-新建猪场 |
7-1-195
| 工程名称 | 2020年度新增投资 | 2021年度新增投资 | 2022年度新增投资 | 备注 |
| 吉水傲诚生猪生态循环养殖小区 | - | 830.83 | 4,900.46 | 募投项目-新建猪场 |
| 京山傲农10000头母猪项目 | - | 6,505.90 | 4,551.43 | 新建猪场 |
报告期各期末，发行人养殖项目的投入大幅增加，与行业发展及发行人近年来加大养殖板块投入的战略布局相吻合。
3、屠宰及食品加工项目
报告期各期末，屠宰及食品加工主要项目（截至2022年12月31日累计固定资产投入金额大于3,000.00万元的项目）分年度投入情况如下：
单位：万元
| 工程名称 | 2020年度 新增投资 | 2021年度新增投资 | 2022年度 新增投资 | 备注 |
| 年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期） | - | - | 3,986.78 | 拟募投项目 |
（三）同行业可比上市公司同期在建工程余额及增长情况
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||
| 金额 | 较上期末变动比例 | 金额 | 较上期末变动比例 | 金额 | |
| 新希望 | 2,015,792.97 | 4.21% | 1,934,406.60 | 75.75% | 1,100,646.65 |
| 温氏股份 | 383,377.68 | -19.33% | 475,219.92 | -44.63% | 858,247.27 |
| 正邦科技 | 406,305.13 | 6.28% | 382,280.12 | 220.51% | 119,274.09 |
| 大北农 | 46,978.06 | -70.56% | 159,568.58 | 15.53% | 138,122.09 |
| 禾丰股份 | 60,112.55 | -0.18% | 60,223.76 | 86.51% | 32,289.52 |
| 唐人神 | 53,206.58 | -72.30% | 192,058.10 | 66.60% | 115,281.09 |
| 牧原股份 | 744,127.09 | -32.98% | 1,110,340.58 | -25.15% | 1,483,485.24 |
| 天邦食品 | 131,133.94 | -53.73% | 283,421.61 | 202.98% | 93,544.40 |
| 金新农 | 129,704.36 | 194.53% | 44,038.09 | -20.30% | 55,255.01 |
| 平均值 | - | -4.90% | - | 64.20% | - |
| 傲农生物 | 117,508.37 | -8.78% | 128,813.38 | -13.09% | 148,219.42 |
7-1-196
报告期各期末，公司及同行业可比上市公司在建工程余额均较大，但由于各公司实际情况不同，变动幅度存在一定差异。发行人在建工程增长情况与同行业可比上市公司平均水平趋同。
（四）报告期各期末在建工程余额较大的合理性
1、报告期内在建工程主要建设项目建设时间及进度
发行人建设项目具体有以下类型：饲料生产基地的新建、改扩建及猪场的新建及改扩建，建设周期因建设内容的不同而存在一定的差异：（1）新建猪场及饲料厂的建设周期通常为1-2年（不含前期准备时间）；（2）扩建或猪场改造项目通常在原工厂或原猪场周边，只需增加部分新增工程及设备即可，因此建设周期较短，一般在1年以内（不含前期准备时间）。
2、在建工程余额较大的合理性
报告期内，发行人各年度在建工程投入及转固情况如下：
单位：万元
| 年度 | 年初余额 | 本年增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 年末余额 |
| 2020年度 | 71,819.51 | 258,724.34 | 181,151.35 | 2,308.77 | 147,083.72 |
| 2021年度 | 147,083.72 | 221,162.76 | 238,585.89 | 888.33 | 128,772.26 |
| 2022年度 | 128,772.26 | 91,728.61 | 99,382.59 | 3,654.04 | 117,464.24 |
| 合计 | - | 571,615.71 | 519,119.83 | 6,851.14 | - |
注：1、其他减少主要系转入长期待摊的项目；
2、上表所列在建工程余额不含工程物资。
由上表可见，2020年至2022年发行人累计投建571,615.71万元，累计完工结转金额519,119.83万元，整体周转时间与在建工程建设周期1-2年左右相吻合。年度间因不同项目的陆续投建和完工，导致在建工程期末余额存在一定的波动，在建工程期末余额具备合理性。
7-1-197
（五）报告期内主要在建工程投入及转固情况
1、在建工程转固时点和依据
根据《企业会计准则第4号一固定资产》及《<企业会计准则第4号一固定资产>应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。
发行人在建工程主要系饲料生产基地及猪场新建、扩建项目等工程，可以分为在建厂房（猪场）及在建安装设备等，核算内容通常包括厂房造价、设备购买价款、安装费用及达到预定可使用状态前发生的其他费用等。在建工程转固时点为达到预定可使用状态时，转入固定资产次月开始按照折旧政策计提折旧；在建厂房及车间工程转固依据为工程验收报告，在建安装设备转固依据为设备安装调试验收报告。
2、在建工程项目投入及转固情况
报告期内各主要项目（截至2022年12月31日累计在建工程投入金额大于3,000.00万元的项目）开工建设时间及进度如下：
单位：万元
7-1-198
| 工程名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 开工时间 | 转固时间/进度 | ||||||||||
| 期初 | 本年增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末 | 本年增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末 | 本年增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末 | |||
| 湖北傲农年存栏12500头商品母猪场 | 12,933.08 | 9,775.26 | 22,708.34 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2019年1月 | 2020年5月、12月分批完工转固 |
| 庆云傲农年存栏10,000头父母代母猪场项目 | 10,692.74 | 1,942.07 | 12,292.83 | 341.98 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2018年11月 | 2020年3月、6月分批完工转固 |
| 襄阳傲新梨园村傲新生猪养殖项目 | 5,303.56 | 1,450.33 | 6,753.89 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2018年8月 | 2020年2月 |
| 建德鑫欣育肥舍改造 | 4,341.65 | 270.52 | 4,530.76 | - | 81.41 | 131.93 | 213.34 | - | - | - | - | - | - | 2019年11月 | 2020年6月、7月、10月部分完工转固，剩余零星工程2021年12月完工转固 |
| 河南傲农现代5000头母猪项目 | 4,052.65 | 5,397.08 | 9,309.73 | 140 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2019年10月 | 2020年6月、7月分批完工转固 |
| 福建永定2600头核心种猪场 | 3,994.56 | 10,971.30 | 14,539.22 | - | 426.64 | 468.06 | 659.52 | - | 235.18 | - | 235.18 | - | - | 2019年9月 | 2020年6月、9月部分完工转固，剩余零星工程2022年9月完工转固 |
| 吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目-3400头母猪猪舍 | 1,254.39 | 3,620.26 | 4,806.05 | - | 68.60 | - | 68.60 | - | - | - | - | - | - | 2018年1月 | 2019年10月、12月，2020年6月、2021年2月分批转固 |
| 佑康农业镇雄林口5600头母猪扩繁场自繁自养项目 | 4,718.41 | 2,284.65 | 7,003.06 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2018年3月 | 2020年5月、12月分批转固 |
| 曲濑保育育肥26000头场 | 2,932.10 | 5,166.63 | 7,996.45 | 102.28 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2019年8月 | 2020年12月 |
| 上杭傲农年产5000头扩繁母猪场 | 1,696.73 | 4,315.72 | 6,012.45 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2019年10月 | 2020年12月 |
| 吉水傲禧年存栏10000头商品母猪场 | 2,009.76 | 12,213.85 | 14,173.98 | - | 49.63 | 1,266.17 | 1,315.80 | - | - | - | - | - | - | 2019年8月 | 2020年10月、12月，2021年4月分批转固 |
7-1-199
| 工程名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 开工时间 | 转固时间/进度 | ||||||||||
| 期初 | 本年增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末 | 本年增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末 | 本年增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末 | |||
| 上杭傲农上杭槐猪产业综合开发项目-500头槐猪原种场 | 1,072.62 | 1,738.62 | 2,811.24 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2018年3月 | 2019年12月、2020年9月、2020年12月分批转固 |
| 漳浦赵木兰官浔2000头扩繁母猪场 | 5,307.28 | 3,821.49 | 8,645.06 | 148.12 | 335.59 | 154.34 | 489.93 | - | - | - | - | - | - | 2018年8月 | 2020年1月、11月分批转固，剩余工程2021年5月转固 |
| 江苏傲农年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目 | 1,176.66 | 5,071.74 | 120.00 | - | 6,128.40 | 894.72 | 7,016.39 | - | 6.73 | 483.56 | 490.29 | - | - | 2019年8月 | 2020年12月、2021年4月分批完工转固、剩余零星工程2022年4月完工 |
| 吉安现代农业南溪5000头母猪项目 | 1,127.30 | 4,200.32 | 3,096.69 | - | 2,230.93 | 1,178.07 | 3,125.84 | - | 283.16 | 1,107.06 | 1,390.22 | - | - | 2019年3月 | 2020年7月、12月，2021年3月、5月、6月，2022年4月分批完工转固 |
| 贵州七环存栏7500头母猪项目 | - | 4,854.84 | 3,505.41 | - | 1,349.43 | 2,543.71 | 3,272.72 | 367.47 | 252.95 | 301.54 | 554.49 | - | - | 2020年5月 | 2020年12月、2021年12月分批转固，剩余零星工程2022年9月完工转固 |
| 四川乐山井研2500头扩繁项目 | 767.21 | 4,680.52 | 5,447.73 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2019年1月 | 2020年9月、10月、11月分批完工转固 |
| 年产36万吨配合饲料 | - | 1,300.00 | - | 1,300.00 | 4,287.19 | 5,587.19 | - | - | - | - | - | 2020年6月 | 2021年12月 | ||
| 福建诏安10000头母猪场项目 | 356.14 | 10,256.07 | - | - | 10,612.21 | 4,930.98 | 15,543.19 | - | - | - | - | - | - | 2019年2月 | 2021年5月 |
| 赣州傲农年产10万吨高效饲料项目 | 1,140.94 | 526.40 | - | - | 1,667.34 | 2,537.28 | 4,040.90 | 163.72 | - | - | - | - | - | 2017年8月开始前期工程并陆续动工 | 2021年4月 |
| 福建上杭下都10000头母猪场项目 | 28.65 | 13,327.87 | 714.40 | - | 12,642.12 | 3,585.72 | 16,227.84 | - | - | - | - | - | - | 2020年3月 | 2020年9月、12月、2021年1月、2021年5月分批转固 |
| 怀化傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目 | - | 4,796.32 | - | - | 4,796.32 | 2,337.23 | 7,120.95 | 12.60 | - | - | - | - | - | 2020年6月 | 2021年5月 |
7-1-200
| 工程名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 开工时间 | 转固时间/进度 | ||||||||||
| 期初 | 本年增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末 | 本年增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末 | 本年增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末 | |||
| 吉林农安10000头母猪场项目（100头公猪） | - | 15,901.10 | 77.75 | - | 15,823.35 | 2,677.30 | 18,500.65 | - | - | - | - | - | - | 2020年4月 | 2021年4月 |
| 湖北傲农武马岭年产20万头育肥场建设项目 | - | 771.75 | - | - | 771.75 | 13,958.46 | 276.70 | - | 14,453.51 | 10,762.06 | 22,014.64 | - | 3,200.92 | 2020年12月 | 2022年6月部分完工，截至2022年12月工程完工进度99% |
| 宜丰傲农15000头母猪自繁自养猪场项目 | - | - | - | - | - | 668.14 | - | - | 668.14 | 6,146.79 | - | - | 6,814.93 | 2021年12月 | 截至2022年12月，工程完工进度30% |
| 吉水傲诚生猪生态循环养殖小区 | - | - | - | - | - | 830.83 | - | - | 830.83 | 4,900.46 | - | - | 5,731.29 | 2021年4月 | 截至2022年12月，工程完工进度75% |
| 京山傲农10000头母猪项目 | - | - | - | - | - | 6,505.90 | - | - | 6,505.90 | 4,551.43 | 11,057.33 | - | - | 2021年1月 | 2022年7月、10月分批转固 |
| 安福金农生态养殖小区建设项目 | - | 3,517.47 | 3,517.47 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2020年1月企业合并转入 | 2020年1月、12月分批转固 |
| 山东滨州10000头母猪场项目（1250头扩繁） | - | 12,067.86 | - | - | 12,067.86 | 1,859.34 | 13,769.20 | 156.80 | 1.20 | 244.91 | 246.11 | - | - | 2020年4月 | 2021年5月主体完工转固，剩余零星工程2022年9月完工 |
| 柯新源广西武鸣2500头核心场 | - | 3,274.41 | - | - | 3,274.41 | 6,083.24 | 9,357.65 | - | - | - | - | - | - | 2020年4月 | 2021年5月 |
| 化州泰丰4800头母猪项目 | - | 4,541.73 | 1,763.75 | 0.5 | 2,777.48 | 4,452.20 | 345.56 | - | 6,884.12 | 1,412.80 | 281.64 | 110.84 | 7,904.44 | 2020年3月合并增加、2020年7月份分批开工 | 2020年6月部分完工转固，剩余部分工程完工时间2023年1月 |
| 吉安傲福年存7500头商品母猪场 | - | 1,552.40 | 24.00 | - | 1,528.40 | 5,244.77 | 96.20 | - | 6,676.97 | 1,601.26 | - | - | 8,278.23 | 2020年11月 | 截至2022年12月完工进度98% |
| 江西永丰金博5000头母猪自繁自养项目 | - | 3,241.93 | - | - | 3,241.93 | 2,928.09 | 6,170.02 | - | - | - | - | - | - | 2020年3月 | 2021年2月、3月、6月、12月分批完工 |
7-1-201
| 工程名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 开工时间 | 转固时间/进度 | ||||||||||
| 期初 | 本年增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末 | 本年增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末 | 本年增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末 | |||
| 宁德大创9250头自繁自养商品猪项目 | - | 21,917.22 | 10,710.61 | 58.68 | 11,147.93 | 14,221.30 | 25,369.23 | - | - | - | - | - | - | 2020年2月 | 2020年12月部分完工，剩余工程于2021年9月转固 |
| 泉州巫湖年存栏5000头商品母猪 | - | 1,970.59 | - | - | 1,970.59 | 7,086.35 | 7,894.74 | - | 1,162.20 | 254.38 | 1,416.58 | - | - | 2020年8月 | 2021年10月主体完工转固，剩余工程2022年6月转固 |
| 瑞金养宝改扩建工程 | - | 1,621.24 | 271.49 | - | 1,349.75 | 1,349.06 | 2,351.41 | - | 347.4 | 1,047.21 | 26.10 | - | 1,368.51 | 2020年6月 | 2020年11月、2021年3月部分转固，剩余工程截至2022年12月完工进度80% |
| 厦门嘉烨兴5000头母猪自繁自养项目 | - | 10,740.09 | 4,423.67 | - | 6,316.42 | 10,575.76 | 7,015.77 | - | 9,876.41 | 1,872.24 | 234.83 | - | 11,513.82 | 2020年5月 | 2020年12月部分完工转固，剩余工程截至2022年12月完工进度65% |
| 泰和富民10000头商品母猪 | - | 8,084.83 | - | 223.40 | 7,861.43 | 5,148.59 | 13,010.02 | - | - | - | - | - | - | 2020年4月 | 2021年3月 |
| 泰和绿泰源2.4万头育肥保育项目 | - | 1,444.71 | - | - | 1,444.71 | 1,748.72 | - | - | 3,193.43 | 350.94 | 3,523.96 | 20.41 | - | 2020年11月合并增加 | 2022年9月、10月分批转固 |
| 檀湾村桃花岛壹万头母猪场+（保育、育肥8000头） | - | 3,002.72 | - | - | 3,002.72 | 5,143.63 | - | 20.00 | 8,126.35 | 381.06 | 170.72 | - | 8,336.70 | 2020年7月 | 截至2022年12月，主体工程基本完成 |
| 漳州傲华年存1万头商品母猪 | - | 8,257.53 | 1,244.00 | 7,013.53 | 4,312.92 | 11,320.75 | 5.70 | - | - | - | - | - | 2020年9月 | 2020年12月，2021年4月分批完工转固 | |
| 吉安傲宝年存栏1000头公猪 | - | - | - | - | - | 3,826.03 | 3,826.03 | - | - | - | - | - | - | 2021年1月 | 2021年6月 |
| 四川阿坝茂县川傲种猪扩繁项目 | - | 1,024.58 | 2.00 | - | 1,022.58 | 5,055.35 | - | - | 6,077.93 | 1,035.07 | - | - | 7,113.00 | 2020年10月 | 截至2022年12月，完工进度90% |
| 福建民泰生猪养殖场7500头母猪+育肥1200头 | - | 2,939.92 | 2,282.88 | - | 657.04 | 7,385.20 | 1.00 | - | 8,041.24 | 1,046.99 | 286.26 | - | 8,801.97 | 2020年10月合并增加 | 2020年12月部分完工转固，截至2022年12月完工进度95% |
7-1-202
| 工程名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 开工时间 | 转固时间/进度 | ||||||||||
| 期初 | 本年增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末 | 本年增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末 | 本年增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末 | |||
| 黔东南年产24万吨猪料项目 | - | 2,116.20 | 9.00 | - | 2,107.20 | 955.00 | - | - | 3,062.20 | 873.27 | 3,935.47 | - | - | 2020年8月 | 2022年11月完工转固 |
| 山东傲农高效饲料生产项目 | - | 1,785.19 | - | - | 1,785.19 | 3,064.74 | 4,849.93 | - | - | - | - | - | - | 2020年7月 | 2021年10月 |
| 宁德傲农高效生物饲料项目 | - | 33.08 | - | - | 33.08 | 5,267.83 | 5,300.91 | - | - | - | - | - | - | 2020年12月 | 2021年10月 |
| 漳州傲农年产6万吨水产饲料项目 | - | 1,703.12 | - | - | 1,703.12 | 7,980.45 | 9,683.57 | - | - | - | - | - | - | 2020年9月 | 2021年12月 |
| 河南傲农现代二期母猪场项目 | - | 73.65 | - | - | 73.65 | 5,323.17 | 36.48 | - | 5,360.34 | 1,328.89 | 6,643.03 | 46.20 | - | 2020年11月 | 2022年12月主体工程转固 |
| 年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,986.78 | - | - | 3,986.78 | 2022年3月 | 截至2022年12月，完工进度40% |
| 生物制药及动保生产项目 | - | - | - | - | - | 280.49 | - | - | 280.49 | 3,865.81 | - | - | 4,146.30 | 2021年5月 | 截至2022年12月，完工进度30% |
| 坎市5000头母猪+50000头育肥自繁自养项目 | - | - | - | - | - | 4,825.54 | 347.17 | - | 4,478.36 | 2,468.25 | - | - | 6,946.62 | 2021年7月 | 截至2022年12月，完工进度60% |
| 翔安古宅生猪养殖项目 | - | - | - | - | - | 11,307.73 | - | - | 11,307.73 | 1,692.84 | - | - | 13,000.58 | 2021年3月 | 截至2022年12月，完工进度99% |
| 杭州大黎脉年出栏10万头育肥场 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 8,980.13 | 8,980.13 | - | - | 2022年7月合并增加 | 2022年11月完工转固 |
| 泰和县整县推进有机肥加工项目 | - | - | - | - | - | 1,130.67 | - | - | 1,130.67 | 5,566.87 | 6,697.54 | - | - | 2021年5月 | 2022年12月完工转固 |
| 合计 | 64,906.43 | 223,565.18 | 158,793.91 | 1,014.96 | 128,662.74 | 175,512.21 | 204,205.20 | 726.29 | 99,243.45 | 66,262.60 | 68,184.52 | 177.45 | 97,144.08 | - | - |
7-1-203
报告期内，发行人新建猪场和饲料厂的建设周期通常在1-2年左右，猪场改扩建项目在1年以内，在建工程建设周期与在建工程的转固期限相吻合。部分在建项目周期超过2年，主要系由于2021年二季度开始生猪价格大幅下跌且持续低位运行，导致生猪养殖行业的亏损，公司暂缓了部分在建猪场项目进度。2022年3月生猪价格触底反弹，2022年10月猪价到达阶段性高位后再次掉头下跌，整体来看2022年全年猪价低迷月份居多，公司2022年度重新启动部分猪场的在建项目。
二、结合最近生猪价格的波动情况，说明发行人在建工程、固定资产、无形资产、使用权资产的减值准备计提情况，相关减值准备计提的充分性
（一）期末固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产和使用权资产情况
单位：万元
| 项目 | 养殖业务 | 饲料业务 | 食品业务 | 贸易及其他业务 | 合计 |
| 固定资产 | 431,075.29 | 184,528.80 | 17,855.74 | 459.31 | 633,919.14 |
| 在建工程 | 103,866.22 | 9,123.77 | 4,518.38 | - | 117,508.37 |
| 生产性生物资产 | 110,953.21 | - | - | - | 110,953.21 |
| 无形资产 | 2,828.57 | 34,448.88 | 27,842.39 | - | 65,119.84 |
| 使用权资产 | 219,843.78 | 24,415.03 | 492.48 | 647.47 | 245,398.76 |
| 合计 | 868,567.07 | 252,516.48 | 50,708.99 | 1,106.78 | 1,172,899.32 |
| 占比 | 74.05% | 21.53% | 4.32% | 0.09% | 100.00% |
由上表可知，发行人长期资产中饲料业务和养殖业务占比达95.58%，食品业务、贸易及其他业务占比较少。
（二）固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产和使用权资产等减值测试情况与减值测试过程
1、饲料业务固定资产、在建工程、无形资产减值情况
发行人根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。随着下游生猪存栏量恢复及集团内部猪场陆续投产，发行人饲料产能逐步释放，饲料板块盈利能力增强，饲料业务相关的长期资产，不存在减值迹象。
7-1-204
（1）报告期内饲料业务产量、产能利用率情况
单位：吨
注：1、公司产能的计算方法为饲料生产线中关键设备制粒机每日连续工作16小时，每年工作264天计算所得；
2、公司禽料、水产料及其他料产能合并统计；
3、公司外购饲料为满足下游客户需求少量采购其他公司产品；公司内销饲料为销售给财务报表合并范围内养殖场的产品；
4、产能利用率=产量/产能×100%；产销率=（外销+内销-外购）/产量×100%
2018年非洲猪瘟爆发导致我国生猪存栏量呈现大幅下滑，饲料需求减少，2019年产销量大幅降低，产能利用率急剧下滑。随着生猪养殖行业的逐渐恢复，2020年发行人猪饲料产量同比上升26.91%，产能利用率提高至43.67%，2021年产能利用率进一步提高至64.55%，2022年由于在建产线转固，产能进一步释放，2022年产能利用率为55.40%，整体趋势快速向好发展。2020年以来发行人大力扩展其他料，包括禽料、水产料、反刍料等饲料业务，2020年其他料的产能及产销量大幅增加，产能利用率在65%左右，2021年以来公司布局水产料业务，新增水产料产线，导致2021年和2022年产能利用率略下降，维持在45%左右。
（2）报告期内饲料产品毛利情况
单位：万元
| 期间 | 项目 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 外购 | 产销率 |
| 2022年 | 猪料 | 4,675,264 | 2,589,935 | 55.40% | 55,544 | 99.83% |
| 其他料 | 2,158,816 | 960,086 | 44.47% | 279,851 | 99.33% | |
| 合计 | 6,834,080 | 3,550,020 | 51.95% | 335,395 | 99.69% | |
| 2021年 | 猪料 | 3,724,160 | 2,403,955 | 64.55% | 37,747 | 99.42% |
| 其他料 | 1,843,600 | 869,805 | 47.18% | 297,695 | 99.40% | |
| 合计 | 5,567,760 | 3,273,760 | 58.80% | 335,443 | 99.42% | |
| 2020年 | 猪料 | 3,015,936 | 1,317,207 | 43.67% | 21,864 | 99.63% |
| 其他料 | 1,213,696 | 782,421 | 64.47% | 289,658 | 99.73% | |
| 合计 | 4,229,632 | 2,099,629 | 49.64% | 311,522 | 99.66% |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | |
| 猪料 | 5.45% | 37,356.39 | 7.60% | 47,129.78 | 9.94% | 34,317.70 |
| 其他料 | 3.46% | 16,548.69 | 3.75% | 14,736.92 | 1.86% | 5,646.42 |
| 合计 | 4.64% | 53,905.07 | 6.11% | 61,866.70 | 6.13% | 39,964.12 |
猪料毛利率逐年下降，主要系报告期内玉米、豆粕等主要原材料价格上涨，以及饲料行业客户结构变化，下游客户中小散户减少，中大型规模养殖场客户增加，规模养殖场的饲料需求议价能力相对较强，部分规模养殖企业产业逐步延伸至上游饲料生产，部分规模养殖户与大型饲料企业合作采用饲料成本加成定价模式，导致饲料行业的整体毛利有所下降。虽然毛利率下降，但是随着生猪存栏量的恢复，产能利用率提升，猪料业务毛利趋势向好。禽料及水产料业务处于扩张期，随着业务规模的扩大，产销率增加，毛利率逐年提高。
（3）饲料业务固定资产、在建工程、无形资产等长期资产减值判断
随着下游生猪存栏量恢复及公司内部猪场陆续投产，公司饲料产能逐步释放，产能利用率逐步提升。饲料板块盈利能力增强，饲料业务相关的固定资产、在建工程等长期资产不存在减值迹象。
2、食品业务固定资产、在建工程、无形资产等长期资产减值情况
食品业务相应的固定资产、在建工程、无形资产主要系银祥肉业账面资产以及福建傲农食品新购入土地。食品业务是公司产业链一体化经营的重要发展规划，报告期内公司积极布局食品业务，食品业务报告期内营业收入分别为40,328.79万元、191,163.74万元及299,832,95万元，毛利率分别为9.62%、
6.45%、3.70%，食品业务整体发展趋势向好，相关的固定资产、在建工程等长期资产不存在减值迹象。
3、养殖业务固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产等长期资产减值情况
2020年末生猪价格处于历史高位，随着生猪产能恢复，出栏量增加，自2021年第二季度至2022年第一季度国内生猪价格超预期下跌，2022年3月底生猪价格探底回升，生猪价格反弹于2022年10月达到高位后持续下跌，2022年12月31日生猪价格跌至16.35元/千克，生猪期货合约方面，2022年12月
7-1-206
31日期货合约2303的收盘价为16.15元/千克，养殖业务相关固定资产、在建工程、生产性生物资产等存在减值迹象，公司结合2022年底的生猪价格和期货价格，对期末养殖业务相关的固定资产、在建工程、生产性生物资产等长期资产进行减值测试，测试过程如下：
（1）可回收金额确认方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司上述长期资产不存在公平的销售协议及活跃的市场报价，亦不存在出售上述长期资产意图。因此公司以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
（2）资产组的测试范围
公司对各养殖单位长期资产进行减值测试，减值测试范围为期末各养殖单位与资产相关长期资产，具体包括固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、其他非流动资产等。
（3）预测期
各养殖单位经营状况良好，因此，确定收益期为无限期，预测期为2023年-2027年，2028年及以后为永续期预计现金流保持不变。
（4）折现率取数
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），具体参数的确定如下：
无风险报酬率选取2010年至2022年期间同期到期年限10年期以上的国债到期收益率的平均值3.38%作为无风险收益；
β风险系数测算时选取同花顺iFinD金融数据终端β计算器计算的同行业可比上市公司β值，结合同行业可比上市公司资本结构，计算出傲农生物2021年12月31日的β值；
市场风险溢价通过Wind资讯获取了2010年至2022年“沪深300”指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在10年及以上的成分股，计算股
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票市场收益率的几何平均值，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的市场风险溢价。
债务资本报酬率取数为：综合考虑公司实际借款实际利率，选取2022年12月31日全国银行间同业拆借中心公布的LPR值4.30%作为债务资本报酬率。
（5）预计未来现金流量
公司根据最近几年的历史经营状况情况、结合所在行业的特殊性及“猪周期”规律，各养殖单位设计产能、存栏头数、可出栏头数等对未来年度资产组的预期收益（净现金流量）进行估算，并折现得到资产组的可收回金额。首先预计资产组对应的现金流入（主要为营业收入）、现金流出（营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、长期资产投资、营运资金追加）、折旧及摊销，然后以现金流入减现金流出加上折旧及摊销得出税前净现金流量，并采用税前折现率折现得到资产组的可收回金额。
（6）减值测试结果
截至2022年12月31日，固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、使用权资产等长期资产金额合计超过1亿元单位（占长期资产期末余额比例66.40%）减值测试结果如下：
单位：万元
| 公司 | 资产组内容 | 折现率 | 资产组账面价值 | 可回收金额 | 是否存在减值 |
| 湖北傲农 | 固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产等 | 10.46% | 52,714.90 | 55,868.58 | 否 |
| 大创傲农 | 固定资产、在建工程、生产性生物资产、长期待摊费用、使用权资产等 | 10.46% | 41,907.85 | 45,164.49 | 否 |
| 厦门嘉烨兴 | 固定资产、在建工程、生产性生物资产、长期待摊费用、使用权资产等 | 10.46% | 25,743.81 | 26,704.47 | 否 |
| 吉安现代农业 | 固定资产、在建工程、生产性生物资产、长期待摊费用、使用权资产等 | 10.46% | 23,369.44 | 26,310.12 | 否 |
| 上杭傲新 | 固定资产、在建工程、生产性生物资产、长期待摊费用等 | 10.46% | 20,719.44 | 21,549.40 | 否 |
| 长春傲新 | 固定资产、在建工程、长期待摊费用、使用权资产等 | 10.46% | 20,701.67 | 24,513.95 | 否 |
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| 公司 | 资产组内容 | 折现率 | 资产组账面价值 | 可回收金额 | 是否存在减值 |
| 诏安优农 | 固定资产、生产性生物资产、长期待摊费用、使用权资产等 | 10.46% | 20,291.83 | 21,681.19 | 否 |
| 吉水傲禧 | 固定资产、生产性生物资产、长期待摊费用、使用权资产等 | 10.46% | 19,812.61 | 20,356.53 | 否 |
| 漳州傲华畜牧 | 固定资产、生产性生物资产、长期待摊费用、使用权资产等 | 10.46% | 18,936.43 | 20,913.17 | 否 |
| 襄阳傲新 | 固定资产、在建工程、生产性生物资产、长期待摊费用、使用权资产等 | 10.46% | 18,437.76 | 21,050.73 | 否 |
| 泰和富民 | 固定资产、生产性生物资产、长期待摊费用、使用权资产等 | 10.46% | 18,520.88 | 20,332.57 | 否 |
| 滨州傲农 | 固定资产、生产性生物资产、使用权资产等 | 10.46% | 17,608.20 | 19,580.84 | 否 |
| 河南傲农现代 | 固定资产、在建工程、生产性生物资产、长期待摊费用、使用权资产等 | 10.46% | 16,501.91 | 17,724.42 | 否 |
| 京山傲农 | 固定资产、在建工程、生产性生物资产、使用权资产等 | 10.46% | 15,648.06 | 17,129.52 | 否 |
| 福建哈客 | 固定资产、生产性生物资产、长期待摊费用、使用权资产等 | 10.46% | 16,471.23 | 18,539.48 | 否 |
| 厦门傲祥 | 在建工程、长期待摊费用、其他非流动资产、使用权资产等 | 10.46% | 15,303.80 | 17,279.33 | 否 |
| 上杭傲农 | 固定资产、在建工程、生产性生物资产、长期待摊费用、使用权资产等 | 10.46% | 14,890.97 | 16,409.72 | 否 |
| 福建民泰 | 固定资产、在建工程、生产性生物资产、长期待摊费用、使用权资产等 | 10.46% | 13,692.33 | 14,677.97 | 否 |
| 贵州七环 | 固定资产、生产性生物资产、长期待摊费用、使用权资产等 | 10.46% | 13,087.88 | 13,919.91 | 否 |
| 瑞金养宝 | 固定资产、在建工程、生产性生物资产、长期待摊费用等 | 10.46% | 12,974.31 | 13,914.83 | 否 |
| 傲新华富 | 固定资产、生产性生物资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产等 | 10.46% | 12,572.68 | 24,766.75 | 否 |
| 广西柯新源 | 固定资产、生产性生物资产、长期待摊费用、使用权资产等 | 10.46% | 12,620.71 | 17,428.86 | 否 |
| 化州泰丰 | 固定资产、在建工程、长期待摊费用等 | 10.46% | 11,757.13 | 12,761.56 | 否 |
| 泉州巫湖 | 固定资产、在建工程、生产性生物资产、长期待摊费用、使用权资产等 | 10.46% | 11,511.89 | 12,566.20 | 否 |
| 吉安傲福 | 固定资产、在建工程、其他非流动资产、使用权资产等 | 10.46% | 11,185.03 | 11,857.50 | 否 |
| 江西金博 | 固定资产、生产性生物资产、长期待摊费用、使用权资产等 | 10.46% | 10,985.93 | 12,326.64 | 否 |
| 合计 | - | - | 487,968.68 | 545,328.73 | - |
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经测算，长期资产可回收金额大于资产组账面价值，相应资产不存在损毁、闲置等情况，在建工程按照规划稳步推进，无需计提减值准备。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司的发展战略及具体的资本支出安排；
2、检查报告期内主要在建项目的施工及采购合同、工程结算单据、付款单据、工程验收报告、设备安装验收报告；
3、对重大项目进行实地监盘，获取项目进度状态，以判断是否达到预定可使用状态；
4、了解和评价管理层与资产减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
5、了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；
6、分析管理层对可回收金额计算方法及资产组认定范围是否合理；
7、评估管理层减值测试所采用的关键假设的合理性，包括预计经济增长率、竞争情况、未来收入增长率、预计利润率、成本增长率及使用的折现率等；
8、获取并复核管理层编制的所属资产组可收回金额的计算表，比较资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在资产减值情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内发行人在建工程变动具备合理性，在建工程转固及时准确，不存在未及时转固的情况；
2、发行人期末在建工程、固定资产、生产性生物资产、无形资产、使用权资产等长期资产减值测试相关参数及过程具有合理性，期末相关资产不存在减值情况。
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问题7：关于前次募投根据申报材料：发行人首发募投项目将吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目，变更为吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目，涉及资金7,500.00万元；2019年非公开发行股票将种猪扩繁生态养殖一期项目变更为诏安优农10,000头商品母猪场项目，涉及资金12,500.00万元。
请发行人说明：发行人前次募投项目变更的主要原因，变更前后非资本性支出占比情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人前次募投项目变更的主要原因，变更前后非资本性支出占比情况
（一）发行人前次募投项目变更的主要原因
1、2017年首次公开发行股票
公司于2018年10月30日召开第二届董事会第二次会议及于2018年11月27日召开2018年第七次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，拟变更原募集资金投资项目“吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目”，由养殖5,000头原种猪变更为养殖8,400头商品母猪。项目实施主体和实施地点均不变，具体如下：
| 变更前的项目 | 变更后的项目 | 涉及募集资金承诺投资金额（万元） | 占前次募集资金总额的比例 |
| 吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目 | 吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目 | 7,500.00 | 32.59% |
（1）项目变更原因
2018年8月以来，非洲猪瘟在中国境内的发生，使得基于生物安全考虑对核心育种场选址需要更高标准，原项目选址在生物安全升级的条件下调整为建设商品母猪场更加适宜，为保证募投项目的安全运营，鉴于当时非洲猪瘟形势，公司对原项目的内容进行变更，具体原因如下：
①2018年8月3日，农业农村部公布了我国辽宁省沈阳市养猪户发生第一
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起非洲猪瘟以来，在全国大部分省区陆续出现非洲猪瘟，形势十分严峻。非洲猪瘟是由病毒引起的急性、热性、高度接触性传染病，发病率高，死亡率可达100%。世界动物卫生组织（OIE）将其列为必须报告的动物疫病，我国将其列为一类动物疫病。生猪养殖的生物安全保障至关重要。而核心场位于生猪养殖的金字塔塔顶，对产业链条下游的扩繁场、商品种苗场和育肥场的性能表现和生物安全有着重大影响，其场址选择的生物安全因素考量相比商品种苗场和育肥场要更加严格。项目场地吉安市泰和县冠朝镇社下村原计划建设核心场，鉴于当时非洲猪瘟形势，核心场选址在生物安全方面需要再提升等级，经重新慎重评估，该地点建议以建设商品母猪场为宜。
②基于生物安全的建设模式再优化，对项目原先采用的设计模式进行了优化调整。在非洲猪瘟爆发前，核心场的建设通常采用一体化的模式，即母猪饲养和仔猪保育、种猪培育置于同一个场内开展。而在目前养殖生物安全保障形势下，无论是种猪场（核心场和扩繁场）还是商品场的建设，均采用两点式甚至多点式的建设设计模式。基于此，项目原先采用的繁殖、育肥一体化的模式重新调整为仅建设商品母猪场，产品为商品仔猪，仔猪销售后的保育与商品仔猪育肥则由下游客户市场化开展。
③基于地块面积合理充分使用的考量，原先用于种猪保育、培育栏建设用地在本次项目调整后将用于增加建设3,400头母猪栏舍，5,000头繁育一体化的原种猪核心育种场亦即调整为8,400头商品母猪场。
（2）变更后的项目情况
项目建设内容及规模：项目为新建一座年存栏8,400头商品母猪场，引进8,400头二元母猪，项目包括新建猪舍、配套工程设施及购置养殖设备等。项目建成后年出栏断奶仔猪21万头。原项目已开工建设的5,000头母猪猪舍可直接用于养殖5,000头商品母猪，原未建的保育培育舍，不再建设，空出来的土地改成建3,400头商品母猪舍。
项目总投资和资金来源：项目总投资11,500万元，其中：二元种猪（含种公猪）投资1,152万元、基础设施建设5,240万元、附属设备采购安装3,715万元、铺底流动资金700万元、土地及其他设备693万元。项目拟使用募集资金
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投资7,500.00万元，不足部分由公司以自筹资金解决。原项目建设已形成资产将全部用于变更后的新项目。
2、2019年非公开发行股票
公司于2020年7月6日召开第二届董事会第二十九次会议及于2020年7月22日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，拟变更原诏安优农“种猪扩繁生态养殖一期项目”由建设存栏4,000头纯种母猪扩繁场变更为建设存栏10,000头商品母猪场，扩大母猪养殖规模，助力地方保障生猪市场供应。变更后的项目名称为“诏安优农10,000头商品母猪场项目”，项目实施主体和实施地点均不变，具体如下：
| 变更前的项目 | 变更后的项目 | 涉及募集资金承诺投资金额（万元） | 占前次募集资金总额的比例 |
| 种猪扩繁生态养殖一期项目 | 诏安优农10,000头商品母猪场项目 | 12,500.00 | 9.15% |
（1）项目变更原因
鉴于2020年生猪供给形势，为进一步提高当地生猪供应保障能力，公司对诏安优农原项目的内容进行变更，具体原因如下：受近年来非洲猪瘟的影响，我国生猪产能当时出现大幅下滑、猪肉市场供给大幅减少。生猪养殖业是关乎国计民生的重要产业，猪肉是我国大多数居民最主要的肉食品。发展生猪生产，稳定猪肉供应，对于保障人民群众生活、稳定物价、保持经济平稳运行和社会大局稳定具有重要意义。国家高度重视生猪生产发展，党中央、国务院对生猪稳产保供稳价作出了一系列决策部署，出台了《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》、农业农村部《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》、农业农村部《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等文件，要求加快恢复生猪生产，国内生猪养殖产业迎来前所未有的发展机遇。
2019年9月30日，福建省人民政府办公厅发布《关于印发福建省稳定生猪生产促进转型升级三年行动计划（2019-2021年）的通知》，指出加快生猪产业发展，增强猪肉市场供给能力，通过3年努力达到全省生猪生产与猪肉市场需求总体平衡，努力为全国大局多做贡献。
2020年1月17日，漳州市人民政府办公室发布《漳州市大力促进生猪产业
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高质量发展有效保障市场供给三年行动计划（2019-2021年）》，提出2021年底，达到全市生猪存栏178万头、年出栏299万头的目标，猪肉自给平衡有效巩固。
为积极响应国家和地方政府的相关政策号召，充分抓住行业发展机遇，促进当地快速恢复生猪产能、提高当地生猪供应保障能力，公司对诏安优农原项目的实施内容进行变更，由原来4,000头母猪存栏规模扩大到10,000头商品母猪存栏规模，增加公司生猪出栏量，为地方加快恢复生猪生产任务贡献力量。
（2）变更后的项目情况
①项目名称：诏安优农10,000头商品母猪场项目。
②实施主体：诏安优农。
③建设地点：福建省漳州市诏安县建设乡。
④项目建设内容及规模：新建一座年存栏10,000头商品母猪场，引进10,000头二元母猪，项目包括新建猪舍、配套工程设施、购置养殖设备、配套办公生活区及污水处理设施等。项目建设后预计年出栏断奶仔猪250,000头。
⑤项目总投资和资金来源：项目总投资20,000万元，其中：三通一平等前期投入1,100万元，土建投资8,400万元，设备投资4,680万元，环保投资850万元，引种投资4,000万元，其他投资970万元。其中拟使用募集资金投资12,500万元，不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）变更前后非资本性支出占比情况
1、2017年首次公开发行股票
首发募投项目变更用途前，前次募集资金中资本性支出与非资本性支出的构成情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投资额 | 实际使用募集资金金额 | 资本性支出 | 非资本性支出 |
| 南昌傲农年产36万吨饲料项目 | 16,000.00 | 7,660.00 | 7,663.14 | 6,663.14 | 1,000.00 |
| 四川傲农年产24万吨饲料项目 | 8,000.00 | 3,916.50 | 3,948.07 | 3,948.07 | - |
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| 辽宁傲农年产24万吨饲料项目 | 10,500.00 | 3,940.00 | 3,940.93 | 2,894.04 | 1,046.89 |
| 吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目 | 11,500.00 | 7,500.00 | 7,586.76 | 7,586.76 | - |
| 合计 | 46,000.00 | 23,016.50 | 23,138.90 | 21,092.01 | 2,046.89 |
| 占比 | 91.15% | 8.85% | |||
注：前次募集资金投资项目的拟使用募集资金投资额与实际使用募集资金金额存在差异合计122.40万元，主要系募集资金产生的存款利息。如上表所示，首发募投项目变更用途前，前次募集资金中资本性支出占比为91.15%，非资本性支出的占比为8.85%。
首发募投项目变更用途后，前次募集资金中资本性支出与非资本性支出的构成情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投资额 | 实际使用募集资金金额 | 资本性支出 | 非资本性支出 |
| 南昌傲农年产36万吨饲料项目 | 16,000.00 | 7,660.00 | 7,663.14 | 6,663.14 | 1,000.00 |
| 四川傲农年产24万吨饲料项目 | 8,000.00 | 3,916.50 | 3,948.07 | 3,948.07 | - |
| 辽宁傲农年产24万吨饲料项目 | 10,500.00 | 3,940.00 | 3,940.93 | 2,894.04 | 1,046.89 |
| 吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目 | 11,500.00 | 7,500.00 | 7,586.76 | 7,586.76 | - |
| 合计 | 46,000.00 | 23,016.50 | 23,138.90 | 21,092.01 | 2,046.89 |
| 占比 | 91.15% | 8.85% | |||
如上表所示，首发募投项目变更用途后，前次募集资金中资本性支出占比为91.15%，非资本性支出的占比为8.85%。变更募投项目后，资本性支出和非资本性支出结构占比保持不变。
2、2019年非公开发行股票
2019年非公开发行股票募投项目变更用途前，前次募集资金中资本性支出与非资本性支出的构成情况如下：
单位：万元
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| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投资额 | 实际使用募集资金金额 | 资本性支出 | 非资本性支出 |
| 南溪猪场养殖基地建设项目（一期） | 9,000.00 | 8,100.00 | 8,101.11 | 8,101.11 | - |
| 梨园村傲新生猪养殖项目 | 6,578.00 | 6,000.00 | 6,000.47 | 6,000.47 | - |
| 年存栏10,000头父母代母猪场项目 | 12,920.00 | 11,900.00 | 11,901.40 | 11,901.40 | - |
| 上杭生态农业综合开发项目下都基地 | 16,500.00 | 15,400.00 | 15,473.37 | 15,473.37 | - |
| 上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场） | 9,000.00 | 6,300.00 | 6,300.73 | 6,300.73 | - |
| 种猪扩繁生态养殖一期项目 | 14,200.00 | 12,500.00 | 12,554.98 | 12,554.98 | - |
| 种养殖项目 | 5,500.00 | 4,800.00 | 4,801.36 | 4,801.36 | - |
| 吉州区曲濑生态循环养殖小区建设工程 | 7,000.00 | 5,200.00 | 5,200.45 | 5,200.45 | - |
| 吉水县白沙傲禧生态循环养殖小区项目 | 16,500.00 | 12,542.44 | 12,556.13 | 12,556.13 | - |
| 年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目 | 7,000.00 | 6,300.00 | 6,302.48 | 6,302.48 | - |
| 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目 | 12,000.00 | 6,500.00 | 6,508.45 | 6,508.45 | - |
| 偿还银行贷款 | 41,000.00 | 41,000.00 | 41,000.00 | - | 41,000.00 |
| 合计 | 157,198.00 | 136,542.44 | 136,700.93 | 95,700.93 | 41,000.00 |
| 占比 | 70.01% | 29.99% | |||
注：前次募集资金投资项目的拟使用募集资金投资额与实际使用募集资金金额存在差异合计158.49万元，主要系募集资金产生的存款利息。
如上表所示，2019年非公开发行股票募投项目变更用途前，前次募集资金中资本性支出占比为70.01%，非资本性支出的占比为29.99%。
2019年非公开发行股票募投项目变更用途后，前次募集资金中资本性支出与非资本性支出的构成情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投资额 | 实际使用募集资金金额 | 资本性支出 | 非资本性支出 |
| 南溪猪场养殖基地建设项目（一期） | 9,000.00 | 8,100.00 | 8,101.11 | 8,101.11 | - |
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| 梨园村傲新生猪养殖项目 | 6,578.00 | 6,000.00 | 6,000.47 | 6,000.47 | - |
| 年存栏10,000头父母代母猪场项目 | 12,920.00 | 11,900.00 | 11,901.40 | 11,901.40 | - |
| 上杭生态农业综合开发项目下都基地 | 16,500.00 | 15,400.00 | 15,473.37 | 15,473.37 | - |
| 上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场） | 9,000.00 | 6,300.00 | 6,300.73 | 6,300.73 | - |
| 诏安优农10,000头商品母猪场项目 | 20,000.00 | 12,500.00 | 12,554.98 | 12,554.98 | - |
| 种养殖项目 | 5,500.00 | 4,800.00 | 4,801.36 | 4,801.36 | - |
| 吉州区曲濑生态循环养殖小区建设工程 | 7,000.00 | 5,200.00 | 5,200.45 | 5,200.45 | - |
| 吉水县白沙傲禧生态循环养殖小区项目 | 16,500.00 | 12,542.44 | 12,556.13 | 12,556.13 | - |
| 年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目 | 7,000.00 | 6,300.00 | 6,302.48 | 6,302.48 | - |
| 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目 | 12,000.00 | 6,500.00 | 6,508.45 | 6,508.45 | - |
| 偿还银行贷款 | 41,000.00 | 41,000.00 | 41,000.00 | - | 41,000.00 |
| 合计 | 162,998.00 | 136,542.44 | 136,700.93 | 95,700.93 | 41,000.00 |
| 占比 | 70.01% | 29.99% | |||
如上表所示，2019年非公开发行股票募投项目变更用途后，前次募集资金中资本性支出占比为70.01%，非资本性支出的占比为29.99%。变更募投项目后，资本性支出和非资本性支出结构占比保持不变。
二、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人前次募投项目变更的董事会决议和股东大会决议等相关文件，访谈发行人管理层了解前次募投项目的内外部环境变化情况、了解前次募投项目变更的原因和内容；
2、查阅发行人前次募投项目可行性研究报告，实地查看前次募投项目的建设情况，访谈公司管理层，了解项目资金使用计划、前次募投项目的建设进展；
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3、查阅发行人前次募集资金使用台账、获取募集资金专户银行流水，了解变更募投项目前后发行人募集资金的实际使用情况，核查用途变更前后资本性支出和非资本性支出的具体金额；
4、查阅发行人前次募集资金使用情况报告，计算前次募集资金变更前后非资本性支出占募集资金的比例。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、前次募投项目的变更已按法定要求履行了相关的审批程序；
2、结合变更前后发行人外部经营环境的变化情况，以及发行人内部经营状况、战略规划等因素，前次募投项目变更具有必要性和合理性；
3、前次募投项目变更前后，发行人资本性支出和非资本性支出比例保持不变，不存在将资本性支出调整为非资本性支出的情形。
问题8：关于股份质押
根据申报材料：公司控股股东、实际控制人存在股份质押的情形。2023年3月11日，公司披露公告称截至公告日，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林累计质押股份占其所持股份的比例分别为68.29%、83.11%。
请发行人说明：结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更、对公司持续经营能力的影响，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存
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在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更、对公司持续经营能力的影响
（一）质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形截至2023年5月12日，发行人控股股东傲农投资所持有公司股份为32,241.69万股，占公司总股本的37.01%，其累计质押股份数量为21,653.61万股，占其所持公司股份比例为67.16%，占公司总股本比例为24.86%；发行人实际控制人吴有林所持有公司股份为10,547.93万股，占公司总股本的12.11%，其累计质押股份数量为8,897.82万股，占其所持公司股份比例为84.36%，占公司总股本比例为10.21%。发行人股东裕泽投资系公司实际控制人吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业，吴有林及裕泽投资合计持股总数为14,019.90万股，合计质押股数为10,197.82万股，占吴有林先生及裕泽投资持股总数的
72.74%。傲农投资、吴有林及裕泽投资合计质押股份数量占其持股总数的比例为68.85%。
截至2023年5月12日，公司控股股东及实际控制人质押公司股份的具体情况如下：
| 姓名 | 质权人 | 质押股数 （万股） | 融资金额 （万元） | 初始交易日 | 购回交易日 |
| 傲农投资 | 中国建设银行股份有限公司厦门市分行 | 492.00 | 4,000.00 | 2020.10.27 | 2023.10.21 |
| 中国建设银行股份有限公司厦门市分行 | 500.00 | 4,000.00 | 2020.12.25 | 2023.12.23 | |
| 中国建设银行股份有限公司厦门市分行 | 1,042.00 | 5,000.00 | 2021.4.16 | 2024.4.14 | |
| 兴业银行股份有限公司漳州分行 | 1,050.00 | 7,600.00 | 2021.4.20 | 2024.4.20 | |
| 华能贵诚信托有限公司 | 3,153.61 | 34,871.45 | 2022.3.1 | 2026.9.28 | |
| 中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行 | 1,261.00 （注1） | 6,000.00 | 2021.4.7 | 2024.4.5 | |
| 中国建设银行股份有限公司厦门市分行 | 1,400.00 | 7,000.00 | 2021.7.27 | 2024.7.26 | |
| 中国银行股份有限公司厦门湖里支行 | 240.00 | 1,159.00 | 2023.1.18 | 2023.7.17 | |
| 中国银行股份有限公司厦门湖里支行 | 390.00 | 2,041.00 | 2023.2.22 | 2023.7.31 | |
| 招商银行股份有限公司厦门分行 | 288.00 | 2,050.00 | 2022.6.13 | 2023.6.12 |
7-1-219
| 姓名 | 质权人 | 质押股数 （万股） | 融资金额 （万元） | 初始交易日 | 购回交易日 |
| 深圳中信华电子集团有限公司 | 490.00 | 3,600.00 | 2022.9.9 | 2023.6.8 | |
| 招商银行股份有限公司南昌分行 | 200.00 | 1,721.00 | 2022.9.16 | 2023.9.15 | |
| 深圳市亿鑫源投资发展有限公司 | 530.00 | 4,000.00 | 2022.10.17 | 2023.6.16 | |
| 湖北省粮食有限公司 | 1,200.00 | - | 2022.12.20 | 2023.12.31 | |
| 厦门夏商民昇贸易有限公司 | 450.00 | - | 2022.9.10 | 2025.11.2 | |
| 厦门农村商业银行股份有限公司滨西支行 | 750.00 | 4,900.00 | 2022.11.21 | 2025.11.20 | |
| 国民信托有限公司 | 995.00 | 6,000.00 | 2022.12.1 | 2023.12.1 | |
| 中国工商银行股份有限公司厦门城建支行 | 1,780.00 | 9,900.00 | 2022.6.25 | 2028.6.25 | |
| 中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行 | 400.00 | 2,840.00 | 2021.11.1 | 2024.10.28 | |
| 华夏银行股份有限公司厦门分行 | 550.00 | 4,000.00 | 2022.8.22 | 2023.8.22 | |
| 兴业银行股份有限公司厦门分行 | 1,053.00 | 9,500.00 | 2022.7.5 | 2023.7.3 | |
| 江西省红壤科技服务有限公司 | 400.00 | - | 2023.3.8 | 2025.3.7 | |
| 中信银行股份有限公司厦门分行 | 1,660.00 （注2） | 10,800.00 | 2022.9.28 | 2023.9.27 | |
| 中国银行股份有限公司厦门湖里支行 | 1,500.00 | 11,800.00 | 2022.8.19 | 2023.8.19 | |
| 漳州城投商贸发展有限公司 | 450.00 | - | 2023.4.17 | 2024.12.31 | |
| 小计 | 21,653.61 （注3） | 142,782.45 | - | - | |
| 吴有林 | 国泰君安证券股份有限公司 | 820.61 | 3,728.29 | 2017.12.7 | 2023.6.2 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 632.73 | 2,874.52 | 2017.12.13 | 2023.6.9 | |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 691.98 | 3,143.86 | 2018.1.12 | 2023.6.30 | |
| 中国建设银行股份有限公司厦门市分行 | 400.00 | 5,500.00 | 2021.6.22 | 2024.6.22 | |
| 杭州银行股份有限公司四季青支行 | 797.50 | 4,541.06 | 2022.12.2 | 2023.6.30 | |
| 湖北省粮食有限公司 | 800.00 | - | 2022.12.20 | 2023.12.31 | |
| 厦门夏商民昇贸易有限公司 | 550.00 | - | 2022.9.10 | 2025.11.2 | |
| 江西省红壤科技服务有限公司 | 100.00 | - | 2023.3.8 | 2025.3.7 |
7-1-220
| 姓名 | 质权人 | 质押股数 （万股） | 融资金额 （万元） | 初始交易日 | 购回交易日 |
| 刘翔 | 776.00 | 4,772.00 | 2022.12.30 | 2023.12.30 | |
| 黄邵健 | 304.00 | 2,000.00 | 2022.4.10 | 2023.5.31 | |
| 华能贵诚信托有限公司 | 396.00 | 4,377.78 | 2022.3.1 | 2026.9.28 | |
| 厦门国际银行股份有限公司厦门分行 | 788.00 | 4,500.00 | 2022.2.25 | 2025.2.25 | |
| 厦门惠龙小额贷款有限公司 | 620.00 | 4,270.00 | 2022.9.26 | 2023.9.26 | |
| 招商银行股份有限公司厦门分行 | 600.00 | 2,400.00 | 2022.6.13 | 2023.6.12 | |
| 漳州城投商贸发展有限公司 | 50.00 | - | 2023.4.17 | 2024.12.31 | |
| 小计 | 8,897.82 （注3） | 42,107.51 | - | - | |
| 裕泽投资 | 中国建设银行股份有限公司厦门市分行 | 1,300.00 | 7,000.00 | 2023.3.15 | 2026.3.15 |
注1：傲农投资在中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行的该笔质押1,261.00万股股份数量中包含吴有林质押的361万股；
注2：傲农投资在中信银行股份有限公司厦门分行的该笔质押1,660.00万股股份数量中包含吴有林质押的210万股；
注3：傲农投资合计质押股数未包含吴有林在中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行质押的361万股和在中信银行股份有限公司厦门分行质押的210万股；吴有林合计质押股数包含上述股份。
根据傲农投资提供的说明及质押融资资金大额支付凭证，傲农投资股份质押融资主要用于补充经营所需流动资金、增持、投资于其下属企业及参与认购发行人非公开发行股票；根据吴有林提供的说明及质押融资资金大额支付凭证，吴有林股份质押融资主要用于偿还借款、改善住房、个人资金周转及参与认购发行人非公开发行股票，具有合理性。
根据傲农投资、吴有林、裕泽投资与各质权人签署的相关股份质押协议，约定当出质人或债务人出现异常情形、出质人违约、债务人不履行主合同项下到期债务或存在其他违约事项等，质权人有权处置质押财产，实现对应的质权。
（二）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
根据傲农投资提供的2022年度审计报告，傲农投资最近一年主要的财务数据情况如下：
单位：万元
7-1-221
| 项目 | 2022.12.31 |
| 资产总额 | 417,742.76 |
| 负债总额 | 270,789.60 |
| 所有者权益 | 146,953.16 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 254,625.39 |
| 营业成本 | 254,447.93 |
| 利润总额 | 271.23 |
| 净利润 | 596.96 |
注：以上为单体数据，已经厦门好企聚会计师事务所有限公司审计。截至2023年5月12日，除发行人及其控制的企业外，傲农投资拥有的其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 业务性质 |
| 1 | 毅植农业 | 20,000.00 | 40.01% | 农药批发、生产、销售；主要农作物种子生产 |
| 2 | 山东毅植 | 1,000.00 | 通过毅植农业间接持股100.00% | 生物农药技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询 |
| 3 | 厦门毅植 | 20,000.00 | 通过毅植农业间接持股100.00% | 农作物、植物化学药剂的研发、生产、经营 |
| 4 | 江西红土地 | 5,000.00 | 通过厦门毅植间接持股100.00% | 农药复配、加工；农药、农药中间体及化工产品的生产、销售 |
| 5 | 江西毅作 | 1,000.00 | 通过江西红土地间接持股100.00% | 农药批发，农药零售；农作物种子经营 |
| 6 | 江西田友 | 918.36 | 通过厦门毅植间接持股51.00% | 乳油、悬浮剂、水剂（含除草剂）、展膜油剂、微乳剂、水乳剂等 |
| 7 | 厦门毅植兴 | 100.00 | 通过厦门毅植间接持股51.00% | 农药销售等 |
| 8 | 江西毅友 | 200.00 | 通过江西田友间接持股100.00% | 生物技术推广服务；生物技术研发；农药销售 |
| 9 | 江西毅除 | 1,000.00 | 通过毅植农业间接持股100.00% | 农业技术开发、技术咨询、技术推广服务；中低毒类农药 |
| 10 | 福建毅植 | 1,000.00 | 通过毅植农业间接持股100.00% | 生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询 |
| 11 | 江西毅植 | 1,000.00 | 通过毅植农业间接持股100.00% | 生物工程技术开发、技术咨询；中低毒类农药 |
| 12 | 北京金泰 | 1,000.00 | 通过毅植农业间接持股100.00% | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售 |
7-1-222
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 业务性质 |
| 农药（不含属于危险化学品的农药） | ||||
| 13 | 广西毅植 | 1,000.00 | 通过毅植农业间接持股100.00% | 农业投资；农业技术开发、咨询、推广；农药、化肥、种子销售 |
| 14 | 泰和傲昕 | 1,000.00 | 100.00% | 泰和乌鸡的饲养、销售，泰和乌鸡种鸡、种苗、种蛋的生产与销售 |
| 15 | 傲昕禽业 | 1,000.00 | 通过泰和傲昕间接持股100.00% | 家禽饲养 |
| 16 | 傲昕绿色农业 | 1,000.00 | 通过泰和傲昕间接持股100.00% | 家禽饲养 |
| 17 | 傲昕牧业 | 1,000.00 | 通过泰和傲昕间接持股100.00% | 家禽饲养 |
| 18 | 傲昕生态养殖 | 1,000.00 | 通过泰和傲昕间接持股100.00% | 家禽饲养 |
| 19 | 新武凰贸易 | 100.00 | 通过泰和傲昕间接持股100.00% | 食品互联网销售 |
| 20 | 傲昕生物 | 1,000.00 | 通过泰和傲昕间接持股100.00% | 乌鸡产业配套内供饲料（尚未实际开展业务） |
| 21 | 傲昕食品 | 1,000.00 | 通过泰和傲昕间接持股100.00% | 禽类产业食品生产、销售 |
| 22 | 江西傲晶 | 1,500.00 | 65.00% | 各类精密合金压铸件，模具的设计及制造、家用电品等研发、生产及销售 |
| 23 | 江西吉泰 | 20,000.00 | 86.00% | 技术服务、开发、咨询 |
| 24 | 吉安艺之卉 | 100.00 | 56.00% | 园艺、花卉苗木、果树、蔬菜种植、销售 |
| 25 | 厦门傲农文化 | 1,000.00 | 100.00% | 文化娱乐经纪人服务 |
| 26 | 泉州誉农威投资有限公司 | 500.00 | 通过厦门傲农文化间接持股100.00% | 以自有资金从事投资活动 |
| 27 | 福建益昕葆 | 5,000.00 | 90.00% | 兽药生产、销售（尚未实际开展业务） |
| 28 | 漳州益昕葆 | 1,000.00 | 通过福建益昕葆间接持股100.00% | 水产动保生产和销售、添加剂销售 |
| 29 | 福建科罗菲 | 800.00 | 通过福建益昕葆间接持股80.00% | 兽药销售（尚未实际开展业务） |
| 30 | 江西益昕葆 | 2,000.00 | 通过福建益昕葆间接持股100.00% | 兽药生产、销售 |
根据吴有林出具的《个人财务状况说明》，吴有林拥有的个人财产包括自有房产、汽车等固定资产及银行存款、股票、股权等金融性资产，其中主要财产系吴有林直接持有的上市公司股份及其直接或间接控制的其他主体。截至2023年5月12日，除发行人及其控制的企业外，吴有林其他主要的、直接对外投资情况如下：
7-1-223
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股（份额）比例 | 业务性质 |
| 1 | 裕泽投资 | 1,000.00 | 70.00% | 以自有资金从事投资活动及稻谷贸易 |
| 2 | 漳州裕泽投资有限公司 | 1,000.00 | 70.00% | 油脂贸易 |
| 3 | 厦门裕泽富贸易有限公司 | 20,000.00 | 70.00% | 豆粕贸易 |
根据中国人民银行征信中心于2023年5月15日出具的傲农投资《企业信用报告》及2023年5月16日出具的吴有林《个人信用报告》，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林信用记录良好，未发生不良负债，股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形；同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站及傲农投资、吴有林的说明，截至2023年5月12日，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林不存在尚未结清的贷款逾期情形，也不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，其整体资信情况及债务履约情况良好，风险承受能力较强。
（三）公司的股价变动情况
截至2023年5月12日，公司最近半年股票收盘价（前复权）情况如下图所示：
数据来源：WIND资讯
2022年11月11日至2023年5月12日期间，公司股价（收盘价）介于
9.42元/股至14.37元/股，交易均价为12.94元/股。
7-1-224
即使按照最近半年（2022.11.11-2023.5.12）最低收盘价9.42元/股计算，截至2023年5月12日，傲农投资、吴有林已质押的部分股票的市值合计分别为20.40亿元、8.38亿元，远远超过其质押融资金额；另外，傲农投资、吴有林（含裕泽投资）剩余未质押股份合计分别为10,588.08万股、3,822.08万股，即使按照最近半年最低收盘价9.42元/股计算，市值分别达9.97亿元、3.60亿元。因此，即便傲农生物股价出现大幅下跌的情形，傲农投资、吴有林亦可通过补充质押、及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押的违约处置风险，从而保证发行人控股股东的控制权地位。
（四）公司股份质押履约保障比例较高
控股股东、实际控制人与证券公司、商业银行等金融机构股票质押融资，出质人可采取提前购回或补充质押等措施进行应对。自2022年11月11日至2023年5月12日期间，公司股价（收盘价）介于9.42元/股至14.37元/股，交易均价为12.94元/股，公司近半年股票价格走势整体呈现一定幅度下降，整体下行压力已有较大释放。即使按照最近半年最低收盘价9.42元/股计算，控股股东、实际控制人上述质押融资的综合履约保障比例分别为142.86%和
199.06%，综合履约保障有一定的安全空间。另外如前所述，傲农投资、吴有林（含裕泽投资）还有合计14,410.16万股尚未质押，即便按照最近半年最低收盘价（9.42元/股）计算市值达13.57亿元。因此，控股股东及实际控制人具有较强的履约保障能力，出现融资违约风险较低。
（五）其他股东持股比例较低
截至2023年5月12日，除傲农投资、吴有林、裕泽投资分别直接持股32,241.69万股、10,547.93万股、3,471.97万股，占公司总股本的比例分别为
37.01%、12.11%、3.99%外，不存在其余持股3%以上的股东，公司第四大股东黄祖尧持股613.53万股，占公司总股本的比例仅为0.70%，远低于傲农投资、吴有林和裕泽投资的持股比例。傲农投资、吴有林和裕泽投资持股比例合计为
53.11%。因此，公司控股股东和实际控制人拥有较高的控股地位。
综上所述，傲农投资、吴有林信用良好，履约保障能力较强，偿债能力较好，风险承受能力较强，股票质押融资出现融资违约风险较低，质押股份平仓
7-1-225
风险较小，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
二、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
公司及控股股东傲农投资、实际控制人吴有林已制定了维持控制权稳定的相关措施，具体如下：
（一）严格控制质押比例，保持一定的安全边界
截至2023年5月12日，发行人控股股东傲农投资所持有公司股份为32,241.69万股，占公司总股本的37.01%，其累计质押股份数量为21,653.61万股，占其所持公司股份比例为67.16%，占公司总股本比例为24.86%；发行人实际控制人吴有林所持有公司股份为10,547.93股，占公司总股本的12.11%，其累计质押股份数量为8,897.82万股，占其所持公司股份比例为84.36%，占公司总股本比例为10.21%；发行人实际控制人吴有林控制的裕泽投资所持有公司股份为3,471.97万股，占公司总股本的3.99%，其累计质押股份数量为1,300.00万股，占其所持公司股份比例为37.44%，占公司总股本比例为1.49%。
傲农投资、吴有林、裕泽投资尚未质押的股份数分别为10,588.08万股、1,650.11万股和2,171.97万股，三方将严格控制股份质押的比例，保持一定的缓冲空间，维持公司控制权的稳定。
（二）积极偿还质押借款，防止质押股份被平仓
根据控股股东傲农投资、实际控制人吴有林出具的说明，在股份质押到期时，其将积极筹措资金偿还部分质押借款、对股份质押进行展期等措施防止质押股份被平仓，从而消除因质押股份被平仓导致的实际控制权变动的风险。自发行人上市至今，傲农投资、吴有林进行的股份质押从未发生强制平仓的情形。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、取得了发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份质押数据明细及傲农投资、吴有林正在履行的股份质押相关协议；
7-1-226
2、取得了傲农投资及吴有林关于质押融资的资金用途及资产情况的说明、质押融资资金大额支付凭证等材料；
3、查阅了发行人截至2023年5月12日的股东名册、分析发行人股价走势情况；
4、查阅了发行人傲农投资最近一年的审计报告/财务报表及其《企业信用报告》、吴有林的《个人信用报告》等；
5、查阅了控股股东傲农投资、实际控制人关于采取积极措施以防止质押股份被平仓的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、截至2023年5月12日，发行人控股股东傲农投资股份质押获得的资金主要用于补充经营所需流动资金、增持、投资于其下属企业及参与认购发行人非公开发行股票等；实际控制人吴有林股份质押获得的资金主要用于偿还借款、改善住房、个人资金周转及参与认购发行人非公开发行股票，质押具有合理性；
2、截至本回复出具之日，傲农投资、吴有林信用良好，履约保障能力较强，偿债能力较好，风险承受能力较强，股票质押融资出现融资违约风险较低，质押股份平仓风险较小；
3、截至本回复出具之日，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林通过控制质押比例积极偿还质押借款等措施维持控制权稳定性，控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
问题9：关于关联交易
根据申报材料：（1）报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务交易的金额分别为7,404.85万元、34,131.93万元、39,063.46万元、19,278.77万元，向关联方采购商品、接受劳务交易金额分别为6,068.90万元、32,984.49万元、23,544.73万元、27,875.60万元；（2）报告期内，发行人存在购买股权、出售资产等偶发性关联交易。
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请发行人说明：（1）报告期内关联采购、销售金额较高的原因，相关交易的必要性、合理性、定价公允性，是否履行相应决策程序和信息披露义务，本次募投是否会新增关联交易；（2）购买关联方资产、向关联方出售资产的具体情况，相关定价是否公允。请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类6号》第6-2条的规定，对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内关联采购、销售金额较高的原因，相关交易的必要性、合理性、定价公允性，是否履行相应决策程序和信息披露义务，本次募投是否会新增关联交易
（一）报告期内关联采购、销售金额较高的原因，相关交易的必要性、合理性、定价公允性
1、采购商品、接受劳务
（1）关联采购的具体内容及交易金额
报告期内，公司与关联方发生的采购商品、接受劳务交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 北海创禾 | 采购饲料 | 市场价格 | 1,531.30 | 1,300.87 | 746.86 |
| 乐山厚全 | 采购饲料 | 市场价格 | - | - | 2,071.24 |
| 辽宁傲为 | 采购饲料 | 市场价格 | - | - | 100.86 |
| 山东牧海邦农生物科技有限公司 | 采购饲料 | 市场价格 | - | - | -1.09 |
| 厦门国贸傲农 | 采购原材料 | 市场价格 | 23,768.88 | 11,400.73 | 23,568.80 |
| 福建优晟饲料有限公司 | 采购原材料 | 市场价格 | - | 189.95 | 60.96 |
| 采购饲料 | 市场价格 | - | 197.81 | - | |
| 常德毅兴农牧有限公司 | 采购生猪 | 市场价格 | - | 139.01 | 450.46 |
| 醴陵毅欣农牧有限公司 | 采购生猪 | 市场价格 | - | 174.18 | 169.45 |
| 华富畜牧 | 采购生猪 | 市场价格 | - | 268.10 | 1,597.72 |
7-1-228
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 醴陵弘毅农牧有限公司 | 采购生猪 | 市场价格 | - | 236.01 | 247.26 |
| 江西傲楚 | 采购生猪 | 市场价格 | - | - | 563.80 |
| 阡耘傲农 | 采购原材料 | 市场价格 | 3.02 | 4,655.33 | 3,408.17 |
| 浏阳毅兴农牧有限公司 | 采购生猪 | 市场价格 | - | 754.64 | - |
| 中北农商 | 采购原材料 | 市场价格 | 7,246.67 | 2,679.58 | - |
| 江西铭康畜牧科技有限公司 | 采购生猪 | 市场价格 | - | 46.82 | - |
| 武汉锦康 | 采购生猪 | 市场价格 | 131.29 | 135.83 | - |
| 厦门喜满坡 | 采购生猪 | 市场价格 | 1,718.65 | 528.88 | - |
| 湖南毅兴耒阳分公司 | 采购生猪 | 市场价格 | - | 316.78 | - |
| 江西毅植 | 采购农药 | 市场价格 | 16.18 | 7.82 | - |
| 毅植农业 | 采购农药 | 市场价格 | - | 0.23 | - |
| 泰和傲昕 | 采购乌鸡及乌鸡蛋 | 市场价格 | 17.47 | 2.92 | - |
| 吉安艺之卉 | 采购原材料 | 市场价格 | - | 24.65 | - |
| 傲农银祥 | 采购原材料 | 市场价格 | - | 484.59 | - |
| 泉州利安食品 | 采购生猪 | 市场价格 | 0.13 | - | - |
| 厦门绿德源 | 采购生猪 | 市场价格 | 66.30 | - | - |
| 湖北德谷食品 | 采购生猪 | 市场价格 | 1,813.67 | - | - |
| 漳州永益康 | 采购饲料 | 市场价格 | 325.77 | - | - |
| 厦门毅植 | 采购原材料 | 市场价格 | 25.88 | - | - |
| 厦门九同味 | 采购礼盒包装 | 市场价格 | 0.10 | - | - |
| 上杭粮季农业投资有限公司 | 采购原材料 | 市场价格 | 1.38 | - | - |
| 合计 | 36,666.69 | 23,544.73 | 32,984.49 | ||
| 占营业成本的比例 | 1.77% | 1.32% | 3.46% | ||
（2）关联采购的原因及合理性、必要性
报告期内，公司与北海创禾、福建优晟饲料有限公司等发生的采购饲料关联交易主要系公司针对当地客户的部分订单，在综合考虑供货时效及运输成本等因素，通过采购相关关联方的饲料产品再销售给当地客户，有利于公司最大化经济效益和更快捷服务客户。公司与厦门国贸傲农、阡耘傲农、中北农商的关联交易，主要系从其采购饲料原料，前述企业均为公司参股的原料贸易商，
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满足公司日常饲料生产所需原料的稳定供应。公司与湖北德谷食品、厦门喜满坡的关联交易，主要系为开拓屠宰食品业务市场渠道而进行的生猪贸易。
前述主要关联方均系公司参股公司或参股公司的控股子公司，系公司为完善自身产业一体化战略目标，往产业链上下游进行延伸，对饲料生产、饲料原料、生猪养殖/贸易等上下游企业进行投资所致。报告期内，公司采购商品、接受劳务类关联交易占营业成本比例较低，均在5%以下。
（3）关联采购价格公允性分析
报告期内，公司向关联方采购商品主要为生产所需的原辅料，包括豆粕、玉米等饲料制造原料，各期关联采购占营业成本的比例均低于5%，占比较小。前述的豆粕、玉米等原辅料在不同时间、不同地域的市场价格存在差异性，因此比价对象选取考虑时间、地域等因素。
报告期内，公司关联采购交易对象及采购品种较多，下述对单一交易对象累计采购金额1,000.00万元以上且累计采购品种金额占比70.00%以上的主要关联采购行为进行定价公允性分析，具体情况如下：
①2022年关联采购
| 交易对象 | 采购品种 | 采购数量（吨、公斤） | 采购金额（万元） | 采购单价（元/吨、元/kg） | 比价对象采购均价（元/吨、元/kg） | 差异率 |
| 厦门国贸傲农（注2） | 二级玉米 | 44,913.23 | 13,082.60 | 2,912.86 | 2,965.67 | -1.78% |
| 一级玉米 | 13,646.51 | 4,069.71 | 2,982.24 | 3,002.06 | -0.66% | |
| 43%豆粕 | 4,453.32 | 2,106.73 | 4,730.69 | 4,826.99 | -1.99% | |
| 高粱 | 7,709.12 | 1,992.54 | 2,584.66 | 2,628.25 | -1.66% | |
| 中北农商 | 二级玉米 | 10,659.88 | 3,113.24 | 2,920.52 | 2,965.67 | -1.52% |
| 碎米 | 8,629.83 | 2,626.71 | 3,043.76 | 2,982.98 | 2.04% | |
| 43%豆粕 | 2,615.26 | 1,024.51 | 3,917.44 | 3,996.76 | -1.98% | |
| 湖北德谷食品 | 育肥猪 | 1,086,723.60 | 1,813.67 | 16.69 | 16.00 | 4.28% |
| 厦门喜满坡 | 育肥猪 | 711,100.00 | 1,088.93 | 15.31 | 16.00 | -4.32% |
| 保育猪 | 11,112.00 | 629.72 | 566.70 | 574.33 | -1.33% | |
| 北海创禾 | 其他配合料 | 2,713.76 | 895.31 | 3,299.14 | 3,301.50 | -0.07% |
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| 交易对象 | 采购品种 | 采购数量（吨、公斤） | 采购金额（万元） | 采购单价（元/吨、元/kg） | 比价对象采购均价（元/吨、元/kg） | 差异率 |
| 预混料 | 482.96 | 216.05 | 4,473.41 | 4,343.80 | 2.98% |
注：1、差异率=（采购单价-比价对象采购均价）/比价对象采购均价（下同）；
2、2022年，发行人向厦门国贸傲农采购二级玉米的入库日期主要集中于2022年9-12月，向中北农商采购二级玉米的入库时间主要集中于2-4月，由于受大宗商品交易价格波动影响，发行人向厦门国贸傲农采购二级玉米的价格与向中北农商采购价格存在一定差异，但与同时期向无关联第三方采购的价格不存在较大差异；2022年，发行人向厦门国贸傲农采购43%豆粕的入库日期主要集中于2022年8、9月，向中北农商采购43%豆粕的入库时间主要集中于1-4月，由于受大宗商品交易价格波动影响，发行人向厦门国贸傲农采购43%豆粕的价格与向中北农商采购价格存在一定差异，但与同时期向无关联第三方采购的价格不存在较大差异；
3、2022年度，公司向关联方厦门喜满坡采购少量保育猪，采购时间主要集中于7-12月，以7-8月采购居多，与公司同时间范围向无关联方采购生猪的价格不存在较大差异。
4、报告期内，公司向北海创禾主要采购猪用饲料产品，公司向其他供应商采购猪用饲料产品的情况较少，且饲料价格受配方、原料波动等因素影响敏感度较高，无法进行有效的比价分析，因此采用北海创禾对外其他销售产品单价并考虑时间、区域范围或品类等因素作为比价对象，下同。
②2021年度关联采购
| 交易对象 | 采购品种 | 采购数量（吨） | 采购金额（万元） | 采购单价（元/吨） | 比价对象采购均价（元/吨、） | 差异率 |
| 厦门国贸傲农（注1） | 一级玉米 | 6,874.06 | 2,362.66 | 3,437.07 | 3,353.15 | 2.50% |
| L-赖氨酸 | 2,647.07 | 2,360.61 | 8,917.83 | 9,087.35 | -1.87% | |
| 43%豆粕 | 6,302.42 | 2,191.76 | 3,477.66 | 3,565.07 | -2.45% | |
| 玉米粉 | 6,809.82 | 1,887.89 | 2,772.31 | 2,780.54 | -0.30% | |
| 二级玉米 | 3,562.49 | 1,198.98 | 3,365.56 | 3,273.27 | 2.82% | |
| 阡耘傲农 | 43%豆粕 | 5,762.81 | 2,125.64 | 3,688.55 | 3,565.07 | 3.46% |
| 发酵豆粕 | 2,176.90 | 1,123.80 | 5,162.41 | 5,065.42 | 1.91% | |
| 膨化大豆 | 2,052.60 | 1,046.03 | 5,096.13 | 5,044.47 | 1.02% | |
| 中北农商 | 小麦 | 5,440.34 | 1,646.97 | 3,027.34 | 2,969.01 | 1.96% |
| 一级玉米 | 1,715.51 | 508.68 | 2,965.20 | 2,971.15 | -0.20% | |
| 北海创禾 | 预混料 | 861.82 | 436.97 | 5,070.37 | 5,008.86 | 1.23% |
| 其他配合料 | 1,064.66 | 354.06 | 3,325.54 | 3,101.53 | 7.22% | |
| 母猪配合料 | 761.68 | 273.90 | 3,596.04 | 3,752.19 | -4.16% |
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注：2021年度发行人向厦门国贸傲农采购一级玉米主要入库时间为3-5月，向中北农商采购一级玉米入库时间主要为10-12月，2021年度玉米作为大宗商品交易价格波动较大，因此发行人向厦门国贸傲农采购一级玉米与向中北农商采购一级玉米的价格存在一定差异，但与公司同时期向无关联第三方的采购价格不存在较大差异。
③2020年度关联采购
| 交易对象 | 采购品种 | 采购数量(吨、头) | 采购金额（万元） | 采购单价(元/吨、元/头） | 比价对象采购均价(元/吨、元/头） | 差异率 |
| 阡耘傲农 | 43%豆粕 | 6,580.42 | 2,101.02 | 3,192.84 | 3,223.61 | -0.95% |
| 膨化大豆 | 1,103.79 | 458.06 | 4,149.91 | 4,046.81 | 2.55% | |
| 豆油 | 411.25 | 342.81 | 8,335.89 | 8,128.43 | 2.55% | |
| 发酵豆粕 | 716.95 | 336.62 | 4,695.24 | 4,515.03 | 3.99% | |
| 厦门国贸傲农 | 二级玉米 | 41,847.19 | 10,806.30 | 2,582.32 | 2,557.74 | 0.96% |
| 一级玉米 | 27,765.22 | 7,569.25 | 2,726.16 | 2,690.33 | 1.33% | |
| 43%豆粕 | 6,912.20 | 2,211.05 | 3,198.76 | 3,223.61 | -0.77% | |
| L-赖氨酸盐酸盐 | 1,775.98 | 1,289.88 | 7,262.92 | 7,364.60 | -1.38% | |
| 46%豆粕 | 3,076.47 | 1,021.33 | 3,319.80 | 3,329.90 | -0.30% | |
| 乐山厚全 | 禽料 | 8,110.35 | 2,071.24 | 2,553.82 | 2,523.24 | 1.21% |
| 华富畜牧 | 保育猪 | 10,698 | 1,119.47 | 1,046.43 | 1,093.39 | -4.29% |
| 后备种猪 | 400 | 310.04 | 7,751.03 | 8,125.98 | -4.61% |
通过以上分析，发行人向关联方采购生产经营所需的原材料等商品单价与比价对象的均价不存在重大差异，交易价格具备公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
2、出售商品、提供劳务
（1）关联销售的具体内容及交易金额
报告期内，公司与关联方发生的出售商品、提供劳务交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 保定傲兴 | 销售饲料 | 市场价格 | - | - | 6.54 |
| 北海创禾 | 信息服务费 | 市场价格 | - | 0.15 | 1.89 |
| 销售原料 | 市场价格 | - | - | 94.71 | |
| 销售饲料 | 市场价格 | 619.86 | 772.43 | 98.88 |
7-1-232
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 福建优晟饲料有限公司 | 销售饲料 | 市场价格 | - | 32.40 | 72.03 |
| 福建傲牧 | 销售饲料 | 市场价格 | 2,441.71 | 4,529.39 | 1,176.64 |
| 信息服务费 | 市场价格 | - | - | 1.89 | |
| 福建邦牧 | 销售饲料 | 市场价格 | 706.06 | 1,818.30 | 1,410.24 |
| 信息服务费 | 市场价格 | - | - | 4.72 | |
| 广东傲牧 | 销售饲料 | 市场价格 | 2,443.17 | 2,167.67 | 924.39 |
| 销售生猪 | 市场价格 | - | - | 129.28 | |
| 信息服务费 | 市场价格 | - | - | 3.77 | |
| 广州朴成 | 销售原料 | 市场价格 | - | - | 116.89 |
| 销售生猪 | 市场价格 | - | 276.49 | 3,134.68 | |
| 湖南君辉 | 信息服务费 | 市场价格 | 2.12 | 2.83 | 2.83 |
| 销售饲料 | 市场价格 | 217.65 | 436.70 | 343.19 | |
| 湖南毅兴 | 销售饲料 | 市场价格 | 1,634.15 | 3,848.93 | 1,217.37 |
| 销售生猪 | 市场价格 | 131.45 | - | - | |
| 信息服务费 | 市场价格 | - | - | 4.72 | |
| 常德毅兴农牧有限公司 | 销售生猪 | 市场价格 | - | 168.65 | 50.50 |
| 销售饲料 | 市场价格 | - | - | 0.03 | |
| 泰丰牧业 | 信息服务费 | 市场价格 | - | - | 1.18 |
| 销售饲料 | 市场价格 | - | - | 214.86 | |
| 江苏安胜 | 销售饲料 | 市场价格 | - | 387.72 | 434.56 |
| 辽宁傲为 | 销售饲料 | 市场价格 | 2.91 | 92.92 | 341.84 |
| 蒲县傲华农业开发有限公司 | 销售饲料 | 市场价格 | - | 3.79 | 328.44 |
| 祁阳广安 | 销售饲料 | 市场价格 | - | - | 7.66 |
| 厦门喜满坡 | 销售生猪 | 市场价格 | 69.43 | 583.18 | 2,220.85 |
| 销售饲料 | 市场价格 | 2,771.51 | 2,704.67 | 1,279.78 | |
| 信息服务费 | 市场价格 | - | - | 1.89 | |
| 销售原料 | 市场价格 | 2.46 | 2.27 | - | |
| 厦门毅植 | 销售原料 | 市场价格 | - | - | 43.38 |
| 信息服务费 | 市场价格 | 33.02 | - | 53.10 | |
| 销售食品 | 市场价格 | 1.02 | - | - | |
| 山东傲华 | 销售饲料 | 市场价格 | - | 11.68 | 169.44 |
| 山西傲华畜牧 | 销售饲料 | 市场价格 | - | - | 186.37 |
7-1-233
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 泰和傲昕 | 销售饲料 | 市场价格 | - | 0.38 | 12.13 |
| 销售食品 | 市场价格 | 0.54 | - | - | |
| 浙江盛新 | 销售饲料 | 市场价格 | - | 319.97 | 1,255.94 |
| 四川傲皇 | 销售饲料 | 市场价格 | - | 8.28 | 628.94 |
| 武汉锦康 | 销售饲料 | 市场价格 | 972.66 | 1,370.08 | 293.76 |
| 销售生猪 | 市场价格 | 197.23 | - | 87.05 | |
| 江西聚力 | 销售饲料 | 市场价格 | 213.66 | 589.74 | - |
| 销售生猪 | 市场价格 | - | 25.15 | 10.00 | |
| 景德镇市齐聚养殖有限公司 | 销售饲料 | 市场价格 | - | 37.39 | 447.69 |
| 销售原料 | 市场价格 | - | - | 0.15 | |
| 广西君辉牧业有限公司 | 销售饲料 | 市场价格 | - | 4.70 | 23.22 |
| 江西永益康饲料有限公司 | 销售饲料 | 市场价格 | - | 17.17 | 41.64 |
| 福建兴宝楼农业科技有限公司 | 销售饲料 | 市场价格 | - | 134.41 | 74.73 |
| 抚州聚力养殖有限公司 | 销售饲料 | 市场价格 | - | 38.10 | 181.72 |
| 江西铭康畜牧科技有限公司 | 销售饲料 | 市场价格 | - | 167.61 | 166.39 |
| 醴陵弘毅农牧有限公司 | 销售饲料 | 市场价格 | - | - | 0.07 |
| 销售生猪 | 市场价格 | - | 1,000.17 | 559.37 | |
| 瑞昌市宏达畜牧养殖有限公司 | 销售饲料 | 市场价格 | - | 1.63 | 4.97 |
| 宜昌真格 | 销售饲料 | 市场价格 | 1,719.75 | 1,274.82 | 176.79 |
| 漳平双洋傲牧养殖有限公司 | 销售饲料 | 市场价格 | 0.39 | 4.54 | 17.92 |
| 江西傲楚 | 销售生猪 | 市场价格 | - | - | 8,471.21 |
| 销售饲料 | 市场价格 | - | - | 974.76 | |
| 信息服务费 | 市场价格 | - | - | 1.42 | |
| 龙岩邦惟牧业有限公司 | 销售生猪 | 市场价格 | - | - | 9.54 |
| 销售饲料 | 市场价格 | 349.66 | - | - | |
| 浏阳毅兴农牧有限公司 | 销售生猪 | 市场价格 | - | - | 157.47 |
| 漳州傲牧生猪养殖有限公司 | 销售饲料 | 市场价格 | 10.69 | 65.28 | 23.37 |
| 四川厚全 | 销售饲料 | 市场价格 | - | - | 2,091.86 |
| 销售生猪 | 市场价格 | 3.15 | - | - | |
| 华富畜牧 | 销售饲料 | 市场价格 | - | 3,066.22 | 1,081.08 |
| 销售生猪 | 市场价格 | - | 1,060.06 | - | |
| 江西禧力生物科技有限公司 | 信息服务费 | 市场价格 | - | - | 30.09 |
7-1-234
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 于都粮季牧业科技有限公司 | 销售生猪 | 市场价格 | - | - | 54.50 |
| 傲农投资 | 信息服务费 | 市场价格 | - | - | 37.74 |
| 厦门真传食品有限公司 | 食品及其他 | 市场价格 | 20.55 | 25.97 | 23.03 |
| 冷链仓储服务 | 市场价格 | 9.01 | 8.50 | - | |
| 厦门九同味 | 冷链仓储服务 | 市场价格 | 7.52 | 50.38 | 18.87 |
| 食品及其他 | 市场价格 | - | 0.08 | - | |
| 定南县聚力养殖有限公司 | 销售生猪 | 市场价格 | - | 12.00 | - |
| 都昌县聚力养殖有限公司 | 销售生猪 | 市场价格 | - | 20.23 | - |
| 广州朴成牧业科技有限公司 | 销售生猪 | 市场价格 | 124.77 | 656.20 | - |
| 广州朴成农牧 | 销售饲料 | 市场价格 | 5,006.24 | 9,123.17 | 3,095.97 |
| 销售原料 | 市场价格 | 0.41 | 2.06 | - | |
| 湖南毅兴耒阳分公司 | 销售生猪 | 市场价格 | - | 72.58 | - |
| 吉安艺之卉 | 销售饲料 | 市场价格 | - | 0.05 | - |
| 金华万泉 | 销售饲料 | 市场价格 | 746.66 | 579.13 | - |
| 销售生猪 | 市场价格 | - | 124.99 | - | |
| 宿迁傲珍 | 销售饲料 | 市场价格 | 363.19 | 27.92 | - |
| 厦门国贸傲农 | 销售原料 | 市场价格 | 535.72 | 693.59 | - |
| 永修县聚力养殖有限公司 | 销售生猪 | 市场价格 | - | 553.28 | - |
| 友安云（厦门） | 信息服务费 | 市场价格 | - | 8.96 | - |
| 绵阳正高能科技有限公司 | 销售精液 | 市场价格 | - | 77.85 | - |
| 傲农银祥 | 销售饲料 | 市场价格 | - | 0.65 | - |
| 漳州永益康 | 销售饲料 | 市场价格 | 4.08 | - | - |
| 湖北德谷食品 | 销售生猪 | 市场价格 | 2,212.80 | - | - |
| 销售猪肉冻品及其他 | 市场价格 | 141.29 | - | - | |
| 江西毅友 | 销售食品 | 市场价格 | 0.15 | - | - |
| 泉州利安食品 | 销售食品 | 市场价格 | 68.16 | - | - |
| 江西省启润养殖有限公司 | 销售饲料 | 市场价格 | 599.23 | - | - |
| 销售生猪 | 市场价格 | 1,109.59 | - | - | |
| 信息服务费 | 市场价格 | 5.43 | - | - | |
| 江西毅作 | 销售食品 | 市场价格 | 0.29 | - | - |
| 醴陵毅明农牧有限公司 | 销售生猪 | 市场价格 | 125.58 | - | - |
| 连云港荣佑 | 销售饲料 | 市场价格 | 311.88 | - | - |
7-1-235
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 茂名旭牧农业发展有限公司 | 销售饲料 | 市场价格 | 24.17 | - | - |
| 茂名众牧农业发展有限公司 | 销售饲料 | 市场价格 | 136.36 | - | - |
| 销售生猪 | 市场价格 | 85.59 | - | - | |
| 漳州粮季农业投资有限公司 | 销售饲料 | 市场价格 | 458.29 | - | - |
| 新疆拜奥生物科技有限公司 | 销售饲料 | 市场价格 | 26.67 | - | - |
| 安徽傲养农业科技有限公司 | 销售饲料 | 市场价格 | 70.75 | - | - |
| 厦门绿德源 | 销售生猪 | 市场价格 | 171.48 | - | - |
| 合计 | 26,910.10 | 39,063.46 | 34,131.93 | ||
| 占营业收入的比例 | 1.25% | 2.17% | 2.96% | ||
注：1、公司通过增资于2020年4月1日取得泰丰牧业控制权，2020年关联交易统计期间为1-3月；
2、公司通过增资于2021年5月1日取得江苏安胜控制权，2021年关联交易统计期间为1-4月；
3、公司2021年5月处置绵阳正高能科技有限公司（原四川傲农养殖）60%股权导致对其丧失控制权，2021年关联交易统计期间为2021年6-12月；
4、公司2022年3月处置漳州永益康导致对其丧失控制权，本报告期关联交易统计期间为2022年4-12月；
5、公司2022年5月处置厦门绿德源（控股变参股）导致对其丧失控制权，本报告期关联交易统计期间为2022年6-12月；
6、公司2022年9月处置连云港荣佑（控股变参股）导致对其丧失控制权，报告期关联往来统计时间为2022年10-12月；
7、公司2022年8月处置新疆拜奥生物科技有限公司（控股变参股）导致对其丧失控制权，2022年关联交易统计期间为2022年9-12月。
（2）关联销售的原因、必要性及合理性
公司与上述关联方产生的饲料、生猪销售关联交易，主要系上述关联方均系以饲料生产销售或生猪养殖/贸易为主的企业，前述关联方主要系公司为完善自身产业一体化战略目标而投资参股的公司，在相关业务与公司具有互补性，通过外购饲料、种猪、仔猪及育肥猪以满足其业务需要。在销售价格上，公司所处的饲料及生猪市场价格公开透明，报告期内公司发生的经常性关联交易遵从市场定价体系，定价公允，未对公司的独立性及主营业务发展产生重大不利影响。报告期内，公司出售商品、提供劳务类关联交易占营业收入比例较低，
7-1-236
均在5%以下。综上，上述关联采购、销售主要是因为公司经营业务所需，为交易各方日常经营活动中发生的正当经营行为，符合公司的实际情况；交易价格主要遵从市场定价体系，采购、销售金额均低于当期营业成本、营业收入的5%，不存在对公司的独立性及主营业务发展产生重大不利影响的情形。上述经常性关联交易具有必要性、合理性。
（3）关联销售价格公允性分析
报告期内，公司向关联方销售的商品主要为公司主营业务产品，包括饲料、生猪等，各期关联销售占营业收入的比例均低于5%，占比较小。
前述饲料、生猪产品不同时间、不同地域市场价格存在差异性，且不同品牌、配方等饲料对销售价格也存在一定影响。因此，比价对象选取考虑时间、地域、销售品类等因素。
报告期内，公司销售产品类别较多，但主要销售品种金额相对较为集中，下述以关联交易涉及的主要产品品种销售价格均值进行定价公允性分析，具体情况如下：
| 2022年关联销售 | ||||||||||
| 饲料相关产品 | ||||||||||
| 商品类别 | 数量（吨） | 金额（万元） | 销售均价（元/吨） | 比价对象销售均价（元/吨） | 差异率 | |||||
| 其他配合料 | 33,555.73 | 11,887.46 | 3,542.60 | 3,518.33 | 0.69% | |||||
| 母猪配合料 | 11,499.16 | 4,298.79 | 3,738.36 | 3,752.21 | -0.37% | |||||
| 保育配合料 | 8,053.73 | 3,699.11 | 4,593.04 | 4,624.15 | -0.67% | |||||
| 教槽配合料 | 1,163.00 | 808.11 | 6,948.46 | 7,083.66 | -1.91% | |||||
| 生猪相关产品 | ||||||||||
| 商品类别 | 单位 | 数量 | 金额（万元） | 销售均价 | 比价对象销售均价 | 差异率 | ||||
| 育肥猪（注） | kg、元/kg | 1,826,377.52 | 2,474.80 | 13.55 | 13.70 | -1.12% | ||||
| 保育猪（注） | 头、元/头 | 28,710 | 1,373.63 | 478.45 | 471.55 | 1.46% | ||||
| 2021年度关联销售 | ||||||||||
| 饲料相关产品 | ||||||||||
7-1-237
| 商品类别 | 数量（吨） | 金额（万元） | 销售均价（元/吨） | 比价对象销售均价（元/吨） | 差异率 | |||||
| 其他配合料 | 49,820.46 | 16,168.73 | 3,245.40 | 3,243.32 | 0.06% | |||||
| 母猪配合料 | 25,170.46 | 8,342.52 | 3,314.41 | 3,335.71 | -0.64% | |||||
| 保育配合料 | 16,279.15 | 7,015.02 | 4,309.20 | 4,315.23 | -0.14% | |||||
| 教槽配合料 | 1,857.32 | 1,349.14 | 7,263.93 | 7,289.11 | -0.35% | |||||
| 生猪相关产品 | ||||||||||
| 商品类别 | 单位 | 数量 | 金额（万元） | 销售均价 | 比价对象销售均价 | 差异率 | ||||
| 育肥猪 | kg、元/kg | 658,845.50 | 1,418.81 | 21.53 | 21.89 | -1.62% | ||||
| 保育猪 | 头、元/头 | 11,737 | 1,437.35 | 1,224.63 | 1,232.45 | -0.63% | ||||
| 种猪 | 头、元/头 | 2,942 | 1,659.66 | 5,641.27 | 5,679.78 | -0.68% | ||||
| 2020年度关联销售 | ||||||||||
| 饲料相关产品 | ||||||||||
| 商品类别 | 数量（吨） | 金额（万元） | 销售均价（元/吨） | 比价对象销售均价（元/吨） | 差异率 | |||||
| 其他配合料 | 23,873.52 | 6,585.82 | 2,758.63 | 2,783.75 | -0.90% | |||||
| 母猪配合料 | 15,161.13 | 4,463.61 | 2,944.11 | 3,024.04 | -2.64% | |||||
| 保育配合料 | 8,917.24 | 3,476.76 | 3,898.92 | 3,802.47 | 2.54% | |||||
| 教槽配合料 | 1,353.59 | 907.19 | 6,702.12 | 6,728.60 | -0.39% | |||||
| 禽料 | 10,375.54 | 2,766.79 | 2,666.65 | 2,642.21 | 0.92% | |||||
| 生猪相关产品 | ||||||||||
| 商品类别 | 单位 | 数量 | 金额（万元） | 销售均价 | 比价对象销售均价 | 差异率 | ||||
| 育肥猪 | kg、元/kg | 216,266.00 | 843.88 | 39.02 | 39.25 | -0.59% | ||||
| 保育猪 | 头、元/头 | 56,046 | 10,744.18 | 1,917.03 | 1,941.82 | -1.28% | ||||
| 种猪 | 头、元/头 | 3,622 | 3,296.38 | 9,100.99 | 8,966.44 | 1.50% | ||||
注：1、差异率=（销售均价-比价对象销售均价）/比价对象销售均价；
2、2022年度，公司向关联方销售育肥猪的主要时间集中于3月、4月，根据Wind资讯显示，全国22省市3月、4月生猪平均价格为12.75元/千克，叠加销售时间及地域因素，发行人向关联方销售生猪价格与市场平均价格不存在重大差异。
通过以上分析，发行人向关联方销售产品单价与比价对象的同类产品均价不存在重大差异，交易价格具备公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
7-1-238
（二）上述关联交易相应决策程序和信息披露义务
1、2020年度关联采购及销售
（1）2020年4月9日，第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次预计的日常关联交易金额未达股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（2）2020年7月27日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
2020年8月12日，2020年第六次临时股东大会，审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》。
（3）2020年9月27日，第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
2020年10月23日，2020年第八次临时股东大会，审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》。
2020年12月16日，第二届董事会第三十九次会议，审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
2021年1月4日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》。
2、2021年度关联采购及销售
（1）2021年3月24日，发行人召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
2021年4月15日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。
7-1-239
（2）2021年8月30日，发行人召开了第二届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
（3）2021年10月29日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
2022年1月5日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》。
（4）2021年12月20日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
2022年1月5日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》。
3、2022年关联采购及销售
2022年4月29日，发行人召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
2022年6月28日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。
2022年10月28日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
2022年12月12日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事、关联股东已就上述议案回避表决，以上董事会、股东大会决议及相关公告均已在指定媒体进行了公开披露。
7-1-240
公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了容诚审字[2021]361Z0047号、容诚审字[2022]361Z0197号和容诚审字[2023]361Z0189号无保留意见的审计报告；上述审计报告包含关联交易明细金额。公司2020年度、2021年度及2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了容诚专字[2021]361Z0214号、容诚专字[2022]361Z0240号和容诚专字[2023]361Z0222号专项说明。上述专项说明确认最近三年公司与关联方不存在非经营性资金占用情况。
以上审计报告、专项说明已在指定媒体进行了公开披露。
综上，以上关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相应决策程序和信息披露义务。
（三）本次募投是否会新增关联交易
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 一、饲料建设类项目 | ||||
| 1 | 石家庄傲农 | 石家庄傲农年产18万吨猪饲料项目（一期） | 9,000.000 | 6,600.000 |
| 2 | 永州傲农 | 年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目 | 10,000.000 | 6,900.000 |
| 3 | 甘肃傲牧 | 年产24万吨生物饲料生产项目 | 12,000.000 | 8,600.000 |
| 4 | 黑龙江港中 | 黑龙江港中年产25万吨生物饲料加工项目 | 11,000.000 | 8,500.000 |
| 5 | 漳州傲华生物 | 年产24万吨生物饲料项目 | 18,000.000 | 11,500.000 |
| 6 | 诏安傲农 | 年产24万吨禽料生产项目 | 12,000.000 | 7,500.000 |
| 小计 | 72,000.000 | 49,600.000 | ||
| 二、食品建设类项目 | ||||
| 1 | 山东傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪、1.5万吨肉制品及冷链物流项目（一期） | 26,800.000 | 18,000.000 |
| 2 | 福建傲农食品 | 傲农肉制品生产项目 | 37,100.000 | 15,800.000 |
7-1-241
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 3 | 江西傲农食品 | 年屠宰加工100万头生猪及3万吨肉制品项目（一期） | 20,000.000 | 16,500.000 |
| 小计 | 83,900.000 | 50,300.000 | ||
| 三、收购子公司少数股权项目 | ||||
| 1 | 傲农生物 | 收购林俊昌等人持有的福建养宝19.07%的股权 | 6,446.026 | 6,446.026 |
| 2 | 畜牧投资 | 收购敖大国持有的湖北三匹34.00%的股权 | 19,720.000 | 19,720.000 |
| 小计 | 26,166.026 | 26,166.026 | ||
| 四、补充流动资金 | ||||
| 1 | 补充流动资金 | 53,933.974 | 53,933.974 | |
| 合计 | 236,000.000 | 180,000.000 | ||
本次募投拟投资新建六个饲料类项目、三个屠宰及食品项目，经营饲料产品、屠宰业务及食品的生产加工销售。报告期内发行人存在向关联方采购饲料原料、销售饲料产品及少量生猪采购、食品销售的情形。本次募投饲料、屠宰及食品项目实施后预计会增加关联交易规模。本次新增饲料、屠宰及食品募投项目，预计可能会增加向厦门国贸傲农、阡耘傲农、中北农商等关联方采购饲料原料规模，或增加向新建屠宰场周边区域关联生猪养殖/贸易企业厦门喜满坡、湖北德谷食品等采购生猪的规模。厦门国贸傲农、阡耘傲农、中北农商、厦门喜满坡、湖北德谷食品等关联方系公司参股公司或参股公司的控股子公司，系公司为完善自身产业一体化战略目标，往产业链上下游进行延伸，对饲料原料、生猪养殖/贸易等上下游企业进行投资所致。本次新增饲料、屠宰及食品募投项目，受饲料销售半径影响，预计可能会增加向新建募投项目周边区域的关联方销售饲料产品的规模，或增加向厦门真传食品有限公司、泉州利安食品等关联食品企业销售猪肉或食品的规模。报告期内公司关联方包括饲料、生猪养殖或食品等企业，该等关联方主要系公司为完善自身产业一体化战略目标而投资参股的公司，在相关业务与公司具有互补性，通过外购饲料、种猪及仔猪或少量食品以满足其业务需要。除新建饲料、屠宰及食品募投项目外，本次募投拟收购两家子公司少数股权及部分募集资金用于补流，该等募投项目实施完毕后不会增加关联交易。
7-1-242
此外，本次募投实施后预计新增关联交易主要系发行人与参股公司经营往来形成，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及控制的企业之间新增关联交易的发生，不会对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响。若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
二、购买关联方资产、向关联方出售资产的具体情况，相关定价是否公允
报告期内，公司购买关联方资产、向关联方出售资产的具体情况及转让价格定价依据如下所示：
| 序号 | 项目 | 关联方 | 关联交易内容 | 交易背景及定价依据 | 定价是否公允 |
| 1 | 转让子公司股权 | 沙县傲牧农业开发有限公司 | 公司原持有三明傲农100%的股份，2020年3月公司与沙县傲牧农业开发有限公司签订股权转让协议，约定以820万元向其出售持有的三明傲农40%的股权，该股权交易后，公司持有三明傲农60%的股权。上述股权转让于2020年3月24日已办理完毕工商变更登记手续。 | 本次交易系公司基于业务发展规划，将全资子公司三明傲农的部分股权转让给当时公司的参股企业福建傲牧农业投资有限公司控制的企业沙县傲牧农业开发有限公司。 本次交易价格参考福建武夷资产评估房地产土地估价有限公司出具的《三明傲农生物科技有限公司整体资产评估报告》（闽武夷评报资[2020]G1021）评估结果经协商确定。 | 是 |
| 2 | 向监事转让部分控股孙公司股权 | 张敬学 | 公司全资子公司金华傲农原持有金华宏业60.00%的股份，2020年10月，公司全资子公司金华傲农、张敬学及金华宏业签署股权转让协议，金华傲农以414.27万元将其持有的金华宏业9%的股权转让给张敬学，该股权交易后，公司全资子公司金华傲农持有金华宏业51.00%的股权，上述股权转让于2020年11月已办理完毕工商变更登记手续。 本次关联交易已经公司2020年10月12日召开的第二届董事会第三十六次会议及2020年10月23日召开的2020年第八次临时股东大会审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司履行了相应的信息披露义务。 | 本次关联交易主要系公司为大力发展公司养殖业务，激励老员工做好区域业务进行的股权转让。 本次交易价格参考金华中勤资产评估事务所出具的《金华市宏业畜牧养殖有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（金华中勤评字〔2020〕105号）评估结果经协商确定。 | 是 |
7-1-243
| 3 | 购买傲新华富部分股权 | 华富畜牧 | 公司全资子公司畜牧投资原持有傲新华富80.00%的股权，2020年10月，畜牧投资、华富畜牧及傲新华富签署股权转让协议，约定华富畜牧以2,384.61万元的价格转让其持有的傲新华富15%的股权，该股权交易后，畜牧投资持有傲新华富95.00%的股权，上述股权转让于2020年12月已办理完毕工商变更登记手续。 本次关联交易已经公司2020年10月12日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司履行了相应的信息披露义务。 | 本次关联交易系公司基于业务发展规划需要收购子公司部分少数股权，本次收购完成后有助于公司增强对重要子公司的控制力，符合公司经营发展方向。 本次交易价格按照福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《福建傲农畜牧投资有限公司拟收购股权所涉及的井冈山市傲新华富育种有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2020）第5020号）评估值扣除尚未实施的股利分红5000万元后确定。 | 是 |
| 4 | 出售资产 | 江西傲楚 | 2020年10月，公司控股子公司傲新华富与江西傲楚签署资产购买协议，约定将傲新华富的高桥养殖场、雪山养殖场的固定资产、设备以3,404.29万元转让给江西傲楚。 本次关联交易已经公司2020年10月12日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过《关于控股子公司出售资产暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司履行了相应的信息披露义务。 | 本次关联交易系公司基于经营发展规划，实施新产能升级替换，处置部分陈旧资产。 本次交易价格参照福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《井冈山市傲新华富育种有限公司拟转让资产所涉及的高桥、雪山养猪场有关资产市场价值资产评估报告》（联合中和评报字（2020）第5021号）协商确定。 | 是 |
| 5 | 收购四川傲新9%股权并向四川傲新增资 | 四川傲新 | 2021年10月，发行人子公司畜牧投资按135万元受让公司监事闫卫飞持有的四川傲新9%股权；同时公司放弃闫卫飞拟向他人转让四川傲新5%股权的优先受让权；股权转让后，四川傲新全体股东按持股比例向四川傲新增资1,000万元，其中由畜牧投资增资840万元。上述股权转让及增资于2022年1月26日已办理完毕工商变更登记手续。 本次关联交易已经公司2021年10月29日召开的第三届董事会第二次会议及2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于子公司受让控股孙公司股权及放弃部分股权优先受让权并增资暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司履行了相应的信息披露义务。 | 本次股权转让及增资系为了激励标的公司核心骨干员工的积极性，增强子公司资本实力，提高子公司竞争力，股权转让及增资价格经交易各方协商确定，按1元/出资额的价格确定。 | 是 |
7-1-244
| 6 | 转让福建益昕葆90%股权 | 傲农投资 | 公司将持有的福建益昕葆90%股权按11,075.265万元的价格转让给公司控股股东傲农投资。2023年3月，福建益昕葆办理完毕相关股权转让的工商登记备案手续。 本次关联交易已经公司2022年11月25日召开的第三届董事会第十七次会议及2022年12月12日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司履行了相应的信息披露义务。 | 本次关联交易系公司基于公司战略发展规划，为了进一步优化资源配置，聚焦于“饲料、养猪、食品”的核心主业，逐步剥离附属业务，同时通过出售资产方式回收资金，改善公司现金流，降低负债率。 本次交易价格参照联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2022）第5031号）协商确定。 | 是 |
报告期内，发行人上述购买关联方资产、向关联方出售资产，主要系发行人基于公司经营发展规划，以提升公司竞争力和经济效益为目的进行的资产调整，交易价格主要参照资产评估值或经交易各方充分沟通协商后确定。上述公司与关联方的购买或出售资产行为具有商业合理性，定价依据充分，交易价格具备公允性。
三、结合《监管规则适用指引——发行类6号》第6-2条的规定，对上述事项进行核查并发表明确意见
《监管规则适用指引——发行类6号》6-2关联交易部分规定“保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。
对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。”
7-1-245
（一）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性参见本问询回复“问题9”之“一、报告期内关联采购、销售金额较高的原因，相关交易的必要性、合理性、定价公允性，是否履行相应决策程序和信息披露义务，本次募投是否会新增关联交易”和“二、购买关联方资产、向关联方出售资产的具体情况，相关定价是否公允”。
经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：
1、报告期内，公司发生的关联采购及关联销售主要系和公司参股公司或参股公司的控股子公司发生的交易，该类关联公司主要系公司为完善自身产业一体化战略目标，往产业链上下游进行延伸参股所致，其为公司产业链上下游企业，在相关业务与公司具有互补性，公司与主要关联方的关联交易具有必要性、合理性；
2、报告期内，公司关联交易遵从市场定价原则，交易价格具备公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；
3、报告期内，公司与关联方产生的日常关联采购、销售金额均低于当期营业成本、营业收入的5%，占比较低，不存在对公司的独立性及主营业务发展产生重大不利影响的情形；
4、报告期内，公司与关联方发生的资产购买或出售行为，主要系公司基于经营发展规划安排进行资产调整，交易价格参照资产评估值或经交易各方充分沟通协商后确定，定价依据充分，交易价格具备公允性；
5、报告期内，公司上述关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相应决策程序和信息披露义务。
（二）是否存在关联交易非关联化的情况
经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：报告期内，公司已经根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行关联方认定，在年度报告、年度审计报告中披露了关联方关系及关联交易，不存在关联交易非关联化的情况。
7-1-246
（三）关联交易对发行人独立经营能力的影响
经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：
报告期内，公司经常性关联交易的金额占当期营业成本、营业收入的比例较低，且均与公司日常生产经营活动相关，定价公允，具有合理性与必要性，对公司生产经营和财务状况不会产生重大不利影响。
公司独立从事生产经营，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的采购和生产、销售系统，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司报告期内的关联交易对公司独立经营能力不构成重大不利影响。
（四）本次募投项目新增关联交易情况
参见本问询回复“问题9”之“一、报告期内关联采购、销售金额较高的原因，相关交易的必要性、合理性、定价公允性，是否履行相应决策程序和信息披露义务，本次募投是否会新增关联交易”之“（三）本次募投是否会新增关联交易”。
经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：本次募集资金投资项目与公司现有业务模式一致，预计将与关联方新增少量关联交易，若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，交易价格将遵循公允原则，不会通过关联交易进行利益输送和损害中小股东利益。
四、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司的审计报告和财务报告、经常性关联交易明细表；
2、取得公司出具的说明，了解公司关联交易发生的原因及背景、必要性、合理性；
3、抽阅原材料关联采购明细表、关联销售明细表、采购明细表及销售明细表，对关联交易价格的公允性进行对比分析；
7-1-247
4、查阅公司的审计报告和财务报告、购买关联方资产和向关联方出售资产的相关协议、评估报告等，了解公司关联交易定价原则及定价的公允性情况；
5、查阅公司董事会、股东大会决议、独立董事事前认可意见、独立董事意见，了解关联交易的审议情况；
6、查阅关联交易相关公告的披露文件，了解关联相关公告是否及时披露；
7、取得发行人关于本次募投项目是否新增关联交易的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、发行人关联采购、销售主要是因为公司经营业务所需，为交易各方日常经营活动中发生的正当经营行为，符合公司的实际情况，且采购、销售金额均低于当期营业成本、营业收入的5%，不存在对公司的独立性及主营业务发展产生重大不利影响的情形，关联采购、销售交易具有必要性及合理性；
2、发行人主要的关联采购、关联销售价格与比价对象均价不存在重大差异，发行人发生的关联交易定价具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；
3、公司及下属子公司购买关联方资产、向关联方出售资产已按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定履行审议程序，关联资产购买或出售的定价依据充分合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形；
4、报告期内，公司关联交易均已按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定履行相应决策程序，并按照信息披露相关规则履行信息披露义务；
5、报告期内，公司已经根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行关联方认定，在年度报告、年度审计报告中披露了关联方关系及关联交易，不存在关联交易非关联化的情况；
6、报告期内，上述关联交易对公司生产经营和财务状况不会产生重大不利影响，不会对公司独立经营构成重大不利影响；
7-1-248
7、本次募投项目预计将新增关联交易规模，主要系发行人与参股公司经营往来形成，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及控制的企业之间新增关联交易的发生，不会对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响。
7-1-249
保荐机构总体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文）
7-1-250
（本页无正文，为福建傲农生物科技集团股份有限公司《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
福建傲农生物科技集团股份有限公司
年 月 日
7-1-251
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
吴有林
福建傲农生物科技集团股份有限公司
年 月 日
7-1-252
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
欧阳欣华 张扬文
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
7-1-253
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日