证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2023-031
桂林星辰科技股份有限公司关于2021年股权激励计划第一个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
一、 审议及表决情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2023年5月15日，桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对上述议案发表了意见，同意将上述议案提交股东大会审议。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销定向回购依据：
2023年5月15日，桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对上述议案发表了意见，同意将上述议案提交股东大会审议。
（一）根据《桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第十四章“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“激励对象与公司订立的劳动合同被解除的，其已获授并已行权的部分/已获授并已解除限售部分不作处理，已获授但尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票由公司注销/回购注销。”鉴于首次授予权益的1名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计0.32万股将由公司回购注销。
| （二）根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第一个解除限售期未达到公司层面业绩考核要求。公司拟对53名激励对象所对应的第一个解除限售期不满足解除限售条件的14.832万股限制性股票进行回购注销。 |
三、 回购基本情况
授但尚未解除限售的限制性股票合计0.32万股将由公司回购注销。
2. 根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第一个解除限售期未达到公司层面业绩考核要求。公司拟对53名激励对象所对应的第一个解除限售期不满足解除限售条件的14.832万股限制性股票进行回购注销。
综上，本次共回购注销54名激励对象共计15.152万股限制性股票，本次回购注销的限制性股票占公司目前总股本的0.18%。
（三）限制性股票的回购价格
本次限制性股票回购价格为授予价格12.5元/股，符合《上市公司股权激励管理办法》 “第二十六条……对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和” 对回购价格的规定
。
（四）限制性股票回购的资金来源及资金总额
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为189.4万元。序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟注销数量（股） | 剩余获授股票数量（股） | 拟注销数量占授予总量的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 郝铁军 | 副总经理 | 6,000 | 24,000 | 20% |
| 董事、高级管理人员小计 | 6,000 | 24,000 | 20% | ||
| 二、核心员工 | |||||
| 2 | 张鹏 | 核心员工 | 5,000 | 20,000 | 20.00% |
| 3 | 陈厚松 | 核心员工 | 4,000 | 16,000 | 20.00% |
| 4 | 陈先分 | 核心员工 | 5,000 | 20,000 | 20.00% |
| 5 | 陈祯铉 | 核心员工 | 2,000 | 8,000 | 20.00% |
| 6 | 戴成晓 | 核心员工 | 2,000 | 8,000 | 20.00% |
| 7 | 胡金意 | 核心员工 | 6,000 | 24,000 | 20.00% |
注：公司《激励计划》首次授予登记完成后，公司于2022年6月实施2021年度权益分派，向全体股东每10股派
2.5元人民币现金。出于谨慎原则，公司测算了调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和为12.5032元【计算公式为：经调整后的授予价格12.25×（1+股东大会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率1.5%×股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记日的天数503÷365 天）=12.5032元】，公司回购价格为
12.5元/股符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。
| 8 | 黄继露 | 核心员工 | 4,000 | 16,000 | 20.00% |
| 9 | 黄黎黎 | 核心员工 | 3,000 | 12,000 | 20.00% |
| 10 | 黄维 | 核心员工 | 4,000 | 16,000 | 20.00% |
| 11 | 黄业峰 | 核心员工 | 3,000 | 12,000 | 20.00% |
| 12 | 黄再先 | 核心员工 | 1,000 | 4,000 | 20.00% |
| 13 | 蒋翠芳 | 核心员工 | 1,000 | 4,000 | 20.00% |
| 14 | 蒋桂香 | 核心员工 | 3,000 | 12,000 | 20.00% |
| 15 | 蒋修旭 | 核心员工 | 600 | 2,400 | 20.00% |
| 16 | 李朝进 | 核心员工 | 2,000 | 8,000 | 20.00% |
| 17 | 李洪波 | 核心员工 | 4,000 | 16,000 | 20.00% |
| 18 | 李如意 | 核心员工 | 2,000 | 8,000 | 20.00% |
| 19 | 梁庆勇 | 核心员工 | 3,000 | 12,000 | 20.00% |
| 20 | 梁伟 | 核心员工 | 1,000 | 4,000 | 20.00% |
| 21 | 刘承武 | 核心员工 | 3,000 | 12,000 | 20.00% |
| 22 | 刘福泉 | 核心员工 | 3,000 | 12,000 | 20.00% |
| 23 | 刘珊珊 | 核心员工 | 1,000 | 4,000 | 20.00% |
| 24 | 卢仁光 | 核心员工 | 1,000 | 4,000 | 20.00% |
| 25 | 吕金凯 | 核心员工 | 5,000 | 20,000 | 20.00% |
| 26 | 马晓鹏 | 核心员工 | 2,000 | 8,000 | 20.00% |
| 27 | 麦湘庆 | 核心员工 | 1,000 | 4,000 | 20.00% |
| 28 | 潘启亮 | 核心员工 | 3,000 | 12,000 | 20.00% |
| 29 | 秦明 | 核心员工 | 5,000 | 20,000 | 20.00% |
| 30 | 全凤俄 | 核心员工 | 3,000 | 12,000 | 20.00% |
| 31 | 石进芳 | 核心员工 | 4,000 | 16,000 | 20.00% |
| 32 | 宋自挺 | 核心员工 | 6,000 | 24,000 | 20.00% |
| 33 | 苏江龙 | 核心员工 | 2,000 | 8,000 | 20.00% |
| 34 | 苏名胜 | 核心员工 | 2,000 | 8,000 | 20.00% |
| 35 | 唐金云 | 核心员工 | 1,000 | 4,000 | 20.00% |
| 36 | 唐立 | 核心员工 | 4,000 | 16,000 | 20.00% |
| 37 | 唐涛 | 核心员工 | 3,000 | 12,000 | 20.00% |
| 38 | 唐昕 | 核心员工 | 4,000 | 16,000 | 20.00% |
| 39 | 王勇 | 核心员工 | 3,000 | 12,000 | 20.00% |
| 40 | 温全湛 | 核心员工 | 3,000 | 12,000 | 20.00% |
| 41 | 文明杰 | 核心员工 | 3,000 | 12,000 | 20.00% |
| 42 | 文岐华 | 核心员工 | 5,000 | 20,000 | 20.00% |
| 43 | 吴德钦 | 核心员工 | 1,000 | 4,000 | 20.00% |
| 44 | 吴远茂 | 核心员工 | 2,120 | 8,480 | 20.00% |
| 45 | 肖军 | 核心员工 | 2,000 | 8,000 | 20.00% |
| 46 | 谢德松 | 核心员工 | 1,000 | 4,000 | 20.00% |
| 47 | 熊千荟 | 核心员工 | 1,000 | 4,000 | 20.00% |
| 48 | 阳杰 | 核心员工 | 1,000 | 4,000 | 20.00% |
| 49 | 杨婕 | 核心员工 | 1,600 | 6,400 | 20.00% |
| 50 | 喻斌 | 核心员工 | 2,000 | 8,000 | 20.00% |
| 51 | 张灵 | 核心员工 | 2,000 | 8,000 | 20.00% |
| 52 | 张翼 | 核心员工 | 2,000 | 8,000 | 20.00% |
| 53 | 朱剑波 | 核心员工 | 4,000 | 16,000 | 20.00% |
| 54 | 廖翔 | 离职 | 3,200 | 0 | 100% |
| 核心员工小计 | 145,520 | 569,280 | - | ||
| 合计 | 151,520 | 593,280 | - | ||
四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
| 类别 | 回购注销前 | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 42,254,981 | 49.30% | 42,103,461 | 49.21% |
| （不含回购专户股份） | 43,454,019 | 50.70% | 43,454,019 | 50.79% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 总计 | 85,709,000 | 100% | 85,557,480 | 100% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2023年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维
持上市地位影响的分析
六、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予
以披露。
七、 备查文件
| （二）《桂林星辰科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》； （三）《独立董事关于第三届董事会第十八次会议决议相关事项的独立意见》； （四）《桂林星辰科技股份有限公司监事会关于第三届监事会第十三次会议相关事项的核查意见》； （五）《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于桂林星辰科技股份有限公司 2021 年股权激励计划第一个解除限售期未达解除限售条件、第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。 |
桂林星辰科技股份有限公司
董事会2023年5月16日