北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）申请向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）已于2022年11月28日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会（以下简称“发审委”）审核通过，并于2022年12月2日提交了电子化封卷申报文件。中国证监会于2023年1月5日印发《关于核准山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕33号）对本次发行予以核准。
发行人于近期披露了《2022年年度报告》和《2023年一季度报告》，根据贵会发布的《监管规则适用指引—发行类第3号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等有关规定，北京市天元律师事务所就发行人本次发行的会后事项进行了审慎核查，现将有关情况说明如下：
一、发行人经营业绩变动情况及说明
（一）发行人2022年业绩变化情况及主要原因
根据发行人《2022年年度报告》，2022年度主要财务经营数据及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动 |
| 营业收入 | 352,926.99 | 319,052.41 | 10.62% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,284.27 | -7,752.09 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 5,368.54 | -9,154.09 | 不适用 |
注：发行人2022年度归属于上市公司股东的净利润小于扣除非经常性损益的净利润，主要原因系发行人当期同一控制下收购山东宏清新材料科技有限公司（简称“山东宏清”）
100%股权，山东宏清收购前当期亏损根据企业会计准则计入当期非经常性损益所致。2022年度，发行人营业收入为 352,926.99 万元，较上年同期增长 10.62%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,368.54万元，实现扭亏为盈。根据发行人说明和确认，2022年度，发行人经营业绩实现扭亏为盈的主要原因为：随着发行人近年来持续开拓海外市场，加之当期人民币兑美元贬值、欧洲能源短缺导致其当地铝加工企业减产等利好出口的因素，发行人当年铝箔加工费有所提高，销售单价由2021年度的2.02万元/吨提高至2022年2.51万元/吨，铝箔毛利率由0.94%提高至8.96%，其产品毛利贡献由1,553.52万元提高至17,584.80万元。
（二）发行人2023年一季度业绩变化情况及主要原因
根据发行人《2023年一季度报告》，2023年1-3月主要财务经营数据及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 同比变动 |
| 营业收入 | 62,776.80 | 91,733.80 | -31.57% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -3,573.57 | 874.45 | -508.67% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -3,690.53 | 476.55 | -874.43% |
2023年1-3月，发行人营业收入为62,776.80万元，同比下滑31.57%，归属于上市公司股东的净利润为-3,573.57万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,690.53万元。根据发行人说明和确认，2023年1-3月，发行人业绩出现亏损，主要原因如下：
首先，发行人产品定价原则为“基准铝价+加工费”，加工费是发行人盈利的主要来源之一。2023年以来国内铝加工行业终端需求新订单恢复较为缓慢，例如房地产、建筑、汽车等主要铝消费领域持续低迷，下游需求表现不及预期。受下游需求疲软的影响，发行人2023年1-3月铝板带箔产品的平均销售加工费同比有所下滑，使得发行人的盈利能力受到影响。
其次，发行人近年来注重海外市场的拓展与销售，2021年及2022年海外销售收入占比分别为28.80%、38.85%。受欧美等传统铝消费市场的通货膨胀
影响，以美联储为代表的欧美各国自2022年下半年以来持续加息，美联储自2022年下半年至2023年一季度将联邦基金利率目标区间合计上调325个基点，导致海外市场铝消费需求逐渐呈现疲软态势，对我国铝材的需求增长动力不足。受此影响，2023年1-3月发行人铝箔海外销售收入及净利润下滑明显。最后，发行人根据《企业会计准则》的规定，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。2023年1-3月，铝价下跌使得发行人的存货价值有所下降，发行人计提了一定资产减值损失，从而影响了净利润水平。
根据发行人说明和确认，受2022年四季度宏观经济因素及欧美市场加息等影响，发行人2022年第四季度净利润亦出现亏损，发行人2023年第一季度经营情况与2022年第四季度不存在显著差异。
（三）业绩变动情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
发行人本次向特定对象发行股票的申请已于2022年11月28日经发审委审核通过。发审会前，发行人已在《山东宏创铝业控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》中作出了风险提示，具体如下：
“1、宏观经济波动风险
铝行业企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，如果宏观经济发展放慢或出现衰退，公司的盈利能力将下降，运营业绩可能会受到不利影响。
……
3、国内外铝价差异影响出口业务需求和盈利水平的风险
受汇率变动、国外宏观经济形势、市场库存差异等多重因素的影响，国内外铝价通常存在一定差异。具体来看，如果伦敦现货铝锭价格高于国内价格，在加工费一定的情况下，对于同类产品，公司出口业务短期内可以获得铝锭价格差异的额外利润。反之，如果伦敦现货铝锭价格低于国内价格，在短期内可能会压缩本公司出口业务的盈利空间。虽然公司可以通过与客户协商提高产品加工费等方式降低境内外铝锭价差对公司盈利的影响，但仍存在因国内外铝价差异影响公司出口业务需求和盈利水平的风险。
4、汇率波动的风险
公司出口以美元结算为主，人民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。尽管公司已经采取措施减少汇率波动对本公司经营业绩的影响，但随着出口业务规模的增长及汇率波动的加剧，公司仍然存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。
5、原材料价格波动的风险
公司有色金属加工的原材料主要为铝水、铝锭、废铝等。由于铝价会受到行业政策及市场供求等因素的影响而发生波动，并有可能因此而影响公司产品的生产成本，从而导致公司盈利水平的波动。
6、行业竞争加剧风险
随着国内铝加工材供给量的不断增加，同行之间的产品同质化趋势越来越明显，将进一步加剧行业竞争。如果公司无法在技术研发、产品质量、售后服务、经营管理等方面保持优势，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，则公司的经营业绩和市场份额可能会受到不利影响。”
（四）业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
根据发行人说明和确认，受加工费水平下滑、下游需求市场整体疲软的影响，发行人2023年一季度的盈利能力同比有所下滑。国内市场方面，2023年4月以来，铝加工行业景气度有所恢复，长江有色市场A00平均铝价一度上涨至19,110元/吨；国外市场方面，随着美联储2023年5月3日进一步加息25个基点，市场普遍认为美联储加息已近尾声，未来进一步大幅加息的可能性和空间较小。同时，目前发行人铝板带箔产品的加工费处于较低位置，未来随着下游需求好转及发行人海外市场的持续开拓，发行人单吨净利润有望提升，带动业绩好转。
与此同时，为了应对不利的市场环境，发行人主要通过以下方式努力保持生产经营平稳发展：1、积极研究分析铝价的走势，继续采取“以销定产”的订单式销售模式、动态调整库存，对主要原材料进行套期保值等措施，最大限度地降低铝价波动对公司生产经营的不利影响；2、贯彻绿色发展理念，完善绿色产业链，在建成铝水不落地直接生产铝板带箔产品的基础上继续推动再生铝二期项目投产，建设用自身生产尾料和市场回收废铝进行再生铝生产的完整
循环经济产业链，降低生产成本；3、进一步强化业务管理，完善库存、应收款管理流程及绩效措施，最大限度缩短库存占用，提高资金利用效率；4、密切关注市场形势，尤其是重点地区的政治、经济形势，努力降低经营风险。
因此，根据以上发行人说明和确认，综合造成发行人2023年一季度业绩亏损的主要原因、铝加工市场长期发展趋势及发行人制定的应对手段来看，发行人2023年一季度业绩波动预计不会对公司2023年及以后年度经营产生重大不利影响。
（五）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过80,000万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目 | 74,548.67 | 56,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 98,548.67 | 80,000.00 | |
根据发行人说明和确认，通过本次募投项目，发行人使用自有和外购废铝进行再生铝的产业化生产，实现了向上游的产业链延伸和自身废铝料的回收利用，有利于降本增效，改善公司整体盈利水平。同时，本次募投项目的新产品具有广阔的市场空间，有利于发行人进一步完善产品结构，提升公司的综合实力。本次募投项目的实施是发行人秉持绿色铝业的发展理念，积极发展再生铝的循环利用、技术研发和产能建设，提高市场竞争力、盈利能力和抗风险能力的有力举措，发行人2023年一季度业绩变动的因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（六）经营业绩变动情况对本次向特定对象发行股票的影响
根据发行人说明和确认，除发行人经营业绩由于宏观经济影响、下游需求疲软等因素出现下滑之外，发行人的生产经营情况和财务状况正常，发行人本次向特定对象发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条
件。发行人2023年1-3月业绩变动情况不会影响发行人的持续经营能力，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致发行人不符合向特定对象发行股票的条件。
二、会后事项专项核查
1、发行人审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度、2021年度以及2022年度财务报表进行了审计，出具了2019年度、2020年度、2021年度以及2022年度标准无保留意见的审计报告。
2、发行人没有出现影响本次向特定对象发行股票的情形。
3、发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。
4、发行人2022年及2023年一季度业绩变化情况详见本承诺函之“一、发行人经营业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。除上述情况外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在向特定对象发行申报文件中披露的重大关联交易。
9、自发审会审核日（2022年11月28日）至本承诺函出具之日，经办本次发行业务的保荐人（主承销商）和律师事务所在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
2023年4月3日，大信会计师事务所(特殊普通合伙)收到《中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书》（沪〔2023〕1号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师朱某松、李某受到上海监管局的行政处罚；
同日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）收到《湖北证监局行政处罚决定书》（〔2023〕2号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师李炜、雷超受到湖北证监局的行政处罚。承办发行人本次向特定对象发行股票业务的签字会计师为钟本庆、赵衍刚，该二位签字会计师并未承办或参与上述事项所涉及项目，钟本庆、赵衍刚所持有的注册会计师执业证书合法有效，在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且未发生更换。此事项对发行人本次向特定对象发行股票事项不构成实质性障碍。10、发行人本次向特定对象发行股票未做盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
20、发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
21、发行人募投项目未出现重大不利变化。
22、发行人将在批文有效期、股东大会决议有效期和财务数据有效期内发行。
综上所述，经核查，自通过发审会审核日（2022年11月28日）至本承诺函签署日，发行人没有发生《监管规则适用指引—发行类第3号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等有关规定所述可能影响本次发行上市的重大事项。发行人仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函》之签章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
李怡星
高 霞
年 月 日