读者出版传媒股份有限公司
2022年度股东大会
会议资料
2023年5月
目 录
读者出版传媒股份有限公司股东大会议事规则及注意事项 ...... 1
读者出版传媒股份有限公司2022年度股东大会议程 ...... 2
议案一 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 3
议案二 关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 17
议案三 关于公司独立董事2022年度述职报告的议案 ...... 22议案四 关于公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告的议案...... 33议案五 关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 47
议案六 关于公司2022年度报告及摘要的议案 ...... 48议案七 关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案... 49议案八 关于公司预计2023年度日常关联交易的议案 ...... 66
议案九 关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 69
议案十 关于公司申请2023年度银行综合授信额度的议案 ...... 75
议案十一 关于修订《公司章程》的议案 ...... 76议案十二 关于修订公司《股东大会议事规则》等部分管理制度的议案...... 91
读者出版传媒股份有限公司股东大会议事规则及注意事项为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及表决等有关事项说明如下：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记办法详见我公司已披露的股东大会会议召开通知。
三、公司证券法务部具体负责股东大会有关程序方面的事宜。
四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在《征询表》上，并交公司证券法务部登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，取持股数最多的前十位股东的提问。
五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。
六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会提问和发言。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
读者出版传媒股份有限公司2022年度股东大会议程召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票结合的方式召开时间：2023年5月25日14:30召开地点：甘肃省兰州市城关区读者大道568号公司A座三楼会议室
| 序号 | 议程 | 报告人 |
| 1 | 审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 | 李树军 |
| 2 | 审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 | 刘晓宇 |
| 3 | 审议《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》 | 李宗义 |
| 4 | 审议《关于公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告的议案》 | 袁海洋 |
| 5 | 审议《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | 杨宗峰 |
| 6 | 审议《关于公司2022年度报告及摘要的议案》 | 杨宗峰 |
| 7 | 审议《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | 宁 恢 |
| 8 | 审议《关于公司预计2023年度日常关联交易的议案》 | 杨宗峰 |
| 9 | 审议《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 | 袁海洋 |
| 10 | 审议《关于公司申请2023年度银行综合授信额度的议案》 | 袁海洋 |
| 11 | 审议《关于修订<公司章程>的议案》 | 杨宗峰 |
| 12 | 审议《关于修订公司<股东大会议事规则>等部分管理制度的议案》 | 杨宗峰 |
| 13 | 股东提问及解答 | |
| 14 | 大会表决 | |
| 15 | 宣布大会表决结果 | |
| 16 | 见证律师宣读法律意见书 | |
议案一
关于公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2022年度，读者出版传媒股份有限公司（以下简称“读者传媒”或“公司”）董事会忠实履职，全体董事勤勉尽责，努力确保“三会一层”规范运作，公司运营合法合规，积极维护了公司及全体股东利益。根据《公司法》《公司章程》相关规定，结合董事会各项工作及公司整体运营情况，公司董事会编制了《读者出版传媒股份有限公司2022年度董事会工作报告》，本报告已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
附：《读者出版传媒股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2023年5月25日
读者出版传媒股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年，党的二十大胜利召开，在习近平新时代中国特色社会主义思想的指导下，国内社会总体平稳，经济形势逐步向好。在此环境下，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规，坚持稳中求进的工作总基调，围绕公司年度工作目标，充分发挥董事会在公司治理中的作用，审时度势，科学决策，切实履行董事会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，持续推动公司高质量发展，有效维护了公司及全体股东的利益。现将2022年度公司董事会工作报告如下：
一、报告期内董事基本情况
根据《公司章程》，公司应有董事9名。目前，公司现有董事7名。由于报告期内公司董事会进行了换届选举，因此履职的董事包括第四届、第五届董事会成员。报告期内履职的董事分别为刘永升、富康年、李树军、宁恢、张延龙、赵新民、李宗义、周蔚华、王志成、吕益民、李国栋。其中，第四届董事会成员为刘永升、富康年、李树军、宁恢、李国栋、吕益民、王志成、赵新民。第五届董事会成员为刘永升、富康年、李树军、宁恢、张延龙、赵新民、李宗义、周蔚华。
二、董事变更及现任董事情况
公司第四届董事会于2022年10月29日届满，经公司董事会提名，并经2022年10月26日公司2022年第一次临时股东大会审议，
第四届董事会成员到期卸任，选举刘永升、富康年、李树军、宁恢、张延龙为公司第五届董事会董事；选举赵新民、李宗义、周蔚华为公司第五届董事会独立董事。根据甘肃省人民政府任免通知，因工作需要，公司原董事长刘永升先生于2023年3月17日向公司董事会提请辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员等职务。辞职后，刘永升先生不再担任公司任何职务。经公司控股股东读者出版集团有限公司推荐，2023年4月17日，公司召开第五届董事会第二次会议，提名梁朝阳先生为董事候选人。5月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，选举梁朝阳为第五届董事会董事；同日召开第五届董事会第四次会议，选举梁朝阳为公司董事长。截止目前，公司履职的董事为梁朝阳、富康年、李树军、宁恢、张延龙、赵新民、李宗义、周蔚华。
三、报告期内主要经营情况
2022年，面对行业发展趋势、市场环境等因素的影响，董事会在公司党委的领导下，紧盯发展目标，对标对表，严格规范公司管理，强化生产经营，公司经营业绩持续向好，业务发展稳中有进，实现了国有资产的保值增值。
（一）经营业绩情况
截至2022年末，公司总资产24.48亿元，同比增长5.96%；归属股东净资产18.64亿元，同比增长0.22%。全年营业收入12.91亿元，同
比增长5.67%；归属于上市公司股东的净利润8,597.57万元，同比增长1.08%。每股净资产3.24元，同比增加0.09元；每股收益0.15元，较上年基本保持不变。
（二）业务发展情况
1.图书板块全面提质增效。2022年全年，公司实有图书选题4984种，图书总印数约7865万册，同比增长7.4%；平均单品种印数2.45万册/种，同比增加6800册/种；出书总码洋23.18亿元，同比增长
32.65%。各出版单位新版图书策划能力和对出版资源的再挖掘利用能力持续提高，出版物产品结构进一步优化，单品种效益进一步提升，图书出版从数量规模型向质量效益型转变成效明显。全年共有137种出版物入选国家级项目和省部级奖项等推优评奖。其中，少儿社《月亮上的格桑花》等8种出版物入选2023年国家出版基金项目；人民社《“纪录小康工程”丛书》（联合出版）等2种出版物入选2022年中宣部主题出版重点出版物；《凉州金石录卷》入选2022年国家古籍整理资助项目；《鸿蒙初开踏青时》《旷野里一颗引路的星》等56种出版物入选国家新闻出版署2022年农家书屋重点出版物推荐目录；《敦煌小画师》《中国石窟走廊》等34种图书、音像电子出版物获第十三届甘肃省优秀出版物奖。
2.期刊板块持续向好。公司全年主管主办报刊共13种，累计发行量7148万册，同比增长3.47%。这是自2017年以来，公司期刊全年总发行量再次突破7000万册。各刊走市场化之路，保存量、扩增量工作成效显著。《读者》月均发行量535万册（含数字版），同比增
长0.7%，连续四年保持增长势头。积极做好主题出版，策划出版的《<读者>喜迎中国共产党第二十次全国代表大会特刊》累计发行3万册；《读者》《读者》（原创版）《读者欣赏》《故事作文》入选第二十九届北京国际图书博览会“2022中国精品期刊展”主题期刊推荐名单；2种期刊获第十三届甘肃省优秀出版物奖。继续做好《读者》港澳版、台湾版的发行工作，积极配合《读者》欧洲版出版发行工作，实现文化走出去新突破。
3.教材教辅板块砥砺前行。教材教辅坚持“高站位谋划、高姿态前行、高强度生产、高标准落实，高质量完成”的发展方针，圆满完成“课前到书、人手一册”的政治任务。2022年“两教”发货码洋达14.95亿元，同比增长8.38%。依托读者教师培训中心，圆满完成2022 年甘肃省普通高中新教材教师培训，与人民教育出版社共同举办2022 年甘肃省高中新教材网络培训，与酒泉市教育局联合举办第七届“读者杯”中小学教师教学技能大赛，进一步扩大读者教师培训中心影响力。
4.多元板块有序发展。依托“读者”品牌的强大影响力，从“一维出版”向“多维运营”转型，研究落实品牌运营方案，积极布局相关多元业态，促进品牌价值转化。积极践行“点·线·端+全民阅读”的“读者方案”，跟踪落地南京锦创读者书房、天水读者竹外云书店、兰州中信建投读者书房，配合“读者小站·欧洲旗舰店”落地西班牙马德里相关工作。总结读者上海书店、惠州市读者文化园项目成熟经验，探索读者书店加盟店“可持续、可复制、可推广”模式。切实做
好经营性房产管理，完成惠州市读者文化园运营商选聘并签署相关运营协议。推进“读者+文创”领域产品开发，首次尝试数字藏品及盲盒文创产品，推出“读者×爱尔芙·太空阅读者”、读者盲盒茶等多款产品，销售火爆。持续发力读者纸品业务，推出了100余种纸张类产品，销售范围和规模进一步扩大。读者晋林工作室出品的手工书、《日知录》《读者日历2023》等文创产品销售情况良好。2022年7月，“读者”品牌入选世界品牌实验室“中国500最具价值品牌”，2022年“读者”品牌价值达422.57亿元。
5.融合发展亮点纷呈。积极探索构建一体化的电商平台和营销发行体系，以北京天元公司为核心，开展全媒体传媒及社群营销、直播带货，新业态培育初见成效。“读者”微信公众号订阅用户达700多万，日均活跃粉丝数超180万；“读者”学习强国号订阅数超4700万，同比增长14.6%，每日一读专栏文章阅读量累计达1.56亿次；“读者”喜马拉雅订阅号粉丝600万，累计播放量达10.8亿次，位居人文历史榜第一名；“读者”抖音号粉丝110万，获赞326万。积极适应数字产业化、产业数字化趋势，以特色地域文化资源为依托打造的“敦煌书坊”，完成数字化加工敦煌学和丝绸之路研究学术专著2000余册、古籍500种、期刊500期、论文6000篇、图片5万幅、音视频500多个，形成了初具规模的敦煌学和丝绸之路学数据库。成立公司电商项目部，充分给予政策、资金等各方面支持，调配优势硬件、人才资源，培育壮大电商业务团队，积极探索电商直播新业态。2022年以来，已有8种期刊、10余种文创产品和30余种图书在各大直播平台销售，累计直播263场，场均观看1.2万人次，较2021年开播之初
增长96%，最高单日成交额达22.35万元。《读者》首次进入罗永浩直播间，实现直播带货新的突破。2022年实现新媒体业务收入3,538万元，同比增长20%，新业态快速发展，新动能势头强劲。
四、报告期内董事会的日常工作情况
公司董事会向股东大会负责，董事由股东大会选举。报告期内，公司董事会积极健全公司法人治理结构，不断完善运行机制和程序，坚持合理授权、规范决策，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和科学决策，充分发挥每一位董事的作用，公司董事会决策水平和运行效率不断提高。
（一）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，由董事会召集，公司共召开2次股东大会，审议通过14项议案。股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，召集人、出席人员的资格、表决程序及表决结果均合法有效。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体会议情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议通过议案 |
| 2021年度 股东大会 | 2022年5月26日 | 1.《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》 |
| 2.《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》 | ||
| 3.《关于公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告的议案》 | ||
| 4.《关于公司2021年度利润分配方案的议案》 | ||
| 5.《关于公司2021年度报告及摘要的议案》 | ||
| 6.《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | ||
| 7.《关于公司预计2022年度日常关联交易的议案》 | ||
| 8.《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的 |
| 议案》 | ||
| 9.《关于公司申请2022年度银行综合授信额度的议案》 | ||
| 2022年第一次 临时股东大会 | 2022年10月26日 | 1.《关于公司募投项目读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目实施完毕予以结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》 |
| 2.《关于变更公司2022年度审计机构的议案》 | ||
| 3.《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 | ||
| 4.《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》 | ||
| 5.《关于选举公司第五届监事会监事的议案》 |
（二）公司董事会召开及决议情况
2022年，公司董事会共召开5次会议，审议通过29项议案。会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 召开方式 | 审议通过议案 |
| 第四届董事会第十四次会议 | 2022年 3月18日 | 通讯 方式 | 1.《关于公司参股投资高新绿色印刷产业基地项目的议案》 |
| 第四届董事会第十五次会议 | 2022年 4月20日 | 现场及通讯 | 1.《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》 |
| 2.《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 3.《关于公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告的议案》 | |||
| 4.《关于公司2021年度报告及摘要的议案》 | |||
| 5.《关于公司2021年度利润分配方案的议案》 | |||
| 6.《关于公司独立董事2021年度述职报告的议案》 | |||
| 7.《关于公司董事会审计委员会2021年度履职报告的议案》 | |||
| 8.《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》 | |||
| 9.《关于公司预计2022年度日常关联交易的议案》 | |||
| 10.《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | |||
| 11.《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 | |||
| 12.《关于公司申请2022年度银行综合授信额度的议案》 |
| 13.《关于公司会计政策变更的议案》 | |||
| 14.《关于公司2022年第一季度报告的议案》 | |||
| 15.《关于公司召开2021年度股东大会的议案》 | |||
| 第四届董事会第十六次会议 | 2022年 8月24日 | 通讯方式 | 1.《关于募投项目读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目实施完毕予以结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》 |
| 2.《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | |||
| 3.《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》 | |||
| 第四届董事会第十七次会议 | 2022年 10月10日 | 通讯方式 | 1.《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 2.《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》 | |||
| 3.《关于变更公司2022年度审计机构的议案》 | |||
| 4.《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 第五届董事会第一次会议 | 2022年 10月26日 | 现场及通讯 | 1.《关于选举公司董事长的议案》 |
| 2.《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》 | |||
| 3.《关于聘任公司总经理的议案》 | |||
| 4.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | |||
| 5.《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》 | |||
| 6.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | |||
| 7.《关于公司2022年第三季度报告的议案》 |
（三）董事会董事履职情况
2022年，公司共召开2次股东大会、5次董事会，全体董事均能够勤勉履职，没有出现连续两次未亲自参加会议的情况。公司董事通过现场及通讯方式参会，在保证会议规范的前提下，提高了决策的效率。董事会召开期间各位董事都充分发挥各自的专业优势，对公司日常经营管理、财务状况、对外投资、募投项目结项等事项进行审议并发表专业意见，在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益、增强公司盈利能力等方面发挥了重要作用。
（四）董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。2022年度，各专门委员会依据相关法律规定，规范运作，对各自职责权限内的事项分别进行了审议。公司战略委员会对公司参股投资高新绿色印刷产业基地项目及读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目实施完毕予以结项并将节余募集资金补充流动资金等事项进行了审议，为董事会相关决策提供了重要建议和参考。审计委员会对公司定期报告的编制和披露进行监督、审核，较好地完成了年度审计工作，同时对公司日常关联交易、闲置资金现金管理、变更公司2022年度审计机构等事项进行审议。提名委员会对公司第五届董事会董事、高级管理人员的提名、选任及更换进行了审议。薪酬与考核委员会对公司员工的薪酬执行情况进行了审议。
报告期内，董事会各专门委员会规范运作，各司其职，依据各自职责的相关政策进行审议，对公司董事会科学决策、稳健运作起到重要作用。
（五）公司规范化治理情况
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等相关法律法规及监管规定，持续规范公司“三会一层”运作，权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责明确，各司其职，进一步提高了规范运作水平。公司建立健全《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等相关治理制度，并严格按照制度规定实施。根据相关监管法规的最新修订内容，结合公司经营管理实际情况，公司董事会修订了公司治理制度，进一步健全、
规范公司法人治理和内控体系。报告期内，公司各项制度切实有效，组织机构运作规范，决策程序、议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，现行的内部控制制度合理、有效。
（六）公司信息披露情况
2022年度，公司董事会一如既往严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，坚持“公开、公平、公正”的信息披露原则，真实、准确、完整、及时、公平的向投资者披露公司生产经营管理的重要信息和重大事项，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露，帮助投资者及时了解公司的整体经营情况，进一步提高了公司信息披露水平和透明度。公司信息披露连续四年被上海证券交易所评定为“良好”等级，公司荣获中国上市公司协会“2022年上市公司董事会秘书履职评价”4A评级。
（七）投资者关系管理情况
良好的投资者关系不仅有助于公司树立资本市场的良好形象，更有利于公司建立稳定的优质的投资者基础，增加投资者对公司的理解和认可，助力公司获得长期的市场支持。一直以来，公司非常重视投资者关系管理，持续关注投资者的意见建议，通过业绩说明会、上证e互动、投资者电话、邮箱、线下交流会以及股东大会等多个渠道与投资者保持充分有效的沟通交流，使投资者走近公司、认识公司、了解公司，与广大投资者建立友好、尊重、互信的沟通机制，充分保障
投资者“知情权”。2022年度，公司董事会组织召开2021年度业绩说明会和2022年半年度业绩说明会，积极参加“守正创新 开卷有益”出版行业上市公司投资者集体交流会，就投资者关心的诸多问题进行了详尽回复，使投资者更深入、全面了解公司经营情况，为投资者投资提供有利参考。现金分红作为实现投资回报的重要形式，是尊重和保护投资者权益的重要体现。2022年度，公司向全体股东每10股分配0.45元现金红利，共计派发2,592.00万元，公司已连续7年分红比例超过归母净利润的30%，为股东创造了持续的投资回报。
五、董事会2023年度工作计划
2023年，董事会将以党的二十大精神为引领，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，牢记习近平总书记殷切嘱托，坚持深化改革、品牌引领、多元布局、转型升级的发展方向，做大产业，推动多元跨界发展，不断开创新局面、实现新突破。
第一，持续加强公司治理，不断优化内控建设。首先，在以信息披露为核心的新监管理念下，强化法治思维，严格依法依规、及时、公平地披露信息并确保信息披露内容真实、准确、完整，不断提高公司信息披露水平。其次，根据国家及监管法律法规修订情况，及时修订公司制度，确保公司制度体系建设完善并与公司经营相适应;同时，不断优化制度落实措施，确保制度执行到位。最后，按照问题导向、以点带面、统筹联动原则，以省委巡视问题反馈和近三年内控审计结果为指导，落实问题整改，消除公司运营风险，确保公司“三会一层”高效运行，各专门委员会职能充分发挥，促进公司健康发展。
第二，不断挺拔主业、坚持守正创新。图书方面，持续推进精品图书出版工程，加强优质出版内容供给。聚合优势出版资源，提高图书出版质量，增强选题策划水平，强化市场运营和版权运营能力，不断提升自主策划图书占有比率。期刊方面，全力实施期刊强基工程，持续推进期刊杂志品质、传播力、影响力提升三大工程，提高各刊物特别是《读者》的内容质量，切实保存量、扩增量。坚持做好渠道销售，努力拓展大客户订阅、形象刊订阅业务，推进《读者》进机关、进学校、进企业、进社区，做好《读者》港澳版、台湾版的发行，积极推动“文化走出去”步伐。教材教辅方面，公司要继续确保完成“课前到手、人手一册”的政治任务，同时，深耕市场，努力扩大代理品种，依托读者教师培训中心组织开展教材培训和教师培训，不断探索“读者+教育”新模式，打造“读者”教师培训品牌。
第三，促进融合发展，打造数字发展新引擎。整合公司现有资质、资源，初步建设和形成以北京天元公司、飞天电子音像出版社、读者数码科技有限公司、读者·新语文阅读中心、读者古籍数字科技中心为一体的读者融媒体板块，以“读者”品牌为核心，集聚读者传媒各类新媒体内容资源，优化组合，提质增效。稳步提升以“读者”微信公众号、短视频号为龙头的新媒体平台的竞争力和商业变现能力，打造精简高效、内容优质、紧贴时代的新媒体矩阵。进一步加强公司对电商业务的全面统筹，充分调动优势资源，继续做好电商业务开拓、渠道建设维护、内部统筹协调，积极探索电商直播业务新业态，努力实现新媒体业务营收占比稳步提升，有效支撑公司未来业绩增长。
第四，加强品牌运营，拓展多元经营。依托和借助品牌优势，继续坚持“一手抓品牌维护，一手抓品牌变现，两手抓，两手都要硬”的品牌发展思路，充分释放“读者”品牌资源，深挖品牌价值，大力推行可复制、可推广的“惠州模式”，进一步加强“读者”品牌的运营能力，促进“读者”品牌的价值转化；确立和完善读者插图艺术馆、读者·新语文阅读与写作平台可持续运营模式；大力推动“点·线·端＋全民阅读”的“读者方案”的推广实施。积极探索读者文创业务，通过文创创意产品润物细无声的融入用户生活，对用户生活产生影响并深度连接“读者”用户，提高用户黏性，助力书香社会建设。
议案二
关于公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会严格遵守《公司法》及其他法律法规的规定，忠实履行《公司章程》《监事会议事规则》赋予的各项职责，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行职责，积极有效地开展工作，充分行使监督职能，进一步促进了公司的规范运作，维护了公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。根据2022年度公司经营情况及监事会工作情况，公司监事会编制了《读者出版传媒股份有限公司2022年度监事会工作报告》，本报告已经公司第五届监事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《读者出版传媒股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
读者出版传媒股份有限公司监事会
2023年5月25日
读者出版传媒股份有限公司2022年度监事会工作报告
读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的要求认真履行职责，对公司相关情况进行了监督。现就2022年度工作情况报告如下：
一、监事会成员及会议召开情况
根据《公司章程》，公司监事会设监事5名，其中职工监事2名。2022年10月10日公司召开第四届监事会第十二次会议审议通过《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》，选举刘晓宇、李耀斌、孙玉婷为公司监事。2022年10月26日召开第五届监事会第一次会议审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，选举刘晓宇为公司监事会主席。目前，公司第五届监事会履职的监事有刘晓宇、李耀斌、孙玉婷、薛英昭、权雄伟。2022年度，公司监事会共召开4次会议，审议18项议案，具体情况如下：
（一）2022年4月20日，在公司B座三楼会议室召开公司第四届监事会第十次会议，审议通过以下事项：
1.《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》。
2.《关于公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告的议案》。
3.《关于公司2021年度报告及摘要的议案》。
4.《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。
5.《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》。
6.《关于公司预计2022年度日常关联交易的议案》。
7.《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
8.《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
9.《关于公司申请2022年度银行综合授信额度的议案》。
10.《关于公司会计政策变更的议案》。
11.《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
（二）2022年8月24日，在公司B座三楼会议室召开公司第四届监事会第十一次会议，审议通过以下事项：
1.审议通过《关于募投项目读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目实施完毕予以结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》。
2.审议通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
3.审议通过《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》。
（三）2022年10月10日，在公司B座三楼会议室召开公司第四届监事会第十二次会议，审议通过以下事项：
1.审议通过《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》。
2.审议通过《关于变更公司2022年度审计机构的议案》。
（四）2022年10月26日，在公司B座三楼会议室召开公司第五届监事会第一次会议，审议通过以下事项：
1.审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。
2.审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，未发现违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益特别是中小股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对中喜会计师事务所出具的年度审计报告进行了认真审阅。监事会认为审计报告真实反映了公司的经营业绩和财务状况，有利于增进全体股东对公司的理解和认识。监事会还认真审阅了公司的季报、半年报和年报。监事会认为上述报告真实反映了公司的经营状况。公司定期报告编制真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《读者出版传媒股份有限公司关联交易管理制度》等规定的要求，对公司报告期内发生的关联交易进行了核查。监事会认为：公司2022年度关联交易公允、合理，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东的利益。
（四）公司募集资金管理情况
报告期内，公司严格按照程序要求批准并披露募集资金的存放及使用情况。经核查，监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合《公司章程》《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
（五）公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保的行为。
（六）对内部控制自我评价报告的意见
对董事会关于公司年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，公司现已建立了内部控制制度，保证了资产的安全，董事会决策程序科学、合法、有效。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、2023年监事会工作重点
公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，不断提高工作能力，增强工作责任心，尽职履职，继续维护和保障公司及全体股东利益，进一步促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
议案三
关于公司独立董事2022年度述职报告的议案各位股东及股东代表：
根据公司《独立董事工作细则》等相关规定，独立董事每年应当向董事会和股东大会报告履职情况，并公开披露述职报告。本报告已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
附：《读者出版传媒股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2023年5月25日
读者出版传媒股份有限公司独立董事2022年度述职报告作为公司的独立董事，2022年，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，恪尽职守，认真勤勉及时了解公司生产经营情况，全面关注公司发展状况，积极出席公司2022年度召开的股东大会、董事会及各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定对相关事项发表事前认可意见及独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性，忠实履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2022年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）报告期内独立董事基本情况
根据《公司章程》，公司应有独立董事3名。因公司第四届董事会届满换届，报告期内，公司共有5名独立董事履职，分别为：吕益民、王志成、赵新民、李宗义、周蔚华。其中吕益民、王志成为第四届董事会独立董事，赵新民为第四届、第五届董事会独立董事，李宗义、周蔚华为公司第五届董事会独立董事。
吕益民，男，1962年出生，汉族，山西永济人，博士研究生，高级工程师，民建中央财金委员会副主任。1982年起先后任职山西师范大学教师，北京联想集团资产管理部经理，北京京华信托投资公
司干部，国家开发投资公司金融资产管理部主任，国融资产管理有限公司总经理，国家开发投资公司战略发展部副主任、研究中心主任，国投信托有限公司总经理，华夏证券副董事长，南方证券常务董事，中银国际证券有限责任公司董事，招商银行董事，中国-比利时政府股权投资基金董事，渤海银行董事，红塔证券股份有限公司副董事长，中国融资租赁有限公司总裁。1991年出版专著《通货膨胀概览》；1996年出版《公司可转换债券理论与实务》（该书被中国证监会列为证券业培训丛书）；2000年出版《吕益民财经文集—走进资本时代》。现任晋能控股山西电力股份有限公司独立董事、重庆三峡银行股份有限公司独立董事、民生加银基金管理有限公司独立董事，天银金融租赁股份有限公司外部监事。2016年9月至2022年10月任公司独立董事。
王志成，男，1974年出生，汉族，甘肃通渭人，管理学（会计）博士，中国注册会计师，现任北京国家会计学院副教授，硕士生导师。曾任华北电力大学经济与管理学院会计教研室主任、德勤华永会计师事务所企业风险服务部经理。兼任北京盈建科软件股份有限公司独立董事、彩讯科技股份有限公司独立董事、新兴凌云医药化工有限公司外部董事、北京西南交大盛阳科技股份有限公司外部董事，2016年9月至2022年10月任公司独立董事。
赵新民，男，1970年12月生，汉族，甘肃临洮人，法学学士。1993年毕业于甘肃政法学院。公司证券和其他商事领域资深律师。1993年至2001年任甘肃正天合律师事务所专职律师、合伙人；2001
年至2005年任上海锦天城律师事务所专职律师；2005年至2018年任上海科汇律师事务所专职律师、合伙人；2018年8月至今任上海市民生律师事务所专职律师、合伙人。2001年被上海市律协作为证券专业人才引进上海锦天城律师事务所从事证券法律业务。参与创办上海科汇律师事务所。曾为多家企业改制、上市设立提供法律咨询及服务。现担任上市公司兰州佛慈制药股份有限公司（002644）、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（600720）、大禹节水集团股份有限公司（300021）独立董事。2019年10月至今任公司独立董事。
李宗义，男，汉族，1970年3月生，甘肃兰州人，工商管理硕士，正高级会计师、资深中国注册会计师、英国皇家特许会计师、资深澳洲注册会计师、资深澳大利亚公共会计师、美国注册管理会计师、注册资产评估师、税务师、律师，全国会计领军人才、全国先进会计工作者、享受省政府津贴的甘肃省领军人才（第二层次）。1998年开始从事财务审计、咨询工作，作为项目合伙人先后负责过北京住总集团、金川集团、酒钢集团、甘肃国投集团、甘肃公航旅集团、兰石集团、甘肃电气集团、甘肃农垦集团、甘肃金控集团和甘肃银行、华龙证券等数十家重要客户的改制、上市、发债和年度审计项目，并为企业提供咨询、培训等相关服务。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、甘肃分所所长，甘肃省注册会计师协会常务理事、申诉与法律维权委员会主任，甘肃省新的社会阶层联谊会副会长。兼任兰州大学、兰州财经大学、兰州理工大学客座教授和研究生导师，西北师范大学特聘教授、北京外国语大学国际商学院专业硕士项目企
业导师。任甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事，甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事，河北工大科雅能源科技股份有限公司独立董事。2022年10月至今任公司独立董事。周蔚华，男，汉族，1963年9月生，安徽亳州人，经济学博士。1988年至1996年任中国人民大学《教学与研究》编辑部编辑、副总编辑，1996年至2011年任中国人民大学出版社副社长、副总编辑、总编辑，2011年至2017年任民政部中国社会报社党委书记、社长、总编辑。2017年至今任中国人民大学新闻学院教授。现为中国人民大学新闻学院二级教授、博士生导师，北京印刷学院特聘教授，中国新闻史学会学报《新闻春秋》杂志主编，国家社科基金重大项目首席专家，中宣部全国出版学科共建工作专家组成员、全国出版专业技术人员职业资格考试辅导教材审定委员会委员和教材编辑委员会委员。获得第十届韬奋出版奖，首届全国新闻出版领军人才，百名有突出贡献的新闻出版专业技术人员，首届高校出版人物奖等荣誉。主要社会职务有中国社会治理研究会副会长、中国新闻史学会编辑出版研究委员会副主任、浙江出版传媒股份有限公司独立董事等，曾任新闻出版总署新闻出版专业高级职称评审委员会委员、中国出版政府奖出版人物奖评审委员会委员、全国出版专业教学指导委员会委员、国家出版基金评审专家、国家社科基金重大项目评审专家和教育部社科重大项目评审专家等。2022年10月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1.报告期内，在任的独立董事及其直系亲属、主要社会关系均不
在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
2.报告期内，在任的独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员中获取额外的、未予披露的信息或利益。综上所述，报告期内公司履职的独立董事不存在影响其独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会的履职情况
2022年，公司共召开2次股东大会，我们全部出席了公司2021年度股东大会、2022年第一次临时股东大会，并在大会上就审议事项发表了客观独立的意见。
（二）出席董事会会议履职情况
2022年，公司共召开5次董事会会议，其中通讯方式召开3次，现场和通讯相结合的方式2次。我们参加会议的情况如下：
| 参加公司2022年董事会会议情况 | ||||||
| 独立董 事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 吕益民 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 王志成 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 赵新民 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 李宗义 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 周蔚华 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
作为公司独立董事，我们从维护中小股东合法利益的角度出发，对会议的各项议案进行了认真审议，并根据有关规定，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况、公司年度利润分配方案、公司募集资金存放和实际使用情况、公司内部控制自我评价报告、公司日常关联交易、公司募集资金投资项目结项、公司变更审计机构、会计政策变更等事项发表了独立意见。
（三）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相关规定，我们分别在各专门委员会中任职，并在除战略委员会的其他三个委员会中分别担任召集人。2022年，我们严格按照《公司章程》及各专门委员会《工作细则》相关规定召集出席会议，审慎履职。会前，我们认真了解会议议案，充分运用专业知识对公司财务信息的准确性和完整性进行了审查；对内外部审计师的工作安排、审计情况进行了认定；对公司合规运作进行了持续关注。同时，在公司日常关联交易、董事会换届选举及高管聘任、变更会计师事务所、募集资金存放与使用、读者·新语文项目募投项目结项等公司重大事项的决策，积极建言献策，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关法律法规要求，我们对公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了审查。报告期内公司及控股子公司不存在对外担保的情形，与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常经营性决策，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
（二）关联交易情况
2022年，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及公司《关联交易管理制度》等规定，对公司发生的日常关联交易和临时关联交易事项，如对公司预计2022年度日常关联交易、参股投资高新绿色印刷产业基地项目进行了认真监督和审查，对需提交董事会审议的关联交易事项均出具了事前认可意见，并在会后发表独立意见，我们认为公司关联交易符合相关法律法规规定，交易客观公允，表决程序符合规定，交易条件公平合理，不存在任何违规情形，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
（三）募集资金使用情况
报告期内，我们对公司提交的《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》等进行了审核并发表独立意见，我们认为公司募集资金存放和实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司对募集资金
进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放与使用募集资金的情形。
（四）变更会计师事务所情况
2022年10月10日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于变更公司2022年度审计机构的议案》，基于独立判断的立场，我们就该该决策发表了事前认可意见和独立意见，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务资格和专业胜任能力，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求。本次聘请会计师事务所符合公司生产经营需要和审计要求，不会影响公司审计质量，且已取得我们的事前认可，该事项己经公司董事会审计委员会审核，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司第四届董事会第十五次会议及2021年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，公司以截至2021年12月31日总股本的57,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），合计派发现金股利人民币2,592.00万元（含税），不进行资本公积金转增股本。我们认为：公司2021年度利润分配方案的制定充分结合了公司持续盈利能力、资金需求及未分配利润水平等因素，同时充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报，兼顾股东利益，具备合理性和可行性。
（六）内部控制执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及《公司内控管理制度》等相关规定，组织开展了内部控制自我评价工作，公司已建立较为完善的内控管理体系，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性及有效性，不存在重大及重要缺陷。
（七）会计政策变更情况
公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，将企业为履行客户销售合同而发生的运输费用由“销售费用”项目列示调整至“营业成本”项目列示，我们认为本次会计政策的变更符合财政部、中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的有关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）信息披露执行情况
2022年，公司董事会共披露4则定期报告，45则临时公告及相关附件，我们对公司信息披露情况进行了监督和核查，认为公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关信息披露人员严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等做好信息披露工作，所有重大事项均能及时履行信息披露义务。
（九）董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会及下设各专门委员会，均依照《公司法》《证券法》及《公司章程》《董事会议事规则》、各专门委员会《工作细则》等规定规范运作，认真审议相关内容，各位董事均能独立、客观、审慎行使表决权，保证了董事会及各专门委员会的正常运转和规范运作。
四、其他情况
报告期内，独立董事无提议召开董事会情况；无提议召开临时股东大会情况；无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益为己任，在履职过程中始终做到客观独立、勤勉尽责，充分发挥独立董事应有的作用。
2023年，我们将继续恪尽职守，继续本着忠实、勤勉的精神，依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，密切关注公司的生产经营活动，加强和公司管理层、监管层的沟通，为公司董事会决策提供更多建设性的建议和意见，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用，为全力维护公司及全体股东的合法权益做出更多贡献。
独立董事：赵新民、李宗义、周蔚华
议案四
关于公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据2022年度财务审计报告和2023年度生产经营计划，公司编制了《读者出版传媒股份有限公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》，本报告已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《读者出版传媒股份有限公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2023年5月25日
读者出版传媒股份有限公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告2022年是党二十大和甘肃省第十四次党代会胜利召开之年。公司在甘肃省委省政府和公司党委的坚强领导下，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为行动指导，深入学习贯彻党的二十大精神和甘肃省第十四次党代会精神，全面落实习近平总书记对甘肃重要讲话重要指示批示精神和视察读者集团重要指示精神，坚决落实党中央关于出版和宣传思想文化工作的重要决策部署，坚定正确政治方向和出版导向，切实肩负起“举旗帜、聚民心、育新人、兴文化、展形象”的使命任务，深入贯彻新发展理念，以公司年度重点工作为抓手，统筹推进生产经营工作，着力保生产、促发展，强管理、防风险，聚焦年度目标任务，全力推动各项工作有序开展。报告期，公司出版主业稳步提质，媒体融合加速推进，多元业务协同发展，管理效能持续增强，生产经营保持稳中有进，年度主要经营指标基本达成，公司高质量发展步伐更加坚实。
一、2022年度公司财务决算情况
总体来看，公司2022年经受住了市场环境的严峻考验，在公司上下的共同努力下，总体财务状况良好，主要财务指标稳健，经营业绩持续提升，取得了来之不易、好于预期的成绩。
公司2022年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（一）报告期主要财务数据和指标
报告期内，公司实现营业收入12.91亿元，较上年同期12.22亿元增加0.69亿元，增幅5.67%；实现合并口径净利润8,642.88万元，
较上年同期8,276.86万元增加366万元，增幅4.42%；实现归属于母公司股东的净利润8,597.57万元，较上年同期8,505.60万元增加
91.97万元，增幅1.08%；实现每股收益0.15元。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为9,816.84万元，较上年同期15,073.72万元减少5,256.89万元，降幅34.87%。
报告期末，公司资产总额为24.48亿元，较上年末23.10亿元增加1.37亿元，增幅5.96%；负债总额为5.57亿元，较上年末4.23亿元增加1.33亿元，增幅31.43%；公司资产负债率为22.73%，较上年末18.33%增加4.4个百分点；归属于母公司股东权益18.64亿元，较上年末18.60亿元增加415万元，增幅0.22%；加权平均净资产收益率4.62%，归属于上市公司股东的每股净资产3.24元。
（二）财务状况分析
报告期末，公司资产负债结构基本保持稳定，主要资产负债项目变动情况如下：
1.货币资金93,486.54万元，较上年末93,810.15万元减少
323.61万元，降幅0.34%，主要系报告期公司购买的部分结构性存款在期末尚未到期，且本期尚未到期的余额高于上年末余额。
2.交易性金融资产14,707.20万元，较上年末11,008.46万元增加3,698.74万元，增幅33.60%，主要系期末结构性存款余额较上年同期增加所致。
3.应收票据892.11万元，较上年末139.86万元增加752.25万元，增幅537.86%，主要系本期末公司持有的3A级以下信用等级的银行承兑汇票较上期期末增加。
4.应收账款15,608.29万元，较上年末11,869.29万元增加3,738.99万元，增幅31.50%，主要系四季度疫情大范围影响，导致
期刊、原材料和电子产品销售收款延迟，期末应收账款余额增加。
5.应收款项融资10,484.56万元,较上年末9,170.55万元增加1,314.01万元，增幅14.33%，主要系本期销售原材料收到的银行承兑汇票在期末尚未到期。
6.预付款项1,920.12万元，较上年末1,651.57万元增加268.55万元，增幅16.26%，主要系预付部分图书生产成本，包括印刷费、稿费、外审费、版权使用费、排版费等较上期期末增加。
7.其他应收款2,971.76万元，较上年末1,704.72万元增加1,267.04万元，增幅74.33%，主要系受第四季度疫情影响导致部分业务款项未能如期拨付到账，包括增值税先征后退扶持资金、秋季教材版型变动重印补偿款和《读者》杂志发行补贴款等。
8.存货22，653.13万元，较上年末15,507.11万元增加7，146.02万元，增幅46.08%，主要系原材料备货和一般图书库存增加，以及2023年春季教辅和项目图书在产品增加。
9.其他流动资产684.49万元，较上年末499.03万元增加185.46万元，增幅37.16%，主要系本期末增值税进项留抵税较上年末增加所致。
10.长期股权投资5,478.32万元，较上年末3,626.90万元增加1, 851.42万元，增幅51.05%，主要系本期新增甘肃读者印务有限公司1,750万元初始投资，以及按照权益法确认新星出版社、读者光大私募基金管理公司、读者（深圳）公司和甘肃读者印务投资收益所致。
11.其他权益工具投资38,384.74万元，较上年末43,981.14万元减少5,596.39万元, 降幅12.72%，主要系公司对外投资的黄河财险、华龙证券本期的综合收益变动所致。
12.投资性房地产5,323.32万元，较上年末5,551.63万元减少
228.30万元，降幅4.11%，主要系本期计提投资性房地产折旧。
13.固定资产19,379.61万元，较上年末19,867.41万元减少
487.79万元，降幅2.46%，主要系本期计提固定资产折旧。
14.在建工程27.83万元，较上年末506.10万元减少478.27万元，降幅94.50%，主要系文溯阁《四库全书》数字化影印项目一期工程已完工验收，将前期“在建工程”核算的项目投资转入“固定资产”核算。
15.使用权资产711.66万元，较上年末1,151.53万元减少439.87万元，降幅38.20%，系执行新租赁准则，将公司作为承租方在租赁期内使用租赁办公用房的权利确认为使用权资产，本期减少系计提使用权资产折旧所致。
16.无形资产3，052.08万元，较上年末3,215.98万元减少163.89万元，降幅5.10%。主要系本期《读者》杂志数字资源化与基于用户兴趣的运营与发布系统以及公司其他软件系统正常摊销所致。
17.开发支出39.41万元，较上年末141.60万元减少102.19万元，降幅72.17%，主要系文溯阁《四库全书》数字化影印出版项目一期工程以及募投项目读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目本期已完工结项，期末余额主要系《四库全书》数字化影印二期工程的研发支出。
18.长期待摊费用1,658.94万元，较上年末1,847.87万元减少
188.92万元，降幅10.22%，主要系母公司A座办公楼装修改造工程、B座读者数字阅读馆、读者晋林工作室展示体验馆、读者插图艺术馆设计装饰改造费用按照摊销年限逐期分摊所致。
19.递延所得税资产149.47万元，较上年末139.65万元增加9.82万元，增幅7.03%,主要系本期计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差
异产生的预计在未来可以抵税的所得税资产增加所致。
20.其他非流动资产7,201.82万元, 较上年末 5,658.35万元增加1,543.48万元，增幅27.28%,主要系母公司购买天水土地缴纳的保证金和土地出让金尾款。
21.应付票据3,400万元，系公司基于业务需要本期对外开具的银行承兑汇票在期末尚未到期兑付。
22.应付账款15,413.64万元，较上年末10,368.69万元增加5,044.95万元，增幅48.66%，主要系应付未付的原材料采购款、图书、期刊印刷费及电子产品采购款较上期期末增加所致。
23.预收款项195.46万元，较上年末798.90万元减少603.45万元，降幅75.53%，主要系期初暂收的尚未签订正式出版合同的图书款以及图书选题暂未确定致相关性履约义务尚不明确的预收款，本期将已签订合同并已确认负有履约义务的款项转至“合同负债”核算。
24.合同负债16,571.67万元，较上年末10,984.97万元增加5,586.70万元,增幅50.86%，主要系按照合同约定已收取的尚未转让商品所有权的教辅、图书、期刊不含税款项较上期期末增加所致。
25.应付职工薪酬3,494.56万元，较上年末3,805.00万元减少
310.43万元，降幅8.16%，主要系依据公司薪酬考核办法本期计提的绩效工资和应付未付的职工薪酬同比减少。
26.应交税费578.57万元，较上年末432.34万元增加146.23万元，增幅33.82%，主要系应交未交的增值税变动所致。
27.其他应付款5,012.95万元，较上年末4,098.21万元增加
914.74万元，增幅22.32%，主要系应付本年度教辅著作权使用费、版税、作者稿酬暂未支付所致。
28.一年内到期的非流动负债362.86万元，较上年末572.83万
元减少209.97万元，降幅36.65%，系按照新租赁准则规定，将公司一年内到期的租赁负债余额列示在该项目。
29.其他流动负债998.76万元，较上年末571.50万元增加427.26万元，增幅74.76%，主要系本期预收的并需在未来转让商品所有权至客户的教辅、图书、期刊等业务暂未开票款项较上年同期增加，不含税金额列示在合同负债，对应的在未来需缴纳的税款列示在该项目；其次系本期已背书转让且期末尚未终止确认的银行信用等级为3A级以下的银行承兑汇票列示在该项目。
30.租赁负债409.65万元，较上年末516.67万元减少107.02万元，降幅20.71%，系按照新租赁准则规定，将公司作为承租方，租赁期在1年以上的办公用房及库房的预计租赁付款额现值确认为租赁负债。
31.递延收益9,226.79万元，较上年末9,403.78万元减少176.99万元，降幅1.88%，主要系部分政府补助项目于本期完工结项。
（三）经营成果分析
经营成果分析中各版块销售收入、销售成本均系合并抵消后的数据。
1.销售收入分析
报告期内，公司实现销售收入12.91亿元，较上年同期12.22亿元增加6,924.71万元，增幅5.67%。
（1）主营业务收入7.67亿元，较上年同期7.44亿元增加2,334.40万元，增幅3.14%，收入增长主要来源于教辅业务。教辅全年实现收入2.42亿元，同比增加5,179.89万元，增幅27.25%。报告期，通过持续优化教辅选题结构，提升教辅内容质量，增加租型代理品种，拓宽教辅合作出版与发行渠道，本版教辅中标省内外政府采
购目录品种增加，推动教辅出版发行规模稳步扩大，教辅业务呈现持续高增长态势。其中统编教辅实现收入1.1亿元，同比增长63.26%；市场教辅实现收入1.32亿元, 同比增长7.57%。
（2）其他业务收入5.24亿元，较上年同期4.78亿元增加4,590.31万元，增幅9.59%。主要系原材料全年销售收入5.16亿元,较上年同期增长10.99%。报告期内，公司各业务板块销售收入同比变动情况如下：一是教材教辅销售收入39,460.71万元，较上年同期35,761.46万元增加3,699.25万元，增幅10.34%；二是期刊销售收入16,687.86万元,较上年同期16,948.00万元减少260.15万元，降幅1.53%；三是图书销售收入13,868.48万元，较上年同期14,218.73万元减少350.26万元，降幅2.46%；四是电子产品销售收入1,054.92万元，较上年同期2,364.13万元减少1,309.21万元，降幅55.38%；五是广告业务实现收入881.08万元，较上年994.29万元减少113.21万元，降幅11.39%；六是其他业务（含教育装备、特许权、数字内容、电子出版物、知识付费、融媒体产品、读者办公纸、文创产品、租赁等）实现销售收入5,555.50万元，较上年同期5,409.79万元增加145.71万元，增幅2.69%；七是纸张、纸浆原材料销售收入51,638.19万元,较上年同期46,525.61万元增加5,112.59万元,增幅10.99%。
2.销售成本分析
报告期内，公司销售成本10.86亿元，较上年同期10.17亿元增加6,929.72万元，增幅6.81%。其中主营业务成本5.71亿元，较上年同期5.52亿元增加1,941.05万元，增幅3.52%；其他业务成本5.15亿元，较上年同期4.66亿元增加4,988.67万元,增幅10.72%。
由于本期各业务板块销售收入变动不一，因此销售成本变动呈不
同趋势。一是教材教辅销售成本29,984.71万元，较上年同期26,430.45万元增加3,554.26万元，增幅13.45%；二是期刊销售成本9,555.88万元，较上年同期9,992.38万元减少436.50万元，降幅4.37%；三是图书销售成本12,464.46万元，较上年同期12,710.62万元减少246.16万元，降幅1.94%；四是电子产品销售成本932.20万元，较上年同期2,488.45万元减少1,556.25万元，降幅62.54%；五是广告销售成本4.37万元，较上年同期7.71万元减少3.34万元，降幅43.29%；六是其他业务销售成本4,516.06万元，较上年同期4,090.31万元增加425.76万元,增幅10.41%；七是纸张、纸浆原材料销售成本51,188.83万元，较上年同期45,996.87万元增加5,191.96万元，增幅11.29%。
3.利润分析
（1）总体利润变动分析
报告期内，公司实现合并口径净利润8,642.88万元，较上年同期8,276.86万元增加366.02万元，增幅4.42%，归属于母公司股东的净利润8,597.57万元，较上年同期8,505.60万元增加91.97万元，增幅1.08%。本期利润增长的主要来源有六个方面：一是教辅收入利润双增长带来业绩提升，本期教辅毛利贡献5,038.90万元，贡献率
24.58%，同比增长23.72%；二是期刊降本增效毛利贡献7,131.98万元，贡献率34.79%，同比增长2.54%；三是资金运营效率进一步提升，贡献资金收益3,021.39万元，增长9.74%；四是存货管理能力的提升带来业绩的改善，本期资产减值同比减少606.38万元,降幅57%；五是政府补助项目如期完工结项及增值税返还带来其他收益的增长；六是营业外收益补充，本期营业外收支净额231.82万元，同比增长351%。
（2）毛利变动分析
报告期内，公司实现销售毛利2.05亿元，其中：主营业务销售毛利1.96亿元，较上年同期增加393.35万元，增幅2.05%，销售毛利率25.57%，较上年同期25.84%下降0.27个百分点；其他业务销售毛利887.44万元，较上年同期减少398.36万元，降幅30.98%，销售毛利率1.69%，较上年同期减少1个百分点。主营业务毛利：一是教材教辅销售毛利9,476.00万元，较上年同期9,331.01万元增加144.99万元，增幅1.56%；二是期刊销售毛利7,131.98万元，较上年同期6,955.63万元增加176.35万元，增幅2.54%；三是图书销售毛利1,404.02万元，较上年同期1,508.11万元减少104.09万元，降幅6.91%；四是电子产品销售毛利122.72 万元，较上年同期增加247.04万元，增幅198.72%；五是广告业务毛利876.71万元，较上年986.59万元同比减少109.88万元，降幅
11.14%；六是其他毛利（教育装备、数字内容、电子出版物、知识付费、融媒体产品、读者办公纸、文创产品等）601.37万元，较上年
562.43万元同比增加38.94万元，增幅6.93%。
其他业务毛利：一是纸张纸浆原材料销售毛利449.37万元，较上年同期528.74万元减少79.37万元，降幅15.01%；二是房租物业销售毛利342.23万元，较上年同期292.02万元增加50.21万元，增幅17.19%；三是其他（信息费、特许权使用费）销售毛利95.84万元，较上年同期465.04万元减少369.20万元，降幅79.40%。
4.费用及其他损益项目分析
销售费用 本年度共发生4,992.06万元，较上年4,130.43万元
增加861.63万元，增幅20.86%，主要系渠道推广费（广告宣传）、平台技术服务费及人员薪酬增加。其中渠道推广费用（广告宣传）系拓展教辅发行渠道的市场推广支出；人员薪酬系为了拓展期刊和融媒体业务，公司本期搭建多元营销体系，加强营销队伍建设，相应薪酬支出随之增长。管理费用 本年度共发生10,699.30万元，较上年11,524.82万元减少825.52万元，降幅7.16%，主要系一是部分管理人员转入营销岗位导致计入本项目的人员薪酬费用减少；二是因疫情影响导致本期人员差旅及会展活动减少，全年会议差旅费、广告宣传及图书展销等费用同比减少；三是本期资产维修改造费用减少。研发费用 本年度共发生1,014.28万元，较上年同期205.02万元增加809.26万元，主要系文溯阁《四库全书》数字化影印项目一期工程和读者?新语文中小学生阅读与写作教育平台项目整体研发完成并结项，导致本期费用化支出同比增加。财务费用 本年度共发生-1,751.29万元，较上年同期-1,785.39万元减少34.11万元，主要系公司通过进一步总结资金池运营经验，提升资金精细化管理水平，融通内部资金，压降利息支出，有效提高了资金使用效率，但本期受存款额度减少及市场利率水平下降导致固定性存款利息收入较上年小幅下降。其他收益 本年度共发生3,050.41万元，较上年同期1,426.68万元增加1,623.73万元，增幅113.81%，主要系本期结转政府补助项目资金以及增值税返还额同比增加所致。
投资收益 本年度共发生1,365.27万元，较上年同期1,546.40万元减少181.13万元，降幅11.71%，主要系本期虽然理财收益增加，但是投资分红以及联营企业投资收益减少，加之银行票据贴现手续费支出的综合影响，导致本期投资收益同比上年减少。公允价值变动收益 本年度共发生198.74万元，较上年同期
30.78万元增加167.96万元，增幅545.62%，主要系按照新金融工具准则确认的未到期结构性存款公允价值变动所致。
信用减值损失 本年度共计提721.52万元，较上年同期339.66万元增加381.72万元，增幅112.34%，主要系受第四季度疫情大范围影响，期刊、原材料和电子产品销售收款迟延导致期末应收账款余额增加，相应计提的坏账准备也同比增加。
资产减值损失 本年度共计提457.46万元，较上年同期1,063.85万元减少606.38万元，降幅57%，主要系本年度图书出版单位加大历史库存清理力度，库龄较长的一般图书销售增加、存货占比下降，从而使以前年度计提的存货跌价准备金在本期转回。
资产处置收益 本年度共发生 0.15万元，较上年同期减少
757.71万元。资产处置收益变动较大的原因是本期仅发生了电子设备的处置，而上年系确认了政府收储公司天水纸库土地及房产所产生的处置收益。
营业外收入 本年度共发生315.35万元，较上年同期172.97万元增加142.38万元，增幅82.31%，主要系本期收到天津新媒体大厦工程承建方的质量赔偿金以及北京市政府部门给予的子公司房屋租
金补贴。营业外支出 本年度共发生83.53万元，较上年同期265.23万元减少181.70万元，降幅68.51%，主要系本期捐赠支出及赔偿支出减少所致。所得税费用 本年度共发生29.66万元，较上年同期-102.03万元增加131.70万元,主要是递延所得税和当期所得税增加。其中递延所得税是由于公司控股子公司本期计提坏账准备而进行所得税费用调整，进而递延所得税费用增加；当期所得税是由于北京天元公司不再享受小微企业所得税优惠政策，纳税额同比增加。
（四）现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为9,816.84万元，较上年同期15,073.72万元减少5,256.89万元，降幅34.87%。经营活动产生的净现金流量同比减少主要系原材料采购支出增长所致。本期营业收入增长，销售收到的现金与采购支付的现金也相应增长，但由于第四季度疫情大范围影响，期刊、原材料、电子产品销售收款延压，收到现金的同比增加额低于购买商品支出的现金同比增加额，因此造成经营活动现金流量净额低于上年同期水平。投资活动产生的现金流量净额为14,573.59万元，较上年同期-44,856.12万元增加59,429.71万元，投资活动产生的现金流量净额增加主要系：一是本年度到期大额存单收回本息，使投资活动现金流入同比大幅增加；二是本期资产购建支出同比上年均有减少，而使投资活动现金流出同比减少。
筹资活动产生的现金流量净额为-4,925.20万元，较上年同期-2,792.74万元减少2,132.46万元，主要是本期筹资活动现金流出增加所致，其中：一是本期新增开具银行承兑汇票支付的保证金；二是本期归还银行借款；三是本期分配股利支付的现金同比上年增加。
二、2023年度财务预算
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，公司将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，强化党建引领，全面严格落实党的路线方针，在公司党委的领导下，坚决落实董事会决策部署，进一步提升管理效能，强化预算管理和成本管控，健全公司治理体系和风险管控体系，有力有效提升公司综合盈利能力。
2023年，公司将坚持守正创新，坚持挺拔主业，加快推动转型融合发展，坚定实施人才强企战略，坚持品牌维护和品牌转化并重，以更加坚定的信心、更加明确的目标和更加有力的举措推动公司业绩稳中向好，努力开创新局面、实现新突破，谱写公司高质量发展新篇章，在全面贯彻落实党的二十大精神开局之年起好步，力争实现经济效益和社会效益双丰收，为股东和相关利益方交上一份满意的答卷。
议案五
关于公司2022年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年经营业绩及财务状况进行审计，2022年度公司合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为85,975,725.17元；母公司净利润为65,004,558.61元。按照2022年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积6,500,455.86元后，公司2022年度可供分配的利润为58,504,102.75元。加上年初未分配利润893,829,258.75元，扣除上年度分红25,920,000元，公司累计可供分配利润为926,413,361.50元。公司拟以截至2022年12月31日总股本的57,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），合计派发现金股利人民币2,592.00万元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度分配，本年度不发送红股，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2023年5月25日
议案六
关于公司2022年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所关于2022年报编制工作的有关要求，公司认真编制了2022年度报告及其摘要，具体内容详见2023年4月27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《读者出版传媒股份有限公司2022年度报告》《读者出版传媒股份有限公司2022年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2023年5月25日
议案七
关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，在募集资金使用期间，公司须定期公告募集资金的存放和使用情况。公司根据2022年度募集资金存放与使用情况编制了《读者出版传媒股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，本报告已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
附：《读者出版传媒股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
读者出版传媒股份有限公司董事会2023年5月25日
读者出版传媒股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告根据证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，在募集资金使用期间，公司须定期公告募集资金的存放和实际使用情况。现将截至2022年12月31日募集资金的具体存放和使用情况汇报如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际到账募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1377号《关于核准读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币9.77元，募集资金总额为58,620.00万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额8,225.50万元，募集资金净额为50,394.50万元。经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2015〕第0563号《验资报告》审验，前述资金已于2015年12月4日全部到账。
（二）本年度使用金额及当前余额
公司募集资金总额58,620.00万元，2015年度利息收入扣除手续费后净额7.29万元，支付IPO发行有关费用8,009.45万元，项目
支出213.00万元，2015年12月31日尚未使用的募集资金余额为50,404.84万元。2016年度公司募集资金实际使用303.73万元，支付IPO发行有关费用195.10万元，购买理财产品并存放于理财专户未到期转回金额25,000.00万元，理财收益333.41万元，利息收入扣除手续费净额186.62万元，募集资金专户账户实际余额为25,426.04万元。2017年度公司募集资金实际使用1,908.68万元，购买理财产品并存放于理财专户未到期转回金额30,000.00万元，理财收益819.85万元，利息收入扣除手续费净额308.12万元。截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金余额19,645.33万元，其中：存放于募集资金专户余额19,575.31万元；募集资金专户转入读者（上海）文化创意有限公司且存放于基本户余额70.02万元，用于支付“营销与发行服务体系建设项目”中的上海营销中心场地建设费用。
2018年度公司募集资金实际使用1,671.48万元，募集资金理财收益699.52万元，利息收入扣除手续费净额212.65万元，收回2017年购买的理财本金30,000.00万元，募集资金永久性补充流动资金41,385.56万元，截至2018年12月31日存放于募集资金专户实际余额为7,500.46万元。
2019年度公司募集资金实际使用1592.02万元(含本报告期支付的出版资源信息化管理平台建设项目结项时的应付未付款99.93万元，及特色精品图书出版项目应付未付款37.48万元)，购买理财产品并存放于理财专户未到期转回金额2,000.00万元，利息收入扣除
手续费净额41.21万元，截至2019年12月31日存放于募集资金专户实际余额为3,987.13万元。
2020年度公司募集资金实际使用949.85万元（含本报告期内“读者?新语文”中小学生阅读与写作教育平台项目投入的919.53万元,出版资源信息化管理平台建设项目结项时的应付未付款14.00万元、特色精品图书出版项目应付未付款16.33万元），募集资金购买理财产品到期转回本金金额2,000.00万元，理财收益41.42万元，利息收入扣除手续费净额15.80万元，特色精品图书出版项目专户销户转永久性补充流动资金金额2491.04万元，截至2020年12月31日存放于募集资金专户实际余额为2,535.91万元。
2021年度公司募集资金实际使用731.71万元（含本报告期内“读者·新语文”中小学生阅读与写作教育平台项目投入的708.29万元，出版资源信息化管理平台建设项目结项时的应付未付款17.52万元，特色精品图书出版项目应付未付款5.90万元），利息收入扣除手续费净额6.54万元。截至2021年12月31日，存放于募集资金专户实际余额为1,810.74万元。
2022年度公司募集资金实际使用911.10万元（含本报告期内“读者·新语文”中小学生阅读与写作教育平台项目投入891.90万元，出版资源信息化管理平台建设项目结项时的应付未付款19.20万元），收到退汇项目资金4.77万元（为出版资源信息化管理平台建设项目应付未付款项支出退汇），利息收入扣除手续费净额3.65万元。截至2022年12月31日，存放于募集资金专户实际余额为908.06万元。
二、募集资金管理及存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于2013年1月8日第二届董事会第二次会议审议通过了《读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，以确保用于募集资金投资项目的建设。募集资金到位后，公司于2015年12月4日与保荐机构华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）、存放募集资金的商业银行中国农业银行股份有限公司兰州金昌路支行、中国工商银行股份有限公司兰州城关支行、中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部、中国银行股份有限公司兰州市城关中心支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集资金的专款专用。2017年4月24日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立上海读者文化创意有限公司的议案》《关于对全资子公司甘肃人民出版社有限责任公司增资的议案》《关于对控股子公司读者甘肃数码科技有限公司增资的议案》等多项议案，决定使用募集资金投资设立上海读者文化创意有限公司，并对甘肃人民出版社有限责任公司等6家全资子公司和读者甘肃数码科技有限公司进行增资（详见公司于 2017年4月26日发布的《关于出资设立上海读者文化创意有限公司的公告》（临2017-021）、《关于对六家全资子公司实施增资的公告》（临2017-022）、《关于对控股子公司读者
甘肃数码科技有限公司实施增资的公告》（临2017-023）。2017年6月14日，读者传媒、中国建设银行股份有限公司兰州金城支行、华龙证券分别与甘肃人民出版社有限责任公司等6家子公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。甘肃人民出版社有限责任公司、读者甘肃数码科技有限公司等6家子公司分别在中国建设银行股份有限公司兰州金城支行辖区下属的中国建设银行股份有限公司兰州大教梁支行开立了募集资金专项账户。2017年9月15日，读者传媒、北京读者天元文化传播有限公司、华龙证券与中国建设银行股份有限公司北京宣武支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；同时，读者传媒、读者（上海）文化创意有限公司、华龙证券与招商银行股份有限公司上海外滩支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。北京读者天元文化传播有限公司、读者（上海）文化创意有限公司分别开立了募集资金专项账户。2018年4月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议，并于5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》等五项议案，决定终止、调整或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。具体详见公司于2018年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-007号、临2018-008号、临2018-009号、临2018-010号、临2018-011号公告。
募投项目变更后，公司将项目剩余募集资金413,855,630.76元（含理财收益及利息）永久性补充流动资金。2018年7月7日，上述相关募集资金补充流动资金实施完毕，公司办理了相关募集资金专户销户，公司与华龙证券及相关银行签署的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应终止。具体详见公司于2018年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-042号公告。2018年7月10日，公司读者品牌推广中心建设项目已全部建设完成。公司办理了结项并将募集资金专户销户，公司与华龙证券及相关银行签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。具体详见2018年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-043号公告。
2019年底，公司特色精品图书出版项目已全部建设完成。2020年5月28日，经公司2019年度股东大会审议批准，公司将特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金25,787,451.46元（含理财收益及利息）永久性补充流动资金。2020年12月，公司办理了结项并将上述募集资金专户销户，公司与华龙证券及相关银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的临2020-044号公告。
报告期内，公司严格执行证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理制度》以及公司与开户银行、华龙证券签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用情况进行了有效的监督和管理，以确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应申请和审批流程，同时及时与华龙证券沟通，随时接受保荐代表人的监督。报告期内，公司募集资金的存放与使用未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金银行专户存储情况如下：
| 资金专户 | 账号 | 2022年12月31日专户余额（人民币元） | |
| 中国工商银行股份有限公司兰州广武门支行 | 2703002129200053350 | 8,733,512.07 | |
| 中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部 | 62001400001051529552 | 23,750.17 | |
| 中国建设银行股份有限公司兰州大教梁支行 | 62050176001009111111 | 323,367.48 | |
| 合计 | 9,080,629.72 | ||
三、报告期内募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
详见附表：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
不适用。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况报告期内，公司未对募集资金进行投资理财。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况无。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司未发生将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募投项目结项情况
根据募投项目实施计划，公司积极推进项目实施，截至目前，公司募投项目已建设完成并结项。
读者品牌推广中心建设项目于2018年7月10日已全部建设完成并全部投入运营。公司已办理募集资金专户销户，公司与华龙证券及相关银行签署的相关《募集资金四方监管协议》相应终止。具体详见2018年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-043号公告。
出版资源信息化管理平台建设项目已如期于2018年底建设完成。经评审，该项目达到预期建设目标，实现了预期的功能需求。目前，“出版资源信息化管理平台”各子系统均已投入使用，运行状态稳定。具体详见公司于2019年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2019-002号公告。特色精品图书出版项目已于2019年12月底建设完成，共累计出版图书411种（卷），累计印数413.50万册，项目已实施完毕，2020年5月28日，经公司2019年度股东大会审议批准，同意将特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。2020年12月，公司与华龙证券及相关银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的临2020-012号公告。
截至2022年8月20日，读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目已全部建设完成，子项目一内容资源集聚与加工成果已达到可售卖状态，子项目二技术平台已建设完成并投入运营。项目符合结项验收条件，达到预计可使用状态。2022年8月24日、10月26日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过《关于募投项目读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目实施完毕予以结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，
决定将募投项目读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的临2022-030号公告。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2018年4月12日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议，并于5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》等五项议案，决定终止、调整或变更募集资金投资项目。详见公司于2018年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-007号、临2018-008号、临2018-010号、临2018-011号公告。变更的募集资金投资项目读者品牌推广中心建设项目、出版资源信息化管理平台建设项目分别于2018年7月10、2018年12月28日建成并结项。公司特色精品图书出版项目于2019年底建成并结项。公司于2020年4月23日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，并于2020年5月28日召开2019年度股东大会，审议通过《关于募投项目特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，决定将特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。具体详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2020-012号公告。公司于2021年4月14日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议，并于2021年5月27日召开2020年度股东大会，审议通过《关于公司募集资金投资项目之读者·新语文中小学阅读与写作教育平台项目延长建设期限的议案》，决定将读者·新语文中小学阅读与写作教育平台项目延期一年，具体详见公司于2021年4月16日、5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2021-009号、临2021-010号、临2021-018号和临2021-024号公告。公司2022年8月24日第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议、10月26日公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于募投项目读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目实施完毕予以结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，决定将读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目结项并将节余募集资金814.13万元（含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的临2022-030号公告。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，及时、准确、完整地披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
附表
募集资金使用情况对照表
| 单位：万元 | ||||||||||||||||||||||
| 募集资金净额 | 50,394.50 | 本年度投入募集资金总额 | 891.90 | |||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 42,097.63 | 已累计投入募集资金总额 | 2,750.21 | |||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 82.18% | |||||||||||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||
| 读者·新语文中小学生阅读与写作教育平台 | 延期一年 | 3,490.98 | 2,808.15 | 2,808.15 | 891.90 | 2750.21 | -57.94 | 97.94% | - | 32.11 | - | 注3 | ||||||||||
| 合计 | - | 3,490.98 | 2,808.15 | 2,808.15 | 891.90 | 2750.21 | -57.94 | 97.94% | - | 32.11 | - | - | ||||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 读者·新语文中小学阅读与写作教育平台项目： 1.新冠肺炎疫情影响。2020年以来，该项目处于全面推进的关键阶段，受新冠肺炎疫情影响，子项目内容资源集聚与加工建设内容，尤其是音视频拍摄与制作进度受到较大影响。一方面，项目建设初期，为保证项目建设内容质量，公司积极寻求与复旦大学、北大附中、西安高新一中、宁夏教科所、西北师大附中、兰州一中等重点院校的相关名师合作，实施音视频内容建设。但由于上述名师所在地反复受到新冠肺炎疫情影响，老师无法按计划拍摄录制音视频内容，相关工作一度停摆。另一方面，为便于上述相关名师完成课程录制拍摄，公司就近确定的武汉、上海、杭州、银川、西安、兰州等地的拍摄与制作团队同样受到当地疫情反复影响，造成部分人员流失甚至团队解散，对项目拍摄进度和内容制作造成了一定影响。 2.“双减”政策影响。项目原计划研发制作“语文知识梳理、应试能力提升，语文教材延伸的相关国学知识和传统文化知识，名著精读—中小学必读课外书导读、精读，阅读写作基本素养提升”等四个方面内容，语文教培机构为原计划的重要渠道用户。随着国家“双减”政策（《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》）的颁布实施，为积极响应国家“双减”政策，公司及时优化调整项目相关建设内容，重点建设“传统文化、国学知识、阅读写作”相关素养提升类内容。同时，根据建设内容的调整，对运营模式也进行了相应优化，重点聚焦于以儿童书店、社区小微阅读空间等为主要服务对象的“读者+阅读服务”运营模式。为符合项目产品结构及运营模式调整的需要，公司减少了内容建设中与课内教材配套及应试相关内容。 | |||||||||||||||||||||
| 3.市场趋势的影响。随着知识付费、阅读服务等细分行业的发展，以抖音、快手、小红书、哔哩哔哩为主要代表的短视频、中视频网站迅速成长为网红媒体平台，为市场提供大量知识类产品。伴随“双减”政策实施后教培机构的关停转型，大量语文师资力量转向抖音、快手等相关网络媒体平台发展，以短视频、中视频作品的形式在媒体平台中免费分享语文基础知识类课程内容，导致市场出现大量低价甚至免费的同类资源。为了提升该项目的市场竞争力，公司对中小学语文基础知识点、基本文学常识等相关的音视频、作文素材库等内容的建设数量进行了适当缩减，集中精力突破名著导读、文章精读等专业性较强的内容，与网上相关内容形成在内容质量和运营策略上的差异化竞争。 4.技术进步的影响。随着新媒体的不断迭代发展和数字技术的日益成熟，为适应社交电商、网络直播、短视频等在线新经济发展趋势，公司适度加大了对项目技术平台相应的系统开发的投入，减少了服务器及操作系统等软硬件的购置。同时，随着网络云技术的不断发展和完善，云端数据处理和安全技术越来越成熟便捷，云服务配合智能硬件终端更加高效安全，性价比更高。因此，公司将原计划购置的负载均衡、Web应用防火墙等软硬件数量进行适当缩减，将技术平台系统相关功能通过网络云服务和智能硬件终端开发实现。 5.著作权取得的影响。在项目建设中，公司始终重视著作权授权及取得，为保证项目后续运营及开发顺利进行，在与相关合作方洽谈签约时，尽力取得包括课程脚本、音视频等作品的复制权、改编权等在内的作品全部著作权。随着《著作权法》的修订及知识产权保护意识的增强，该项目与部分内容制作团队在版权保护、价格等协议条款方面暂无法达成一致，如传统文化与国学系列产品在与名师的合作洽谈中，只同意授予产品的音视频著作权。因此，公司在确保项目运营不受影响的前提下，对原计划的、但又无法取得全部著作权的音视频及作文素材内容进行了适当缩减。目前，公司建设的相关内容资源均取得全部著作权，为后续运营提供了坚实基础和有力保障。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 2022年8月24日公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议及10月26日公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于募投项目读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目实施完毕予以结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，决定将读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目结项并将节余募集资金814.13万元（含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。 结余的原因：公司根据市场变化等原因，对项目涉及音视频制作等部分内容数量进行了适当优化和调整，总体投资规模较计划有所减少，项目已全部建设完成，达到预计可使用状态。经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议及2022年第一次临时股东大会审议批准，对项目予以结项，并将募集资金永久性补充流动资金。 |
| 募集资金其他使用情况 | 截至2022年12月31日，公司募投项目全部予以结项。后续，公司将根据实际情况支付相应尾款，根据支付情况及账户情况，及时办理销户事宜，并解除三方协议。 |
注：
1.截至2022年12月31日，公司首次公开发行全部募投项目累计投入募集资金8309.98.万元，包括：（1）读者品牌推广中心建设项目累计投入1,098.57万元；（2）出版资源信息化管理平台建设项目累计投入1,440.68万元（含应付未付30.98万元）；（3）特色精品图书出版项目累计投入2,390.93万元（含应付未付15.25万元）；（4）读者·新语文中小学生阅读与写作教育平台项目累计投入2,808.15万元（含应付未付57.94）；（5）已终止的数字出版项目前期投入的431.37万元及北京天元公司营销与发行服务体系建设项目投入的140.28万元。
2.特色精品图书出版项目已实施完毕并结项，该项目实际投资2,390.93万元，其中，尚有应付未付款15.25万元，该应付未付款项为《港台敦煌学文库》系列稿酬款，由于该系列丛书参与作者人数较多，且人员地域分布较广，稿酬结算工作量大，剩余尾款部分后续按实际情况进行结算。出版资源信息化管理平台建设项目已实施完毕并结项，该项目实际投资1440.68万元，其中，尚有应付未付款30.98万元，该应付未付款项为履约保证金、质保金及少量合同尾款，原计划于2019年全部支付完毕，但为保证项目安全有序运营，综合考虑系统优化以及后续维护情况，经公司与承建方沟通，双方一致同意按照项目实际运营情况支付剩余应付未付款。报告期内，该项目支出应付未付尾款19.20万元，收到2021年退汇项目资金4.77万元。
3.截至2022年8月20日，读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目已全部建设完成，子项目一内容资源集聚与加工成果已达到可售卖状态，子项目二技术平台已建设完成并投入运营。项目符合结项验收条件，达到预计可使用状态。2022年8月24日公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议及10月26日公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于募投项目读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目实施完毕予以结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，决定将读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目结项并将节余募集资金814.13万元（含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的临2022-030号公告。
4.截至2022年12月31日，读者?新语文中小学生阅读与写作教育平台项目实际投资2,808.15万元，包括实际支出2,750.21万元，尾款57.94万元。尾款主要为子项目内容资源集聚与加工项目建设过程中，确保合作方保质保量完成课程后续的维护与修改工作的预留金额。后续，公司将尽快督促相关合作方对相关制作产品完成精修及后期修正工作，及时完成尾款支付。
5.2022年1月至12月，公司募集资金实际使用911.10万元，包括：（1）读者?新语文中小学生阅读与写作教育平台项目投入891.90万元；（2）已结项的出版资源信息化管理平台建设项目应付未付尾款19.20万元。
议案八
关于公司预计2023年度日常关联交易的议案各位股东及股东代表：
因生产经营需要，公司与其控股股东读者出版集团有限公司（以下简称“读者集团”）及其下属企业之间存在购买商品或接受劳务及销售商品或提供劳务等日常关联交易，该等交易是日常经营所必须和持续发生的。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，现将公司2023年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、2022年度预计和实际发生额及2023年度交易预计情况
单位：万元
| 关联交易事项 | 关联方 | 2023年预计金额 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生额 | |
| 采购商品/接受劳务 | 读者出版集团有限公司及其下属企业 | ≤10,000.00 | ≤12,000.00 | 6,534.30 | |
| 出售商品/提供劳务 | 读者出版集团有限公司及其下属企业 | ≤37,300.00 | ≤35,000.00 | 31,877.37 | |
| 其他交易 | 收入 | 读者出版集团有限公司及其下属企业 | ≤500.00 | ≤800.00 | 72.21 |
| 支出 | 读者出版集团有限公司及其下属企业 | ≤1200.00 | ≤1200.00 | 739.55 | |
| 合 计 | ≤49,000.00 | ≤49,000.00 | 39,223.43 | ||
○注：上表中，其他交易-收入，指的是本公司作为出租方，收取读者集团及其下属企业的租赁收入；其他交易-支出，指的是本公司作为承租方，支付给读者集团及其下属企业的办公场地、库房租赁费，以及支付的相关物业管理费、发货费、水电费、食堂费用等。
（一）关联方基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司日常关联交易的关联方主要是读者出版集团有限公司及其下属企业，基本情况
如下：
1.名称：读者出版集团有限公司
2.法定代表人：梁朝阳
3.注册资本：10,000.00万元人民币
4.经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、资产重组，文化艺术展览，股权投资与管理，实业投资、物业服务、租赁、酒店管理，省政府授权的其他业务。与公司发生日常关联交易的读者集团下属企业主要有飞天出版传媒集团有限公司（以下简称“飞天传媒”）及其下属企业、兰州新华印刷厂、甘肃新华印刷厂、天水新华印刷厂、甘肃读者盛大印刷有限责任公司、读者文化旅游有限责任公司、甘肃读者印务有限公司。
（二）与上市公司的关联关系
1.读者集团为公司控股股东，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）款“直接或者间接控制上市公司的法人(或者其他组织)”的关联关系情形。
2.飞天传媒及其下属企业及兰州新华印刷厂、甘肃新华印刷厂、天水新华印刷厂、甘肃读者盛大印刷有限责任公司、读者文化旅游有限责任公司、甘肃读者印务有限公司为控股股东读者集团直接或间接控制的企业，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款“由上述第（一）项（直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织）直接或间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”的关联关系情形。
二、定价原则和定价依据
公司与上述关联方遵循公平、公正、自愿的原则，依据市场交易价格进行定价，或按照市场公允原则进行协商定价。
三、交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，相互利用各自的资源和市场，以达到优势互补、降本增效之目的。公司的关联交易，是日常生产经营所必须和持续发生的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极的作用。关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司及股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来；公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会导致公司对关联方产生较大依赖，不会对本公司的独立性构成影响，也不会与关联方产生同业竞争；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在控制和被控制的情况。
四、关联交易协议签署情况
公司将依据决议与关联方适时签订合同、协议，并依据市场行情签订补充协议。
五、其他事项
除上述关联交易外， 如公司在实际执行中超出预计总金额的，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等相关规定，按照超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2023年5月25日
议案九
关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：
为提升资金使用效率和收益，在不影响正常经营和风险可控的情况下，实现公司及股东的利益最大化，公司根据自有资金的使用计划和投资进度，拟对最高额度不超过人民币7亿元（含7亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。具体方案汇报如下：
一、前次购买理财产品情况
2022年4月22日公司第四届董事会第十次会议及2022年5月18日公司2021年度股东大会，审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》（详见公司公告临2022-011、临2022-015、临2022-024），同意公司对最高额度不超过人民币7亿元（含7亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品，在决议有效期内该投资额度可滚动使用。
在决议期内，公司严格遵守证监会和交易所的相关要求，积极稳妥开展投资理财，在保证本金安全的前提下努力争取收益最大化。自2022年5月27日股东大会决议授权起至2023年4月25日，公司滚动使用闲置自有资金进行现金管理的累计金额为7.21亿元，已
到期收益389.65万元，尚有2.28亿元未到期，预计未到期收益
452.04万元，收益区间为1.75%～3.30%。已到期理财产品的本金及收益均在合同约定期间内已全额收回，未到期理财产品的本金及收益预计也将全额收回。鉴于此，为提高公司及子公司资金收益、避免资金闲置，公司本年度将继续开展理财活动，并根据子公司实际经营情况和理财需求，确保资金存量能够维持正常运营的前提下，归集公司及子公司零散闲置资金，对最高额度不超过人民币7亿元（含7亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品。
二、本次使用闲置自有资金进行现金管理的计划
（一）理财产品品种
为控制风险，公司拟购买的理财产品为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品，且不与公司存在关联关系，单个短期产品的期限不超过12个月。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率，能有效提高公司自有资金使用效率，增加收益。
（二）决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司将根据闲置资金的使用计划，择机按不同期限组合购买理财产品。
（三）购买额度
拟对最高额度不超过人民币7亿元（含7亿元），在决议有效期内，该投资额可以滚动使用。
（四）资金来源
本次现金理财的资金为公司及下属子公司部分闲置自有资金。
（五）实施方式
经公司股东大会审议批准上述事项并全权授权公司董事会办理后，在上述额度内，公司董事会全权授权董事长行使该项投资决策权并由公司财务负责人负责组织财务部具体实施。子公司闲置资金统一归集到公司进行现金管理，取得的收益及时返还至子公司资金账户。公司购买的理财产品不得质押。
（六）信息披露
公司在购买理财产品后将按规定履行信息披露义务，包括购买理财产品的品种、额度、期限和预期收益等。
三、购买理财产品对公司的影响
1.公司运用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品是在保障公司项目投资需要的基础上实施的，确保不会影响公司正常的生产经营、项目投资和业务开展。
2.通过实施短期理财产品投资，能够增加公司收益，为公司和股东获得较好的投资回报。
3.公司最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 244,815.45 |
| 负债总额 | 55,664.91 |
| 资产净额 | 189,150.53 |
| 项目 | 2022年度 |
| 经营性现金流量净额 | 9,816.84 |
根据财政部发布的新金融工具准则规定，公司本次委托理财产品分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在“交易性金融资产”中列示，收益在“投资收益”科目列示。具体以年度审计结果为准。
四、投资风险及风险控制
尽管使用闲置自有资金进行投资理财的对象为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司拟采取以下措施控制投资风险：
1.投资理财产品前，公司财务部将积极开展市场尽调，对理财产品的收益及风险进行评估，主动防范投资风险；
2.公司购买理财产品后，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全，控制投资风险；
3.公司财务部必须建立完整的会计台账对理财产品进行管理，做好资金使用的账务核算工作；
4.公司财务部在具体实施理财活动的过程当中，确保实行不相容岗位分离的基本管理原则，投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）实行岗位分离；
5.公司内部审计部门负责对购买的理财产品进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告；
6.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：万元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回 |
| 本金金额 | |||||
| 1 | 结构性存款 | 3,000.00 | 3,000.00 | 23.63 | |
| 2 | 结构性存款 | 15,100.00 | 15,100.00 | 255.46 | |
| 3 | 结构性存款 | 5,000.00 | 5,000.00 | 38.12 | - |
| 4 | 结构性存款 | 8,500.00 | 8,500.00 | 136.37 | - |
| 5 | 结构性存款 | 8,500.00 | 8,500.00 | 90.17 | - |
| 6 | 结构性存款 | 3,000.00 | 3,000.00 | 13.30 | - |
| 7 | 结构性存款 | 14,000.00 | 14,000.00 | 37.59 | - |
| 8 | 结构性存款 | 7,300.00 | 7,300.00 | 21.60 | - |
| 9 | 结构性存款 | 3,000.00 | 3,000.00 | 52.50 | - |
| 10 | 结构性存款 | 11,300.00 | 未到期 | 未到期 | 11,300.00 |
| 11 | 结构性存款 | 8,500.00 | 未到期 | 未到期 | 8,500.00 |
| 12 | 结构性存款 | 3,000.00 | 未到期 | 未到期 | 3,000.00 |
| 合计 | 90,200.00 | 67,400.00 | 668.74 | 22,800.00 | |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 15,100.00 | ||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 7.98% | ||||
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | 7.74% | ||||
| 目前已使用的理财额度 | 22,800.00 | ||||
| 尚未使用的理财额度 | 47,200.00 | ||||
| 总理财额度 | 70,000.00 | ||||
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2023年5月25日
议案十
关于公司申请2023年度银行综合授信额度的议案各位股东及股东代表：
根据公司产业投资和项目运作对资金的需求，公司拟以抵押、担保、信用等方式向商业银行申请额度总计不超过20亿元的综合授信。 上述综合授信期限为1年，综合授信额度不等于公司的实际融资金额， 实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金 额为准。公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长、法定代表人安排办理相关授信手续，并签署上述授信额度内的一切与授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
读者出版传媒股份有限公司董事会
2023年5月25日
议案十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际情况及自身经营发展需要，现对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 为维护读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引（2014年10月修订）》、《中国共产党章程》（以下简称“党章”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章 程。 | 2022年1月中国证券监督管理委员会公布《上市公司章程指引（2022年修订）》的公告 |
| 2 | 第二条至第八条 | 不变 | / |
| 3 | 第九条 公司必须坚持党的领导、加强党的建设，坚持党对国有企业的领导，坚持全心全意依靠工人阶级，坚持党管干部的原则，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作用。 | 删除本条款，调整为第十二条，序号顺延 | / |
| 4 | 第十条至第十一条 | 条文序号调整为第九条至第十条，内容不变 | / |
| 5 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 结合公司实际予以修订 |
| 6 | 新增（新增章节和部分条文，并对原部分条文顺序和内容予以调整和更新，章节顺序相应顺延） | 第二章 党的建设 第十二条 公司必须坚持中国共产党的领导、加强党的建设，坚持全心全意依靠工人阶级，坚持党管干部的原则，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作用。 第十三条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》有关规定，成立党委并依法开展党的活动。公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 第十四条 公司党组织的主要职权： （一）发挥领导核心和政治核心作用，推进社会效益与经济效益相统一； （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）落实企业“三重一大”决策党组织研究讨论前置程序要求； （五）全面落实从严治党要求，切实履行主体责任，不断加强党组织的自身建设，研究部署党群工作，推进基层党建工作创新； （六）研究其他应由党组织决定的事项。 第十五条 公司加强基层党组织建设和党员队伍建设，设立各级党的组织，建立党的工作机构，配备专职党务工作人员，为党组织在企业开展工作提供条件。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第十二条及结合相关制度内容予以修订 |
| 7 | 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 | 第三章 经营宗旨和范围 条文序号调整为第十六条，内容不变 | / |
| 8 | 第十四条 公司的经营范围：组织所属单位出版物的出版及版权服务、发行（含总发行、批发、零售 | 第十七条 公司的经营范围：组织所属单位出版物的出版及版权服务、发行（含总发行、批发、 | 根据公司最新营业执照予以修订 |
| 以及连锁经营、展览）、印刷（复制）、进出口相关业务，数字网络出版等新媒体技术开发，印刷设备、纸张、纸浆、玉米淀粉、化工原料、印刷耗材及纸张（纸浆）等制品的批发零售，广告设计、制作、代理和发布，电子阅读设备、旅游服务、教育培训、会务服务、创意服务、企业形象与企业文化活动策划、组织及推广，市场营销策划，百货、工艺品、包装材料的生产、销售，食品、保健品销售，医疗器械等相关产品的销售、文化用品生产、批发、零售，动漫产品制作，投资管理，互联网信息服务业务（以上涉及行政许可及资质的凭有效许可证和资质证经营）。 | 零售以及连锁经营、展览）、印刷（复制）、进出口相关业务，数字网络出版等新媒体技术开发，印刷设备、纸张、纸浆、玉米淀粉、化工原料、印刷耗材及纸张（纸浆）等制品的批发零售，广告设计、制作、代理和发布，电子阅读设备、旅游服务、教育培训（全省中小学人教版各学科教材师资培训业务）、会务服务、创意服务、企业形象与企业文化活动策划、组织及推广，市场营销策划，百货、工艺品、包装材料的生产、销售，食品、保健品销售，医疗器械等相关产品的销售、文化用品生产、批发、零售，动漫产品制作，投资管理，互联网信息服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。 | ||
| 9 | 第三章 股份 第十五条至第二十三条 | 第四章 股份 条文序号调整为第十八条至第二十六条，内容不变 | / |
| 10 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第二十四条予以修订 |
| 11 | 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第二十五条予以修订 |
| 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |||
| 12 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第二十六条予以修订 |
| 13 | 第二十七条至第二十九条 | 条文序号调整为第三十条至第三十二条，内容不变 | / |
| 14 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 | 第三十三条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第三十条予以修订 |
| 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | ||
| 15 | 第四章 股东和股东大会 第三十一条至第四十条 | 第五章 股东和股东大会 条文序号调整为第三十四条至第四十三条，内容不变 | / |
| 16 | 第四十一条 …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十四条 …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十一条予以修订 |
| 17 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会及上海证券交易所规定的其他担保情形。 | 第四十五条 根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司发展需要，为保证公司经营决策的及时高效，对股东大会在重大交易、对外担保、财务资助等方面的权限规定如下： 本章程所称重大“交易”、“关联交易”均以《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及解释为准。 （一）以下重大交易事项（提供担保、财务资助、单纯减免上市公司义务的债务除外）应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且 | 根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第6.1.3条、6.3.7条、6.1.9条、6.1.10条、6.1.15条及《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十二条予以修订 |
| 7、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）下列财务资助行为应当提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。 （四）公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （五）公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 （六）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 | |||
| 18 | 第四十三条至第四十九条 | 条文序号调整为第四十六条至第五十二条，内容不变 | / |
| 19 | 第五十条 监会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十条予以修订 |
| 20 | 第五十一条至第五十四条 | 条文序号调整为第五十四条至第五十七条，内容不变 | / |
| 21 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面或其他方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面或其他公告方式通知各股东。 | 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十五条予以修订 |
| 22 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十六条予以修订 |
| 23 | 第五十七条至第五十八条 | 条文序号调整为第六十条至第六十一条，内容不变 | / |
| 24 | 第五十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该 | 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十九条予以修订 |
| 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |||
| 25 | 第六十条至第七十八条 | 条文序号调整为第六十三条至第八十一条，内容不变 | / |
| 26 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十九条予以修订 |
| 27 | 第八十条 | 条文序号调整为第八十三条，内容不变 | / |
| 28 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除本条款，序号顺延 | / |
| 29 | 第八十二条至第八十七条 | 条文序号调整为第八十四条至第八十九条，内容不变 | / |
| 30 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十七条予以修订 |
| 31 | 第八十九条 | 条文序号调整为第九十一条，内容不变 | / |
| 32 | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十九条予以修订 |
| 33 | 第九十一条至第九十五条 | 条文序号调整为第九十三条至第九十七条，内容不变 | / |
| 34 | 第五章 董事会 第九十六条 | 第六章 董事会 条文序号调整为第九十八条，内容不变 | / |
| 35 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 …… | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第九十六条予以修订 |
| 36 | 第九十八条至第一百零四条 | 条文序号调整为第一百条至第一百零六条，内容不变 | / |
| 37 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百 |
| 零四条予以修订 | |||
| 38 | 第一百零六条至第一百零七条 | 条文序号调整为第一百零八条至第一百零九条，内容不变 | / |
| 39 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 新增 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条予以修订 |
| 40 | 第一百零九条至第一百一十条 | 条文序号调整为第一百一十一条至第一百一十二条，内容不变 | / |
| 41 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十三条 公司董事会在交易事项、对外担保、提供财务资助等方面的权限规定如下： （一）公司发生的交易事项（提供担保、财务资助、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十条及结合制度内容予以修订 |
| （一）以下重大交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定执行。 （二）下列对外担保行为应当提交股东大会审议通过： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 | 股东大会审议批准额度的，应当由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 7、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上、与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。 （二）公司发生“提供担保”交 |
| 审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、中国证监会及上海证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审批的对外担保，应当经全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。 （三）公司与关联人拟发生交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，应当提交股东大会审议通过。 | 易事项未达到本章程第四十五条第（二）款规定的，由公司股东大会授权公司董事会审议批准。董事会审议批准时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 （三）公司发生“财务资助”交易事项未达到本章程第四十五条第（三）款规定的，由公司股东大会授权公司董事会审议批准。董事会审议批准时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。 除上述应当提交董事会审议批准的公司交易事项外，公司的其他交易事项均由公司总经理办公会审议批准。 | ||
| 42 | 第一百一十二条至第一百二十五条 | 条文序号调整为第一百一十四条至第一百二十七条，内容不变 | / |
| 43 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条至第一百二十七条 | 第七章 总经理及其他高级管理人员 条文序号调整为第一百二十八条至第一百二十九条，内容不变 | / |
| 44 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百二十六条予以修订 |
| 45 | 第一百二十九条至第一百三十六条 | 条文序号调整为第一百三十一条至第一百三十八条，内容不变 | / |
| 46 | 新增 | 第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百三十五条予以修订 |
| 47 | 第七章 监事会 第一百三十七条至第一百四十条 | 第八章 监事会 条文序号调整为第一百四十条至第一百四十三条，内容不变 | / |
| 48 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整 | 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百四十条予以修订 |
| 49 | 第一百四十二条至第一百五十条 | 条文序号调整为第一百四十五条至第一百五十三条，内容不变 | / |
| 50 | 第八章 党建工作 第一百五十一条至第一百五十四条 | 删除章节及相应条款，修改并调整至第二章，序号顺延 | / |
| 51 | 第一百五十五条 | 条文序号调整为第一百五十四条，内容不变 | / |
| 52 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十一条予以修订 |
| 53 | 第一百五十七条至第一百五十九条 | 条文序号调整为第一百五十六条至第一百五十八条，内容不变 | / |
| 54 | 第一百六十条 公司利润分配方案的制定、审议、披露及监督： …… （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 …… | 第一百五十九条 公司利润分配方案的制定、审议、披露及监督： …… 删除（六） …… | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十四条予以修订 |
| 55 | 新增 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十五条予以修订 |
| 56 | 第一百六十一条至第一百六十三条 | 不变 | / |
| 57 | 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十九条予以修订 |
| 58 | 第一百六十五条至第二百零四条 | 不变 | / |
除上述修订外，现行《公司章程》其他条款不变。本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。具体内容详见2023年4月27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《读者出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临2023-014）。
请各位股东及股东代表审议。
读者出版传媒股份有限公司董事会2023年5月25日
议案十二
关于修订公司《股东大会议事规则》等
部分管理制度的议案各位股东及股东代表：
因中国证券监督管理委员会修订发布了《上市公司章程指引（2022年修订）》、上海证券交易所修订发布了《上海证券交易所股票上市规则（2023 年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件，为保证公司基本管理制度符合相关法律法规及规范性文件的要求，按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合生产经营实际情况及发展需要，公司对相关管理制度进行梳理与修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 制度名称 |
| 1 | 读者出版传媒股份有限公司股东大会议事规则 |
| 2 | 读者出版传媒股份有限公司董事会议事规则 |
| 3 | 读者出版传媒股份有限公司独立董事工作细则 |
| 4 | 读者出版传媒股份有限公司关联交易管理制度 |
| 5 | 读者出版传媒股份有限公司防止大股东及其关联方占用上市公司资金管理办法 |
| 6 | 读者出版传媒股份有限公司对外担保管理制度 |
| 7 | 读者出版传媒股份有限公司对外投资管理制度 |
| 8 | 读者出版传媒股份有限公司累积投票管理制度 |
| 9 | 读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度 |
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。具体内容详见2023年4月27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《读者出版传媒股份有限公司关于修订公司部分管理制度的公告》（临2023-015）。
请各位股东及股东代表审议。
读者出版传媒股份有限公司
董事会2023年5月25日