浙江一鸣食品股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二零二三年五月二十三日
浙江一鸣食品股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《浙江一鸣食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间控制在30分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同弃权。
在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
（二）现场计票程序：由主持人提名 1 名监事作为总监票人、2 名股东代表作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计现场表决票，总监票人当场公布现场表决结果。
（三）表决结果：本次股东大会审议的议案为普通决议议案，应经出席会议的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过后生效。
（四）网络投票注意事项：
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权， 如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
浙江一鸣食品股份有限公司2022年年度股东大会议程
一、会议名称
浙江一鸣食品股份有限公司2022年年度股东大会。
二、会议出席者
2023年5月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间
1、会议现场召开时间
2023年5月23日（星期五）下午 14:30。
2、网络投票系统
上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月23日至2023年5月23日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议地点
浙江省温州市瓯海区中汇路81号瓯海金融服务区A3-14楼。
五、会议召集人
浙江一鸣食品股份有限公司董事会。
六、会议主持人
朱立科董事长。
七、会议记录
林益雷董事会秘书。
八、会议召开方式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
九、会议表决方式
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
十、会议议程
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《2022年年度股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议：
（1）《公司2022年度董事会工作报告》；
（2）《公司2022年度监事会工作报告》；
（3）《公司2022年年度报告及其摘要》；
（4）《公司2022年财务决算及2023年财务预算报告》；
（5）《公司 2022 年度拟不进行利润分配预案》；
（6）《关于续聘公司2023年度审计机构并支付报酬的议案》；
（7）《关于 2023 年公司董事、高级管理人员薪酬方案及 2022 年度薪酬确认的议案》；
（8）《关于公司 2023 年监事薪酬方案及 2022 年度薪酬确认的议案》；
（9）《关于预计 2023 年日常性关联交易的议案》
（10）《关于公司及子公司预计 2023 年度向银行申请综合授信额度及预计 2023年度担保额度的议案》；
（11）《关于全资子公司增加注册资本的议案》；
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待 15:00 上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司2022年年度股东大会结束。
浙江一鸣食品股份有限公司
2023年5月23日
浙江一鸣食品股份有限公司二○二二年年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案
1、《公司2022年度董事会工作报告》；
2、《公司2022年度监事会工作报告》；
3、《公司2022年年度报告及其摘要》；
4、《公司2022年财务决算及2023年财务预算报告》；
5、《公司 2022 年度拟不进行利润分配预案》；
6、《关于续聘公司2023年度审计机构并支付报酬的议案》；
7、《关于 2023 年公司董事、高级管理人员薪酬方案及 2022 年度薪酬确认的议案》；
8、《关于公司 2023 年监事薪酬方案及 2022 年度薪酬确认的议案》；
9、《关于预计 2023 年日常性关联交易的议案》
10、《关于公司及子公司预计 2023 年度向银行申请综合授信额度及预计 2023 年度担保额度的议案》；
11、《关于全资子公司增加注册资本的议案》；
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
1、现场投票
包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
2、网络投票
公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（5月23日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
浙江一鸣食品股份有限公司
二零二三年五月二十三日
议案一
浙江一鸣食品股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
董事会2022年度工作报告全文如下：
一、2022年回顾
（一）2022年宏观与行业情况
2022年全国GDP同比增长3%，GDP各季呈现前高后低的情况。在外部环境多重因素综合影响下，全年消费疲软，社会消费品零售总额同比增长-0.2%，CPI全年同比上涨2%。行业方面根据国家统计局数据，2022年1-12月全国乳制品产量为 3117.7万吨，同比增长 2%。2022年是充满挑战的一年，宏观环境变化导致公司在加盟招商、门店运营、物料采购、生产物流等经营管理方面产生了极大的压力，公司在全体员工努力之下，以为客户提供新鲜健康的食品和满意的服务为工作起点，坚持不断提升核心业务能力，年度内公司收入续继实现正增长。
（二）2022年公司经营回顾
回顾过去一年， 公司重点开展了以下工作：
1、营销及研发方面
报告期内，公司不断丰富品牌建设方式，加大品牌营销广告投入力度，通过下述方法，全方位提升公司品牌的社会影响力，有效满足公司业务拓展需求：
基于一鸣真鲜奶吧的定位，在夯实“85后营养早餐”这一场景的前提下，积极在“小孩子的社交场所”上做探索。我们持续向消费者传递一鸣营养早餐的理念，通过线上线下传播的联动、产品的优化、消费体验的升级，同时，内部与忠诚客户的调研显示，蛋白优配的认知率达到56%。 2022年，结合着消费者的洞察，上新了调制乳系列产品（椰奶、香蕉奶、巧克力奶），获得了消费者的认可。同时，抓住消费者对于“大块肉”的需求，上新了堡系列的产品。同时，一鸣积极拥抱变化，在外卖平台、抖音平台持续发力，2022年外卖平台业绩同比2021年，实现了67%的增长；抖音本地生活从0开始，实现了全年3000万以上的GMV。
2022年，一鸣的会员体系持续的精进，通过精细化运营、用户的分层管理、私域链路搭建等方式，助力业绩的提升。全年同比实现会员消费金额同比增长5%左右
在研发方面，公司积极推进科技创新研发项目， 努力提升公司创新软实力。加强新品开发和推 广， 不断丰富产品种类， 公司以“新鲜、健康、美味”为基石， 针对不同城市中的各类目标群体， 结合多样化的消费场景， 创造并满足客户的实际需求。截至2022年12月31日，公司专利申请共计89项，其中发明专利39项，授权发明专利10项，受理发明专利29项。另有软件著作权7项，有7项产品被认定为省级工业新产品。2019年获得“国家科学技术进步奖二等奖”一项、2021年获得“浙江省科学技术进步奖二等奖”一项、2022年获得“浙江省科学技术进步奖二等奖”一项。
2、 奶吧渠道建设方面
2022年受外部环境的影响下，门店客流量下降明显，使得加盟投资商的开店热情降至冰点，为了应对市场的变化，公司加强门店端引流工作力度，加强门店基础运营管理，从清洁卫生、货品齐全、新鲜度、微笑服务等方面入手，提高客户满意度，同时，公司在加盟模式上进行优化，并通过一系列的优惠政策、开店帮扶政策、培训等方式，实现与加盟投资商共担风险、共谋发展，提升加盟开店成功率，增强开店信心，在一系列的公司政策和团队努力下，加盟店数量有所提升，加盟店数量实现净增长。
报告期内，公司积极继续开拓浙江、江苏、安徽、福建等市场，截至2022年12月31日止已有门店数1929家，其中加盟商1274家，相比2021年同期增加49家，直营店655家，相比2021年同期减少259家。
3、 传统渠道建设方面
公司针对江苏市场非门店渠道进行了全面布局，在南京、常州、无锡三地设立了销售办事处进行市场开发，并与南京苏果超市等连锁企业进行了联名开发，产品已进入苏果连锁超市。同时，积极拓展to B业务,现产品已进驻和善园、中饮、华古系统以及当家的早餐连锁系统，有效的覆盖终端一万家以上。市场的环境不断的变化，销售的策略不断调整，目前销售渠道以学生配餐为切入点，针对华东地区的配餐公司客户锁定开发，已经和无锡苏南教育集团达成合作，随着学生营养配餐逐步增长，将对公司品牌在江苏学校渠道持续露出起到积极作用。 非门店渠道体系建设按照成熟区域、发展区域、拓展区域，不同的区域采用不同的策略，从宏观、中观、微观三个层面的方式对各渠道、产品进行建设。通过增量、
存量的方式对终端分类管理，目标到人到店用a+的方式提升销量的同时，公司非门店渠道将覆盖浙江省主要地级市和进驻江苏省苏南区域重点城市区，主要以学校、写字楼、大型企业和重点社区为市场业务对象，突出产品新鲜健康和服务便捷高效的品牌特色，通过高质量规划拓展，以点位盈利为经营指标抓手，团队以差异化精益管理促进产品优化和消费者互动不断提升客户服务能力，并以此持续建设团队的基础能力。
4、电商方面
报告期内，公司2022年电商部门实现业绩44.63%增长，通过精细化运营成功打造了两个千万级的店铺；探索出了罐子蛋糕在抖音店铺上的实现盈利模式；在夯实现有天猫旗舰店的同时，进行管理标杆的复制，成功的开出一鸣京东旗舰店；为了更好的赋能线下门店，我们积极探索抖音本地生活，形成了自播为主，达人带货和短视频带货多种业态的经营方式，形成了总部账号，城市区账号和店铺账号矩阵。实现带货的同时实现了品牌的曝光。
5、供应链建设方面
公司在满足市场不断的拓展需求，本着客户满意、全链高效协同的原则，生产供应链通过 OEM 化转变，在做品质安全的基础上打造厚重的质量体系建设、端到端的订单服务能力建设上不断地提升以高效的计划运营系统指引生产供应链协作，通过生产方式创新——Inm-PS 即产即走实施，提高供应链整体响应能力，在提升品质的同时， 提升服务力，满足客户需求，创造高效益。
报告期内公司的冷冻面团实现了技术的突破，预成型冷冻面团和预烘烤冷冻面团生产线在常州工厂正式落地，为一鸣现烤门店的发展提供了供应链保障。为现烤单店的业绩实现增长打下了坚实的基础。
6、人力资源管理方面
加快优化人力资源配置报告期内， 公司加速优秀人才引进， 提升招聘质量，通过校企合作、灵活用工、工作环境改善、招聘测评机制等举措，提升优秀人才引进成功率及质量。持续 完善培训、内训师体系； 建立领导力学院，构建专家团队； 输出连续运营培训标准。通过人才梯队布局、晋升机制设定、定期评估反馈等系统化的机制建立， 助力人才发展。
公司创建了一鸣知实商学院，以打造“具有高品质文化的一鸣管理者”为使命。让员工成为“有尊严、爱生活、有奋斗精神的职业化的社会人”，结合人才规划、岗
位胜任力、领导力模型，从培训需求、计划、实施、评估四个环节有效进行，为“培养员工，提高能力”与职业发展创造平台，经过多年的实际工作，逐步形成了“五位一体、双教并行、训战结合、线上线下”的培训特色，保障公司发展战略目标的实现。 2022公司实现营业收入243,255.15万元，同比2021年增长5.02%；净利润-12,922.29万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,626.22万元。截至2022年12月31日，公司总资产263,705.92万元，较年初减少4.81%。
单位：人民币万元
| 科目/季度 | 2022年 | 2021年 | 变动金额 | 同比变化 |
| 营业收入 | 243,255.15 | 231,637.94 | 11,617.21 | 5.02% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -12,922.29 | 2,025.78 | -14,948.07 | -737.89% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -11,626.22 | 722.7 | -12,348.91 | -1708.72% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,493.5 | 37,107.48 | -4,613.98 | -12.43% |
（三）报告期董事会日常工作情况回顾
1、董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司董事会共召开了四次会议，审议通过议案项。具体情况详见下表：
| 序号 | 会议简况 | 审议通过议案情况 |
| 1 | 六届十次董事会 2022年4月22日 现场表决与通询表决 | 1、《公司2021年度董事会工作报告》； 2、《公司2021年度总经理工作报告》； 3、《公司2021年年度报告及其摘要》； 4、《公司2021年财务决算与2022年财务预算报告》； 5、《公司2021年度利润分配预案》； 6、《关于公司独立董事2021年度述职报告的议案》 7、《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》； 8、《关于续聘公司2022年度审计机构并支付报酬的议案》； 9、《关于2022年公司董事、高级管理人员薪酬方案及2021年度薪酬确认的议案》 10、《关于预计2022年日常性关联交易的议案》； 11、《关于申请公司及子公司2022年度银行综合授信额度及担保额度的议案》； 12、《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》； 13、《2021年度社会责任报告》； 14、《2021年度内部控制自我评价报告》； 15、《关于修订<公司章程>的议案》； 16、《关于全资子公司浙江中星畜牧科技有限公司投资建设牧场的议案》； 17、《会计政策变更的议案》； 18、《关于召开2021年年度股东大会的议案》。 |
| 2 | 六届十一次董事会2022年4月29日现场表决与通询表决 | 1、《公司2022年第一季度报告》； 2、《关于全资子公司温州山福牧业有限公司投资建设牧场的议案》。 |
| 3 | 六届十二次董事会 2022年8月30日 现场表决与通询表决 | 1、《公司2022年半年度报告》； 2、《关于计提减值准备的议案》。 |
| 4 | 六届十三次董事会 2022年10月26日 现场表决与通询表决 | 1、《公司2022年第三季度报告》； |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2022年公司共召开1次年度股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况详见下表：
| 序号 | 会议简况 | 审议通过议案 | 决议执行情况 |
| 1 | 2021年年度股东大会 | 1、《公司2021 年度董事会工作报告》； 2、《公司2021 年度监事会工作报告》； 3、《公司 2021 年年度报告及其摘要》； 4、《公司 2021 年财务决算及 2022 年财务预算报告》； 5、《公司 2021 年度利润分配预案》； 6、《关于公司独立董事 2021 年度述职报告的议案》； 7、《关于续聘公司 2022 年度审计机构并支付报酬的议案》； 8、《关于 2022 年公司董事、高级管理人员薪酬方案及 2021 年度薪酬确 认的议案》； 9、《关于 2022 年公司监事薪酬方案及 2021 年度薪酬确认的议案》 10、《关于预计 2022 年日常性关联交易的议案》； 11、《关于申请公司及子公司 2022 年度银行综合授信额度及担保额度的议案》； 12、《关于修订的议案》。 | 均已有效执行 |
3、董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、未来的展望
（一）经营计划
1、营销工作
打造一鸣真鲜奶吧和一鸣食品旗下大单品的品牌形象，提升市场份额和市场渗透率，扩大会员池和忠诚用户占比，顾客满意度逐年提升，从而巩固【中国连锁奶吧第一品牌】以及【一鸣食品】的市场地位。以85后家庭作为核心目标用户，以新鲜、营养、便捷、创新的乳品和烘焙产品满足核心用户需求，围绕乳基产品概念和“营养早餐”、“孩子的社交场所”、“轻白领健康接力餐”三大核心场景，拓展各品类细分市场，打造爆款产品。门店升级，围绕营养早餐核心场景，融合温馨、乳元素、人性化等要素，优化空间体验。以产品+服务+数字化三轮驱动，多渠道布局打通线上线下运营系统，以全域整合营销、触点内容化、精细化运营为抓手，实现品牌全景营销体验。 门店推广方面，公司持续通过新店装修和老店重装逐步迭代门店形象，打造【家门口的营养早餐】品牌认知。持续以“蛋白优配”夯实营养早餐差异化价值，通过早餐套餐+门店体验+广告宣传，强化“一鸣营养早餐就要蛋白优配”的产品价值，蓄力突破江苏和新市场的品牌认知。 在一鸣大单品打造上，从用户需求出发结合不同渠道、消费场景，创造并满足用户的实际需求，打造“好看、好吃、好故事”的三好产品。通过数字化营销驱动全渠道打通，大单品与奶吧相互赋能，打造持续的品牌势能。通过用户运营，为各类业务质量的提升赋能，如精准营销、智能要货、产品共创、 开店决策等。
2、研发工作
乳品方面，持续深耕技术创新，研究多种膜浓缩工艺在乳产品风味与质构方面的组合创新，聚焦乳制品高端化、功能化，为消费者开发更多满足特定营养、场景需求的产品。同时，继续深化优质乳工程，更大程度保留牛奶的活性营养物质，促进产品迭代升级，助力新鲜健康战略。为满足客群多元化细分需求，也会拓宽植物基品类研发，注重植物基与牛奶的结合，创新出口味和价值更加差异化的产品。
2023年烘焙整体围绕全线产品清洁标签、全谷物、乳元素蛋白优配、0反、新发酵技术等营养健康元素为主线，在各个渠道差异化产品开发。奶吧渠道重点围绕原有三大场景家庭营养早餐、小孩子社交场所和轻白领接力餐持续发力。通过冷冻技术预成型、预烘烤等预制产品突破终端人员、设备以及原辅料控制等问题，综合提升效率、品质以及门店业绩提升；通过食材优选，真材实料、时尚和营养健康元素去年基础上
拓宽午餐场景；在非面粉烘焙产品上提前进行做差异化产品研发。持续发力线上渠道产品开发，电商渠道原有罐子蛋糕的基础上持续优化SKU总数量，并尝试新SPU的突破。
米制品方面，我们将逐步通过馅料自制和蒸烤结合等加工工艺，来继续提升“大块肉，非油炸，超满足”系列大口饭团的产品力；根据季节时令，不断迭代产品口味&包装&产品形式，来提升产品成功率，实现米类单店业绩增长目标。公司坚持研发创新持续深化和人才结构的打造，以消费者洞察和趋势为指导，加速产品和服务的创新，进行创新研讨会，开发产品原型，实践协作方法，与领先的学术单位建立有效合作关系和战略合作联盟，不断提炼机会点、创新业务新模式。
3、“一鸣真鲜奶吧”建设
“一鸣真鲜奶吧”建设目标： 2023 年仍以加速奶吧市场布局，加大加盟门店拓展力度，以加盟商模式为主，直营店为辅（直营店重点布局渠道型门店。在区域布局上，聚焦现有市场特别是成熟市场（浙江区域）的门店数量提升，稳定推动发展市场（江苏、福建）的门店开拓，重点持续培育安徽及新开拓江西等新市场，在不同的市场区域围绕成熟、发展、拓展市场，制定不同的拓展策略。同时围绕家门口的营养早餐不断强化品牌力，提升门店终端的服务力，精准锁定目标客启群体、消费场景，并对店铺形象进行升级优化；加强学校、交通枢纽、医院等渠道的店铺布局。
4、非门店渠道建设
非门店渠道体系建设按照成熟区域、发展区域、拓展区域，不同的区域采用不同的策略，从宏观、中观、微观三个层面的方式对各渠道、产品进行建设。通过增量、存量的方式对终端分类管理，目标到人到店用a+的方式提升单店销量。同时，公司非门店渠道将覆盖浙江省主要地级市和进驻江苏省苏南区域重点城市区，主要以学校、写字楼、大型企业和重点社区为市场业务对象，突出产品新鲜健康和服务便捷高效的品牌特色，通过高质量规划拓展，以点位盈利为经营指标抓手，团队以差异化精益管理促进产品优化和消费者沟通互动不断提升客户服务能力，并以此持续建设团队的基础能力。
5、电商渠道建设
电商团队将通过经营数据对标优秀店铺展开精细化运营，以认真，快，坚守承诺电商组织精神，快速在业绩达成，渠道开拓和组织运营上实现增长。在渠道拓展方面，我们继续强化现有的渠道，把天猫店铺按五千万的店铺进行打造和组织建设；持续开
发KOC达人，成为主要的带货销售阵地和品牌曝光的高地；形成短视频带货矩阵，输出产品+内容的新零售方式；在电商组织建设方面，建立高执行力懂达人生活的销售开发队伍；强化扩容懂品牌内涵的内容创作团队，为整个电商平台和营销品牌服务；继续深化抖音本地生活，形成立体式有传播能量的账号距阵；深入研究会员商城的运营，在营销方式，货品规划，用户互动，数据决策形成方法论。
6、生产供应链建设
生产供应链建设目标：加强精益管理体系建设，聚焦 OEM 化建设， 持续进行产业产能优化， 打造柔性、敏捷的生产供应链， 最终实现 OEM 化。为了实现公司战略，满足市场不断的拓展需求，本着客户满意、全链高效协同的原则，生产 供应链通过 OEM化转变， 在做品质安全的基础上打造厚重的质量体系建设、端到端的订单服务能力建设上不断地提升，以高效的计划运营系统指引生产供应链协作，通过生产方式创新——Inm-PS 即产即走实施，提高供应链整体响应能 力，在提升品质的同时， 提升服务力，满足客户需求，创造高效益
7、信息化建设
2023年我们将继续通过企业信息化建设，赋能公司各业务板块，支撑公司多品牌、多渠道的运营管理理念，实现业财一体化、流程自动化、场景数字化、数字智能化，最终达到降本增效提升客户满意度的目标。
公司于2023年2月份提出来三大数字化建设：数字化营销、数字化供应链、数字化流程，重构公司全业务流，以客户为中心，从客户体验的角度来提升客户所见即所得，各平台库存实时统一，通过营销的数字化来推动供应链小批量多品种的敏捷精益生产模式，供应链生产制造环节数据在线、通过大数据建模分析沉淀公司卓越的制造能力，为公司可持续发展提供支撑。 通过企业信息化建设，促成公司业务去中心化、网络化、数据化，各业务部门具备独立数据决策分析的能力，为公司未来发展保驾护航。信息化建设整体规划、分步实施，根据公司所处的阶段和环境因地制宜、因需而变，避免各项工作全面铺开，抓重点抓核心，提高信息资源的合理使用效率。信息化的各项工作均是以提升公司业绩、提升客户满意、促进标准化和流程化的执行为根本导向。
8、人力资源建设
根据公司品牌差异化战略，基于2025年的人才规划，遵照“业绩倍增、先人才辈
出”的理念，加速优秀中高级人才引进、重视人才在职轮岗发展、优化有效激励机制，提升组织战斗力，使企业属于行业中上游水平。本报告期内，公司持续推动人才辈出16大管理机制，外部加大与各高校、各高端师资、各专业机构的作合，内部坚持“先选对人、再培育人”，有序开展人才盘点、各类专项培训、学习会，持续提升员工能力，通过人岗匹配、劳效提升等措施，实现员工成长、组织发展的共赢。
（二）公司的发展战略
公司在“2021年战略暨企业文化宣导会”上提出了一鸣未来五年的发展主旋律——品牌差异化建设；一个重要战略——大单品战略；面临的三大挑战——OEM化、去中心化、全网销售转型；需提升的四大能力——战略能力、经营思维能力、数据决策能力、团队建设能力。在企业未来的发展中，坚持以“守正创新”为立足点，基于发展主旋律及重要战略， 直面挑战并持续提升能力，从而实现企业的“1、3、4、11战略”，即：“1”一个战略主目标：实现华东地区奶吧数量6600家！“3”三层含义的战略定位：成为国内奶牛饲养、技术服务、农牧生态循环产业的示范引领者！成为国内新鲜、美味、健康食品一线品牌！成为中国奶吧连锁第一品牌！“4”四大战略发展重点：第一，利用明星爆品，快速提升品牌知名度；第二，奶吧作为平台的全维度布局；第三，注重精益管理，实现OEM化；第四，制定有效激励，推动敏捷型组织建设。“11”十一大战略发展目标建设：第一，市场地位建设；第二，品牌建设；第三，创新建设；第四，“一鸣真鲜奶吧”建设；第五，现代通路销售体系建设；第六，一鸣电商建设；第七，生产供应链建设；第八，信息化建设；第九，人力资源建设；第十，组织保障及组织原则和精神建设；第十一，企业社会责任建设。基于这11个发展维度的考量并结合平衡计分卡管理体系，按照财务指标、顾客与市场指标、研发和创新、内部运营、学习成长指标以及组织治理与社会责任等6类指标，并依据行业及公司发展速度，制定出未来５年战略目标时间表。特此报告！
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案二
浙江一鸣食品股份有限公司
2022年度监事会工作报告2022年度，浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益。积极列席董事会和出席股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责情况进行监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。
现将监事会在2022年度的主要工作报告如下：
一、报告期监事会日常工作情况回顾
董事会会议召开及执行情况报告期内，公司监事会共召开了四次会议，审议通过议案18项。具体情况详见下表：
| 序号 | 会议简况 | 审议通过议案情况 |
| 1 | 六届九次监事会 2022年4月22日 现场表决与通讯表决 | 1、《公司2021年度监事会工作报告》 2、《公司2021年年度报告及其摘要》 3、《公司2021年财务决算与2022年财务预算报告》 4、《公司2021年度利润分配预案》 5、《关于续聘公司2022年度审计机构并支付报酬的议案》 6、《关于预计2022年日常性关联交易的议案》； 7、《关于2022年公司监事薪酬方案及2021年度薪酬确认的议案》； 8、《关于申请公司及子公司2022年度银行综合授信额度及担保额度的议案》； 9、《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 10、《2021年度社会责任报告》 11、《2021年度内部控制自我评价报告》； 12、《关于全资子公司浙江中星畜牧科技有限公司投资建设牧场的议案》。 13、《会计政策变更的议案》。 |
| 2 | 六届十次监事会 2022年4月29日 现场表决与通讯表决 | 1、《公司2022年第一季度报告》； 2、《关于全资子公司温州山福牧业有限公司投资建设牧场的议案》。 |
| 3 | 六届十一次监事会 2022年8月30日 | 1、《公司2022年半年度报告》； 2、《关于计提减值准备的议案》。 |
现场表决与通讯表决
| 现场表决与通讯表决 | ||
| 4 | 六届十二次监事会 2022年10月26日 现场表决与通讯表决 | 1、《公司2022年第三季度报告》； |
三、公司依法运作情况
报告期内，公司根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规及监管部门相关文件要求，公司监事会2022年度列席了公司股东大会、董事会的历次会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：
报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制，建立了良好的内控机制。监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
四、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好， 财务管理规范，内部制度健全，公司披露的财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2022年年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会对公司会计政策变更的相关事项进行了核查，认为：公司本次会计政策变更是依据财政部颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施的，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况，同意对公司的会计政策进行变更。
五、监事会对公司续聘审计机构的审核意见
报告期内，监事会对公司续聘会计师事务所事项进行了审核，认为公司续聘审计机构的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，此次续聘能提高整体审计效率，不会影响公司报表的审计质量，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
六、公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，监事会对
公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司关联交易严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利益的行为。
2023年度，本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，更好地维护和保障公司和广大股东的利益。请各位股东和股东代表审议。
报告人：监事会2023年5月23日
议案三
浙江一鸣食品股份有限公司2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及监管部门对2022年度报告工作的指导意见和要求，公司董事会编制了2022年年度报告。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2023年5月23日
议案四
浙江一鸣食品股份有限公司公司2022年财务决算与2023年财务预算报告
各位股东和股东代表：
公司2022年财务决算与2023年财务预算报告内容如下：
第一部分 2022年财务决算
一、财务报告的范围和执行的会计制度
(一)报告范围：公司财务报告包括浙江一鸣食品股份有限公司(母公司)和29家孙、子公司或民办非营利机构纳入报告期合并财务报表范围：
控股子公司14家：宁波鸣优贸易有限公司、泰顺县一鸣生态农业有限公司、温州益活物流有限公司、温州聚焦极至企业管理有限公司、嘉兴一鸣食品有限公司、温州鸣康生物科技研究所有限公司 、平阳聚农投资管理有限公司、温州市惠农奶牛技术服务有限公司、泰顺县鸣优贸易有限责任公司、温州一鸣食品销售有限公司、江苏一鸣食品有限公司、浙江舒活食品连锁有限公司、浙江中星畜牧科技有限公司，温州扬鸣塑料有限公司。
控股孙公司14家：杭州鸣优科技有限公司、常州鸣源牧业有限公司、杭州鸣鲜科技有限公司、福建舒活餐饮管理有限公司、上海舒活餐饮管理有限公司、南京舒活餐饮管理有限公司、宁波舒活餐饮管理有限公司、江苏舒活食品供应链管理有限公司（原公司名称为常州知实食品有限公司）、温州鲜友食品有限公司、温州星选电子商务有限公司、温州山福牧业有限公司、常州杨鸣塑料制品有限公司、温州益鸣餐饮管理有限公司、嘉兴一鸣食品销售有限公司。
民办非营利机构1家：温州一鸣新农业融合发展技术研究院
(二)公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及相关规定，基于本公司的会计政策及会计估计编制。
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
二、财务状况及经营成果
(一)财务状况
1、资产结构
2022年末公司合并资产总额为263,705.92万元，比年初277,019.74万元减少了13,313.81万元，下降4.81%。公司资产规模下降主要原因是执行新租赁准则，关闭的门店使用权资产冲回。
(1)其中： 流动资产60,705.39万元，占总资产的23.02%：
货币资金期末余额31,223.64万元，占流动资产51.43%(期末银行存款中有作为银行承兑汇票保证金质押的定期存款1,594.43万元，使用受限；期末其他货币资金中有单用途预付卡保证金11,452.58万元、保函保证金100万元、电费保证金6万元、充值业务保证金5万元，使用受限)。
应收账款期末余额9,829.82万元，占流动资产16.19%。
(2)其中：非流动资产为203,000.53万元，占总资产的76.98%：
固定资产145,950.51万元，占非流动资产71.90%；
无形资产12,332.11万元，占非流动资产6.07%；
2、负债结构
2022年末公司合并负债总额为156,050.71万元，比年初的155,765.85万元，增加了284.86万元，增幅为0.18%。
其中：流动负债129,017.23万元，占负债总额的82.68%。
短期借款21,904.14万元，较年初的29,606.24万元，减少7,702.10万元（经营性贷款减少）, 占流动负债的18.10%。
应付账款29,648.16万元，占流动负债的22.98%；
合同负债32,465.56万元，占流动负债的25.16%；
其中：非流动负债27,033.47万元，占负债总额的17.32%。
长期借款17,645.19万元，较年初的12,782.75万元，增加4,862.45万元，占非流动负债的65.27%。
租赁负债5,037.61万元（执行新租赁准则），占非流动负债的18.63%。
3、股东权益
2022年末股东权益总额为107,655.21万元，比年初121,253.89万元减少13,598.67万元，减少幅度12.63%.。
其中股本40,100万元，资本公积46,144.14万元，盈余公积9,309.35万元，未分配利润12,072.13万元, 专项储备29.59万。
4、资产负债率
2022年末公司资产负债率为59.18%，比年初的56.23%增加了2.95个百分点,公司偿债能力相对在平均水平。
(二)经营业绩
根据《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》，营业收入=主营业务收入+其他业务收入，营业成本=主营业务成本+其他业务成本，销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
1、营业情况
2022年公司实现营业收入243,255.15万元，比上年同期的231,637.94万元，增涨了5.02%。
2022年公司营业成本171,470.37万元，比上年同期的159,659.93万元，下降了7.40%。
销售毛利率为29.51%，比上年同期的31.07%，下降了1.56个百分点，主要是能耗价格上涨及两大工厂投入后的折旧增加。
2、营业收入、成本
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2022增长率 |
| 营业收入 | 243,255.15 | 231,637.94 | 5.02% |
| 营业成本 | 171,470.37 | 159,659.93 | 7.40% |
| 销售毛利额 | 71,784.79 | 71,978.01 | -0.27% |
| 销售毛利率 | 29.51% | 31.07% | -5.02% |
| 其他业务收入占营业收入比重 | 0.30% | 3.63% | -91.74% |
2022年公司营业收入销售毛利率有所下降下降了1.56个百分点，主要是能耗价格上涨及两大工厂投入后的折旧增加。
3、期间费用
| 费用项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2022年增加额 | 2022年费用率 | 2021年费用率 | |||
| 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | ||||
2022年公司整体期间费用为83,379.58万元，费用率为34.32%，较去年同期上升上升了3.88个百分点。其中：
销售费用率上升2.99个百分点；
管理费用率上升0.20个百分点；
研发费用率上升0.02个百分点。
2022年期间费用总额较同期增长3.88个百分点。
销售费用增长主要原因：职工薪酬发生额27,349万元，同期24,227万元，同比增长12.89%，主要原因是新店增加；折旧及摊销14,762万元，同期12,262万元，同比增长20.39%；营销费用12,512万元，同期9,679万，同比增长29.26%。
财务费用上升主要原因：募投项目完工投入使用，项目贷款利息费用化；
4、盈利水平
2022年实现合并利润总额-16,975.32万元，净利润-12,922.29万元，较2021年2,025.77万元的净利润同比下降737.89%。
(三)现金流量
1、经营活动现金流量
经营活动产生的现金流量净额32,493.50万元。
经营活动现金流入272,840.69万元；
经营活动现金流出240,347.19万元；
| 幅度 | 幅度 | ||||||||
| 销售费用 | 62,226.95 | 25.58% | 52,320.68 | 22.59% | 38,672.59 | 19.86% | 9,906.27 | 2.99% | 2.73% |
| 管理费用 | 14,313.24 | 5.88% | 13,155.08 | 5.68% | 10,473.34 | 5.38% | 1,158.16 | 0.20% | 0.30% |
| 研发费用 | 4,764.83 | 1.96% | 4,484.26 | 1.94% | 4,162.36 | 2.14% | 280.57 | 0.02% | -0.20% |
| 财务费用 | 2,185.56 | 0.90% | 523.07 | 0.23% | -598.67 | -0.31% | 1,662.49 | 0.67% | 0.54% |
| 合计 | 83,490.58 | 34.32% | 70,483.09 | 30.43% | 52,709.62 | 27.07% | 13007.49 | 3.88% | 3.36% |
2、投资活动现金流量
投资活动产生的现金流量净额-23,609.92万元，主要是江苏一鸣食品生产基地项目尾款、常州鸣源现代牧业建设项目尾款及一鸣智慧生态谷建设项目增加。
3、筹资活动现金流量
筹资活动产生的现金流量净额-9,208.10万元，主要为公司分配股利和银行贷款所致。
筹资活动现金流入55,216.14万元，筹资活动现金流出64,424.24万元。
4、2022年度公司现金及现金等价物净增加额为18,065.61万元
三、主要财务指标
2022年度公司每股收益-0.32元，扣除非经常性损益后的每股收益-0.29元，每股净资产2.68元。
按归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率-11.30%，按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率为-10.16%。
经营活动产生的每股净现金流量达0.83元。
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2022年同比增减 | |
| 盈利能力 | 销售毛利率(%) | 29.51 | 31.07 | -1.56个百分点 |
| 营业利润率(%) | -5.92 | 0.79 | -6.71个百分点 | |
| 净资产收益率(%) | -11.30 | 1.63 | -12.93个百分点 | |
| 偿债能力 | 流动比率(%) | 47.05 | 45.87 | 1.18个百分点 |
| 速动比率(%) | 34.55 | 31.72 | 2.83个百分点 | |
| 资产负债率(%) | 59.18 | 56.23 | 2.95个百分点 | |
| 营运能力 | 应收帐款周转率(次) | 27.41 | 35.42 | -8.01次 |
| 存货周转率(次) | 15.28 | 19.95 | -4.57次 | |
| 总资产周转率(次) | 0.90 | 0.89 | 0.01次 | |
1、盈利能力分析
由于受经营环境变动影响，整体的盈利能力有所下降，同时是受到能源价格
及固定费用的影响，销售毛利率同比下降1.56%。
2、偿债能力分析
偿俩能力有所提升，流动比率上升1.18个百分点，速动比率上升2.83个百分点，资产负债率上升2.95个百分点。
3、营运能力分析
由于受经营环境变动影响，应收帐款周转率同比下降-8.01次，年周转27.41次。
存货周转效率小幅降低，主要江苏和嘉兴工厂全部投入存货有所上升，达到年周转15.28次。
总资产周转率下降，达到年周转0.90次，同比上升0.01次，债务融资比例上升及受新租赁准则的影响。
第二部分 2023年财务预算
一、预算编制相关说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场需求和业务拓展计划，在公司的预算基础上，按合并报表的要求，依据 2023年预算的产量、销售量、品种等生产经营计划及销售价格编制。
二、预算编制基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司2023年度销售的产品涉及的市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司2023年度生产经营运作不会受原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投入生产；
9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
1、公司2023年的主要产品销售目标、门店区域拓展目标和非门店渠道建设
目标；
2、2023年度期间费用依据2022年度实际支出情况及2023年度业务量的增减变化情况进行预算；
3、依据一鸣公司合并口径2022年实际整体企业所得税税率18%计算2023年度企业所得额。
四、主要财务预算指标
根据宏观经济形势、行业发展趋势及2023年度经营计划，公司制定了2023年度财务预算，预计2023年度营业收入及净利润较上年度均将保持增长。
公司将立足于2023年度经营计划，强化成本控制和预算管理，推进包括产品研发、生产、推广、销售在内的各项工作，合理布局业务，达成经营目标。
五、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营指标，不代表公司对2023年盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、市场需求、公司管理层及全体员工的共同努力等多种因素，存在一定的不确定性， 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司2023年5月23日
议案五
浙江一鸣食品股份有限公司2022年度拟不进行利润分配预案
各位股东和股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日实现的归属于上市公司股东净利润为人民币-129,222,906.30 元。鉴于公司 2022 年归属于上市公司股东净利润为负数，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司董事会同意公司 2022 年度拟不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），不实施资本公积金转增股本。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司
2023年5月23日
议案六
浙江一鸣食品股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构并支付报酬的议案
各位股东和股东代表：
公司2021年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》， 同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求，参考行业收费标准，结合本公司的实际情况，拟支付天健事务所财务审计费用100万元，内控审计费用20万，上述费用均不含税，审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司承担。同时向董事会提议续聘天健事务所为公司2023年度审计机构。公司独立董事就上述事项发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告及内控控制审计机构，聘期一年。同意在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年财务审计费用100万元，内控审计费用20万，上述费用均不含税，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份限公司董事会
2023年5月23日
议案七：
浙江一鸣食品股份有限公司关于2023年公司董事、高级管理人员薪酬方案及2022年度薪酬
确认的议案
各位股东和股东代表：
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2023年度董事和高级管理人员薪酬方案同时确认2022年薪酬，具体如下：
一、适用范围
公司董事、高级管理人员。
二、薪酬标准
（一）公司董事、高级管理人员薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放，因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
（二）公司董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。其中，独立董事按照12万元/年（含税）的标准领取独立董事津贴；未在公司担任行政职务的非独立董事在公司领取董事津贴；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
（三）高管薪酬按其实际担任的职务按照薪酬与绩效考核管理制度领取。基本工资是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场薪酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放，同时，每年年底由董事长汇同董事会薪酬与考核委员对高级管理人员进行评估考核，并确定个人绩效奖金。
（四）上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
三、适用期限
（一）董事薪酬方案自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效实施，在2023年年度内有效。
（二）高级管理人员薪酬方案自公司第六届董事会第十四次会议审议通过之日起生效实施，在2023年年度内有效。
四、2022年度薪酬情况
根据国家相关法律法规、《公司章程》的规定，经董事会薪酬与考核委员会审议，2022年度公司任职董事和高级管理人员薪酬的考评、薪酬发放符合公司制定的薪酬考核标准。在公司任职的董事和高级管理人员报告期从公司获得的税前报酬总额如下:
| 姓名 | 报告期内职务 | 2022年度报酬总额（万元）（税前） |
| 朱立科 | 董事长、总经理 | 96.78 |
| 朱立群 | 董事 | 63.18 |
| 李红艳 | 董事 | 56.54 |
| 吕占富 | 董事、副总经理 | 62.99 |
| 诸建勇 | 独立董事 | 12.00 |
| 徐晓莉 | 独立董事 | 12.00 |
| 李胜利 | 独立董事 | 12.00 |
| 邓秀军 | 财务负责人 | 55.39 |
| 林益雷 | 董事会秘书 | 52.58 |
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份限公司
2023年5月23日
议案八
浙江一鸣食品股份有限公司关于公司2023年监事薪酬方案及2022年度薪酬确认的议案各位股东和股东代表：
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司监事的监督职能，提高公司内部治理水平，确保公司发展战略目标的实现，确保董事会相关工作符合公司股东的要求，经监事会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2023年度监事人员薪酬方案同时确认2022年薪酬，具体如下：
一、适用范围
公司监事人员。
二、薪酬标准
公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
三、适用期限
（一）董事、监事薪酬方案自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起生效实施。
四、2022年度薪酬情况
| 姓名 | 报告期内职务 | 2022年度报酬总额（万元）（税前） |
| 厉沁 | 监事会主席 | 47.98 |
| 蒋文宏 | 监事 | 60.97 |
| 金洁 | 职工代表监事 | 14.67 |
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司监事会2023年5月23日
议案九
浙江一鸣食品股份有限公司关于预计2023年日常性关联关易的议案
各位股东和股东代表：
因日常生产经营需要，浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“本公司”）与有关关联方存在采购原材料、销售产品及接受咨询服务等方面的日常关联交易业务，这些日常关联交易属公司正常经营必需，不可避免且以后年度仍会持续。该关联交易能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于降低公司管理成本和采购成本，现提交公司2023年关联交易预测情况的议案，请予审议，具体情况如下：
一、关联方介绍及关联关系
（一）母公司
（二）其他关联方
二、关联交易的定价原则
（一）本公司与浙江明春投资有限公司和朱明春先生签订了《租赁协议》，协议约定：本公司及其下属公司浙江舒活食品连锁有限公司与浙江明春投资有限公司和朱明春先生将持续租赁房产用于办公、门店经营及宿舍租赁的关联交易依
| 母公司名称 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 | 组织机构代码 | 母公司对本企业的持股比例（%） | 母公司对本企业的表决权比例（%） |
| 浙江明春集团有限公司 | 有限责任公司 | 温州市瓯海区 | 朱明春 | 投资管理 | 13000万元 | 91330304254488659C | 40.38 | 40.38 |
关联方名称
| 关联方名称 | 与本公司关系 | 组织机构代码 |
| 朱明春 | 实际控制人 | - |
| 泰顺县云岚农业休闲观光有限公司 | 同一母公司控制下公司 | 91330329322977164F |
| 浙江一里生活科技有限责任公司 | 同一母公司控制下公司 | 91330103MA2KD49X8G |
| 金帝集团股份有限公司 | 独立董事控制的公司 | 91330301609311239Y |
据市场价定价，定价公允。
（二）本公司与泰顺云岚和金帝集团签订了《产品销售协议》《卡券销售协议》，本公司将持续给泰顺云岚和金帝集团提供产品及卡券销售的关联交易依据市场价定价，定价公允。
本公司与关联方发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价原则。与关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要，不存在损害公司利益的情况。
三、2023年度公司日常关联交易的预测
单位：人民币万元
四、关联交易对公司的影响分析
上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展所必不可少的。关联交易价格是依据市场条件公允合理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司
2023年5月23日
| 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截止披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购租赁 | 明春投资 | 办公楼、仓储物流 | 参照市场价格 | 130 | 43.2 | 122.54 |
| 朱明春 | 门店店面、宿舍 | 7 | - | 6.8 | ||
| 小计 | 137 | 43.2 | 129.34 | |||
| 向关联方销售商品 | 泰顺云岚 | 食品和卡券 | 参照市场价格 | 1,000 | 9.45 | 15.42 |
| 金帝集团 | 食品 | 100 | 11.54 | 26.75 | ||
| 浦发村镇银行 | 食品 | 10 | - | 4.32 | ||
| 小计 | 1,110 | 20.99 | 46.49 | |||
| 合计 | 1,317 | 64.19 | 175.83 | |||
议案十
浙江一鸣食品股份有限公司关于公司及子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及预
计2023年度担保额度的议案
各位股东和股东代表：
为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟以对子公司2023年度的融资授信与生产经营所需的履约提供担保，其合并范围全资子公司担保额度为7.5亿元，公司及全资子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔答订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保。
（二） 授信担保预计基本情况
1、预计银行授信情况
| 公司名称 | 2023年拟申请授信额度（万元） |
| 浙江一鸣食品股份有限公司 | 55,000.00 |
| 江苏一鸣食品有限公司 | 28,000.00 |
| 嘉兴一鸣食品有限公司 | 8,000.00 |
| 温州一鸣食品销售有限公司 | 14,000.00 |
| 浙江中星畜牧科技有限公司 | 8,000.00 |
| 温州山福牧业有限公司 | 8,000.00 |
| 常州鸣源牧业有限公司 | 3,000.00 |
| 温州益活物流有限公司 | 3,000.00 |
| 宁波鸣优贸易有限公司 | 5,000.00 |
| 平阳荣耀牧业有限公司 | 8,000.00 |
| 浙江舒活食品连锁有限公司 | 5,000.00 |
| 合 计 | 145,000.00 |
2、担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 资产负债率是否超过70% | 担保额度 | 担保预计有效期 | 担保是否逾期 | 反担保情况 | 是否为关联方担保 |
| 一、对全资子公司的担保预计 | ||||||||
| 一鸣食品 | 温州一鸣食品销售有限公司 | 100% | 是 | 0.3亿元人民币 | 2024年6月 | 否 | 否 | 否 |
| 一鸣食品 | 江苏一鸣食品有限公司 | 100% | 是 | 2.8亿元人民币 | 2024年1月 | 否 | 否 | 否 |
| 预留额度 | 4.4亿元人民币 | |||||||
（三） 授信担保情况预计履行的内部决策程序
1、2023年4月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及预计2023年度担保额度的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本项议案尚需提交股东大会审议。
2、公司授权董事长或其授权代表与银行或相关方签署上述授信额度内与授信相
关的合同、协议、凭证等各项法律文件；公司授权董事长或其授权代表签署授信担保和履约担保协议。
二、被担保人基本情况
1、温州一鸣基本情况
| 公司名称： | 温州一鸣食品销售有限公司 |
| 住所： | 平阳县昆阳镇沙岗村（1号厂房）4楼 |
| 法定代表人： | 蒋文宏 |
2、江苏一鸣食品有限公司基本情况
| 公司名称： | 江苏一鸣食品有限公司 |
| 住所： | 常州市金坛区荆元路88号 |
| 法定代表人： | 沈兴旺 |
| 注册资本： | 10,000万元人民币 |
| 成立日期： | 2017年05月16日 |
注册资本：
| 注册资本： | 1,100万元人民币 |
| 成立日期： | 2016年03月30日 |
| 营业期限： | 长期 |
| 股东和股权结构： | 公司持有其100%股权 |
| 经营范围： | 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自动售货机销售；广告设计、代理；广告制作；日用品销售；新鲜水果零售；塑料制品销售；办公用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；单用途商业预付卡代理销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售；餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
项目
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额（万元） | 22,275.89 | 41,251.99 |
| 净资产（万元） | 3262.27 | -2388.85 |
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 营业收入（万元） | 180,912.34 | 177,416.23 |
| 净利润（万元） | 2,350.51 | -5,651.11 |
营业期限：
| 营业期限： | 长期 |
| 股东和股权结构： | 公司持有其100%股权 |
| 经营范围： | 食品生产（限《食品生产许可证》核定范围）；食品经营（限《食品经营许可证》核定范围）；下设分机机构经营：餐饮服务、食品连锁销售；水果、蔬菜、家用电器、厨房用具、文化用品、体育用品、日用杂货、其他日用品销售；塑料制品制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件，担保协议以实际签署的合同为准。
1、董事会认为：公司及全资子公司向金融机构申请授信额度，是为了满足公司 日常经营与项目建设的资金周转需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展。公司已建立健全对外担保管理制度和严格的内部控制制度，对相关业务的开展制定了完善决策、执行流程。被担保对象均为公司合并报表范围内控股子公司，经营状况良好，有能力偿还到期债务，财务风险处于可控制范围之内，董事会同意本次申请综合授信及预计担保事项。
2、独立董事认为：经查阅公司及全资子公司2023年度预计发生的有关金
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额（万元） | 62,076.86 | 62,990.48 |
| 净资产（万元） | 8,320.18 | 8,143.24 |
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 营业收入（万元） | 12,722.31 | 30,367.20 |
| 净利润（万元） | -1307.67 | -176.94 |
融机 构综合授信额度及融资担保额度事项有关详细背景资料，听取了公司经理层及其 他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们一致认为：公司及全资子公司向金融机构申请授信额度是基于公司及全资子公司的合公司发展的需要，不存在损害公司和其他股东利益的情形。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为14,765万元，均为公司对全资子公司提供的担保，占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为 13.72%。不存在逾期担保情况。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会2023年5月23日
议案十一
浙江一鸣食品股份有限公司关于向全资子公司增加注册资本的议案
各位股东和股东代表：
因公司发展需要，经公司管理层慎重商议，拟决定增加对江苏一鸣食品有限公司（以下简称“江苏一鸣”）、嘉兴一鸣食品有限公司（以下简称“嘉兴一鸣”）、浙江舒活食品连锁有限公司（以下简称“浙江舒活”）、平阳聚农投资管理有限公司的投资（以下简称“平阳聚农”）。
一、增资方案
1、因公司业务发展需要，经公司管理层慎重讨论，拟增加45,000万元对江苏一鸣的投资，其中债转股的形式增资40,000万元、现金增资5,000万元，增资款全部计入注册资本。本次增资后，江苏一鸣的注册资本由目前的10,000万元增资为55,000万元，本次增资将有利于降低公司资产负债率，提升企业经营的抗风险能力，其作为公司全资子公司的地位不变。
2、因公司业务发展需要，经公司管理层慎重讨论，拟以债转股的形式增加10,000万元对嘉兴一鸣的投资，增资款全部计入注册资本。本次增资后，嘉兴一鸣的注册资本由目前的10,000万元增资为20,000万元，本次增资将有利于降低公司资产负债率，提升企业经营的抗风险能力，其作为公司全资子公司的地位不变。
3、因公司业务发展需要，经公司管理层慎重讨论，拟增加10,000万元对浙江舒活的投资，增资款全部计入注册资本。本次增资后，浙江舒活的注册资本由目前的1,000万元增资为11,000万元，本次增资将有利于降低公司资产负债率，提升企业经营的抗风险能力，其作为公司全资子公司的地位不变。
4、因公司业务发展需要，经公司管理层慎重讨论，拟增加20,000万元对平阳聚农的投资，增资款全部计入注册资本。本次增资后，平阳聚农的注册资本由目前的10,000万元增资为30,000万元，本次增资将有利于降低公司资产负债率，提升企业经营的抗风险能力，其作为公司全资子公司的地位不变。
二、被增资子公司的基本情况
1、江苏一鸣公司基本情况
| 公司名称： | 江苏一鸣食品有限公司 |
| 住所： | 常州市金坛区荆元路88号 |
| 法定代表人： | 沈兴旺 |
| 注册资本： | 10,000万元人民币 |
| 成立日期： | 2017年05月16日 |
| 营业期限： | 长期 |
| 股东和股权结构： | 公司持有其100%股权 |
| 经营范围： | 食品生产（限《食品生产许可证》核定范围）；食品经营（限《食品经营许可证》核定范围）；下设分机机构经营：餐饮服务、食品连锁销售；水果、蔬菜、家用电器、厨房用具、文化用品、体育用品、日用杂货、其他日用品销售；塑料制品制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、嘉兴一鸣基本情况
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额（万元） | 62,076.86 | 62,990.48 |
| 净资产（万元） | 8,143.24 | 8,320.18 |
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 营业收入（万元） | 12,722.31 | 30,367.20 |
| 净利润（万元） | -1307.66 | -176.94 |
公司名称：
| 公司名称： | 嘉兴一鸣食品有限公司 |
| 住所： | 浙江省嘉兴市平湖市经济技术开发区钟溪路1569号 |
| 法定代表人： | 沈兴旺 |
| 注册资本： | 10,000万元人民币 |
3、浙江舒活基本情况
| 成立日期： | 2017年05月17日 |
| 营业期限： | 长期 |
| 股东和股权结构： | 公司持有其100%股权 |
| 经营范围： |
食品生产、食品销售、食品包装材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额（万元） | 27,247.27 | 26,676.91 |
| 净资产（万元） | 9,867.28 | 9,853.82 |
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 营业收入（万元） | 13,379.41 | 17,507.07 |
| 净利润（万元） | 187.98 | -13.45 |
公司名称：
| 公司名称： | 浙江舒活食品连锁有限公司 |
| 住所： | 平阳县昆阳镇沙岗村（1号厂房）2楼 |
| 法定代表人： | 冯耀调 |
| 注册资本： | 1,000万元人民币 |
| 成立日期： | 2016年04月29日 |
| 营业期限： | 长期 |
| 股东和股权结构： | 公司持有其100%股权 |
| 经营范围： | 餐饮服务、食品销售、食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4、平阳聚农基本情况
三、对上市公司的影响
公司对江苏一鸣、嘉兴一鸣、浙江舒活、平阳聚农进行增资，有利于促进江苏一鸣、嘉兴一鸣、浙江舒活、平阳聚农的良性运营和可持续发展，符合公司发
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额（万元） | 63,414.97 | 60,241.25 |
| 净资产（万元） | -420.55 | 365.10 |
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 营业收入（万元） | 36,097.07 | 41,761.28 |
| 净利润（万元） | -511.70 | 785.65 |
公司名称：
| 公司名称： | 平阳聚农投资管理有限公司 |
| 住所： | 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄361室) |
| 法定代表人： | 朱立群 |
| 注册资本： | 10,000万元人民币 |
| 成立日期： | 2017年06月07日 |
| 营业期限： | 长期 |
| 股东和股权结构： | 公司持有其100%股权 |
| 经营范围： |
投资管理；投资咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额（万元） | 9,950.82 | 9,973.88 |
| 净资产（万元） | 9,863.54 | 9,880.36 |
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 营业收入（万元） | 108.78 | 140.91 |
| 净利润（万元） | -7.75 | 16.83 |
展战略规划和长远利益。本次增资后，江苏一鸣、嘉兴一鸣、浙江舒活、平阳聚农仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、本次增资存在的风险
本次增资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。对此，公司将加强风险管理工作，积极采取相应对策和措施进行防范和控制，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
请各位股东和股东代表审议。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
2022年5月23日