关于对恒立实业发展集团股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2023〕第236号
恒立实业发展集团股份有限公司董事会：
2023年5月16日，你公司披露《关于对股东临时提案不予提交股东大会审议的公告》（以下简称《公告》）称，持有你公司
6.34%股份的股东揭阳市中萃房产开发有限公司（以下简称“中萃房产”）提请在你公司2022年年度股东大会中增加《关于终止恒立实业发展集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票暨管理层收购的议案》的临时提案，你公司董事会经审查后决定对该临时提案不予提交2022年年度股东大会审议。《公告》显示，中萃房产提交该临时提案主要考虑因素包括：
一是本次定增履行审批程序后，公司第一大股东变更为厦门农村商业银行股份有限公司，而本次定增后马进伟将成为实际控制人，本次定增涉及管理层收购；二是公司经营业绩不佳，相关管理人员被证监局出具警示函，对公司形象产生了严重不利影响，本次
定增涉及管理层收购实为不妥；三是本次定增已陷入停滞；四是切实保护中小股东的利益。《公告》同时显示，你公司董事会决定对该临时提案不予提交股东大会审议的理由主要包括：一是中萃房产在本次非公开发行股票事项已通过股东大会有效审议并授权董事会办理且在正常推进的情形下，提议终止非公开发行股票事项系假借提案权滥用股东权利，损害上市公司及其他股东利益；二是中萃房产本次临时提案及终止非公开发行股票议案将导致公司单方面违约并承担巨额违约和赔偿责任，极大损害全体股东和公司利益；三是本次非公开发行有利于维持公司稳定和扭转发展困境，拓宽融资渠道；四是本次非公开发行股票申报工作虽受全面注册制发行规则修改影响有所延迟，但正在稳步顺利推进。
我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查说明：
1.说明上述临时提案是否属于应当提交股东大会审议的事项，是否具有明确议题和具体决议事项，且符合法律、法规和公司章程的有关规定。
2.在问题1回复的基础上，全面梳理你公司董事会决定对上述临时提案不予提交股东大会审议的具体规则依据，说明董事会相关行为是否符合本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.1.6条的规定，是否存在限制股东合法行使股东权利的情形。
请你公司律师对上述问题1、2进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年 5月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年5月16日