横店影视股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料
二零二三年五月
目 录
一、2023年第一次临时股东大会参会须知 ………………………………………3
二、2023年第一次临时股东大会会议议程 ………………………………………6
三、议案
议案一：《关于调整公司独立董事津贴的议案》…………………………………8议案二：《关于拟变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》…………………9议案三：《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》………………………12
横店影视股份有限公司2023年第一次临时股东大会参会须知
为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《横店影视股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
六、现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按大会主持人的安排进行，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、或者损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的北京市康达律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。
十三、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年5月9日披露于上海证券交易所网站的《横店影视股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
横店影视股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）现场会议时间：2023年5月24日15:00
（二）现场会议地点：浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区横店影视大楼一号会议室。
（三）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）与会人员：
1、截至2023年5月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、本次会议的见证律师。
4、本次会议的工作人员。
二、会议议程
（一）股东等参会人员入场、签到；
（二）董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；
（三）介绍到会人员，宣布大会开始
（四）推举计票人、监票人、发放表决票
（五）宣读并审议各项议案
1、《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
2、《关于拟变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》；
3、《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》；
3.01《选举蒋岳祥先生为公司独立董事》；
3.02《选举张爱珠女士为公司独立董事》。
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决并计票
（八）宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会议
（九）宣布投票表决结果，宣读本次股东大会决议
（十）北京市康达律师事务所律师宣读见证法律意见
（十一）出席会议的董事、监事及高级管理人员签署会议文件
（十二）宣布会议结束
议案一
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定，为有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会审议，拟调整公司独立董事津贴，具体情况如下：
（一）适用对象：在任期内的独立董事
（二）适用期限：2023年第一次临时股东大会通过之日起生效
（三）津贴标准：每名独立董事津贴由税前6.32万元/年调整至税前8万元/年
（四）其他说明：
1、上述津贴所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴；
2、公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，符合津贴发放条件的，按其实际任期计算并予以发放。
本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况，有利于独立董事更好地参与公司治理工作，进一步保障投资者合法权益，符合公司长远发展的需要。
请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司董事会2023年5月
议案二
关于拟变更经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为更好地实施公司“4+1”发展战略，公司拟增加新的经营范围，同时对照浙江省市场监督管理局经营范围条款分类，拟定经营范围为：
“许可项目：电影发行；电影放映；食品互联网销售；出版物零售；游艺娱乐活动；演出场所经营；广播电视节目制作经营；餐饮服务；食品生产；食品销售；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：企业总部管理、自有资金投资的资产管理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；母婴用品销售；家用电器销售；宠物食品及用品零售；服装服饰零售；化妆品零售；珠宝首饰零售；针纺织品销售；办公用品销售；乐器零售；家具销售；礼品花卉销售；电子产品销售；日用杂品销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；户外用品销售；游艺及娱乐用品销售；玩具销售；休闲娱乐用品设备出租；会议及展览服务；企业管理咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；票务代理服务；信息系统集成服务；外卖递送服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） ”
（具体经营范围以市场监督管理局审批为准）。
公司根据《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，拟对公司章程部分条款进行修订，并授权公司管理层办理工商变更登记事项。
公司章程修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：电影发行；电影放映；食品互联网销售；出版物零售；游艺娱乐活动；演出场所经营；广播电视节目制作经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：企业总部管理、自有资金投资的资产管理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；母婴用品销售；家用电器销售；宠物食品及用品零售；服装服饰零售；化妆品零售；珠宝首饰零售；针纺织品销售；办公用品销售；乐器零售；家具销售；礼品花卉销售；电子产品销售；日用杂品销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；户外用品销售；游艺及娱乐用品销售；玩具销售；休闲娱乐用品设备出租；会议及展览服务；企业管理咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；票务代理服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：电影发行；电影放映；食品互联网销售；出版物零售；游艺娱乐活动；演出场所经营；广播电视节目制作经营；餐饮服务；食品生产；食品销售；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：企业总部管理、自有资金投资的资产管理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；母婴用品销售；家用电器销售；宠物食品及用品零售；服装服饰零售；化妆品零售；珠宝首饰零售；针纺织品销售；办公用品销售；乐器零售；家具销售；礼品花卉销售；电子产品销售；日用杂品销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；户外用品销售；游艺及娱乐用品销售；玩具销售；休闲娱乐用品设备出租；会议及展览服务；企业管理咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；票务代理服务；信息系统集成服务；外卖递送服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（注：经营范围内容需等浙江省市场监督管理局审核后确定。）
请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司董事会
2023年5月
议案三
关于增补公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事朱燕建先生和赵刚先生自2017年5月24日起连续担任公司独立董事即将满六年，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，朱燕建先生和赵刚先生任期届满后将不再担任公司独立董事职务及董事会下设各专门委员会的相关职务。朱燕建先生和赵刚先生届满离任将在股东大会选举出新任独立董事后生效。
鉴于两位独立董事届满离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，公司需增补两位新的独立董事。经董事会提名委员会提名并审查，蒋岳祥先生和张爱珠女士符合独立董事的任职资格，一致同意提名蒋岳祥先生和张爱珠女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司董事会2023年5月
附独立董事候选人简历：
蒋岳祥先生，1964年12月生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历、教授。现任浙江大学经济学院教授、博士生导师，兼任浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司独立董事。曾任浙江大学数学系教师，经济学院党委书记、副院长，英洛华科技股份有限公司独立董事、普洛药业股份有限公司独立董事、横店集团东磁股份有限公司独立董事、横店影视股份有限公司独立董事。张爱珠女士，1965年7月生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，会计学教授。现任浙江财经大学会计学院教授，会计学硕士生导师、资产评估硕士生导师、MBA硕士导师，兼任新亚电子股份有限公司独立董事，东南电子股份有限公司独立董事。曾任浙江财经大学助教、讲师、副教授，普洛药业股份有限公司独立董事。