惠而浦（中国）股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月
惠而浦（中国）股份有限公司2022年年度股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东大会议事规则等有关规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会场签到并参加会议。股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前10分钟内向大会会务组登记，并填写发言申请单，经大会会务组许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间不超过5分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。
六、大会现场表决采用记名投票表决。
惠而浦（中国）股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2023年5月23日14：00
二、会议召集人：惠而浦（中国）股份有限公司董事会
三、现场会议召开地点：惠而浦工业园总部大楼B707会议室
四、会议召集方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月23日至2023年5月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、见证律师：安徽天禾律师事务所律师
六、议 程：
1、梁昭贤董事长主持并宣布开幕
2、议案报告
3、议案表决
4、宣读表决结果
5、宣读法律意见书
6、各位股东代表发言
7、梁昭贤董事长宣布会议闭幕
目 录
1、《公司2022年度董事会工作报告》
2、《公司2022年度监事会工作报告》
3、《公司2022年度总裁工作报告（2022年度财务决算）》
4、《公司2022年度利润分配预案》
5、《公司2022年年度报告及年报摘要》
6、《关于公司2022年度关联交易决算及2023年度关联交易总额预测的议案》
7、《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品及货币市场基金的议案》
8、《关于开展外汇套期保值业务的议案》
9、《关于2023年向金融机构申请融资额度议案》
10、《关于预计2023年度公司担保额度的议案》
11、《关于续聘2023年度审计机构的议案》
12、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
13、《公司独立董事2022年度述职报告》
议案一
惠而浦（中国）股份有限公司
2022度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司管理制度规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和内控制度，贯彻执行股东大会作出的各项决议，忠实、勤勉地履行了董事会的各项职责，促进了公司的规范运作及科学决策。同时，董事会认真对管理层进行指导监督，积极推动公司各项业务的持续健康、稳定发展。现将公司董事会2022年度的工作情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
1、三会运作：报告期内，公司结合中国证监会、上海证券交易所发布的整合、修订后的证券监管法规体系，为进一步完善公司治理，并结合公司实际情况，修订旧制度，制定新制度，修订与制定了公司16项管理制度与规则，不断完善法人治理结构和内控制度建设，规范公司日常运作。2022年度，为适应公司战略发展需要，公司组织召开了7次董事会，4次监事会，2次股东大会，公司股东大会、董事会和监事会责权分明，各司其职，有效制衡。
报告期内，为促进公司合规体系的建立，设立董事会合规委员会，并制定《公司合规委员会工作细则》。至此，公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会、合规委员会四个专门委员会，报告期内，各专门委员会依照《公司章程》及各自工作细则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。2022年度各专门委员会对董监高聘任、设立全资子公司、以及定期报告、资产减值、关联交易、续聘会计师事务所、开展外汇套期保值业务等事项的审议并发表意见，均不存在异议。
2、信息披露：报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规定，结合公司实际情况，依法合规对外
披露临时性公告43份（不含上网附件及报备文件），发布定期报告 4 份，同时公司就上海证券交易所及安徽证监局专项问询均进行了详实的回复，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息，确保投资者及时了解公司重大事项，保护投资者利益。
3、董监高专项培训：报告期内，公司针对中国证监会、上交所、深交所共同颁布的101部与上市公司相关的法律法规，为进一步整合监管法规体系，组织公司董监高及相关部门共同学习“监管法规体系整合要点分析”，同时根据上市公司监管部门的培训计划及要求，及时组织督促公司董监高在任期内严格按照监管部门要求参加各类资格培训和后续培训、董监高初任培训、以及公司治理专题系列培训。针对民营企业监管涉及的内幕交易、买卖上市公司股票、违规担保和违规资金占用几个重要方面对董监高强化宣贯，加强对董监高对外言行注意事项的要求，为进一步提升董监高依法履职意识，在上市公司规范运作中发挥更重要的作用。
4、投资者关系：报告期内，通过电话接听、邮件沟通、召开业绩说明会等方式积极与投资者进行沟通交流，用心维护上证E互动平台，努力与投资者建立良性互动关系，传递公司运营正能量，同时密切关注媒体报道，针对投资者关心的焦点问题给予合理的解释与答复，累计答复近百条。
5、控股股东：截至2022年10月20日，控股股东广东格兰仕家用电器制造有限增持计划已实施完毕，持有公司股份439,459,800股，占公司总股本的
57.34%。
报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方行为规范，严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定行使权力并承担义务，未发生超越股东大会直接或间接干预公司经营与决策的行为；公司不存在为控股股东及其关联方提供担保事项，亦不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的行为。
6、内幕信息知情人登记管理：报告期内，为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护广大投资者利益，公司修订了《内幕信息知情人登记管理制度》。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中，都能严格遵守保密义务，不存在泄密及违规买卖公司股票的情形。
二、2022年度经营业绩回顾
2022年，受国内外经济环境的多重因素影响，全年经济明显承压，居民消费意愿下降，家电行业进出口销售双双下滑，家电销售整体增长失速，但消费升级并未减速，市场竞争越发激烈，拉动市场结构向上提升，高品质、高性能已经成为企业和消费者的共识。
面对新形势新挑战，惠而浦（中国）稳中求进，始终以长期主义为指导方针，以聚焦品牌、回归产品为基本点，报告期内，公司持续优化商业模式，积极推进新渠道业务，同时通过提升研发创新水平，推进新项目开发，优化产品结构；另一方面，公司深入挖掘降本空间，优化整合采购业务资源，通过流程再造提升组织效能，公司抗风险能力进一步加强，整体盈利能力得到进一步提升。
报告期内，公司实现营业收入426,386.73万元，同比下降13.53%；归属上市公司净利润2,794.26万元，同比实现扭亏为盈。报告期公司主要经营活动情况回顾如下：
1、把握渠道变革机遇，全渠道助力中国市场业务稳健发展
2022年家电行业渠道趋向多元化，惠而浦（中国）的市场经营工作坚持互利共赢的渠道合作模式。在线下渠道全力做好优化工作，主动退出低效门店，聚焦优势资源升级终端体验场景，通过全国多地专卖店建设，推进苏宁、五星和地零转代理的切换，既保证品牌露出，也实现渠道质量提升；同时，加强与天猫优品及京东专卖店合作，快速提升下沉渠道终端入驻率。
在定制与整装渠道，大力拓展与家居行业头部企业的合作，积极开拓设计师渠道并匹配更符合消费者需求的套系化、高端化多品类产品。精耕线上平台，各平台实现“官旗+品旗+专卖店”搭配，加大直播和内容电商投入力度，构建起以内容为核心的新电商运营体系。 秉承“每一次服务都让用户满意”的服务理念，惠而浦（中国）为用户提供以惠而浦产品为中心的全流域服务，全方位、多层面满足消费者美好生活需求。
2、精细管理降本增效，为公司稳步发展提供保障
在新发展目标要求指引下，惠而浦（中国）积极推进组织和管理变革，持
续提升精益制造工厂水平，不断夯实企业争创一流的发展基础。报告期内，强化优化供应商伙伴队伍，以供应商优化、招标整合、外协转自制为主线开展一系列供应链变革举措，提高了经营生产过程中的防范风险能力，强化了供应链竞争力。随着本年度南岗物流园转固开始启用，所有产品的存储进行统一管理，减少了中间环节调度及短驳运输周转，大大提升了管理效率。积极推动标准化研发平台建立，缩短新技术、新工艺、新材料等标准研制周期，加快创新技术成果转化产品应用步伐，形成可持续的行业竞争优势。
3、以技术创新立足行业，构建套系化高端化产品矩阵
惠而浦家电始终以用户需求为中心进行产品创新，报告期内，惠而浦夯实品牌高端、高品质健康家电产品实力，丰富套系化、一体化产品矩阵，优化产品结构。惠而浦易净系列洗烘套装、新逸系列洗烘套装、帝王H精英版Pro洗烘一体机，助力我们塑造更加全面且丰富多样的洗干产品结构，给予用户更多选择。同时，惠而浦家电不断强化厨电产品布局，丰富套系化、嵌入式产品阵容，推出W3嵌入式微蒸烤、W9嵌入式冰箱，提升惠而浦厨电产品竞争力。在海外市场，惠而浦（中国）根据消费市场需求变化，针对性创新升级新产品、推进新项目。在美洲市场，通过技术升级完成美洲十字四门冰箱新型号，带有制冰机功能的项目开发。在欧洲市场，在功能、设计方面充分考虑到为海外市场消费者需求，为其“量身定制”的高品质餐具清洁体验，高质量交付达芬奇系列洗碗机。
报告期内，专注智能烹饪的惠而浦W3嵌入式微蒸烤套装，荣膺“2022德国红顶奖”；惠而浦新逸系列干衣机荣获“2022年度家电行业十大趋势新品”；惠而浦欧诺娜·W11系列洗碗机荣获“2022年度家电行业十大趋势潮品”；惠而浦品牌荣获“2022年度中国洗碗机行业智能健康创新品牌”；惠而浦欧诺娜系列洗碗机斩获“2022年度中国洗碗机行业智能健康创新产品”；惠而浦W9系列嵌入式冰箱荣获“2022CMF设计奖”、“2022年度家居力量评选-2022年度技术领先奖”。
4、加快产品迭代，夯实产业链优势，推动外贸稳健发展
受俄乌战争等地缘政治不稳定因素及国外高通胀的影响，报告期内全球经济复苏明显放缓，冰洗等大家电出口业务呈现量额同降的不利局面。惠而浦（中国）通过重新布局规划重点市场和客户，大力扩展销售区域和产品品类，
注重以用户为中心的产品功能研发突破，提升产品交付能力，加快产品更新迭代的速度。 同时，企业通过优化服务流程、提升生产制造各环节经营效率等方式，综合利用享誉全球的中国制造的灵活性与速度优势，多渠道高频率与海外客户建立并深化连接，发掘新客户、开展新项目、拓展新品类，为外贸稳健可持续发展奠定了良好根基。
5、品牌营销多维度触达消费者，精准助力品牌增长。
百年国际品牌惠而浦始终致力于以创新科技、卓越性能打造高品质家电，满足全球消费者对美好生活的期待。2022年惠而浦（中国）秉持“百年创新，悦享健康”的品牌战略，以“惠而浦 健康家”的品牌理念，强化与消费者的情感共鸣。提升品牌高端形象至每个消费场景，360度多渠道全平台搭建品牌内容池，以高端化、套系化的产品组合为场景，向消费者展现多样化幸福美好的生活方式。报告期内惠而浦（中国）积极践行企业社会责任，加入“2022 红顶公益团”将爱心播撒至西北甘肃；践行可持续发展理念，助力高校学子角逐“国际太阳能十项全能竞赛”，探索产研融合创新发展。惠而浦深刻洞察中国用户对家居家电的需求变化，发起“生活的幸福就藏在生活里”的品牌营销活动，与消费者一起发现其实幸福就在生活的点滴中，携手各大家居平台及社交达人，以生活分享、产品种草、家装建议等多维度传递品牌信息；在金九银十装修季与多个品牌联动发起线上线下整合营销活动，提升品牌与消费者互动，为渠道赋能奠定基础；基于家电前置的市场需求，联合众多家装设计师开展惠而浦设计师沙龙活动，进一步提升品牌的认知及声量。
基于消费市场细分化、品质化、个性化的判断，惠而浦充分挖掘数字媒体的优势，同目标消费者以家居场景为触发点，互动共创，提升品牌活力和热度，2022年实现品牌曝光量27.8亿，惠而浦品牌与精准用户互动36.6万次，自媒体矩阵新增粉丝量达8.7万。
6、高度重视合规经营，内控及合规管理取得明显成绩。
报告期内，惠而浦（中国）高度重视合规管理工作，成立董事会合规委员会。公司严格按照监管要求，加强内控管理，持续推进合规文化、优化内部控制体系；加强运营过程中的风险控制，对合同签署、资金使用、应收账款风险控制等关键环节加强管理，极大地改善了公司现金流；加强信息沟通与内部监
督，内控执行和监督机制不断健全；公司加大宣传力度，及时将证券监管部门的文件、通知及宣传材料传递给公司董事、监事及高级管理人员及内部相关人员及公司相关方，为有效开展合规管理奠定了扎实的认知基础。
三、2023年重点经营计划
1、深耕中国市场：坚持双品牌战略，做好惠而浦、帝度品牌差异化发展；完善高质量售后服务体系，赋能销售业务提升；在中国市场四大区系统性开展招商工作，携手合作伙伴共创价值共赢未来。 2、广拓海外市场：整合惠而浦全球资源优势，高质量拓展经营惠而浦集团业务；坚决落实海外市场品牌战略，关注日本、东南亚等重点区域市场开拓，利用好主要零售渠道，推广企业多品类高品质家电，实现出口业务稳中求进。 3、完善产品布局：夯实冰洗产品技术优势地位，扩大资源投入洗碗机、油烟机、集成灶等厨房电器产品布局，完善全品类产品布局，着重于套系化、一体化高品质家电开发、打造新的规模和利润增长点。 4、坚持技术创新：继续加大研发队伍建设，加强以消费需求为导向的自主创新，依据技术路径，经过严谨论证，适当超前布局，全方位快速出产品，不断为外贸与内销两个市场提供高品质家电。同时，高度重视惠而浦中国整体研发知识产权体系建设，做更完善的知识产权闭环管理。
5、强化提质增效：生产制造系统回归经营本质，要在高质量、高效率、高标准和低成本方面继续取得高水平的平衡和突破，确保企业生产制造等环节高效经营。
6、弘扬“实干创新、永争第一”的企业价值观，打造高绩效的企业文化，重视引进人才、培养人才、团结人才，不断推动人才资源可持续发展，助力企业高质量发展。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案二
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2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律、法规及部门规章的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，围绕公司股东大会、董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促职能，积极参与公司经营决策。通过对公司生产经营活动、重大事项、财务状况等检查监督，为公司的规范运作和可持续发展提供了有力保障。现将2022年度监事会工作报告如下：
一、报告期内公司监事会日常工作情况
2022年度，公司监事会共召开4次会议，公司全体监事出席历次会议，会议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和有关规定。公司监事会具体工作如下：
（一）、2022年4月20日公司召开第八届监事会第二次会议，审议并通过了《2021年度监事会工作报告》《2021年度董事会工作报告》《2021年度总裁工作报告（2021年度财务决算）》《公司2021年度利润分配预案》《公司2021年年度报告及年报摘要》《关于2021年度关联交易决算及2022年度关联交易总额预测的议案》《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品及货币市场基金的议案》《关于办理远期结售汇业务的议案》《关于2022年向金融机构申请融资额度议案》《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于改选监事的议案》《公司2021年度内部控制自我评估报告》《关于计提2021年度资产减值准备的议案》《公司2022年第一季度报告》等议案，并对2021年年度报告及2022年第一季度报告发表了肯定的审核意见。此次会议具体内容刊登在2022年4月22日公司指定的信息披露媒体上。
（二）、2022年8月29日公司召开第八届监事会第三次会议，审议并通过了《公司2022年半年度报告及摘要》《关于续聘公司2022年度审计机构及内部控制审计机构的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于计提2022年1-6月资产减值准备的议案》等议案，并对2022年半年度报告发表了肯定的审核
意见。此次会议具体内容刊登在2022年8月30日公司指定的信息披露媒体上。
（三）、2022年9月7日召开公司第八届监事会2022年第一次临时会议，审议并通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。具体内容刊登在2022年9月10日公司指定的信息披露媒体上。
（四）、2022年10月27日召开公司第八届监事会2022年第二次临时会议，审议并通过了《公司2022年第三季度报告》。具体内容刊登在2022年10月28日公司指定的信息披露媒体上。
二、监事会对公司2022年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了历次董事会和股东大会，了解和掌握了公司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。监事会认为：公司依法经营，规范运作，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员均能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内,监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报,对公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告进行了审核，并以监事会决议的形式出具了审核意见。监事会认为:本年度公司财务制度健全、内控制度完善,财务运行稳健，财务状况良好，各项费用提取合理。公司董事会编制的2021年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金投资项目情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司日常关联交易情况进行核查，公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其内容与形式符合“公开、公平、公正”的原则，不存在内幕交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）公司关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（六）内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司修订并严格履行《内幕信息知情人登记管理制度》，及时关注和汇总与公司相关的重要信息，在定期报告及控股股东增持股份等重要事项进入敏感期前，以邮件、电话等各种形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。
报告期内，公司没有发现内幕交易以及被监管部门要求整改情形。
（七）公司内部控制情况
报告期内，公司结合中国证监会、上海证券交易所发布的整合、修订后的证券监管法规体系，为进一步完善公司治理，并结合公司实际情况，修订旧制度，制定新制度，修订与制定了公司16项管理制度与规则，不断完善法人治理结构和内控制度建设，规范公司日常运作。
报告期内，监事会对公司2021年度内部控制的自我评价报告、2022年公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及内部控制制度执行的实际情况。
（八）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司监事会全体成员列席了历次董事会和股东大会，并严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，依法对董事会履行股东大会会议决议进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、监事会2023年度工作计划
2023 年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，以财务监督、内部控制和信息披露为核心，对公司董事与高级管理人员履职情况、公司股东大会与董事会运行情况以及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开公司监事会、出席股东大会及列席董事会，及
时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。
监事会将加强自身建设和监督职责，持续学习，加强对相关法律、法规、财务等知识的学习，从而提高监事会成员发现问题、分析问题、解决问题的能力和综合素质，树立勤勉、诚信的精神，敢于监督，善于监督，充分发挥监事会的作用。
本议案已经公司第八届监事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案三
惠而浦（中国）股份有限公司2022年度总裁工作报告（2022年度财务决算）
各位股东及股东代表：
本公司2022年年度会计报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告普华永道中天审字(2023)第10129号。
现就本公司 2022年度财务决算情况报告如下，提请各位股东及股东代表审议：
一、近三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 4,263,867,250.81 | 4,931,163,697.11 | -13.53 | 4,944,067,835.28 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 27,942,559.25 | -588,940,729.11 | 扭亏为盈 | -149,701,660.11 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 62,175,585.55 | -667,982,736.27 | 扭亏为盈 | -325,697,299.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 415,370,665.09 | -343,878,911.90 | 220.79 | -794,260,315.40 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,989,548,040.25 | 2,961,855,887.89 | 0.93 | 3,551,258,303.61 |
| 总资产 | 5,675,296,461.73 | 5,952,640,949.98 | -4.66 | 7,013,158,653.76 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.04 | -0.77 | 104.74 | -0.20 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.04 | -0.77 | 104.74 | -0.20 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.08 | -0.87 | 109.31 | -0.42 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.94 | -18.08 | 19.02 | -4.10 |
| 扣除非经常性损益后的加权平 | 2.09 | -20.51 | 22.60 | -8.92 |
均净资产收益率（%）
3、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
1. 2022年收入有所下滑，同比下降13.53%。主要原因为：2021年公司确定了“惠而浦+帝度”双品牌战略，加大品牌投入，同时在销售渠道及策略上做了重大调整，2021年营业收入较同期基本持平，出口业务保持稳定增长趋势。内销方面，2022年持续开拓新业务渠道，并优化现有渠道，内销整体销售收入虽同比下滑，但销售结构有了一定的提升和改善；外销方面，2022年下半年受欧美市场经济疲软影响，公司外销收入同比也出现了一定下滑。
2. 2022年净利润扭亏为盈，主要原因为：
（1）降本增效的影响：2022年公司管理层持续开展降本增效工作，进一步夯实管理基础和提升研发创新水平，加快产品结构调整。公司在成本下降、效率提升和产品布局等方面均取得了一定的成效。
（2）汇率的影响：目前公司外销业务收入的占比较大，2022年二季度以来人民币对美元持续贬值使得外销业务的毛利有所改善，以及外币资产产生较大的汇兑收益，整体对公司利润提升带来较大的正向影响。
3. 经营活动产生的现金流量净额：公司本期经营活动产生的现金流量净额为4.154亿元，同比增加220.79%，主要原因为：
（1）公司加强了应收账款管理，外贸类的客户及时回款；
（2）公司持续开展的降本增效工作使现金类的费用支出减少。
2022年公司收入虽出现了一定下滑，但公司通过管理改善、策略调整和降本增效等措施，使得毛利水平提升较为明显，净利润实现扭亏为盈。公司推行的稳健经营策略及方针，为高质量发展奠定了良好的基础。
二、主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 4,263,867,250.81 | 4,931,163,697.11 | -13.53 |
| 营业成本 | 3,692,601,641.69 | 4,456,543,823.66 | -17.14 |
| 销售费用 | 258,081,337.66 | 412,212,478.69 | -37.39 |
| 管理费用 | 115,473,337.49 | 187,278,231.74 | -38.34 |
| 财务费用 | -153,791,211.92 | 32,408,668.33 | -574.54 |
| 研发费用 | 131,694,306.51 | 113,723,450.62 | 15.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 415,370,665.09 | -343,878,911.90 | 220.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 601,547,824.20 | 991,108,667.67 | -39.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,853,754.50 | -15,244,014.64 | -61.60 |
销售费用变动原因说明：主要系促销费、广告费等非必要支出减少所致；管理费用变动原因说明：主要系咨询服务等必要支出减少所致；财务费用变动原因说明：主要受汇率波动的影响；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系客户及时回款，现金类的费用支出减少所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期理财投资减少所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期未发生与股权相关的超额利润奖励。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案四
惠而浦（中国）股份有限公司2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为27,942,559.25元，其中母公司实现净利润为-48,881,783.42元。2022年末公司合并报表未分配利润为723,310,975.66元，母公司实际可供股东分配的利润为121,508,713.38元。公司2022年度虽实现归属上市公司所有者的净利润金额与2021年相比实现扭亏为盈，但公司主营业务的盈利水平仍有待进一步改善。为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司中长期发展规划及资金需求，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本预案已经公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过，《公司关于2022年度不进行利润分配的公告》已刊登于2023年4月28日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案五
惠而浦（中国）股份有限公司
2022年年度报告及年报摘要
各位股东及股东代表：
《惠而浦（中国）股份有限公司2022年度报告及其摘要》已经公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过，其详细内容已刊登于2023年4月28日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案六（6.01）
惠而浦（中国）股份有限公司关于2022年度关联交易决算及
2023年度关联交易总额预计的议案
之关于与实控人控制的关联方2022年度关联交易决算以及
2023年度关联交易总额预测的议案
各位股东及股东代表：
根据日常经营业务的开展需要，公司与实控人控制的关联方2022年度关联交易决算以及2023年度关联交易总额预测情况如下：
（一）2022年日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额（万元） | 2022年实际发生金额 （万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购 | 中山格兰仕商贸有限公司 | 35,816.44 | 2,017.93 | 配件采购较预期减少 |
| 中山格兰仕商贸有限公司的关联方 | 500.00 | 132.82 | ||
| 向关联人销售商品 | 中山格兰仕商贸有限公司 | 24,028.73 | 6,477.79 | 项目合作终止 |
| 中山格兰仕商贸有限公司的关联方 | 696.45 | 620.95 | ||
| 作为出租方当年确认的租赁收入 | 中山格兰仕商贸有限公司的关联方 | 22.60 | 32.54 | |
| 作为承租方当年简化确认的租赁费用 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 154.00 | 96.54 | 办公租赁面积增加 |
| 作为承租方适用新租赁准则确认的使用权资产 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 107.27 | ||
| 作为承租方适用新租赁准则确认的租赁负债利息支出 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 5.06 | ||
| 合计 | 61,218.22 | 9,490.90 |
（二）2023年日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 2023年度预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例% | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 向关联人采购 | 中山格兰仕商贸有限公司 | 8,039.59 | 1.85 | 571.18 | 2,017.93 | 0.62 | 预计配件和模具采购增加 |
| 中山格兰仕商贸有限公司的关联方 | 512.62 | 0.12 | 132.82 | 0.04 | |||
| 向关联人销售商品 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 941.36 | 0.17 | 194.25 | 7,098.74 | 1.66 | 项目合作终止 |
| 作为出租方当年确认的租赁收入 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 50.00 | 64.47 | 7.48 | 32.54 | 12.72 | 预计办公租赁增加 |
| 作为承租方当年简化确认的租赁费用 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 200.00 | 15.17 | 36.93 | 96.54 | 11.50 | 预计租赁增加 |
| 作为承租方适用新租赁准则确认的使用权资产 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 100.00 | 0.10 | 107.27 | 0.06 | ||
| 作为承租方适用新租赁准则确认的租赁负债利息支出 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 10.00 | 1.00 | 0.66 | 5.06 | 1.00 | |
| 合计 | 9,853.57 | 810.50 | 9,490.90 |
综上，2022年度公司与实控人控制的关联方累计发生各类关联交易总额为9,490.90万元。预计2023年度公司与实控人控制的关联方累计关联交易金额为9,853.57万元。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案六6（6.02）
惠而浦（中国）股份有限公司关于2022年度关联交易决算及2023年度关联交易总额预测的议案
之关于与惠而浦集团及其关联方2022年度关联交易决算及2023
年度关联交易总额预测的议案
各位股东及股东代表：
根据日常经营业务的开展需要，公司与惠而浦集团及其关联方2022年度关联交易决算及2023年度关联交易总额预测情况如下：
（一）2022年日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额（万元） | 2022年实际发生金额 （万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购 | Whirlpool EMEA S.p.A. | 2,500.00 | 2,109.48 | |
| 惠而浦集团及其关联方 | 2,000.00 | 1,264.91 | 成品采购减少 | |
| 向关联人销售商品 | Whirlpool Corporation | 199,596.61 | 177,357.39 | |
| Whirlpool Management EMEA S.R.L. | 7,650.34 | 5,444.77 | 客户减少订单 | |
| Whirlpool Southeast Asia Pte | 8,639.58 | 7,880.99 | ||
| Whirlpool EMEA S.p.A. | 69,375.82 | 35,252.65 | 客户减少订单 | |
| Whirlpool Company Polska Sp. z.o.o. | 4,312.81 | 3,894.99 | ||
| Whirlpool (Taiwan) Co., Ltd. | 3,929.40 | 3,651.71 | ||
| Whirlpool (HongKong) Ltd. | 4,839.45 | 3,919.84 | ||
| Whirlpool Slovakia Spol S.R.O. | 4,584.51 | 4,160.24 | ||
| Whirlpool Australia Pty Ltd. | 2,914.81 | 2,682.99 | ||
| Whirlpool of India Ltd. | 3,733.96 | 2,785.58 | ||
| Whirlpool S.A. | 2,346.67 | 1,969.44 | ||
| 惠而浦集团其他关联方 | 16,633.54 | 4,894.35 | 客户减少订单 | |
| 商标许可使用费 | Whirlpool Properties,Inc. | 2,037.92 | 522.43 | 内销不及预期，商标费用减少 |
| 技术许可使用费 | 惠而浦集团及其关联方 | 3,056.88 | 555.17 | 内销不及预期，技术许可费用减少 |
| 作为出租方当年确认的租赁收入 | 惠而浦集团及其关联方 | 154.50 | 159.73 |
| 合计 | 338,306.80 | 258,506.66 |
（二）2023年日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例% | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购 | Whirlpool EMEA S.p.A. | 2,611.08 | 0.60 | 1,411.08 | 2,109.48 | 0.65 | |
| 惠而浦集团及其关联方 | 200.00 | 0.05 | 1,264.91 | 0.39 | |||
| 向关联人销售商品 | Whirlpool Corporation | 193,252.76 | 34.27 | 36,887.56 | 177,357.39 | 41.54 | |
| Whirlpool Management EMEA S.R.L. | 43,116.43 | 7.65 | 8,691.19 | 5,444.77 | 1.28 | 交易主体调整 | |
| Whirlpool Southeast Asia Pte | 8,543.86 | 1.51 | 1,479.90 | 7,880.99 | 1.85 | ||
| Whirlpool EMEA S.p.A. | 5,097.73 | 0.90 | 1,301.52 | 35,252.65 | 8.27 | 交易主体调整 | |
| Whirlpool Company Polska Sp. z.o.o. | 5,063.97 | 0.90 | 1,201.01 | 3,894.99 | 0.91 | 部件订单增加 | |
| Whirlpool (Taiwan) Co., Ltd. | 5,028.39 | 0.89 | 1,233.30 | 3,651.71 | 0.86 | 成品订单增加 | |
| Whirlpool Argentina S.R.L. | 4,525.20 | 0.80 | 801.40 | 1,159.40 | 0.27 | 成品订单增加 | |
| Whirlpool (HongKong) Ltd. | 4,505.41 | 0.80 | 673.64 | 3,919.84 | 0.92 | ||
| Whirlpool Slovakia Spol S.R.O. | 4,898.31 | 0.87 | 1,141.79 | 4,160.24 | 0.98 | ||
| Whirlpool Australia Pty Ltd. | 2,623.76 | 0.47 | 106.52 | 2,682.99 | 0.63 | ||
| Whirlpool Canada LP | 1,854.70 | 0.33 | 0.49 | 1.69 | 0.00 | 交易主体调整 | |
| Whirlpool of India Ltd. | 3,771.70 | 0.67 | 393.04 | 2,785.58 | 0.65 | 成品订单增加 | |
| Whirlpool Colombia S.A.S. | 1,566.22 | 0.28 | 217.29 | 1,052.19 | 0.25 | 成品订单增加 |
| 惠而浦集团及其关联方 | 2,413.13 | 0.43 | 1,013.93 | 4,650.51 | 1.09 | ||
| 商标许可使用费 | Whirlpool Properties,Inc. | 1,613.00 | 100.00 | 155.19 | 522.43 | 83.25 | 预计内销有所增长 |
| 技术许可使用费 | 惠而浦集团及其关联方 | 1,226.52 | 97.03 | 555.17 | 100.00 | 预计内销有所增长 | |
| 作为出租方当年确认的租赁收入 | 惠而浦集团及其关联方 | 168.90 | 100.00 | 159.73 | 62.43 | ||
| 合计 | 292,081.07 | 56,805.88 | 258,506.66 |
综上，2022年度公司与惠而浦集团及其关联方累计发生各类关联交易总额为258,506.66万元。预计2023年度公司与惠而浦集团及其关联方累计关联交易金额为292,081.07万元。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案七
惠而浦（中国）股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品及货币市场基金的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司委托理财内控管理制度》，在保证不影响公司业务正常运营的前提下，自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，董事会授权管理层在任一时点使用自有资金购买的理财产品或货币市场基金累计金额不超过人民币20亿元，如果上述期间内已经购买的理财产品或货币市场基金已到期且资金到账，则资金到账日（含当日）以后不计入合计金额。理财产品或货币市场基金的期限原则上不受上述授权期间限制，授权管理层决定，但应不影响公司正常运营。其详细内容已刊登于2023年4月28日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案八
惠而浦（中国）股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
因业务发展需要，根据《公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，公司及全资子公司拟开展套期保值业务。交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，董事会授权管理层在2023年度办理外汇套期保值业务，总体额度为不超过35亿元人民币（额度范围内资金可滚动使用）。
其详细内容已刊登于2023年4月28日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案九
惠而浦（中国）股份有限公司关于2023年向金融机构申请融资额度议案
各位股东及股东代表：
为积极推进公司全方位发展，提升公司运营效率，为公司运营提供更好的资金保障，公司拟向相关合作金融机构申请综合授信额度不超过等值人民币50亿元。授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，授信期限1年，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。其详细内容已刊登于2023年4月28日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案十
惠而浦（中国）股份有限公司关于预计2023年度公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司及全资子（以下简称“子公司”）生产经营资金需求和业务发展需要，在对各子公司盈利能力、偿债能力及风险综合分析的基础上，根据子公司2023年度发展预期和资金需求预算，公司拟在担保期限内向子公司提供合计不超过80,000万元的担保额度。担保期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计公司及子公司担保额度事项时为止。
其详细内容已刊登于2023年4月28日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案十一
惠而浦（中国）股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)在担任公司2022年度财务报表审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任和义务。公司拟续聘普华永道中天为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。公司2022年度财务报表审计费用为人民币205万元，内部控制审计费为人民币25万元，合计230万元。2023年度审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并根据公司财务报表及内部控制审计需配备的审计人员情况和审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，参照2022年费用标准，与普华永道中天协商确定。其详细内容已刊登于2023年4月28日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案十二
惠而浦（中国）股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定，对《公司章程》对应条款进行修订。
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或超过公司上一会计年度营收10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司董事或高级管理人员违反本章程规定的审批权限和审议程序，擅自以公司名义或公司财产提供对外担保，因此给公司造成损失的，该董事或高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时； | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的三分之二（8人）时； |
| ．．．．．． | ．．．．．． （六）公司 1/2 以上的独立董事提议召开时； ．．．．．． |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第七十九条 ．．．．．． 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 第七十九条 ．．．．．． 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百一十三条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第一百一十三条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。 |
| 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 独立董事应当积极行使下列特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； （七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 |
| 第一百一十四条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上（不含本 数）同意。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况及时予以披露。 | 删除 |
| 第一百一十五条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； | 第一百一十四条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； |
| （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）超过本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金； （五）利润分配政策的制定或修改。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 | （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时 |
| 披露。 | |
| 第一百三十五条 ．．．．．． 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十四条 ．．．．．． 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、电子邮件或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制 | 第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 | 第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省合肥市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省合肥市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百二十一条 本章程所称“以上”（第一百一十四条除外）、“以内”、“以下”，都含本数； | 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” |
| “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数 | 不含本数。 |
| 新增 | 第二百二十三条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 |
因本次修订有删除或新增条款，故序号也相应调整顺延。除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》已刊登于2023年4月28日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案十三
惠而浦（中国）股份有限公司2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
《惠而浦（中国）股份有限公司2022年度独立董事述职报告》已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，其详细内容已刊登于2023年4月28日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。