万达轴承：股票定向发行情况报告书

江苏万达特种轴承股份有限公司

股票定向发行情况报告书住所：江苏省如皋市如城街道福寿东路333号

主办券商中信建投(北京市朝阳区安立路66号4号楼)

2023年5月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

徐群生		吉祝安		徐 飞
顾 勤		陈宝国		吴来林
夏泽涵		谷正芬

全体监事签名：

赵小林		杨小兵		何 捷

全体高级管理人员签名：

徐 飞		陈宝国		顾 勤
吴来林		徐 明

江苏万达特种轴承股份有限公司

2023年5月11日

目录

声明 ................................................................... - 2 -目录 ................................................................... - 3 -释义 ................................................................... - 4 -

一、 本次发行的基本情况 ................................................ - 5 -

二、 发行前后相关情况对比 ............................................. - 18 -

三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ..................... - 21 -

四、 特殊投资条款 ..................................................... - 21 -

五、 定向发行有关事项的调整情况 ........................................ - 22 -

六、 有关声明 .......................................................... - 1 -

七、 备查文件 .......................................................... - 1 -

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目		释义
公司、本公司、万达轴承	指	江苏万达特种轴承股份有限公司
三会	指	股东大会、董事会、监事会
股东大会	指	江苏万达特种轴承股份有限公司股东大会
董事会	指	江苏万达特种轴承股份有限公司董事会
监事会	指	江苏万达特种轴承股份有限公司监事会
《公众公司办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《定向发行规则》	指	《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
万达管理	指	如皋万达企业管理合伙企业（有限合伙）
公司章程	指	江苏万达特种轴承股份有限公司章程
募集资金管理制度	指	江苏万达特种轴承股份有限公司募集资金管理制度
主办券商、中信建投、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次定向发行、本次股票发行、本次发 行	指	万达轴承通过定向发行方式，向认购人发行 股票募集资金的行为
元、万元	指	人民币元、人民币万元

一、 本次发行的基本情况

(一) 基本情况

公司名称	江苏万达特种轴承股份有限公司
证券简称	万达轴承
证券代码	873843
主办券商	中信建投
所属层次	基础层
上市公司行业分类	C制造业C34通用设备制造业
挂牌公司行业分类	C制造业C34通用设备制造业C345轴承、齿轮和传动部件制造C3451轴承制造业
主营业务	叉车轴承及回转支承的研发、生产和销售
发行前总股本（股）	25,052,117
实际发行数量（股）	1,700,003
发行后总股本（股）	26,752,120
发行价格（元）	20.00
募集资金（元）	34,000,060
募集现金（元）	34,000,060
发行后股东人数是否超200人	否
是否存在非现金资产认购	全部现金认购
是否导致公司控制权发生变动	否
是否存在特殊投资条款	否
是否属于授权发行情形	否

(二) 现有股东优先认购的情况

《公司章程》中未对现有股东优先认购安排做出规定。针对本次发行的股份，公司第一届董事会第八次会议、第一届监事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，明确本次定向发行现有在册股东不享有优先认购权。

(三) 发行对象及认购情况

本次发行对象共计56名，均为符合要求的投资者。具体认购情况如下：

序号	发行对象	发行对象类型			认购数量（股）	认购金额（元）	认购方式
1	徐群生	在册股东	自然人投资者	控股股东、实际控制人及其	255,011	5,100,220.00	现金

				一致行动人
				董事、监事、高级管理人员
2	吉祝安	在册股东	自然人投资者	董事、监事、高级管理人员	154,649	3,092,980.00	现金
3	陈宝国	在册股东	自然人投资者	董事、监事、高级管理人员	123,719	2,474,380.00	现金
4	顾勤	在册股东	自然人投资者	董事、监事、高级管理人员	123,719	2,474,380.00	现金
5	吴来林	在册股东	自然人投资者	董事、监事、高级管理人员	123,719	2,474,380.00	现金
6	保永年	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	103,227	2,064,540.00	现金
7	徐明	在册股东	自然人投资者	控股股东、实际控制人及其一致行动人	81,396	1,627,920.00	现金
				董事、监事、高级管理人员
8	徐飞	在册股东	自然人投资者	控股股东、实际控制人及其一致行动人	62,065	1,241,300.00	现金
				董事、监事、高级管理人员
9	沙爱华	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	50,287	1,005,740.00	现金
10	沈长林	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	50,287	1,005,740.00	现金
11	丁正琪	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	44,019	880,380.00	现金
12	赵小林	在册股东	自然人投资者	董事、监事、高级管理人员	42,055	841,100.00	现金
13	蔡翔	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	36,385	727,700.00	现金
14	戴世忠	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	28,037	560,740.00	现金
15	朱晓宏	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	28,037	560,740.00	现金
16	傅恩庆	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	25,144	502,880.00	现金
17	詹红红	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	25,144	502,880.00	现金

18	周荣明	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	25,144	502,880.00	现金
19	杨欣立	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	21,287	425,740.00	现金
20	刘俊	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	20,643	412,860.00	现金
21	丁韦	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	20,322	406,440.00	现金
22	徐佩兰	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	18,233	364,660.00	现金
23	黄天芳	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	18,233	364,660.00	现金
24	杨小兵	在册股东	自然人投资者	董事、监事、高级管理人员	15,549	310,980.00	现金
25	储祝庆	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	14,529	290,580.00	现金
26	徐华	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	14,529	290,580.00	现金
27	曹宝荣	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	14,529	290,580.00	现金
28	陆建国	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	13,295	265,900.00	现金
29	刘晓娟	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	12,010	240,200.00	现金
30	吴晓丽	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	11,688	233,760.00	现金
31	任洺	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	11,688	233,760.00	现金
32	李建明	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	11,688	233,760.00	现金
33	夏素琴	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	11,366	227,320.00	现金
34	周滨华	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	10,885	217,700.00	现金
35	李玉明	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	10,885	217,700.00	现金
36	杨余志	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	10,402	208,040.00	现金
37	许应才	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	9,839	196,780.00	现金
38	尤竹茂	在册股东	自然人	其他自然人投	9,759	195,180.00	现金

			投资者	资者
39	许金龙	在册股东	自然人投资者	其他自然人投资者	9,036	180,720.00	现金
40	贾平	新增投资者	自然人投资者	核心员工	2,042	40,840.00	现金
41	王成	新增投资者	自然人投资者	核心员工	2,042	40,840.00	现金
42	彭卫华	新增投资者	自然人投资者	核心员工	2,042	40,840.00	现金
43	何敏	新增投资者	自然人投资者	核心员工	2,042	40,840.00	现金
44	徐志祥	新增投资者	自然人投资者	核心员工	2,042	40,840.00	现金
45	胡胜军	新增投资者	自然人投资者	核心员工	2,042	40,840.00	现金
46	蔡小建	新增投资者	自然人投资者	核心员工	2,042	40,840.00	现金
47	陈建	新增投资者	自然人投资者	核心员工	1,531	30,620.00	现金
48	徐海莲	新增投资者	自然人投资者	核心员工	1,531	30,620.00	现金
49	石海东	新增投资者	自然人投资者	核心员工	1,531	30,620.00	现金
50	丁彬	新增投资者	自然人投资者	核心员工	1,531	30,620.00	现金
51	徐伟	新增投资者	自然人投资者	核心员工	1,531	30,620.00	现金
52	王勇	新增投资者	自然人投资者	核心员工	1,531	30,620.00	现金
53	冒军	新增投资者	自然人投资者	核心员工	1,021	20,420.00	现金
54	时银飞	新增投资者	自然人投资者	核心员工	1,021	20,420.00	现金
55	刘鹏鹏	新增投资者	自然人投资者	核心员工	1,021	20,420.00	现金
56	金海巍	新增投资者	自然人投资者	核心员工	1,021	20,420.00	现金
合计	-	-			1,700,003	34,000,060.00	-

32068219890403****，新增自然人投资者，已认定为公司核心员工，本次发行前系公司间接股东。

(四) 实际募集资金未达到预计募集金额时的投入安排

本次发行认购对象均已将认购款足额汇入指定的募集资金专项账户，不存在实际募集资金金额未达到预计募集资金额的情形。

(五) 新增股票限售安排

序号	名称	认购数量（股）	限售数量（股）	法定限售数量（股）	自愿锁定数量（股）
1	徐群生	255,011	255,011	191,259	63,752
2	吉祝安	154,649	154,649	115,987	38,662
3	陈宝国	123,719	123,719	92,790	30,929
4	顾勤	123,719	123,719	92,790	30,929
5	吴来林	123,719	123,719	92,790	30,929
6	保永年	103,227	103,227	0	103,227
7	徐明	81,396	81,396	61,047	20,349
8	徐飞	62,065	62,065	46,549	15,516
9	沙爱华	50,287	50,287	0	50,287
10	沈长林	50,287	50,287	0	50,287
11	丁正琪	44,019	44,019	0	44,019
12	赵小林	42,055	42,055	31,542	10,513
13	蔡翔	36,385	36,385	0	36,385
14	戴世忠	28,037	28,037	0	28,037
15	朱晓宏	28,037	28,037	0	28,037
16	傅恩庆	25,144	25,144	0	25,144
17	詹红红	25,144	25,144	0	25,144
18	周荣明	25,144	25,144	0	25,144
19	杨欣立	21,287	21,287	0	21,287
20	刘俊	20,643	20,643	0	20,643
21	丁韦	20,322	20,322	0	20,322
22	徐佩兰	18,233	18,233	0	18,233
23	黄天芳	18,233	18,233	0	18,233
24	杨小兵	15,549	15,549	11,662	3,887
25	储祝庆	14,529	14,529	0	14,529
26	徐华	14,529	14,529	0	14,529
27	曹宝荣	14,529	14,529	0	14,529

28	陆建国	13,295	13,295	0	13,295
29	刘晓娟	12,010	12,010	0	12,010
30	吴晓丽	11,688	11,688	0	11,688
31	任洺	11,688	11,688	0	11,688
32	李建明	11,688	11,688	0	11,688
33	夏素琴	11,366	11,366	0	11,366
34	周滨华	10,885	10,885	0	10,885
35	李玉明	10,885	10,885	0	10,885
36	杨余志	10,402	10,402	0	10,402
37	许应才	9,839	9,839	0	9,839
38	尤竹茂	9,759	9,759	0	9,759
39	许金龙	9,036	9,036	0	9,036
40	贾平	2,042	2,042	0	2,042
41	王成	2,042	2,042	0	2,042
42	彭卫华	2,042	2,042	0	2,042
43	何敏	2,042	2,042	0	2,042
44	徐志祥	2,042	2,042	0	2,042
45	胡胜军	2,042	2,042	0	2,042
46	蔡小建	2,042	2,042	0	2,042
47	陈建	1,531	1,531	0	1,531
48	徐海莲	1,531	1,531	0	1,531
49	石海东	1,531	1,531	0	1,531
50	丁彬	1,531	1,531	0	1,531
51	徐伟	1,531	1,531	0	1,531
52	王勇	1,531	1,531	0	1,531
53	冒军	1,021	1,021	0	1,021
54	时银飞	1,021	1,021	0	1,021
55	刘鹏鹏	1,021	1,021	0	1,021
56	金海巍	1,021	1,021	0	1,021
合计		1,700,003	1,700,003	736,416	963,587

本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记之日起至股票在北京证券交易所上市之日期间内不得转让。

(六) 募集资金专项账户的设立情况

公司第一届董事会第八次会议、第一届监事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户三方监管协议的议案》，公司已对设立募集资金专项账户履行审议程序。公司已设立本次股票发行募集资金专项账户，具体情况如下：

户名：江苏万达特种轴承股份有限公司

开户行：中国工商银行股份有限公司如皋支行

账号：1111221129102008819

截至2023年5月8日，本次股票发行的认购对象已将全部投资款实缴至上述募集资金专项账户。2023年5月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次认购出具了验资报告。

(七) 募集资金三方监管协议的签订情况

2023 年5月8日，公司已与中国工商银行股份有限公司如皋支行、主办券商中信建投证券签订《募集资金专户三方监管协议》，对本次募集资金实行监管，明确前述募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

(八) 本次发行是否经中国证监会注册

属于《公众公司办法》规定的证监会豁免注册情形。

(九) 本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序

公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次定向发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。本次定向发行对象不涉及国资及外资，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

二、 发行前后相关情况对比

（一） 发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况

1. 本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例	限售股数（股）
1	如皋万达企业管理合伙企业（有限合伙）	11,842,500	47.27%	11,842,500
2	徐群生	1,200,000	4.79%	1,200,000
3	徐明	1,199,500	4.79%	1,199,500
4	吉祝安	1,000,000	3.99%	1,000,000
5	如皋万力科创发展合伙企业（有限合伙）	910,117	3.63%	910,117
6	陈宝国	800,000	3.19%	800,000
7	顾勤	800,000	3.19%	800,000
8	吴来林	800,000	3.19%	800,000
9	保永年	800,000	3.19%	800,000
10	沙爱华	400,000	1.60%	400,000
11	沈长林	400,000	1.60%	400,000
12	丁正琪	400,000	1.60%	400,000
13	蔡翔	400,000	1.60%	400,000
合计		20,952,117	83.63%	20,952,117

2. 本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例	限售股数（股）
1	如皋万达企业管理合伙企业（有限合伙）	11,842,500.00	44.27%	11,842,500.00
2	徐群生	1,455,011.00	5.44%	1,455,011.00
3	徐明	1,280,896.00	4.79%	1,280,896.00
4	吉祝安	1,154,649.00	4.32%	1,154,649.00

5	陈宝国	923,719.00	3.45%	923,719.00
6	顾勤	923,719.00	3.45%	923,719.00
7	吴来林	923,719.00	3.45%	923,719.00
8	如皋万力科创发展合伙企业（有限合伙）	910,117.00	3.40%	910,117.00
9	保永年	903,227.00	3.38%	903,227.00
10	沙爱华	450,287.00	1.68%	450,287.00
11	沈长林	450,287.00	1.68%	450,287.00
合计		21,218,131	79.31%	21,218,131

本次发行前的前十名股东持股情况是依据本次股票定向发行的股东大会股权登记日，即2023年4月7日的股东持股情况填列；发行后的前十名股东持股情况是依据前述股权登记日的股东名册及本次发行情况进行计算填列。

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

（二） 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、

监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

1. 本次股票发行前后的股本结构：

股票性质		发行前		发行后
		数量（股）	比例	数量（股）	比例
无限售条件的股票	1、控股股东、实际控制人	0	0%	0	0%
	2、董事、监事及高级管理人员	0	0%	0	0%
	3、核心员工	0	0%	0	0%
	4、其它	0	0%	0	0%
	合计
有限售条件的股票	1、控股股东、实际控制人	14,442,000	57.65%	14,840,472	55.47%
	2、董事、监事及高级管理人员	3,800,000	15.17%	4,383,410	16.39%
	3、核心员工	0	0%	27,564	0.10%
	4、其它	6,810,117	27.18%	7,500,674	28.04%
	合计	25,052,117	100%	26,752,120	100%
总股本		25,052,117	100%	26,752,120	100%

2. 股东人数变动情况

发行前公司股东人数为41人；本次股票发行新增股东17人，发行完成后，公司股东人数

为58人。

股东人数变动情况根据2023年第一次临时股东大会股权登记日的股东名册所列股东人数填列，发行后股东人数仅考虑本次股票发行新增股东人数的影响。

3. 资产结构变动情况

本次发行公司募集资金总额为34,000,060.00元，用于补充流动资金，公司总股本、总资产、净资产等财务指标将有所提高，资产负债率将有所下降，公司资产结构得以改善，增强公司抵御财务风险的能力。

4. 业务结构变动情况

本次发行后，公司业务结构将不会发生重大变化。

本次发行募集资金用途为补充流动资金，具体将全部用于支付供应商货款。本次发行后，公司业务结构将不会发生重大变化。

5. 公司控制权变动情况

本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。本次发行不构成挂牌公司收购，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。

本次股票发行前,公司控股股东、第一大股东为万达管理，持有公司股份的比例为

47.27%%，实际控制人为徐群生、徐飞和徐明，穿透后持有公司股份的比例分别为 15.00%、

3.65% 、4.79%；本次股票发行后，公司控股股东、第一大股东仍为万达管理，持有公司股份的比例为44.27%，实际控制人仍为徐群生、徐飞和徐明，穿透后持有公司股份的比例分别为15.00%、3.65%、4.79%，不会导致公司控制权发生改变。

6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

序号	股东姓名	任职情况	发行前持股数量（股）	发行前持股比例	发行后持股数量（股）	发行后持股比例
1	徐群生	董事长	1,200,000	4.79%	1,455,011	5.44%
2	吉祝安	副董事长	1,000,000	3.99%	1,154,649	4.32%
3	陈宝国	董事、副总经理	800,000	3.19%	923,719	3.45%
4	顾勤	董事、副总经理	800,000	3.19%	923,719	3.45%
5	吴来林	董事、财务总监、董事会秘书	800,000	3.19%	923,719	3.45%

6	徐明	副总经理	1,199,500	4.79%	1,280,896	4.79%
7	徐飞	董事、总经理	200,000	0.80%	262,065	0.98%
8	赵小林	监事会主席	300,000	1.20%	342,055	1.28%
9	杨小兵	监事	100,000	0.40%	115,549	0.43%
10	贾平	核心员工	0	0%	2,042	0.01%
11	王成	核心员工	0	0%	2,042	0.01%
12	彭卫华	核心员工	0	0%	2,042	0.01%
13	何敏	核心员工	0	0%	2,042	0.01%
14	徐志祥	核心员工	0	0%	2,042	0.01%
15	胡胜军	核心员工	0	0%	2,042	0.01%
16	蔡小建	核心员工	0	0%	2,042	0.01%
17	陈建	核心员工	0	0%	1,531	0.01%
18	徐海莲	核心员工	0	0%	1,531	0.01%
19	石海东	核心员工	0	0%	1,531	0.01%
20	丁彬	核心员工	0	0%	1,531	0.01%
21	徐伟	核心员工	0	0%	1,531	0.01%
22	王勇	核心员工	0	0%	1,531	0.01%
23	冒军	核心员工	0	0%	1,021	0.0038%
24	时银飞	核心员工	0	0%	1,021	0.0038%
25	刘鹏鹏	核心员工	0	0%	1,021	0.0038%
26	金海巍	核心员工	0	0%	1,021	0.0038%
合计			6,399,500	25.54%	7,408,946	27.69%

注：除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

（三） 发行后主要财务指标变化

项目	本次股票发行前		本次股票发行后
	2021年度	2022年度	2022年度
每股收益（元/股）	5.88	1.75	1.64
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）	16.18	17.34	17.51
资产负债率	31.33%	26.06%	24.64%

三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况

本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。

四、 特殊投资条款

本次发行不涉及特殊投资条款。

五、 定向发行有关事项的调整情况

本次发行涉及定向发行有关事项的调整。

2023 年3月25日，公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于江苏万达特种轴承股份有限公司股票定向发行说明书的议案》，并于2023年3月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露了《股票定向发行说明书》（公告编号：2023-014）。

根据全国股转公司审查意见及事后核查，公司对《股票定向发行说明书》的有关内容进行了更新和补充，于2023年4月13日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露了《股票定向发行说明书（修订稿）》（公告编号：2023-014）。本次修订未涉及发行对象、认购价格、认购数量等关键要素的改变，相关发行事项无重大调整，根据全国股转公司的相关规定，无需重新履行审议程序。

六、 有关声明

七、 备查文件

（一） 江苏万达特种轴承股份有限公司第一届董事会第八次会议决议；

（二） 江苏万达特种轴承股份有限公司第一届监事会第六次会议决议；

（三） 江苏万达特种轴承股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议决议；

（四） 江苏万达特种轴承股份有限公司股票定向发行认购公告；

（五） 江苏万达特种轴承股份有限公司股票定向发行认购结果公告；

（六）江苏万达特种轴承股份有限公司验资报告；

（七）江苏万达特种轴承股份有限公司募集资金专户三方监管协议；

（八）其他与本次定向发行有关的重要文件