裕太微电子股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年5月
目 录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 1
2022年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一 ...... 5
关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案二 ...... 6
关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 6
议案三 ...... 7
关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 7
议案四 ...... 8
关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 8
议案五 ...... 9
关于公司2022年年度报告及摘要的议案 ...... 9
议案六 ...... 10
关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 10
议案七 ...... 11
关于公司2023年度董事薪酬的议案 ...... 11
议案八 ...... 13
关于公司2023年度监事薪酬的议案 ...... 13
议案九 ...... 14
关于变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商登记的议案 ...... 14
议案十 ...... 16
关于购买董监高责任险的议案 ...... 16
附件一 《裕太微电子股份有限公司2022年度董事会工作报告》 ...... 18
附件二 《裕太微电子股份有限公司2022年度监事会工作报告》 ...... 25
附件三 《裕太微电子股份有限公司2022年度财务决算报告》 ...... 28
裕太微电子股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《裕太微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年年度股东大会须知。
一、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、 出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、持股证明、身份证明文件、营业执照复印件（加盖法人印章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、 股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、 出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、 股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、 股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像及拍照，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十二、 股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《裕太微电子股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
裕太微电子股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
(一) 现场会议时间：2023年5月25日14点30分
(二) 现场会议地点：上海市浦东新区祖冲之路1136号长荣桂冠酒店2楼曼格纳3厅
(三) 会议召集人：公司董事会
(四) 会议主持人：公司董事长史清先生
(五) 会议表决方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月25日至2023年5月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票成员
(五) 审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 | √ |
| 2 | 关于公司2022年度监事会工作报告的议案 | √ |
| 3 | 关于公司2022年度财务决算报告的议案 | √ |
| 4 | 关于公司2022年度利润分配预案的议案 | √ |
| 5 | 关于公司2022年年度报告及摘要的议案 | √ |
| 6 | 关于续聘公司2023年度审计机构的议案 | √ |
| 7 | 关于公司2023年度董事薪酬的议案 | √ |
| 8 | 关于公司2023年度监事薪酬的议案 | √ |
| 9 | 关于变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商登记的议案 | √ |
| 10 | 关于购买董监高责任险的议案 | √ |
(六) 听取《公司2022年度独立董事述职情况报告》
(七) 现场与会股东及股东代理人发言及提问
(八) 现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(九) 休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
(十) 复会，主持人宣读投票结果和股东大会决议
(十一) 见证律师宣读法律意见书
(十二) 签署会议文件
(十三) 宣布现场会议结束
议案一
关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及授权代表：
2022年度，公司全体董事严格遵照《公司法》《公司章程》所赋予的职责，切实履行股东大会决议，以严谨、审慎、客观的工作态度，出席公司董事会，审议公司各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力的保障了公司各项工作的规范、有序向前推进。2022年度公司治理水平进一步提升，公司核心竞争力得到进一步提高。
《裕太微电子股份有限公司2022年度董事会工作报告》（见附件一）已经公司第一届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东予以审议。
裕太微电子股份有限公司董事会
2023年5月25日
议案二
关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及授权代表：
2022年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《裕太微电子股份有限公司监事会议事规则》等相关法律、法规的要求，切实履行股东大会赋予的监事会职责，积极推进监事会各项决议的实施，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、规范化运作。
《裕太微电子股份有限公司2022年度监事会工作报告》（见附件二）已经公司第一届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东予以审议。
裕太微电子股份有限公司监事会
2023年5月25日
议案三
关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及授权代表：
公司对2022年经营情况及财务情况进行了认真、审慎的总结汇报。《裕太微电子股份有限公司2022年度财务决算报告》（见附件三）已经公司第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东予以审议。
裕太微电子股份有限公司董事会
2023年5月25日
议案四
关于公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东及授权代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为-40.85万元；截至2022年12月31日，母公司报表期末未分配利润为1,146.85万元根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》《公司上市后三年内股东分红回报规划》等相关规定，鉴于公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为负数，考虑到目前产品研发、市场拓展及订单实施等活动资金需求量较大，为保证公司的正常经营和持续发展，公司2022年度利润分配方案为不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。上述议案内容已经公司第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《裕太微电子股份有限公司关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-009）。
请各位股东予以审议。
裕太微电子股份有限公司董事会
2023年5月25日
议案五
关于公司2022年年度报告及摘要的议案
各位股东及授权代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司编制了2022年年度报告全文及摘要。
《裕太微电子股份有限公司2022年度报告》及摘要已经公司第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议审议通过，并于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提交股东大会进行审议。
请各位股东予以审议。
裕太微电子股份有限公司董事会
2023年5月25日
议案六
关于续聘公司2023年度审计机构的议案
各位股东及授权代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）自2019年起为公司提供年报审计服务。在既往的审计工作中，能够遵守职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，审计人员具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作，其投保的职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。基于上述原因，经董事会审计委员会审查，公司拟续聘立信为公司2023年度审计机构。
上述议案内容已经公司第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议审议通过，并于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。具体内容详见《裕太微电子股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-010）。
请各位股东予以审议。
裕太微电子股份有限公司董事会
2023年5月25日
议案七
关于公司2023年度董事薪酬的议案
各位股东及授权代表：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，同时结合公司经营目标、考核机制以及相关岗位职责，并参考市场行业薪酬水平，公司制定了董事2023年度薪酬标准，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，具体情况如下：
一、适用对象
公司2023年度任期内的董事
二、适用时间
2023年1月1日至2023年12月31日
三、董事薪酬方案
1．独立董事
独立董事计小青在公司领取独立董事薪酬津贴为人民币108,000元/年（税前），按月发放；独立董事姜华、王欣在公司领取独立董事薪酬津贴为人民币96,000元/年（税前），按月发放。
2．非独立董事
（1）在公司担任职务的非独立董事，薪酬依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴。
（2）不在公司任职的外部非独立董事，不领取董事津贴。
3．其他说明
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
上述议案已经第一届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东予以审议。
裕太微电子股份有限公司董事会
2023年5月25日
议案八
关于公司2023年度监事薪酬的议案各位股东及授权代表：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况和行业薪酬水平，制定了2023年度公司监事的薪酬方案，具体情况如下：
一、适用对象
公司2023年度任期内的监事
二、适用时间
2023年1月1日至2023年12月31日
三、监事薪酬方案
（1）在公司担任职务的监事，薪酬依据其在公司岗位领取岗位薪酬，不再另行领取监事津贴。
（2）不在公司任职的监事，不领取监事津贴。
3．其他说明
公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
上述议案已经第一届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东予以审议。
裕太微电子股份有限公司监事会
2023年5月25日
议案九
关于变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商
登记的议案
各位股东及授权代表：
公司拟变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商登记，具体情况如下：
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意裕太微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3202号）同意，公司向境内投资者公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA10053号），确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由6,000.00万元变更为8,000.00万元，公司股份总数由6,000.00万股变更为8,000.00万股。
公司已完成本次发行并于2023年2月10日在上海证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订公司章程部分条款的相关情况
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并于2022年2月10日在上海证券交易所科创板上市的实际情况，公司股票发行完成后，公司注册资本、公司类型均发生了变化，现拟将《裕太微电子股份有限公司章程（草案）》名称变更为《公司章程》，并对有关条款进行相应修订，具体内容见下列公司章程修订对照表：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称 | 第三条 公司于2022年12月20日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称 |
| “中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | “中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股20,000,000股，于2023年2月10日在上海证券交易所上市。 | |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币8,000万元。 |
| 3 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、首席财务官（即财务负责人）、董事会秘书和董事会认定的其他人员。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、首席财务官（即财务负责人）、董事会秘书和董事会认定的其他人员。 |
| 4 | 第十八条 公司首次公开发行前的股份总数为6,000万股，均为普通股；公司首次公开发行后的股份总数为【】万股，均为普通股。 | 第十八条 公司股份总数为8,000万股，均为普通股。 |
| 5 | 第一百二十六条 公司设总经理一名，首席财务官（即财务负责人）一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十六条 公司设总经理一名，首席财务官（即财务负责人）一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 6 | 第二百〇三条 本章程经股东大会审议通过后，自公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市之日起生效。 | 第二百〇三条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议后方可实施。公司董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士向工商登记机关办理公司注册资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
上述议案已经第一届董事会第八次会议审议通过，并于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。具体内容详见《裕太微电子股份有限公司关于拟变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商登记及制定部分管理制度的公告》（公告编号：2023-012）。
请各位股东予以审议。
裕太微电子股份有限公司董事会
2023年5月25日
议案十
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及授权代表：
公司拟购买董监高责任险，具体情况如下：
一、董监高责任险具体方案
1、投保人：裕太微电子股份有限公司
2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元（具体以公司与保险公司协商的数额为准）
4、保费支出：不超过30万元人民币/年（具体以公司与保险公司协商的数额为准）
5、保险期限：1年（后续每年可续保或重新投保）
为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权管理层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。
上述议案已经第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议审议，公司全体董事、监事对本议案回避表决，现提请股东大会审议。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《裕太微电子股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2023-013）。
请各位股东予以审议。
裕太微电子股份有限公司董事会
2023年5月25日
附件一 《裕太微电子股份有限公司2022年度董事会工作报告》
裕太微电子股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年度（以下简称“报告期”），公司董事会严格《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第1号——信息披露业务办理》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会报告期内工作情况汇报如下：
一、2022年公司经营情况概述
公司专注于高速有线通信芯片的研发、设计和销售。自成立以来，公司始终坚持“市场导向、技术驱动”的发展战略，以实现通信芯片产品的高可靠性和高稳定性为目标，以以太网物理层芯片作为市场切入点，不断推出系列芯片产品，是中国大陆极少数拥有自主知识产权并实现大规模销售的以太网物理层芯片供应商。公司产品应用范围涵盖信息通讯、汽车电子、消费电子、监控设备、工业控制等众多市场领域，目前已有商规级、工规级、车规级等不同性能等级，以及百兆、千兆、2.5G等不同传输速率和不同端口数量的产品组合可供销售，可满足不同终端客户各种场合的应用需求。报告期内，公司实现了营业收入的快速增长，达到40,299.80万元，同比增长58.61%；截至报告期末，公司仍处于亏损状态，归属于母公司所有者的净利润为-40.85万元，较上年同期亏损减少5.40万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-1,206.26万元，较上年同期减少269.20万元。报告期内公司持续加大研发投入，在以太网物理层芯片、以太网交换芯片、以太网网卡芯片、以太网网关芯片等各类高速有线通信领域不断进行技术积累和创新，公司芯片产品在迭代过程中核心技术持续升级完善，各项性能指标稳步提高，公司现已
形成具备自主知识产权、具备国内领先地位、符合本土化需求的核心技术能力。公司始终坚持科技创新进步，凭借深厚的技术储备和成熟的行业应用解决方案，持续推出在成本和客户技术支持等方面具备较强国际竞争力的，在性能、集成度和可靠性等方面具有国际先进、国内领先水平的有线通信芯片，为国内外客户提供更高综合价值的全系列有线通信芯片产品。报告期内，公司具体经营情况如下：
（一）芯片收入大幅增长
公司整体芯片产品销售收入为38,588.21万元，其中，以太网物理层芯片是2022年公司芯片产品中占比最高的产品。
（二）研发投入持续增加，产品与技术研发取得阶段性成果
为保持核心竞争力，2022年公司持续进行大额研发投入，研发费用达到13,523.76万元，同比增长104.08%；研发费用占当期营业收入比例为33.56%，较上年同期增加7.48个百分点。
2022年，公司产品与技术研发完成了四项突破：
1、量产产品传输速率突破：报告期内，公司实现了以太网物理层芯片量产产品最高传输速率由千兆提升至2.5G的突破；
2、高端技术预研突破：报告期内，公司在以太网物理层芯片5G和10G产品的测试芯片预研工作基本完成；
3、全新产品系列突破：报告期内，除以太网物理层芯片系列外，公司以太网交换芯片及以太网网卡芯片均实现首款产品小批量出货；
4、自主研发IP数量大幅增长：报告期内，公司通过自主研发，新增自研IP70个。
（三）优异的质量管理体系
通过数年的质量团队建设和质量流程优化，经过多方位多层面的打磨，公司产品截止目前有反馈统计数据的批次失效率为0，部分产品的百万级别失效率能达到19ppm。公司已获得SGS ISO 26262:2018汽车电子功能安全认证，并获得最高等级ASIL D等级，这标志着公司在满足功能安全流程的质量能力上已经达到了国际水准。
（四）整合产业资源，加快生态链建设
报告期内，在技术多元化、业务多元化的竞争战略下，公司持续丰富产品布局，产品线不仅局限于以太网物理层芯片，同时向OSI架构上层衍生，以太网交换芯片和以太网网卡芯片均已实现量产，以太网网关芯片正在积极预研中。报告期内公司市场推广进展顺利，品牌知名度不断提升，产品应用领域不断拓宽，通过“经销为主，直销为辅”的销售模式快速实现市场渗透，目前已经成为国内众多行业头部客户的重要供应商。
（五）新设海外分支，从国内走向世界
对于整个芯片设计行业而言，海外的应用场景和客户范围更为广泛。以太网芯片的应用同样如此，海外的需求量相较于国内具有更大的空间。综合考虑市场需求、业务连续性要求、团队扩张和产业集群建设，2022年，公司新设新加坡发展中心，并以较快速度完成早期团队建设。未来，公司将在继续巩固国内业务的同时，放眼全球，积极拓宽业务版图，由立足境内的科技型创业公司向全球化的商业集团转变。
二、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强内控制度的执行监管，建立了符合现代企业管理制度的公司治理体系，公司运营规范化得到显著提升。
（一）董事会运行情况
公司董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，认真贯彻执行股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。董事会各专门委员会严格按照各委员会工作细则，对各自职责范围内的重大事项进行审议，进一步提升董事会工作质量。
1．董事会运作情况
报告期内，公司董事会共召开4次会议，全体董事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了共计32项议案，会议决议合法、有效。
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第一届董事会第二次会议 | 2022/5/9 | 1、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》 3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》 5、《关于公司2022年度经营和投资计划的议案》 6、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》 7、《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》 8、《关于公司董事薪酬的议案》 9、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》 10、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》 11、《关于确认公司2019年1月1日至2021年12月31日期间关联交易情况的议案》 12、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 13、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》 14、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》 15、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》 16、《关于上市前滚存利润分配方案的议案》 17、《关于制订<公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案>的议案》 18、《关于制订<公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》 19、《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施文件的议案》 20、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补措施的议案》 21、《关于变更本次发行上市法律顾问的议案》 22、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后<裕太微电子股份有限公司章程（草案）>的议案》 23、《关于制定<裕太微电子股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》 24、《关于制定<裕太微电子股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》 25、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的相关制度的议案》 26、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》 |
| 第一届董事会第三次会议 | 2022/5/30 | 1、《关于公司2019年1月1日至2021年12月31日审计报告及财务报表的议案》 |
| 第一届董事会 | 2022/9/23 | 1、《关于公司2019年1月1日至2022年6月30日审计报告及财务报表的议案》 |
| 第四次会议 | 2、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 3、《关于进一步确认公司2019年1月1日至2022年6月30日期间关联交易情况的议案》 | |
| 第一届董事会第五次会议 | 2022/10/24 | 1、《关于豁免公司第一届董事会第五次会议通知期限的议案》 2、《关于公司2022年1月1日至2022年9月30日止9个月期间及2022年7月1日至2022年9月30日止3个月期间审阅报告及财务报表的议案》 |
2．股东大会情况报告期内，公司董事会召集并组织了一次股东大会会议，会议审议通过了共计24项议案，会议决议合法、有效。
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 2021年度股东大会 | 2022/5/30 | 1、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》 3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》 5、《关于公司2022年度经营和投资计划的议案》 6、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》 7、《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》 8、《关于公司董事薪酬的议案》 9、《关于公司监事薪酬的议案》 10、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》 11、《关于确认公司2019年1月1日至2021年12月31日期间关联交易情况的议案》 12、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》 13、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》 14、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》 15、《关于上市前滚存利润分配方案的议案》 16、《关于制订<公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案>的议案》 17、《关于制订<公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》 18、《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施文件的议案》 19、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补措施的议案》 |
20、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后<裕太微电子股份有限公司章程（草案）>的议案》
21、《关于制定<裕太微电子股份有限公司股东大会议事规
则（草案）>的议案》
22、《关于制定<裕太微电子股份有限公司董事会议事规则
（草案）>的议案》
23、《关于制定<裕太微电子股份有限公司监事会议事规则
（草案）>的议案》
24、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适
用的相关制度的议案》
3．董事会各专业委员会履职情况报告期内，公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召开会议6次，严格按照公司董事会制定的专门委员会工作细则履行职责，对经营和投资计划、科创板上市、财务预决算、聘请审计机构、关联交易、内控自我评价、董事及高管薪酬等事项进行了审查及发表意见，并将议案提请董事会审议，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。公司董事会各专业委员会均严格遵守《公司章程》和各委员会工作细则等相关规定，勤勉尽责，保证了董事会的科学决策和有效运行。4．独立董事履职情况独立董事报告期内按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等规定，诚信、勤勉地履行了独立董事的职责，出席了公司相关会议，认真审议董事会、股东大会的各项议案并发表独立意见，维护了股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。5．信息披露情况严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平。
三、公司董事会2023年重点工作
2023年，公司将持续发挥董事会在公司治理中的中心作用，扎实做好董事会日常工作，持续提升公司治理水平，确保公司信息披露、投资者关系管理、公司法人治理结构及内部控制体系的合规化运作，以及股东大会各项决议的落实到
位。在股东大会的授权范围内，科学合理地进行决策，有效核查公司的经营管理工作，持续推进各项公司战略部署，保证技术研发及产品系列的扩充与迭代，积极开拓新市场，不断完善公司盈利能力，期望以良好的业绩和长期投资价值来回馈广大投资者。
裕太微电子股份有限公司董事会
2023年4月25日
附件二 《裕太微电子股份有限公司2022年度监事会工作报告》
裕太微电子股份有限公司2022年度监事会工作报告
2022年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律、法规的要求，切实履行股东大会赋予的监事会职责，积极推进监事会各项决议的实施，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、规范化运作。现将公司监事会报告期内工作情况汇报如下：
一、 公司召开监事会会议情况
2022年公司监事会共召开了2次会议，每次会议全体监事均亲自出席，具体如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第一届监事会第二次会议 | 2022/5/9 | 1、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》 2、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 3、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》 4、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》 5、《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》 6、《关于公司监事薪酬的议案》 7、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》 8、《关于确认公司2019年1月1日至2021年12月31日期间关联交易情况的议案》 9、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 10、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》 11、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》 12、《关于上市前滚存利润分配方案的议案》 13、《关于制订<公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案>的议案》 14、《关于制订<公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》 15、《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施文件的议案》 16、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取 |
| 填补措施的议案》 17、《关于制定<裕太微电子股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》 | ||
| 第一届监事会第三次会议 | 2022/9/23 | 1、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 2、《关于进一步确认公司2019年1月1日至2022年6月30日期间关联交易情况的议案》 |
二、公司监事会年度履职情况
监事会对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等事项进行了认证检查和监督。
（一）公司2022年度依法运作情况
报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，出席了公司2022年度召开的股东会并列席了董事会，听取了公司各项重要提案和决议，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督，监事会还积极参与各项会议、各重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见。
监事会认为：报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，董事会能严格执行股东大会的各项决议；公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，忠实履行了诚信义务，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司2022年度财务情况
监事会对公司2022年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的监督、检查和审核。公司财务制度健全、财务运作规范，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，其对相关事项的评价是客观公正的。
（三）内部控制情况评价
公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司
资产的安全与完整。公司内部控制合理、有效。
（四）关联交易情况
监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了监督和检查。公司发生的关联交易符合公司开发和执行项目的实际需要，且均能严格按照董事会及股东大会决议执行，关联交易遵循了公允性原则，做到价格公允、资金结算及时，对全体股东（包括关联股东及中小股东）公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。
三、公司监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及相关规则，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，重点关注公司在募集资金、关联交易及信息披露方面的合规运行，并不断强化业务知识，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康持续发展。
裕太微电子股份有限公司监事会
2023年4月25日
附件三 《裕太微电子股份有限公司2022年度财务决算报告》
裕太微电子股份有限公司
2022年度财务决算报告
裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。立信会计师事务所认为：公司的财务报表已经按照企业会计准则以及有关规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度经营成果和现金流量。
一、公司主要财务数据和指标
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减（％） |
| 营业收入（元） | 402,998,012.46 | 254,086,122.32 | 58.61 |
| 营业利润（元） | -408,476.35 | -435,726.41 | 不适用 |
| 利润总额（元） | -408,472.48 | -462,478.38 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东 的净利润（元） | -408,472.48 | -462,478.38 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -12,062,568.98 | -9,370,563.62 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -68,384,941.33 | -133,990.70 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | -0.01 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.01 | -0.01 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.14 | -0.36 | 增加0.22个百分点 |
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 同比增减（％） | |
| 资产总额（元） | 507,455,442.57 | 553,011,651.99 | -8.24 |
| 归属于上市公司股东的 净资产（元） | 289,501,036.01 | 277,309,861.93 | 4.40 |
| 资产负债率（%） | 42.95 | 49.85 | 降低6.9个百分点 |
| 母公司资产负债率（%） | 40.47 | 48.21 | 降低7.74个百分点 |
注：以上财务数据及指标以合并报表数据填列，数据若有尾差，为四舍五入所致。
二、公司财务状况
（一）主要资产构成情况
单位：人民币，元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 变动幅度 （%） | 重大变动原因说明 |
| 货币资金 | 36,288,775.46 | 56,445,622.16 | -35.71 | 主要系公司报告期内经营性现金流出增长所致。 |
| 交易性金融资产 | 130,019,377.29 | 199,230,850.00 | -34.74 | 主要系公司报告期内赎回理财产品。 |
| 应收账款 | 70,572,590.28 | 49,820,182.27 | 41.65 | 主要系公司报告期内业务规模扩大，授予客户的信用额度有所增加。 |
| 预付账款 | 116,289,999.99 | 59,416,628.67 | 95.72 | 主要系公司报告期内业务规模扩大，公司备货增加。 |
| 其他应收款 | 1,458,709.55 | 1,253,298.07 | 16.39 | |
| 存货 | 100,277,456.74 | 114,642,025.57 | -12.53 | |
| 其他流动资产 | 5,977,211.12 | 3,691,118.98 | 61.93 | 主要系公司报告期内预付IPO相关的审计律师费用增加。 |
| 固定资产 | 11,963,794.61 | 10,373,133.24 | 15.33 | |
| 使用权资产 | 8,977,794.43 | 14,588,113.63 | -38.46 | 主要系公司报告期内办公室租赁有所调整所致。 |
| 无形资产 | 18,887,819.84 | 29,538,516.94 | -36.06 | 主要系公司报告期内无形资产摊销所致。 |
| 长期待摊费用 | 3,479,230.83 | 2,491,896.65 | 39.62 | 主要系公司报告期内租赁办公室发生的装修费。 |
| 其他非流动资产 | 3,262,682.43 | 1,086,000.41 | 200.43 | 主要系公司报告期内资产预付款增加。 |
（二）主要负债构成情况
单位：人民币，元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 变动幅度 （%） | 重大变动原因说明 |
| 应付账款 | 6,616,687.11 | 22,080,918.29 | -70.03 | 主要系公司报告期末成品入库较上期末有一定程度的降低。 |
| 预收款项 | 40,283,019.03 | 40,283,019.03 | 0.00 | |
| 合同负债 | 102,543,779.73 | 161,913,784.90 | -36.67 | 主要系报告期内公司与客户A签署终止协议退回合同负债2,906.57万元（不含税）以及代为生产业务合同负债有所下降。 |
| 应付职工薪酬 | 35,191,792.12 | 13,122,553.31 | 168.18 | 主要系公司报告期内业务规模扩大，人员增加所致。 |
| 应交税费 | 6,138,303.27 | 1,822,387.12 | 236.83 | 主要系公司报告期内营业收入增加，应交税费相应增加。 |
| 其他应付款 | 4,477,742.75 | 2,895,741.80 | 54.63 | 主要系公司报告期内规模扩大，应付社保费用以及日常经营相关的其他应付款增加。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,680,410.93 | 3,324,447.29 | 10.71 | |
| 其他流动负债 | 13,330,691.37 | 17,910,022.13 | -25.57 | |
| 租赁负债 | 5,438,205.81 | 11,262,915.78 | -51.72 | 主要系公司报告期内办公室租赁有所调整所致。 |
| 递延收益 | 253,774.44 | 1,086,000.41 | -76.63 | 主要系公司报告期内确认捐赠资产收益使递延收益减少。 |
| 负债合计 | 217,954,406.56 | 275,701,790.06 | -20.95 |
（三）股东权益情况
单位：人民币，元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 变动幅度 （%） | 重大变动原因说明 |
| 股本 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 0.00 | |
| 资本公积 | 238,741,858.54 | 226,142,211.98 | 5.57 | |
| 未分配利润 | -9,240,822.53 | -8,832,350.05 | 4.62 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 289,501,036.01 | 277,309,861.93 | 4.40 |
（四）经营情况
单位：人民币，元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动幅度 （%） | 重大变动原因说明 |
| 营业收入 | 402,998,012.46 | 254,086,122.32 | 58.61 | 主要系公司报告期内产品竞争力持续提升且市场影响力不断增强，客户需求稳健增长，推动营业收入实现大幅增长。 |
| 营业成本 | 213,533,418.87 | 167,442,061.28 | 27.53 | |
| 税金及附加 | 1,631,579.20 | 308,157.30 | 429.46 | 主要系公司报告期内营业收入增加，税金及附加相应增加。 |
| 销售费用 | 21,781,920.14 | 6,627,802.76 | 228.64 | 主要系公司报告期内销售规模扩大，营业收入增加，销售人员相应增加，销售费用增加。 |
| 管理费用 | 39,678,207.39 | 21,221,067.61 | 86.98 | 主要系公司报告期内业务规模快速增长，管理人员增加，管理费用相应增加。 |
| 研发费用 | 135,237,589.24 | 66,267,427.69 | 104.08 | 主要系公司报告期内持续加大产品研发及技术投入，研发人员规模扩大，人力费用增加；随着新产品的量产流片，流片费用亦大幅增加。 |
| 财务费用 | -711,450.80 | 1,309,513.11 | -154.33 | 主要系受到美元汇率上升影响，汇兑收益增加。 |
| 其他收益 | 7,402,542.23 | 6,777,094.04 | 9.23 | |
| 投资收益 | 3,381,061.62 | 1,943,495.67 | 73.97 | 主要系公司报告期内理财收益增加所致。 |
| 公允价值变动收益 | 788,527.29 | 214,247.50 | 268.05 | 主要系公司报告期末未到期理财产品公允价值增加所致。 |
| 信用减值损失 | 250,789.28 | -246,521.46 | 不适用 | 主要系公司报告期内计提坏账准备减少所致。 |
| 资产减值损失 | -4,160,106.68 | -34,134.73 | 不适用 | 主要系公司报告期内计提存货跌价准备增加所致。 |
（五）现金流量情况
单位：人民币，元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动幅度 （%） | 重大变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -68,384,941.33 | -133,990.70 | 不适用 | 主要系随着销售规模扩大，公司备货随之增加；业务规模快速增长，研发加大投入，人力费用增加。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 57,236,642.54 | -222,555,204.11 | 不适用 | 主要系公司赎回理财产品，带来投资活动现金流量净额增加。 |
| 筹资活动产生的现金流量净 | -8,527,535.17 | 216,007,365.17 | -103.95 | 主要系公司使用权资产现金流出及预付IPO发行费用。 |
| 额 | ||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -481,012.74 | -3,148.41 | 不适用 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | -20,156,846.70 | -6,684,978.05 | 不适用 |
裕太微电子股份有限公司董事会
2023年4月25日