科达利：中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

关于深圳市科达利实业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之

上市保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二零二三年五月

3-3-1

深圳证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人2022年度向特定对象发行A股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）

3-3-2

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

公司名称	深圳市科达利实业股份有限公司
英文名称	Shenzhen Kedali Industry Co.,Ltd
注册地址	深圳市龙华区大浪街道同胜社区中建科技厂区厂房一1层
注册时间	1996年9月20日
注册资本	234,409,211元
法定代表人	励建立
上市时间	2017年3月2日
上市板块	深圳证券交易所主板（原中小板）
经营范围	一般经营项目：五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、汽车配件的生产、销售及其它国内商业、物资供销业、货物和技术的进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目：普通货运。
联系电话	0755-26400270
邮政编码	518000
传真	0755-26400270
公司网址	http://www.kedali.com.cn/
电子信箱	[e-mail]
本次证券发行类型	向特定对象发行A股股票

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总额	1,417,423.11	732,648.56	547,200.88
负债总额	834,658.88	268,552.89	140,095.25
股东权益	582,764.23	464,095.67	407,105.62
归属于母公司股东权益	572,990.37	455,497.36	398,903.60

3-3-3

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	865,350.00	446,758.04	198,506.69
营业利润	103,227.86	60,846.80	20,034.33
利润总额	102,900.10	60,112.71	19,491.00
归属于母公司股东的净利润	90,118.32	54,161.17	17,863.88

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	43,775.90	33,474.12	8,368.86
投资活动产生的现金流量净额	-205,314.40	-93,748.18	-92,976.68
筹资活动产生的现金流量净额	305,726.28	14,248.74	142,136.90
现金及现金等价物净增加额	144,253.54	-46,229.92	57,619.96

4、报告期内主要财务指标

项目		2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
流动比率（倍）		1.15	1.41	2.39
速动比率（倍）		0.96	1.15	2.12
资产负债率（%，合并）		58.89	36.66	25.60
资产负债率（%，母公司）		52.96	28.09	22.74
每股净资产（元）		24.52	19.56	17.13
每股经营活动现金流量净额（元）		1.87	1.44	0.36
应收账款周转率（次）		3.94	3.79	2.84
存货周转率（次）		7.92	6.60	4.35
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本每股收益	3.86	2.33	0.84
	稀释每股收益	3.82	2.33	0.84
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）	全面摊薄	16.00	11.89	4.48
	加权平均	17.61	12.86	6.69
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本每股收益	3.62	2.21	0.76
	稀释每股收益	3.59	2.21	0.76

3-3-4

项目		2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	全面摊薄	15.00	11.31	4.05
	加权平均	16.52	12.22	6.06

注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。

项目		2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
流动比率（倍）		1.15	1.41	2.39
速动比率（倍）		0.96	1.15	2.12
资产负债率（%，合并）		58.89	36.66	25.60
资产负债率（%，母公司）		52.96	28.09	22.74
每股净资产（元）		24.44	19.56	17.13
每股经营活动现金流量净额（元）		1.87	1.44	0.36
应收账款周转率（次）		3.94	3.79	2.84
存货周转率（次）		6.93	6.60	4.35
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本每股收益	3.86	2.33	0.84
	稀释每股收益	3.82	2.33	0.84
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）	全面摊薄	16.00	11.89	4.48
	加权平均	17.61	12.86	6.69
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本每股收益	3.62	2.21	0.76
	稀释每股收益	3.59	2.21	0.76
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	全面摊薄	15.00	11.31	4.05
	加权平均	16.52	12.22	6.06

注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债3）资产负债率＝总负债/总资产4）应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均账面价值5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值6）每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本7）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数8）按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益

3-3-5

（三）主营业务经营情况

1、发行人主营业务

公司系以锂电池精密结构件业务为核心、汽车结构件业务为重要构成的国内领先精密结构件产品研发及制造商，产品主要分为锂电池精密结构件、汽车结构件两大类，广泛应用于汽车及新能源汽车、便携式通讯及电子产品、电动工具、储能电站等众多行业领域。公司坚持定位于高端市场、采取重点领域的大客户战略，持续发展下游新能源汽车动力锂电池和消费电子产品便携式锂电池行业的领先高端客户及知名客户，已与CATL、中创新航、亿纬锂能、欣旺达、力神等国内领先厂商以及LG、松下、特斯拉、Northvolt、三星等国外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。

报告期内，公司一直专注于精密结构件研发及制造领域，主营业务未发生重大变化。

未来，公司将继续以精密结构件作为业务核心，通过进一步提升核心技术水平及扩大产能规模来提高公司在行业中的竞争地位，提高市场占有率和影响力。

2、发行人主要产品及服务介绍

发行人系以锂电池精密结构件业务为核心、汽车结构件业务为重要构成的国内领先精密结构件产品研发及制造商，主要产品为锂电池精密结构件和汽车结构件。

（1）锂电池精密结构件

锂电池主要由正极材料、负极材料、电解液、隔膜及结构件五大部分组成，以下为锂电池产品材料构成图（以方形电池为例）。公司生产的锂电池精密结构件主要为盖板和外壳，下图中以红字表示：

正极材料隔膜隔膜

隔膜负极材料

负极材料电解液

电解液锂电池盖

锂电池盖锂电池壳

3-3-6

按下游应用，公司锂电池精密结构件主要以动力锂电池精密结构件为主，具体分为锂电池盖板和锂电池外壳，根据不同客户的要求，具体型号和规格有所差异，下图是公司动力锂电池精密结构件产品图片：

（2）汽车结构件

公司汽车结构件主要包括汽车天窗、座椅、减震器、门锁、气囊、雨刮结构件等，其在汽车中的位置如下图所示：

3-3-7

公司汽车结构件产品根据不同客户的要求具体型号和规格有所差异，型号繁多，下图是公司部分汽车结构件产品图片：

支座	调角器	电枢部件
气囊盒	门锁支板	调高调节变速机构

3-3-8

（四）发行人存在的主要风险

1、行业和业务经营相关风险

（1）宏观经济波动及下游新能源汽车行业景气度变化风险

公司产品目前主要服务于下游动力锂电池及新能源汽车等行业。作为我国战略新兴产业之一，近年来动力锂电池及新能源汽车行业在国家政策的支持和引导下快速发展，产能需求高速增长。但下游动力锂电池及新能源汽车行业的景气度与宏观经济形势、行业供需关系、产业政策等因素密切相关，若未来存在宏观经济波动、市场需求减弱、相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预期等情形，导致下游行业景气度下降，增速放缓，则可能对公司经营业绩及盈利能力产生不利影响。

（2）市场竞争加剧风险

随着下游动力锂电池及新能源汽车行业的快速发展，锂电池精密结构件市场前景广阔，市场规模将进一步扩大，新进入者投资意愿较强，因此未来国内市场的竞争将日趋激烈。如果公司不能够通过产能扩大和技术升级来保持自身的竞争优势，激烈的竞争环境或将导致公司市场占有率下滑，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）技术研发风险

公司的产品具有高度个性化特征，同时又必须具有高安全性和高可靠性。因此，作为满足客户需求的技术驱动型企业，公司必须及时发现市场需求变化，必须不断加大研发力度，加强综合技术运用能力，保持技术创新优势，以满足客户需求，适应市场的快速发展。如果公司未来不能适时加大研发投入，研发能力减弱，将会面临无法满足客户对新技术、新产品的需求，对公司生产经营造成不利影响。

（4）客户集中风险

报告期各期，公司前五大客户占当年营收比例分别为75.85%、77.37%和78.65%；其中，CATL是公司报告期各期的第一大客户，公司来自CATL的收入占比分别为36.34%、

37.83%和38.91%，单一客户集中度较高；主要由于公司下游应用领域动力锂电池行业的市场份额较为集中，形成公司客户集中度较高的情形。若公司主要客户受行业政策或市场等原因使其经营状况发生变化，致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，均会对公司经营业绩产生不利影响。

3-3-9

（5）流动性风险

发行人所处锂电池结构件行业是资金密集型行业，需要大量资金建造厂房、生产线和购置大型设备，资金需求量大；同时，随着公司业务规模持续扩大，采购相应增加，应付票据及应付账款大幅增加，生产经营所需的资金需求持续增加。报告期内，公司资产负债率分别为 25.60%、36.66%和58.89%，持续增加，如果发行人不能有效对营运资金进行严格的预算和管控，或经营回款不佳，且不能及时获取包括银行贷款在内的增量资金，使得资金周转不畅，将导致发行人可能无法偿付到期债务及其他支付义务等流动性风险。

2、财务相关风险

（1）应收账款余额较大及发生坏账的风险

截至2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款账面价值分别为80,772.07万元、155,038.45万元和283,881.68万元，占同期流动资产的比例分别为26.94%、43.96%及37.85%。报告期各期公司应收账款周转率分别为2.84次、3.79次和3.94次。报告期各期末，公司应收账款总额较高，同时随着公司经营规模的扩大，公司预计未来一段时期仍将保持相对较大的应收账款规模。如果公司主要客户由于自身原因导致相关销售款项不能按期支付甚至无法偿还而发生坏账，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（2）存货跌价的风险

公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品及委托加工物资构成，其中原材料、在产品、库存商品和发出商品占存货比重较高。2020年末、2021年末及2022年末，公司存货账面价值分别为33,850.96万元、65,984.99万元及124,035.65万元，占同期流动资产的比例分别为11.29%、18.71%及16.54%。

由于公司下游客户所处的锂电池行业竞争激烈，相关产品具有较强的更新换代趋势，因此如公司因下游需求量预计偏差导致储备的产成品数量高于客户实际需求量，或存货因管理不善发生毁损，抑或下游产品市场价格发生下跌，都可能产生存货跌价或滞销风险，将对公司未来业绩产生不利影响。

3-3-10

（3）毛利率下滑风险

报告期各期，公司销售毛利率分别为28.16%、26.25%及23.86%，整体呈下滑趋势。报告期内，公司主营业务收入绝大部分来自于锂电池结构件，锂电池结构件各期毛利率分别为29.19%、26.70%和24.39%，呈下降的趋势。

公司锂电池结构件产品主要原材料中的铝材、铜材等大宗商品，占主营业务成本的比重较大，未来如果上述原材料价格持续出现大幅上涨，将会对公司毛利率水平产生一定影响；另一方面，若未来公司在生产经营及新增产能投产过程中，下游新能源行业增长不及预期，将出现新增产能无法有效消化情形，导致公司固定成本分摊增加，将会对公司毛利率水平产生一定影响；若未来公司极简锂电池结构件销售规模升高，亦会对公司毛利率水平产生一定影响。

（4）原材料价格波动风险

公司主要原材料要为铝材、铜材、钢带、塑胶等常规工业原材料，原材料成本占营业成本的比重较高，报告期内占比在55%以上。根据公司2022年整体产品成本中直接材料成本占比测算，其原材料价格在分别上涨10%、20%、30%的情况下，将导致毛利率分别下降4.78%、9.55%和14.33%。未来如果主要原材料价格持续出现大幅上涨，将会对公司营业成本规模、毛利率水平产生一定影响。

3、募集资金投资项目相关风险

（1）募集资金投资项目进展不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的。本次募投项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但若在项目实施过程中，产业政策、市场环境等出现不利变化，可能对募投项目的按期实施及实施情况造成不利影响，进而影响公司的预期收益。同时，公司前次募集资金和本次募集资金投入的相关产能建设项目达产后，未来产能将进一步提升，可能存在因产能扩张、行业不利变化、公司市场开拓进展缓慢等原因，致使募投项目新增产能无法被及时、充分消化，募投项目无法产生预期收益进而对公司经营业绩产生不利影响的风险。

（2）募集资金投资项目产能无法消化的风险

公司本次募集资金主要用于锂电池精密结构件产能建设项目，系根据下游客户的扩

3-3-11

产计划而开展的配套产能扩张。本次募集资金投资项目预计新增产值74.15亿元，占公司现有产值的81.87%，扩产规模较大，若配套下游客户扩产情况不及预期，或公司在配套客户中未能获得足够的订单，则可能导致募投项目产能无法消化的风险。同时，尽管公司募集资金投资项目经过充分和审慎的可行性分析，且公司与下游客户合作良好，但如果受宏观经济、市场需求、政策因素等的不利影响，下游锂电池产业和新能源汽车行业的发展情况不及预期，需求增长不及预期，可能导致下游客户产能扩张放缓，订单量萎缩；此外，随着同行业公司的扩产，若公司无法保持现有的竞争优势及市场份额，可能导致需求不足，进而导致公司面临新增产能无法完全消化的风险。

（3）募集资金投资项目效益不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来行业发展状况所作出的预测，未来是否与预期一致存在一定不确定性。虽然公司对项目的可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但如果未来锂电池结构件市场环境或技术路线出现重大变革，竞争格局、市场需求及产品价格等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。此外，公司本次募集资金投资项目效益测算中，所得税税率系按高新技术企业适用的15%所得税税率进行测算，如本次募投项目实施主体无法顺利取得高新技术企业认证，亦可能导致募投项目效益不及预期。

（4）募集资金投资项目新增折旧摊销的影响

公司本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，本次募投项目建设完成后，公司折旧及摊销金额将大幅增加。建设期结束后，新增折旧及摊销占预计收入的比重在

1.36%-1.72%之间，新增折旧及摊销占预计净利润的比重在14.19%-17.89%之间，占比较高。若募投项目能够按计划预期实现收益，达产后新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销影响。但鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增的固定资产也将对发行人业绩产生一定的不利影响。

二、本次发行情况

证券种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元/股

3-3-12

发行方式及发行时间	向特定对象发行A股股票，公司将在中国证监会关于本次发行同意注册的有效期内选择适当时机实施。
定价方式及发行价格	本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行数量	本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的方案为准。
发行对象及认购方式	本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
限售期	本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

何璐：于2020年取得保荐代表人资格，曾担任广东安达智能装备股份有限公司IPO项目、深圳市科达利实业股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，并参与安克创新科技股份有限公司IPO、深圳市科达利实业股份有限公司2020年非公开发行、浙文影业集团股份有限公司2016年非公开发行、广东猛狮新能源科技股份有限公司2015年和2017年非公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

石文琪：于2020年取得保荐代表人资格，曾担任深圳市科达利实业股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，并参与广东安达智能装备股份有

3-3-13

限公司IPO项目、深圳市智莱科技股份有限公司IPO项目及深圳市锐明技术股份有限公司IPO项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：王子晴，于2022年取得证券从业资格，执业记录良好。项目组其他成员：潘志兵、沈璐璐、王自立、董伟。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2022年12月31日，本机构及其本机构子公司合计持有发行人136,417股股份，合计占发行人总股本的0.06%，其中中金公司衍生品业务自营账户持有发行人66,409股股份，中金公司资管业务账户持有发行人18,000股股份，中金公司香港子公司CICC Financial Trading Limited账户持有发行人22,008股股份，中金公司子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有发行人30,000股股份。除上述情况外，中金公司及其子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）截至2022年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本机构及其本机构下属子公司股份的情况如下：

由于中金公司为A股及H股上市公司，发行人重要关联方可能存在少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有保荐机构1%以上权益的情况。

除上述情况之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及其本机构下属子公司股份的情况。

上述情况不违反《保荐办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职能。

（三）截至2022年12月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2022年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公

3-3-14

司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2022年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。截至2022年12月31日，发行人控股股东、实际控制人励建立、励建炬分别向中金公司质押发行人3,281,103股和1,176,073股股票，分别占发行人总股本的1.40%和

0.50%。上述业务往来情形不影响本保荐机构公正履行保荐职责。

（五）截至2022年12月31日，本机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：

1、2022年11月3日，发行人召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议

3-3-15

通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于制定<公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。

2023年2月21日，发行人召开第四届董事会第三十九次（临时）会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》等相关议案。

2023年4月24日，发行人召开第四届董事会第四十二次（临时）会议，审议并通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订<公司向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于修订<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订<公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》等相关议案。

2、2022年11月21日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于制定<公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》等与本次发行相关议案。

3-3-16

2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》。

经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主	1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；

3-3-17

事项	安排
要约定	2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。
（四）其他安排	无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构：中国国际金融股份有限公司法定代表人：沈如军保荐代表人：何璐、石文琪联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层邮编：100004电话：[phone]传真：[phone]

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

保荐机构认为，深圳市科达利实业股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深交所主板上市的条件。

3-3-18

保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深圳证券交易所主板上市。

特此推荐，请予批准！

3-3-19

（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行A股股票的上市保荐书》签章页）法定代表人：

__________________

沈如军 年 月 日

保荐业务负责人：

__________________

孙 雷 年 月 日

内核负责人：

__________________

章志皓 年 月 日

保荐代表人：

__________________ __________________

何 璐 石文琪 年 月 日

项目协办人：

__________________

王子晴 年 月 日

保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日