深圳证券交易所
关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2023〕第165号
深圳市名家汇科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.年报显示，你公司2022年实现营业收入1.23亿元，同比下降77.50%；实现归属于上市公司股东的净利润-4.75亿元，同比增加11.71%；实现扣非后归属于上市公司股东的净利润-4.83亿元，同比下降19.35%；经营活动产生的现金流量净额为-3,544.90万元，同比下降41.30%。请你公司：
（1）结合所属行业发展趋势、竞争格局、同行业可比公司经营情况及你公司的行业地位、历年毛利率对比情况、公司收入构成等，说明你公司扣非前后净利润持续三年为负、收入及毛利率同比大幅下滑的具体原因，相关趋势是否具有持续性，是否会对公司持续经营能力产生重大不利影响，并充分提示风险。请年审会计师说明在年报审计过程中就公司
营业收入扣除事项、持续经营能力是否存在不确定性所履行的审计程序、获得的判断依据以及具体结论；
（2）结合业务特点、经营安排、营业收入和成本费用的确认时点和政策、相关经营活动现金流入和流出情况、信用政策变化等情况，说明你公司报告期内营业收入、经营活动现金流量净额与净利润变动幅度不一致的原因及合理性；
（3）请结合（1）（2）问的回复情况，说明你公司是否存在规避本所《创业板股票上市规则》第9.4条第六项应实施其他风险警示或第10.3.1条第一项应实施退市风险警示的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
2. 2020年至2022年，公司前五大客户销售收入分别为
2.78亿元、3.35亿元和1.21亿元，占营业收入比例分别为
54.23%、60.49%和98.53%，呈上升趋势。2022年，你公司在华东地区实现营业收入1.01亿元，占公司营业收入的比例为82.49%。请你公司：
（1）结合与近三年前五大客户名称、所属地区、合作开始时间、变动情况，说明销售集中度较高并逐年上升的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否存在重大差异，有关客户与你公司、你公司控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形，并说明公司主要销售渠道是否稳定、持续，公司是否存在客户依赖风险，以及你公司在拓宽客户方面已采取和拟采取的措施；
（2）结合相关合同、信用期等，补充说明报告期末你
公司对前述客户的应收账款余额、账龄及截至目前的回款情况，是否存在异常情形，你公司坏账准备计提是否合理、充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
3.年报显示，报告期末你公司应收账款、合同资产的账面价值分别为6.14亿元和2.56亿元，占营业收入比例分别为498.76%和208.39%。报告期内你公司计提应收账款坏账准备15,353.50万元，其中单项计提应收账款坏账准备8,553.94万元；计提合同资产减值准备7,728.74万元。请你公司：
（1）补充列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款对应的具体客户名称、账龄、是否为你公司关联方、此前年度同欠款方发生交易及回款情况、报告期内欠款方的财务情况是否变化；
（2）说明与以前年度相比，计提应收账款及合同资产减值准备的会计政策、确定依据是否发生重大变化，报告期应收账款计提减值大幅增加的具体原因及合理性，并在此基础上说明你公司应收账款、合同资产大幅高于营业收入的原因及合理性，以前年度相关资产减值准备的计提是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；
（3）补充列示单项计提应收账款坏账准备的具体情况，包括但不限于客户名称、交易内容、是否具备商业实质、是否为你公司关联方、是否为你公司主要客户等，说明在报告期内将相关应收账款按照单项计提坏账准备的原因及合理
性，单项计提坏账准备的具体测算估计过程及依据，你公司为收回上述应收款项拟采取和已采取的措施。
请年审会计师核查并发表明确意见。
5.年报显示，公司报告期内销售费用、管理费用分别为4,543.33万元和7,528.55万元，占营业收入的比例分别为
36.93%和61.19%，同比分别增加22.53和40.61个百分点。公司销售人员、财务及行政人员分别为20人、172人，同比分别减少4人、70人。销售费用——职工薪酬及管理费用——职工薪酬分别为1,569.94万元和5,087.85万元，同比分别减少39.41%和26.07%。请你公司：（1）说明销售费用率和管理费用率同比增加的原因及合理性；（2）说明报告期销售人员人数、财务及行政人员人数与销售人员职工薪酬、管理人员职工薪酬变动趋势不一致的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6. 2020年12月15日，你公司披露《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》称你公司拟发行股份购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司（以下简称爱特微或标的公司）52%的股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。截至目前，你公司仍未就有关事项提交股东大会审议。2023年4月21日，你公司披露的《关于签署继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告》称，不排除采取先行收购张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称悦金基金）等其他交易方式以收购爱特微。
请你公司：
（1）说明截至目前收购爱特微的进展情况，包括但不限于重要时间节点及取得的进展，是否已聘请财务顾问、审计机构、评估机构等中介机构，如有，请说明聘请机构名称、有关协议签署时间、截至目前所做的主要工作和进度等；
（2）说明本次收购进展缓慢的原因，是否与你公司自身相关，收购事项是否发生重大变化、是否面临实质性障碍。结合上述回复情况，说明本次收购事项是否已终止，如是，请及时披露。
7. 根据与你公司2022年年报同时披露的《关于前期会计差错更正的公告》，你公司对前期会计差错事项进行更正，涉及2021年度合并报表及母公司财务报表的应收账款及信用减值损失等科目。请你公司：
（1）说明对应收账款及信用减值损失进行更正的原因、更正金额确定依据和计算过程，包括2021年核销应收账款坏账的对象、金额、合同签订时间、账龄、是否为公司关联方、核销的原因及合理性等，公司对相关会计账目的核算过程是否全面、审慎，本次会计差错更正金额是否客观、准确，更正后的财务报表是否如实反映你公司的财务状况和经营情况，后续是否存在还需对前期会计差错进一步补充更正的可能；
（2）补充说明本次会计差错更正对你公司合并报表净资产、归属于上市公司股东的净资产、总资产、利润总额的影响。
请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年5月15日