证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2023-050
上海透景生命科技股份有限公司关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权期满未行权股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年5月15日，上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“透景生命”）召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，分别审议并通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期满未行权股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年12月14日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”）发表了同意的独立意见。
2、2020年12月14日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2020年12月15日至2020年12月24日，公司对2020年股权激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2020年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年12月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年1月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意35名激励对象按照《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。
6、2021年1月29日，公司完成了2020年股权激励计划所涉股票期权、限制性股票的授予登记工作，并于2021年2月1日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
7、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见书。
8、2021年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。公司已于2021年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成前述注销/回购注销手续。
9、2022年4月22日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件部分成就的议案》、《关于调整2020年
股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。10、2022年5月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2020年股权激励计划符合限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计34人，可解除限售的限制性股票数量共96,942股,可上市流通日为2022年5月10日。
11、2022年5月9日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2020年股权激励计划符合股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共34人，可行权的股票期权共437,596份，自主行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后至2023年4月28日。
12、2022年6月16日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分股票期权注销完成和部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2022年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成注销/回购注销手续。
13、2023年1月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订2020年股票期权与限制性股票激励计划相关内容的议案》，同意调整2020年股权激励计划公司层面部分业绩考核指标。公司独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告，并于2023年2月7日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过该项议案。
14、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。
15、2023年5月15日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计
划第一个行权期满未行权股票期权的议案》，同意注销2020年股权激励计划第一个行权期内未行权的股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相关法律意见。
二、本次股票期权注销的原因、数量
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，“在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销”。截至本公告披露日，公司2020年股权激励计划第一个行权期已届满，33名激励对象合计有427,115份股票期权未行权，公司应当注销前述行权期内尚未行权的股票期权。
三、本次注销对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会影响公司2020年股权激励计划的继续实施，也不会对公司的经营管理、财务状况和经营成果产生实质性影响。
根据2020年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，本次注销无需提交股东大会审议。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次注销股票期权事项的审批决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司股权激励计划的继续实施。因此，我们一致同意公司注销2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期满未行权的股票期权。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：我们审核了本次注销所涉人员的名单和注销股票期权的数量，公司董事会本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权注销事项及审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，亦符合2020年第四次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监
事会同意公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期满尚未行权的全部股票期权予以注销。
六、律师出具的法律意见
上海市广发律师事务所核查后发表如下意见：公司本次注销事项已经取得了必要的批准和授权；本次注销事项的原因、数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司本次注销事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
七、备查文件
1、经与会董事签署的第三届董事会第十九次会议决议；
2、经独立董事签署的关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、经与会监事签署的第三届监事会第十六次会议决议；
4、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会2023年05月15日