国金证券股份有限公司
关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二三年五月
声明国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）受楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）委托，担任楚天科技本次发行股份购买资产的独立财务顾问。国金证券根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《持续监管办法》、《重组审核规则》、《上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。国金证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对楚天科技本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供楚天科技本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对楚天科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读楚天科技发布的与本次交易相关的文件全文。
5、本核查意见中释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 4
二、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 5
三、本次交易的实施情况 ...... 6
三、本次交易过程的信息披露情况 ...... 7
四、主要人员的变更情况 ...... 7
五、资金占用及违规担保的情形 ...... 7
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 7
七、独立财务顾问核查意见 ...... 8
一、本次交易方案概述
本次交易方案为发行股份购买资产。上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计1,160.00万元出资对应的股权。本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北京亚超出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A220号），评估机构本次以收益法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日2021年12月31日，楚天飞云股东全部权益价值的评估值为5,899.87万元。
经各方协商确认，楚天飞云各股东持有楚天飞云的股权对应评估价值=（楚天飞云全部权益价值5,899.87万元+楚天科技应缴未缴投资额3,800.00万元）×楚天飞云各股东持有楚天飞云的股权比例-各方应缴未缴投资额。
叶大进持有楚天飞云的620.00万元注册资本对应股权评估价值为2,540.73万元，叶田田持有楚天飞云的540.00万元注册资本对应股权评估价值为2,212.90万元。交易对方合计持有1,160.00万元注册资本对应股权评估价值为4,753.63万元。参考上述评估价值，经交易各方协商，本次交易拟购买交易对方持有楚天飞云的股权交易对价为4,750.00万元。
本次交易具体情况如下：
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
据此，本次交易拟发行股份数量具体情况如下：
| 交易对方 | 交易对价 （万元） | 发行股份支付对价（万元） | 发行股份支付对价占交易对价的比例 | 发行股份数 （万股） |
| 叶大进 | 2,538.79 | 2,538.79 | 100% | 189.0389 |
| 叶田田 | 2,211.21 | 2,211.21 | 100% | 164.6468 |
| 合计 | 4,750.00 | 4,750.00 | 100% | 353.6857 |
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以深交所及中国证监会认可的发行数量为准。
二、本次交易的决策过程和审批情况
截至本核查意见签署之日，本次交易已取得以下授权、批准：
（一）上市公司的批准与授权
2022年7月9日，楚天科技第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年9月22日，楚天科技第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年11月1日，楚天科技召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年12月8日，楚天科技召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2023年2月26日，楚天科技召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
2022年9月22日，叶大进、叶田田同意签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关文件。
2022年11月1日，叶大进、叶田田同意签署《业绩承诺补偿协议之补充协
议》等相关文件。
（三）标的公司的批准与授权
2022年9月22日，楚天飞云股东会作出决议，同意楚天科技发行股份收购叶大进与叶田田合计持有的楚天飞云1,160.00万元出资对应的股权和相关交易方案。楚天飞云股东同意放弃对楚天飞云股权的优先购买权。
（四）深交所审核通过
2023年3月27日，深圳证券交易所并购重组审核委员会召开2023年第2次审议会议，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（五）中国证监会注册程序完成
2023年5月5日，公司收到中国证监会于2023年4月17日出具的《关于同意楚天科技股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可﹝2023﹞796号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割及过户情况
2023年5月15日，楚天科技已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到宁乡市市场监督管理局核发的《营业执照》。叶大进、叶田田2名楚天飞云股东，将其所持1,160.00万元出资对应的股权全部登记至楚天科技名下。本次变更完成后，楚天科技合计持有楚天飞云100%的股权，楚天飞云成为上市公司的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续。
（二）发行股份购买资产实施后续事项
1、根据本次交易相关协议的约定，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司
进行专项审计，并出具专项审计报告，确定资产评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
2、上市公司尚需就本次发行股份购买资产事项向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
3、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产中发行股份涉及到注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备完手续。
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易所涉的相关协议及承诺事项。
5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会对本次交易的实施构成重大不利影响。
三、本次交易过程的信息披露情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、主要人员的变更情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产交割过程中，自取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本核查意见签署之日，上市公司及交易标的董事、监事及高级管理人员未发生变动。
五、资金占用及违规担保的情形
经核查，本次独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，截至本核查意见签署之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见签署之日，交易各方按照《楚天科技股份有限公司发行股份
购买资产报告书》披露的相关协议和承诺的要求已履行或正在履行相关协议和承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，股票发行登记等事宜尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，新增股份尚需向深圳证券交易所申请上市；上市公司尚需就本次发行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续；上市公司尚需根据法律法规的要求就新增股份上市办理信息披露手续；在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会对本次交易的实施构成重大不利影响。（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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国金证券股份有限公司
2023年5月15日