证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2023-028
北京指南针科技发展股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开了第十三届董事会第二次会议和第十四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
鉴于中国证券监督管理委员会于2023年2月17日颁布实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关制度规则，并且公司披露了《2022年年度报告》及《2023年第一季度报告》，2023年5月15日公司召开第十三届董事会第十一次会议和第十四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<北京指南针科技发展股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等相关议案。
为便于投资者查阅，现将本次向特定对象发行A股股票预案及相关文件的修订情况说明如下：
一、《北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》主要修订情况
| 章节 | 章节内容 | 主要修订内容 |
| 发行人声明 | 第二条、第六条 | 1.因涉及相关法律法规新颁布、废止，修订为最新适用的法律法规； 2.更新了本次发行待履行审批程序的情况 |
| 特别提示 | 第一条、第四条、第五条 | 2.精简本次发行方案中关于发行数量的表述，删除“即不超过121,499,999股（包含本数，下同）”； 3.更新子公司麦高证券更名情况； 4.补充说明公司已于2022年7月以自筹资金5.00亿元先行增资子公司麦高证券事项 |
| 释义 | 本次发行、本次向特定对象发行 | 更新为“指南针2022年度向特定对象发行不超过本次发行前总股本30%的股票数量、募集不超过30.00亿元（含本数）资金的行为” |
| 本预案 | 更新为“北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）” | |
| 麦高证券 | 新增释义 | |
| 网信证券 | 补充表述“现已更名为麦高证券” | |
| 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 | 一、公司基本情况 | 注册资本更新为“人民币406,994,049元”，并备注截至时间 |
| 二、本次向特定对象发行的背景和目的 | 对于本次发行背景和目的相关内容进行优化描述 | |
| 四、本次向特定对象发行股票方案/（五）发行数量 | 精简本次发行方案中关于发行数量的表述，删去“即不超过121,499,999股（包含本数，下同）” | |
| 四、本次向特定对象发行股票方案/（六）募集资金数额及用途 | 1.更新子公司麦高证券更名情况； 2．补充说明公司已于2022年7月以自筹资金5.00亿元先行增资子公司麦高证券事项 | |
| 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 | 更新公司股本情况并相应调整论述 | |
| 七、本次发行已履行及尚需履行的决策程序及审批程序 | 更新了本次发行已履行决策程序的情况 | |
| 第二节 董事会关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析 | 一、本次募集资金使用计划 | 更新子公司麦高证券名称、注册资本、法定代表人、股权结构及2022年度财务数据 |
| 章节 | 章节内容 | 主要修订内容 |
| 二、本次募集资金使用必要性分析 | 1.更新子公司麦高证券股权结构及更名事项； 2.对于本次募集资金使用必要性分析的相关内容进行优化描述 | |
| 三、本次募集资金使用可行性分析 | 因涉及相关法律法规新颁布、废止，修订为最新适用的法律法规 | |
| 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 | 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 | 1.更新子公司麦高证券名称； 2.因股本变更，更新对公司股东结构的影响相关表述； 3.对业务收入结构的影响表述内容进行优化描述 |
| 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 | 对公司现金流量的影响表述内容进行优化描述 | |
| 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 | 更新相关财务数据 | |
| 六、本次发行相关的风险 | 1.更新本次发行的相关程序； 2.增加“证券业务恢复不及预期风险”、“整合网信证券后商誉减值风险”等风险描述 | |
| 第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 | 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 | 最近三年利润分配情况调整为2020年、2021年及2022年 |
| 第五节 公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 | 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 | 基于公司2022年度财务数据，更新了测算假设及前提、更新了测算的本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响 |
| 三、本次发行募集资金的必要性及合理性 | 更新向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的披露情况 | |
| 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 | 1.更新子公司麦高证券名称； 2.对公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况进行优化描述 | |
| 五、公司应对本次发行摊薄即期回报风险采取的措施 | 更新子公司麦高证券名称 |
| 章节 | 章节内容 | 主要修订内容 |
| 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 | 更新了本次发行已履行决策程序的情况 |
二、《北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》主要修订情况
| 章节 | 章节内容 | 主要修订内容 |
| 序言 | 适用法律 | 因涉及相关法律法规新颁布、废止，修订为最新适用法律法规 |
| 麦高证券 | 更新子公司麦高证券名称 | |
| 一、本次发行的背景和目的 | （一）本次交易的背景 | 对于本次发行背景相关内容进行优化描述 |
| （二）本次交易的目的 | 1.更新子公司麦高证券名称； 2.对于本次发行目的相关内容进行优化描述 | |
| 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 | （二）本次发行证券品种选择的必要性 | 更新子公司麦高证券名称 |
| 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 | （二）本次发行定价的方法及程序 | 更新了本次发行已履行决策程序的情况 |
| 五、本次发行方式的可行性 | （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 | 增加本次发行符合《公司法》规定的发行条件相关分析 |
| （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 | 因涉及相关法律法规新颁布、废止，修订为最新适用相关法律法规 | |
| （四）确定发行方式的程序合法合规 | 更新了本次发行已履行决策程序的情况 | |
| 六、本次发行方案的公平性、合理性 | 本次发行方案的公平性、合理性 | 更新了本次发行已履行决策程序的情况 |
| 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 | （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 | 基于公司2022年度财务数据，更新了测算假设及前提、更新了测算的本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响 |
| （二）公司应对本次发行摊薄即期回报风险采取的措施 | 更新子公司麦高证券名称 | |
| 九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 | 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 | 更新了本次发行已履行决策程序的情况 |
三、《北京指南针科技发展股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》主要修订情况
| 章节 | 章节内容 | 主要修订内容 |
| 一、本次募集资金使用计划 | 一、本次募集资金使用计划 | 更新子公司麦高证券名称 |
| 二、本次募集资金的必要性 | （一）麦高证券的基本情况 | 更新子公司麦高证券名称、注册资本、法定代表人 |
| （二）麦高证券的股权结构 | 更新子公司麦高证券名称、股权结构 | |
| （三）麦高证券的主要财务情况 | 更新2022年度相关财务数据 | |
| （四）增资进展情况 | 更新子公司麦高证券名称 | |
| （五）本次募集资金的必要性分析 | 1.更新子公司麦高证券名称； 2.对于本次募集资金使用必要性分析的相关内容进行优化描述 | |
| 三、本次募集资金的可行性 | （一）本次发行符合中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的要求 | 更新子公司麦高证券名称 |
| （二）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件 | 因涉及相关法律法规新颁布、废止，修订为最新适用法律法规 | |
| 四、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 | （三）本次发行对公司现金流量的影响 | 1.更新子公司麦高证券名称； 2.对公司现金流量的影响表述内容进行优化描述 |
四、《北京指南针科技发展股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》主要修订情况
| 章节 | 章节内容 | 主要修订内容 |
| 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 | （一）测算假设及前提 | 基于公司2022年度财务数据，更新了测算假设及前提、更新了测算的本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响 |
| （二）对公司主要财务指标的影响 | ||
| 三、本次发行募集资金的必要性及合理性 | 本次发行募集资金的必要性及合理性 | 更新向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的披露情况 |
| 四、本次募集资金投资项目与公司现有业 | （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 | 更新子公司麦高证券名称 |
| 章节 | 章节内容 | 主要修订内容 |
| 务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 | （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 | 1.更新子公司麦高证券名称； 2.对公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况进行优化描述 |
| 五、公司应对本次发行摊薄即期回报风险采取的措施 | 公司应对本次发行摊薄即期回报风险采取的措施 | 更新子公司麦高证券名称 |
| 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 | 公司本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 | 更新了本次发行已履行决策程序的情况 |
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2023年5月16日